8090

formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in relazione all'assetto azionario, propone al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
proponga al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori [art. 2386, primo comma, codice civile], come raccomandato dal Codice di Autodisciplina per il caso di sostituzione degli Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
indichi al Consiglio candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di Amministratori previsto;
sovrintenda all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico per l'autovalutazione a un consulente esterno; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formuli pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
proponga al Consiglio la lista di candidati alla carica di Amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3 dello Statuto;
proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Autodisciplina, sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
riferisca al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2014 il Comitato per le nomine si è riunito in totale 7 volte, con la partecipazione media: [i] del 100% dei suoi componenti, con riferimento alle 3 riunioni svoltesi fino alla scadenza del Consiglio precedentemente in carica (fino all'8 maggio 2014) e (ii) del 94% dei suoi componenti, con riferimento alle 4 riunioni tenutesi successivamente alla nomina del nuovo Consiglio. La durata media delle riunioni è stata rispettivamente di 53 minuti, per le prime 3 riunioni, e di 1 ora e 12 minuti, per le restanti 4 riunioni.

In particolare, nel corso del 2014 il Comitato in carica fino all'8 maggio:

ha effettuato l'istruttoria sul possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità degli Amministratori, sul rispetto dell'orientamento del Consiglio sul limite al cumulo degli incarichi degli Amministratori, nonché sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri;

ha espresso, ai sensi del Codice di Autodisciplina, il proprio parere sull'Orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente agli azionisti in merito alla dimensione e alla composizione dell'organo amministrativo in vista del rinnovo del nuovo Consiglio;

ha esaminato il tema delle designazioni dei componenti degli organi sociali delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando al Consiglio le relative valutazioni ai fini dell'esercizio dei diritti dell'azionista che il Consiglio si è riservato su tali società; in particolare ha esaminato la designazione di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Saipem SpA; ha inoltre effettuato la valutazione sulle designazioni relative al Consiglio di Amministrazione di Eni International BV; ha esaminato, per la parte riguardante i criteri di designazione dei componenti dell'Organismo di Vigilanza, le modifiche al Modello 231 di Eni.

Le riunioni 2014

Le attività svolte

Il Comitato nominato il 9 maggio 2014:

ha proposto al Consiglio il testo del proprio regolamento e nominato il nuovo Segretario del Comitato;
ha esaminato e approvato le proposte di conferma del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile dell'Internal Audit, nonché la proposta di nomina dei componenti interni ed esterni dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, previa analisi della relativa composizione;
ha esaminato e approvato la proposta di sostituzione di un componente interno dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
ha esaminato la metodologia e il processo di pianificazione delle successioni, che rappresenta in Eni un'attività consolidata dal 2012, e ha condiviso le posizioni che rientrano nell'ambito delle competenze affidate al Comitato (posizioni la cui nomina è di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni); ha inoltre affrontato il tema del piano di successione dell'Amministratore Delegato, formulando le proprie valutazioni;
ha espresso le proprie valutazioni sulle modalità di svolgimento dell'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati relativa all'esercizio 2014 e ha svolto l'istruttoria per la scelta del relativo consulente esterno, formulando al Consiglio la proposta per il conferimento dell'incarico;
ha esaminato, per la parte di competenza, le proposte di modifica della Management System Guideline "Composizione degli Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate di Eni".

Nell'esercizio in corso, alla data del 12 marzo 2015, si sono tenute 3 riunioni. Sono inoltre previste altre riunioni che dovranno essere confermate dopo l'Assemblea Eni.

Comitato Sostenibilità e Scenari

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari, nominandone i componenti e il Presidente, il 9 maggio 2014, in sostituzione dell'Oil-Gas Energy Committee86 Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2014.

ll Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, in particolare:

esamina gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
esamina e valuta la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione;
esamina l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;
monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito nei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;
esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;
esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

ll Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta almeno semestralmente.

[86] L'Oil-Gas Energy Committee [OGEC] era stato costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di Energito di Considio d [6] LUI-oas Energy Committee [00CC] Ela Siato Cosinalia con funzioni propositive consultive nei confronti chi consiglio montorare l'andamento dell'ellergenera intentici sottostanti l'elaborazione dei piani strategici. Nel corso del 2014, fino ol Amministrazione in relazione agir schuri e le genza media del 94% dei suoi componenti e una durata media cone all 6 maggio 2014, 1 Gocc 31 e numo 3 vole esti l'infonioni, l'OGEC ha affrontato, tra l'altro, le seguenti tematiche: Shale Gas e Tight Oll'americano, emissioni, prezzi gas, elettricità e carburanti in Italia e in Europa, risultati e strategie dell'industria.

I compiti

Le riunioni 2014

Le attività svolte

Dalla sua istituzione, il Comitato si è riunito 4 volte, sempre alla presenza di tutti i suoi componenti. Le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore e 20 minuti.

Nel corso di tali riunioni il Comitato ha discusso del ruolo strategico della sostenibilità in Eni e del modello sviluppato ed adottato dalla società; ha esaminato i principi e le attività in materia HSE nonché gli obiettivi del LEAD Board Programme, iniziativa lanciata dal Global Compact delle Nazioni Unite cui Eni ha aderito; ha definito le priorità e le attività del Comitato; ha discusso lo scenario di lungo termine, il tema della politica di gas advocacy in Europa e la performance e gli indirizzi di sostenibilità.

Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute 3 riunioni.

Direttori Generali

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali® [Chief Operating Officer], definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministralore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresi rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato89.

Fino alla delibera del Consiglio di Ammistrazione del 28 maggio 2014 (con decorrenza 1º luglio 2014) con cui il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha definito la nuova organizzazione di Eni SpA che supera il modello divisionale, sono stati Direttori Generali responsabili delle Divisioni operative di Eni Claudio Descalzi (Direttore Generale della Divisione Exploration & Production, nominato il 30 luglio 2008) e Angelo Fanelli (Direttore Generale della Divisione Refining & Marketing, nominato il 6 aprile 2010).

Collegio Sindacale 89

Compiti

Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:
sull'osservanza della legge e dello Statuto;
· sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale svolge le funzioni a esso attribuite in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio Sindacale vigila su:

Il Controllo Interno, la revisione e l'informazione finanziaria

La vigilanza di legge

il processo di informativa finanziaria;
· l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; · la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza del revisore legale o della Società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

[87] Per maggiori dettagli, si rinvia alla pagina del sito internet contenente anche l'organigramma aziendale: http://www.eni. com/it 1T/azienda/organigramma/organigramma.shtml,

[88] A eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

[89] Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

Come già previsto dal Testo Unico della Finanza e attualmente disciplinato dall'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresi sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate®, nonché sulla loro osservanza sulla hase alle informative ricevute

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1º giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxleu Act e dalla normativa SEC.

Ai sensi di tale normativa, inoltre, il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee ha approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni spa e da società controllate in Italia e all'estero"91 (da ultimo, il 19 novembre 2014), che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della società, frodi o altre materie inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima. Tale procedura, la cui conformità alle best practice è stata verificata da consulenti esterni indipendenti, fa parte degli strumenti normativi anti-corruzione di Eni previsti dalla Management System Guideline Anti-Corruzione, di cui costituisce uno degli allegati e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes Oxley Act del 2002, dal Modello 231 e dalla MSG Anti-Corruzione stessa.

Al collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi. Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti dalla presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni a esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense34; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni93.

(90) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale e disciplinata dall'art. 2391-bis del codice civile, dall'art, 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi".

[91] Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomeno. [92] Il Regolamento è stato modificato il 30 marzo 2007 per tenere conto delle innovazioni introdotte dal D.Lgs. n. 303/2006 all'art. 159, comma 1, del Testo Unico della Finanza e dal Codice Eni, nonché per adeguare i riferimenti alle variazioni organizanti i 125) Lonne i spetto al 15 giugno 2005, quando venne approvato il precedente regolamento; in data 7 aprile 2010 per ridurre i termini di convocazione e ulteriormente modificato in data 28 maggio 2014 al line di introdure la ligura del sostituto del Segretario.

[93] All'indirizzo: http://www.eni.com/it_17/governance/collegio-sindacale/collegio-sindacale.shtml.

Il Collegio come Audit Committee

La nomina quale Audit

Committee

· Gli altri compiti

Il regolamento del Collegio

Il numero

delle liste

Composizione e nomina

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.

Il voto di lista e i Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle dispomeccanismi di nomina sizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, La composizione il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione 24, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste sono corredate da: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presental requisiti e le informazioni no la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; [i] le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (lii) un curriculum personale e professionale; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei reguisiti prescritti dalla normativa vigente; [v] la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di La procedura di nomina Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti [rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La sostituzione La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Con-Le previsioni per il rispetto siglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto delle cd. quote rosa della Società le nuove disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012. Con particolare riferimento ai Sindaci, lo Statuto prevede in particolare che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, si prevede che debba essere convocata al più presto l'Assemblea per le relative decisioni 55.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, Il Presidente del·Collegio l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

e Giorgio Silva, Sindaci effettivi.

I componenti

[94] Cfr. paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione [95] Per maggioi dettagli si rinvia al capitolo "Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali e iniziative a garanzia della diversity".

Fino all'8 maggio 2014 sono stati componenti del Collegio Sindacale: Ugo Marinelli, Presidente; Fran-

cesco Bilotti [subentrato, il 5 settembre 2013, a Roberto Ferranti], Paolo Fumagalli, Renato Righetti

L'8 maggio 2014 l'Assemblea ha nominato Sindaci, traendoli dalle due liste presentate a tal fine, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016: Matteo Caratozzolo (Presidente), Paola Camagni, Alberto Falini, Marco Lacchini e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Stefania Bettoni e Mauro Lonardo, Sindaci supplenti.

Paola Camagni, Alberto Falini, Marco Seracini e Stefania Bettoni sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze86, titolare, in via diretta, del 4,335% del capitale sociale. Ha partecipato al voto circa il 59,8% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia dal 53,06% circa delle azioni rappresentate in Assemblea), pari al 31,94% circa dell'intero capitale sociale.

Matteo Caratozzolo, Marco Lacchini e Mauro Lonardo sono stati eletti dalla lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri90, titolari, complessivamente, di circa lo 0,703% del capitale sociale. Ferma la partecipazione al voto da parte del 59,8% circa del capitale sociale, la lista è stata votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia dal 42,4% circa delle azioni rappresentate in Assemblea), pari al 25,52% circa dell'intero capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Collegio Sindacale Matteo Caratozzolo, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. Ha partecipato al voto circa il 29,96% del capitale sociale (costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'economia e delle finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA); ha votato a favore di tale nomina il 29,8% circa dell'intero capitale sociale, pari a circa il 99,05% delle azioni rappresentate in Assemblea.

L'Assemblea ha determinato altresì il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 80.000 euro e di 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindari effettivi

È Presidente del Collegio Sindacale di Eni da maggio 2014. Nato a Gioia Tauro (Reggio Calabria) nel 1939. È laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Messina e in Giurisprudenza presso l'Università di Roma La Sapienza. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È stato docente titolare di Analisi di contabilità e bilancio presso la Scuola Centrale di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza (Corso Superiore). Attualmente è Accademico Corrispondente dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale e membro dell'Associazione Italiana Internal Auditors e del Collegio dell'Ombudsman-Giurì Bancario. È Sindaco effettivo delle società Finanziaria Fontanella Borghese Srl, Europrogetti & Finanza SpA in Lig. e Acqua Santa di Roma Srl. È stato Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e membro del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, Commissario IVASS di Fondiaria-SAI SpA, da settembre 2012 a marzo 2013, e Valutatore di varie aziende fra cui la RAI. È stato sindaco effettivo delle società quotate Gruppo Buffetti SpA e Aeroporto di Firenze e Presidente del Collegio Sindacale di CREDIOP e di Meridiana SpA. Dal 1994 al 2001, è stato Presidente della Commissione Nazionale per la statuizione dei principi contabili dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Dal 2002 al 2004, è stato Presidente del Comitato Tecnico-Scientifico dell'OIC divenendo Consulente dello stesso Organismo per la stesura dei principi

(96) La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Marco Seracini, Alberto Falini e Paola ( - ) ca didati alla carica di Sindaci Effettivi, Stefania Bettoni e Massimiliano Galli, cantidati alla carica di Sindaci Supplenti. [97] La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Matteo Caratozzolo e Marco Lacchini, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Mauro Lonardo e Piera Vitali, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.

I Sindaci eletti dalla maggioranza

I Sindaci eletti dalla minoranza

I compensi

Le informazioni personali

e professionali

contabili nazionali n. 4 e n. 5. È stato, inoltre, Presidente della Commissione dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri che ha elaborato i principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate, Presidente della Commissione nominata dal Ministro del Tesoro che ha elaborato i principi di revisione per gli enti pubblici non economici di cui al DPR n. 97/2003; dal 1983 al 1992, membro del Comitato Tecnico per il controllo dei bilanci dei partiti politici, presso la Presidenza della Camera dei Deputati. Nel periodo 1998-2001, è stato Professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università di Roma Tre. È autore di una serie di monografie e articoli su materie economico-giuridiche.

E Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nata a Milano nel 1970. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il master in Diritto Tributario Internazionale. È Dottore Commercialista, iscritta all'albo di Milano, e Revisore Legale. È Fondatrice e Managing Partner dello Studio Tributario "Camagni e Associati" di Milano, Sindaco effettivo di CNP Unicredit Vita SpA e di Oracle Italia Srl, Sindaco Unico (già Presidente del Collegio Sindacale) di Nepa Srl. È stata partner dello Studio Tributario e Societario associato al network Deloitte, dove ha prestato la sua attività dal 2000 al 2013; consulente fiscale presso lo Studio Tributario Deiure di Milano dal 1996 al 2000 e consulente fiscale presso lo Studio Legale e Tributario Ernst & Young dal 1994 al 1996. È Docente a contratto presso l'Università Luigi Bocconi di Milano per "Diritto tributario - reddito d'impresa"; membro della "Commissione per la corporate governance delle società quotate presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

È Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nato a Teramo nel 1964. È laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. Attualmente è Professore Associato di Economia e gestione delle imprese presso l'Università degli Studi di Brescia, titolare dei corsi di Economia e gestione delle imprese e di Gestione Finanziaria Aziendale. Tra i principali incarichi in essere si ricordano: Commissario Straordinario in alcune procedure di Amministrazione Straordinaria tra le quali Gruppo Coopcostruttori Scarl, Gruppo Milanostampa SpA e Liri Industriale SpA in Lig ; Presidente del Comitato di Sorveglianza della Congregazione Ancelle della Divina Provvidenza in AS e componente del Comitato di Sorveglianza della società lar Siltal SpA in AS e Silia SpA in AS; membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Canossiana, di La Centrale Merchant Corporate Srl e di due società spin-off dell'Università degli Studi di Brescia; Liquidatore di società minori; componente del Collegio Sindacale della Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco. È stato Professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università Cattaneo di Castellanza dal 1994 al 2002, Docente presso la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze di Roma dal 2002 al 2003. È stato altresi: Commissario Straordinario delle procedure di Amministrazione Straordinaria delle società Calzificio Carabelli SpA, Enterprise Società Generale di Costruzione SpA e Gruppo Arquati; Liquidatore di alcune società di emanazione bancaria dal 2004 a oggi; Presidente del Collegio Sindacale di Siemens Hearing Instruments Srl dal 2009 al 2012; membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Brescia dal 2010 al 2012, della società Paolo Corazzi Fibre Srl dal 2012 al 2013,

80 90 11 8 8

Marco Lacchini

È Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nato a Lecce nel 1965. È Professore Ordinario di Econo-E Sindaco effettivo ul Eni da maggio EUS-ludi di Cassino ed è Pro-Rettore Delegato presso lo stesso
mia Aziendale presso l'Università degli Studi di Cassino ed è l'Iniversità mia Aziendale presso l'Università degli Studi ersità Europea di Roma, "Università di Roma Tre e l'U-Ateneo. Insegna e na fisegnato presso i oniversione della Scula Dottorale "Tullio Ascarelli"
niversità "La Sapienza". È membro del Collegio di Direzione della Scuda Dottorali niversita La Saplenza : L'hiembro del Conomia e Diritto dimpresa; Accadenico
di Roma. È Presidente del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Valle Secistà Indiana d di Roma. E Presidente del Col 30 di Eurod magioni e Socio Ordinario della Società Italiana di componi Urdinario dell'Accadenia Raliana di Lecchicialista e Revisore Legale. È specializzato nel campo del-Storia della Ragionena. E Dottole Commercialista e non relative valutazioni di rami d'azienda.
Le operazioni di finanza straordinaria e delle correlative di liguidazioni coa le operazioni di finanza strabramane e udi Società sia nell'ambito di liquidazioni coatte che
Ha maturato ampia esperienza quale Liquidatore di Società di membro di Comitati Ha maturato ampia espenenza quale Liguidatore di boota d'Italia, in qualità di membro di Comitati di Comitati di di liquidazioni volontarie; e stato consulte dentive e amministrazioni straordinarie di aziende di
Sorveglianza di liquidazioni coatte amministrative e amministrazioni elle Sorveglianza di liquidazioni Coatte aniministrativo i Bilancio e della Programmazione Economica
credito in crisi; è stato consulente del Ministero del Collegio Sindacale o Si credito in crisi; e stato consulente del Pimolo. È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindacale o Sindacale o Sinan — Servizio per la Contrattazione Programma, anche quotate e operanti nel settore bancario e finandaco effettivo di numerose primane società, anche quosidente del Collegio Sindacale di AstrimSpAli
ziario. Tra i principali incarichi in essere si ricordano: Presidente del ziario. Ira i principali incancin in essere Sri neordano renivi e Soluzioni Srl in Liq., Ferroedile Fraellie Fraellie e Commissario Giudiziale di Biennile Adheswe Sili, Commissario liquidatore di S. Benedetto Scarl. È autore di numerose pubblicazioni in materia economica e finanziaria.

Marco Seracini

È Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nato a Firenze nel 1957. È laureato in Economia e Com-E Sindaco è fettivo di Eni da maggio 2014. Nato d'intere Commercialista e Revisore Legale. È stato
mercio presso l'Università degli Studi di Firenze. È Dottore Commercità dog mercio presso l'Università degli Studi di Filenze Li Botte Libri (1910). Arca Diritto Societario – del Cultore della materia presso il bilar timento di Scienco – Area Diritto Societario – del
ze, Facoltà di Economia e Commercio. È membro del Sruppo di Studio – Area Diritto So ze, Facolta di Economia e Commercialisti e degli Esperti Contabili. Attualmente è Presidente
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contacidente del Consiglio Nazionale dei Dotton Commercialisti e degli essenza Ariandoli Aresidente del Collegio Sindacale
del Consorzio di Garanzia Collettiva Fidi CO.FI.Dl. Firenze, nonché del Consorzio di Garanzia Coliettiva i lai con il cominato nella Scienze Aziendali, Associazione
di Pitti Immagine Srl, Associazione Polimoda, Associazione di Progetto Araza di Pitti Immagine Sri, ASSOCiazione Polinioa, Associali e di Progetto Agata SmeralScuola Superiore di Tecnologie Industriali, Fondazione Giovanni Paolo Arricoltura di Firen Scuola Superiore di Technogle Industriali, Ponasentia, Artigianato Agricoltura di Firenze,
da. È altresì Sindaco effettivo della Camera di Commercio India eta Scl. doll'Assoc da. E altresi Sindaco effettivo della Camera di Commercia Srl, dell'Associazione Centro
di ADF — Aeroporto di Firenze SpA, Immobiliare Novoli SpA, Sandonato Sri, dell'Associa di ADF — Aeroporto di Firenze SpA, Innnobiliane nerene Svolge e ha svolto attività professionele, societario, di Firenze per la Moda italiana e della Pondzione Storio Storio dell'Arcati regolamentati, aziendale, societario,
pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori mer tributario, contrattuale, enti pubblici, non profit e volontariato.

ll curriculum personale e professionale dei Sindaci è altresì disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione Governance.

I requisiti

Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza

Come ribadito dal Codice di Autodisciplina, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno nominati. Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze®9

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio ( sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

Le verifiche sui requisiti

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili. I Sindaci hanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomina, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili. Il Collegio Sindacale, dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori® . Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche a esso rimesse nella riunione del giorno 9 maggio 2014.

Successivamente, nella riunione del 19 gennaio 2015, il Collegio ha verificato il permanere dei citati requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, onorabilità e professionalità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 febbraio 2015, ha effettuato le verifiche a esso rimesse.

Il limite al numero di incarichi

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento100

l Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

Le informative al Collegio

Riunioni e funzionamento

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa bimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate¹01. Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

(99) I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori sono descritti in dettaglio nei paragrafi della Relazione dedicati alle raccomandazioni del Codice stesso, alle scelte di governano delibera da Eni e ai requisiti degli Amministratori.

( 100 ) Cír. da ultimo la delibera Consob del 20 gennaio 2012.

(101) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

.. ..

^{[98] &}quot;Regolamento recante norme per la lissazione dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art, 148 de M là promozille de membri del Collego Sinda
n 162 n. 162

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale in carica dall'8 maggio 2014 nel corso del 2014 si è riunito 16 volte¹º. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 42 minuti. Nel 2014, ha partecipato alle riunioni del Collegio in media il 96% dei Sindaci e, alle riunioni consiliari, il 100% dei Sindaci. Inoltre, con riferimento ai Sindaci in carica, nel 2014 il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o - relativamente a taluni argomenti - l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le 14 riunioni del Comitato Controllo e Rischi: i Sindaci individualmente hanno, inoltre, partecipato alla maggior parte delle riunioni degli altri comitati del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio in corso, alla data del 12 marzo 2015, si sono tenute 8 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 11 riunioni.

Con riferimento alle attività di Board Induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'estensione ai Sindaci dell'invito alle iniziative formative dedicate al Consiglio, cui il Collegio ha sempre aderito. Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi103

["] Anche CFRO.

(102) Il Collegio Sindacale in carica sino all'8 maggio 2014, nel corso del 2014 si è riunito 11 volte. La dural media dell'Aiginali riunioni è stata di 4 ore e 45 minuti. Ha precipato alle riunioni del Collegio Sindacale in media il 98% dei Sindaci e alle riunioni consiliari il 100% dei Sindaci.

Contollo il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi; il paragrafo "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa linanziaria [Management System Guideline Sistema di controllo interno Eni sull'informativa linanziaria]", unitamente al nva manzano "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", è inoltre soggetto al giudizio della Società di revisione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

8090

Riunioni nel 2014

0 90 11

Executive Summary 2014

1000 - 1000 - 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Con l'insediamento dei nuovi organi nel 2014, il Consiglio ha ridisegnato l'assetto organizzativo della Società, stabilendo fra l'altro, in linea con le più recenti best practice, che il Direttore Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La Presidente ha assunto quindi un ruolo determinante in termini di controllo interno, in particolare, con il maggior coinvolgimento nelle attività della funzione internal audit, di cui ha il compito di approvare la normativa di processo. Nel definire i propri poteri, il Consiglio ha aumentato la frequenza del reporting sui rischi, chiedendo di ricevere un'informativa con cadenza trimestrale, ferma la valutazione semestrale del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Eni. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al suo Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente dalla Presidente, svolge un . ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio una relazione annuale sul funzionamento della governance di Eni. Il Consiglio ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza della Società, aumentando a tre il numero dei componenti esterni. Il Consiglio ha poi aderito alle ultime raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emesse a luglio 2014 ed è stato avviato un processo di adeguamento del sistema normativo interno, con interventi di aggiornamento e ulteriore miglioramento, in particolare, delle normative di compliance aziendale, anche tenendo conto del CoSO Framework 2013; gli strumenti normativi anti-corruzione sono sempre sottoposti al preventivo esame del Comitato Controllo e Rischi ed è stata ulteriormente estesa la formazione delle Persone Eni sulla compliance aziendale. Fra le testimonianze a riprova dell'impegno di Eni in termini di controlli, nel 2014 la Società è stata confermata come campione mondiale di trasparenza e completezza informativa per il sito web aziendale ed è risultata primainella ricerca "Transparency in corporate reporting". condotta da Transparency International.

Gli Obiettivi

Gli Strumenti

Le Linee di Indirizzo del Consiglio

L'attuazione delle Linee di Indirizzo: la normativa Eni sul controllo e i rischi Eni è consapevole che un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi [di seguito anche "SCIGR") contribuisce a una conduzione dell'impresa sana e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo decisioni consapevoli e concorrendo alla salvaguardia del patrimonio, all'efficienza ed efficacia dei processi, all'affidabilità dell'informativa finanziaria, al rispetto delle norme, dello statuto sociale e delle procedure interne. L'ambito dello SCIGR, sia in termini di disegno sia di valutazione, comprende sia Eni SpA sia il Gruppo Eni e, per alcuni aspetti specifici, le principali società controllate di Eni.

Per promuovere e mantenere un adeguato SCIGR, Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi, che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società,

Per dare attuazione alle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Eni, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, il 14 marzo 2013 ha definito le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi"104, che costituiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le Linee di Indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo le modalità di interazione fra i vari attori coinvolti, affinché ne sia massimizzata l'efficacia e l'efficienza, e riducendo eventuali duplicazioni di attività 105.

[104] Le linee di indirizzo sul SCIGR hanno assorbito le precedenti linee di inschi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012. [105] Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ha affidato l'attuazione delle Linee di Indirizzo all'Amministratore Delegato, che, l'11 aprile 2013, ha emanato a tal fine uno strumento normativo dedicato al SCIGR.

Questa norma, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato 106 del 18 dicembre 2012, ha permesso di rappresentare, sviluppare e attuare in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni, da un lato, fornendo a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema e, dall'altro, assicurando al Consiglio con cadenza semestrale 107 una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

Il 30 luglio 2014, in coerenza con il processo di Risk Management Integrato - che ha coinvolto anche 35 società controllate - l'Amministratore Delegato ha presentato al Consiglio di Amministrazione gli esiti del terzo ciclo di Risk Assessment e la sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi ("top risk") di Eni.

Il 29 ottobre 2014, l'Amministratore Delegato ha rappresentato al Consiglio di Amministrazione il Reporting di Monitoraggio dei top risk di Eni e, l'11 dicembre 2014, le risultanze dell'Interim Top Risk Assessment. Quest'ultimo ha riguardato l'aggiornamento e l'approfondimento della valutazione e trattamento dei top risk emersi dal Risk Assessment annuale 2014 e l'identificazione di nuovi rischi rilevanti.

Nella redazione del Piano Strategico 2015-2018 è stata inserita un'analisi dei principali fattori di rischio e incertezze - con riferimento al quadriennio e, in particolare, al Budget 2015 - coerente con l'informativa sui principali rischi Eni sottoposta al Consiglio l'11 dicembre 2014.

Nella riunione del 17 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e della Relazione del Comitato Controllo e Rischi e visto il parere del Comitato ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del SCIGR, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Nella riunione del 30 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione - preso atto della Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e della Relazione del Comitato Controllo e Rischi e considerata la relazione sui rischi e visto il parere di detto Comitato - ha valutato positivamente: [i] l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Nella riunione del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile e sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni.

(106) Al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessmente dal normane ( LUO) Al fine di Supportare i processi decisionali, inegrato al Comitato Rischi, comitato composto dal top manageraggio Sono presentati dalla runzione di NSK Planegane all'esame del Consiglio di Amministrazione,
ment di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato. Duest'ultimo il Soc ment di Eni, presleddo vali Allininistratore Bell'adeguatezza ed eficacia del SCIGR, rispetto alle caraceri quale contributo per la valotazione, con cadenza seibile con gli obiettivi aziendali. Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione. paragrafi Mariagenent System Buldellie Nisk Managene in megrovo
(107) Con delibera del 9 maggio di Amministrazione ha inoltre stabilito di aumentare la frequenza dell'info mativa sui rischi da semestrale a trimestrale,

II Risk Management Integrato e i Risk Assessment

L'analisi dei rischi nel Piano Strategico

Le valutazioni sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

809011

Attori e compiti

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio e gli altri attori del Sistema

Le principali attività del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare, il Consiglio fissa i limiti di rischio finanziario della Società.

A tal fine, il Consiglio:

ha individuato al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportarlo nelle proprie valutazioni e decisioni in materia, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

ここになったときたないとない。また

ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del SCIGR, il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) ha nominato il Direttore Internal Audit, sentito anche il parere del Comitato per le nomine; (ii) assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e [ii] ne definisce la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il ruolo della Presidente

La Presidente e l'Internal Audit Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, ha un ruolo rilevante in relazione:

alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società (Direttori Generali, Organismo di Vigilanza, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Direttore Internal Audit ). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Direttore Internal Audit408, sottopone al Consiglio109, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Responsabile Internal Audit e assicura l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
alle principali norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi e (ii) approvando la normativa interna ["Management System Guideline"] relativa alle attività di Internal Audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi;
· ai flussi informativi sulle attività della Direzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA e al Collegio Sindacale di Eni SpA - le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della Direzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. La Presidente è, inoltre, informata, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA e al Presidente del Collegio Sindacale di Eni SpA, qualora l'Amministratore Delegato di Eni SpA richieda alla Direzione Internal Audit di Eni SpA lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;

( 108 ) Fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Direttore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delega to, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. [ 109] Sulle proposte al Consiglio rilascia parere [favorevole] il Comitato Controllo e Rischi; il Consiglio delibera sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le nomine.

all'attivazione di interventi di audit non previsti nel Piano, che può chiedere al Direttore Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
alle attività dell'Organismo di Vigilanza410 di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che l'Organismo di Vigilanza sottoponga alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un rapporto semestrale. Il Modello 231 di Eni prevede, inoltre, che l'Organismo di Vigilanza riferisca sull'attuazione del Modello e comunichi l'esito delle attività svolte all'Amministratore Delegato, che ne informa il Consiglio; la Presidente inoltre riceve dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
alle attività del Garante del Codice Etico di Eni SpA: il Codice Etico prevede che il Garante, le cui funzioni sono assegnate all'Organismo di Vigilanza, presenti alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato (che ne riferiscono al Consiglio) al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice:
all'intervento dei dirigenti e delle funzioni aziendali in Consiglio: la Presidente anche su richiesta di uno o più amministratori può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti di Eni SpA e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti trimestralmente dall'Amministratore Delegato:
valuta con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia;
vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
approva almeno annualmente, e da ultimo nella riunione del 20 gennaio 2015, il piano di lavoro ("Piano di Audit") predisposto dal Direttore Internal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense; approva, inoltre, e da ultimo nella riunione del 20 gennaio 2015, il budget Internal Audit, su proposta formulata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Collegio Sindacale111,
valuta, sentițo il Colleģio Sindacale, i risultați esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Il Consiglio, nella riunione del 29 ottobre 2014, ha condiviso i risultati esposti dal revisore nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

(110) Anche quale Garante del Codice Etico.

(110) Anche quale Garante del Coolee cheo.
(111) In presenza di situazioni e urgenti che richiedano la disponibilità di riorsevazione dell'"revca voltono dell'"revca burgent ( LLL ) il presenza di Skoazioni gli di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione ell'Ecclipcio dell'Ecclineralizato l'inconolo rriternal Audi Ministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale.

? Le decisioni e le valutazioni del Consiglio

090 12

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, oltre alle funzioni di vigilanza e controllo previste dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza 12, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense.

A tal fine, in particolare, il Collegio:

Le principali attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale e la Società di revisione svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni;

valuta le proposte delle Società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti e

formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;

formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria;
approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili, analiticamente individuati, ed esamina l'informativa sull'esecuzione dei servizi autorizzati;
valuta le richieste di avvalersi della società incaricata della revisione legale dei conti per servizi non-audit ammissibili ed esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito;
esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: [a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; (b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di questi trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; (c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;
esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial and Risk Management Officer (CFRO) relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni, (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;
approva le procedure113 concernenti: (a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; ( b ) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili.

Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio si avvale della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

ll Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. Sono indicate, nei paragrafi dedicati alla Direzione Internal Audit e al Comitato Controllo e Rischi, le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

[ 12 ] L'Art. 149 del Testo Unico della Finanza prevede che "Il collegio sindacale vigila: a) sull'osservanza dell'alto costitutivo; b] sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della strutura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'alfidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redati di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del Consiglio d'Amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'uficio." 3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione, [ 113 | Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Procedura segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" del presente capitolo,

Il Collegio Sindacale e le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del CFRO

Il Collegio Sindacale e le segnalazioni ricevute da Eni

Il coordinamento con gli altri organi e funzioni di controllo

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 199414, supporta il Consiglio di Amministrazione con un'adeguata attività istruttoria nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso di competenze 115 adeguate in relazione ai compiti affidati e riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Direttore Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare:

rilascia il proprio parere preventivo: a ) e formula proposte in merito alla definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR deliberate dal Consiglio di Amministrazione; b) sulla valutazione semestrale dell'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine, riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale; c ) sull'approvazione del Piano annuale di Audit; d) sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di revisione116 nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
rilascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte della Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulate d'intesa con l'Amministratore Delegato, riguardanti la nomina, la revoca, la definizione della struttura di remunerazione del Direttore Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
esamina i principali rischi sottoposti al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi;
esamina ed esprime un parere sull'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un Amministratore o un Sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, svolgendo gli ulteriori compiti a esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni117.

Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit, ne sovrintende alle attività in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha in sovincende che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni miatena, amnene le Stease Siano Brettività, competenza e diligenza professionali, nel rispetto di orindipendenza e Corria Governa Governi SpA e dagli standard internazionali della professione di internal auditing.

vigilare sull'efficacia del processo or revisione icelconi.
(117 ) Per maggioni informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Operazioni con interessi d nistratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate ".

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti del Consiglio

: Il Comitato e i rischi Eni

Il Comitato e le operazioni con parti correlate

": Il Comitato e l'Internal Audit

^{( 114 )} Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volt il 9 (ebbraio ( 114 ) ll Comitato per il controllo interno, cositulto al Michio el Consiglio di Amministrazione del 31 luglio
1994, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e R 1994, na assunto la denommazione al concente del Codice di Autodisciplina del 2011.
2012, in ossequio alle nuove reccomandazioni del Codice di Autodisciplina almen

^2012, in ossequio alle nove raccomandazioni del Collice or elmeno due – e non solo uno cone previsto dal [ 115 ] Il Regolamento del Comitato e Mschi of Empre read che en provenza in materia contabile e finanziaria
Codice di Autodisciplina – i componenti del Comitato in possesso o di gestione dei rischi.

o di gestione dei rischi.
[ 116] Eni ha attribuito al Collegio Sindacale in quanto anno non ottenero l'affidamento del relativo incarico e di [ 116] Eni ha attribuito al Lollego Sinoacale in qualito Aubit Committee di nim ottanere l'affidamento del relativo incarico e di vigilare sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti.

ln particolare, esamina: a] le risultanze delle attività di audit svolte dalla Direzione Internal Audit; b] le relazioni periodiche, predisposte dalla Direzione Internal Audit, contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché le relazioni predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza; le relazioni periodiche contengono anche la valutazione di competenza sull'idoneità del SCIGR. Il Comitato può richiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; - valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e senti-Il Comitato e il Dirigente ti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili (IFRS) e la loro Preposto alla redazione dei documenti contabili omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, prima dell'approvazione del Consiglio; societari esamina e valuta (i) l'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, svolgendo i compiti assegnati dalla normativa interna "Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria", tra cui l'esame della relazione sul sistema di controllo sull'informativa finanziaria predisposta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale; [ii] le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR, anche sugli esiti dell'attività istruttoria curata dall'Internal Audit sulle segnalazioni anche anonime (cd. Il Comitato e l'Organismo whistleblowing]; (iii) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, anche in qualità di Vigilanza di Garante del Codice Etico; [iv] le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società, e su indagini ed esami svolti da soggetti esterni a Eni. Inoltre, il Comitato sovrintende le attività della Direzione Affari Legali in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia o all'estero, per le quali l'Amministratore Delegato o la Presidente della Società o un Consigliere di Amministrazione o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati contro la Pubblica Amministrazione o reati societari o reati ambientali, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità. Il Comitato e il Collegio Il Comitato assicura, in ogni caso, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale Sindacale finalizzato a uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle rispettive attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa. Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2014 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione. Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e L'Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine: cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione; - dà esecuzione, come anticipato, alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione; - verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti. Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, tali compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari lis

[ 118] Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

L'Amministratore Delegato può chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale. L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Internal Audit

La Direzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, fornendo valutazioni e raccomandazioni:
fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni;

per promuoverne e favorirne l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione.

Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, in coerenza con le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi approvate dal Consiglio, l'11 dicembre 2014 il Consiglio stesso ha approvato l'Internal Audit Charter 113, che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.

Highlights gestionali (dati del 2014)

= 128 risorse, 66% certificate (CIA, CISA, CCSA, CFE, CRMA)
67 rapporti di audit emessi
circa 800 azioni correttive monitorate
monitoraggio indipendente Sarbanes-Oxley Act svolto su circa 500 controlli di processo
92 fascicoli chiusi di whistleblowing relativi al SCIGR

[ 119] Per Internal Audit Charter si intendono le linee di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.

Le Linee di Indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Internal Audit Charter)

L'Amministratore incaricato

e l'Internal Audit

8090118 A seguito del rinnovo degli organi, dal 9 maggio 2014, aderendo alle più recenti best practice in

La dipendenza del Direttore Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente

Il processo di nomina e revoca

La supervisione del Comitato Controllo e Rischi

Il Direttore Internal Audit riferisce anche al Collegio Sindacale

L'indipendenza e gli altri requisiti In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società controllate; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche.

materia, il Consiglio ha stabilito che il Direttore Internal Audit dipenda gerarchicarnente dal Consiglio

stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Direttore dal Comitato

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Direttore Internal Audit sono

Infatti, migliorando le raccomandazioni del Codice in materia, il Direttore Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato. La proposta è altresì soggetta al parere del Comitato per le Nomine. La revoca del Direttore Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.

Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza

della Direzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di

Il Direttore Internal Audit riferisce altresi al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit

Il Direttore Internal Audit, così come tutto il personale della Direzione, non è responsabile di alcuna

area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato 120.

Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia.

Committee" ai sensi della legislazione statunitense.

volte a garantirne la massima indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Dele-La remunerazione gato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Direttore Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, e assicura che sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

A seguito del rinnovo degli organi sociali, il 28 maggio 2014 il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le nomine, ha confermato la nomina di Marco Petracchini come Direttore Internal Audit.

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della Direzione Internal Audit così come disciplinate nell'Internal Audit Charter.

Ambito e attività La Direzione Internal Audit svolge le attività di competenza:

L'attività sulle "Società in Ambito"

con riferimento a Eni SpA e alle società controllate non quotate ("Società in Ambițo");

· presso le società collegate, joint venture o joint operations, anche congiuntamente con altri partner, in virtù di specifici accordi;

su terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti.

[120] L'Amministratore Delegato interviene, nella nomina del Direttore Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente paragrafo, in qualità di Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del manienimento di un efficace SCIGR.

Le Società in Ambito che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla Direzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Per le Società in Ambito, sono oggetto di Internal Audit, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile ), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

· efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità dell'informativa finanziaria;
rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo al Modello 231 e agli strumenti normativi anti-corruzione;
salvaguardia del patrimonio sociale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Alle società controllate quotate ["Società fuori Ambito"], che sono dotate di un proprio presidio Internal Audit, la Direzione Internal Audit fornisce strumenti e metodologie che le relative funzioni di Internal Audit possono utilizzare, con eventuali opportuni adattamenti concordati.

Inoltre la Direzione Internal Audit:

svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per la costruzione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relatività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
assicura la gestione delle attività di istruttoria a supporto delle valutazioni da parte degli Organi di Controllo competenti, ivi incluso il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in qualità di Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, sulle segnalazioni ricevute da Eni, come previsto dalla normativa interna in materia 121.
assicura la trasmissione delle segnalazioni sulla violazione del Codice Etico agli Organismi di Vigilanza competenti [istituiti presso Eni SpA e le società controllate, anche in qualità di Garanti del Codice Etico) alla loro istruzione e trattazione;
· cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e delle società controllate [ad esclusione delle società quotate che svolgono le istruttorie in autonomia), nonché degli altri soggetti indicati nella normativa sulle segnalazioni, in linea con la normativa interna in materia;

L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA

Il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria

La raccolta di informazioni

I flussi informativi e la reportistica

Il supporto alle valutazioni degli organi di controllo

· Le segnalazioni

[121] Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero".

I incarico alla Società di revisione

Il Piano di Audit

Gli Audit Spot

svolge le attività propedeutiche al conferimento dell'incarico alla Società di revisione legale, previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA.

Responsabilità

Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base a un Piano di Audit annuale, con riferimento a Eni SpA e alle Società in Ambito, predisposto dal Direttore Internal Audit secondo un procedimento definito, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura, per le Società in Ambito, dei principali rischi aziendali [cd. "top-down, risk-based"].

Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale122, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.

Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.

Il Direttore Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (cd. Audit Spot ) in base a:

a) richieste che provengono:

dal Consiglio di Amministrazione;
dal Comitato Controllo e Rischi, che ne dà contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne informa contestualmente l'Amministratore Delegato, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
dall'Amministratore Delegato, che ne informa contestualmente la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
dai primi riporti dell'Amministratore Delegato, per le aree di rispettiva competenza, cui compete, inoltre, la valutazione delle eventuali richieste provenienti dalle rispettive strutture;
dagli Amministratori Delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, come individuate dal Consiglio di Amministrazione;
dal Collegio Sindacale di Eni SpA;
dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;

b ] proprie valutazioni di opportunità.

I risultati di ciascun intervento di Internal Audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di Internal Audit, inviati contestualmente alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (anche per la successiva trasmissione alle strutture sottoposte ad audit), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.

I Rapporti di Internal Audit sono, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

l Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi del SCIGR riferito alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione l'Internal Audit assicura il monitoraggio.

[ 122 ] Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 20 gennaio 2015.

l rapporti di audit e le relazioni

Il Direttore Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

Le relazioni sono inviate contestualmente dal Direttore Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

ln data 24 luglio 2014, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale (riferita al periodo 1º gennaio - 30 giugno 2014) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

In data 11 marzo 2015, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale [riferita al periodo 1º gennaio - 31 dicembre 2014, con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

Il Direttore Internal Audit inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della Direzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne ed esterne effettuate. Il Direttore Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

Nel 2014 la Direzione Internal Audit è stata sottoposta a un'attività di "External Quality Assessment" da parte di un consulente esterno indipendente che ha formulato un giudizio di "generale conformità" [equivalente al massimo livello di giudizio] delle attività svolte con riferimento al rispetto degli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per le nomine.

Il DP deve essere scelto, in base a quanto previsto dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;
attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;
· attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero:
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo.

· La relazione semestrale e annuale sul SCIGR

I requisiti

· L'External Quality

Il processo di nomina

Assessment

0901

La responsabilità del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto

Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

La vigilanza del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 17 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza dei "poteri e mezzi" a disposizione del CFRO, quale DP, e ha verificato, sulla base della Relazione del DP e previo esame del Comitato Controllo e Rischi, il rispetto delle procedure predisposte dal DP ai sensi di legge.

Il 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le nomine, ha confermato la nomina a DP del Chief Financial and Risk Management Officer (CFRO) di Eni SpA Massimo Mondazzi123.

Nella riunione del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile e sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Organismo di Vigilanza

Nel corso del 2014 il Modello 23124 di Eni è stato aggiornato con delibere del Consiglio di Amministrazione del 10 aprile e 28 maggio 2014125, tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale, oltre che dell'evoluzione normativa del D.Lgs. 231/01 e dei mutamenti organizzativi aziendali di Eni.

In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio, con il parere favorevole del Collegio Sin-I componenti dacale sentito il Comitato Nomine, il 28 maggio 2014 ha nominato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA il Chief Legal & Regulatory Affairs, il Responsabile Legislazione e Contenzioso del Lavoro, il Direttore Internal Audit e tre componenti esterni, di cui uno con funzione di Presidente.

I componenti esterni sono individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed I componenti esterni esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale e responsabilità amministrativa di impresa.

l requisiti

Il Modello 231 aggiornato a maggio 2014 ha inoltre previsto nuove condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.

In particolare, poi, non possono ricoprire il ruolo di componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza e, qualora nominati, decadono dall'incarico, coloro che sono legati ad Eni SpA o a una società con-

[ 123] Massimo Mondazzi è stato nominato CFRO e DP per la prima volta il 5 dicembre 2012. (124) Nelle riunioni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2001 (di seguito "Modello 231"] e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza.

[125] Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione dedicato al "Madello 231".

trollata, ovvero agli amministratori di Eni SpA o di una società controllata (così come al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori di Eni SpA o di una società controllata), da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo in società del Gruppo.

Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001"), così come modificato dall'art. 14, comma 12, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Le sinergie tra il Modello 231 e il Codice Etico, che ne è parte integrante e principio generale non derogabile, sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni delle funzioni di Garante del Codice Etico. Analogamente, ogni società controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico.

L'Organismo svolge le seguenti principali funzioni:

vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento;
esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di solidità e funzionalità, proponendo eventuali aggiornamenti;
· monitora lo stato di avanzamento della sua estensione alle società controllate, promuovendo la diffusione e la conoscenza da parte di queste ultime della metodologia e degli strumenti di attuazione del modello stesso;
· approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze:
cura i flussi informativi di competenza con le funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle società controllate

l'Organismo di Vigilanza di Eni riferisce periodicamente sulle attività svolte, con apposita relazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il quale informa a sua volta il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite.

La Direzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un Programma condiviso annualmente dall'Organismo stesso e che è parte integrante del Piano di Audit. Con riferimento agli interventi di audit effettuati su processi e/o sottoprocessi delle società controllate, queste attività integrano, ma non sostituiscono, le attività di vigilanza che l'Organismo di Vigilanza della società controllata è chiamato a svolgere in base a quanto previsto nel proprio Modello 231.

Nel 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha adottato la Management System Guideline "Composizione degli Organismi di Viglianza e svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate di Eni", che ha definito, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate; (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate stesse e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.

Comitato Rischi

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni e dal Direttore Internal Audit, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

L'Organismo di Vigilanza quale Garante del Codice Etico

Le funzioni

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· L'Organismo di Vigilanza e l'Internal Audit

I comitati manageriali su rischi e compliance

Il Responsabile Risk

e le persone di Eni

Management Integrato, il Management

Comitato di Compliance

Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dal Chief Legal & Regulatory Affairs, dai Direttori Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio e Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e/o di governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

Responsabile Risk Management Integrato

Il Responsabile Risk Management Integrato (di seguito anche "RMI") di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze del Chief Financial and Risk Management Officer di Eni SpA, assicura lo svolgimento delle attività di RMI e la presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento al Comitato Rischi e, trimestralmente, al Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI promuove la diffusione della cultura del Risk Management in Eni, anche attraverso l'identificazione di iniziative che sviluppino i vigenti sistemi di gestione dei principali rischi.

Il Responsabile RMI riferisce direttamente all'Amministratore Delegato sugli esiti del processo RMI relativi alle attività presidiate dal CFRO. Il Consiglio di Amministrazione fissa i limiti di rischio finanziario della Società.

Management e tutte le persone di Eni

Come previsto nel Codice Etico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In particolare:

l'Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali, ove nominati, assicurano lo sviluppo, l'attuazione e il mantenimento di un efficace ed efficiente SCIGR e assegnano al management responsabile delle aree operative compiti, responsabilità e poteri finalizzati a perseguire tale obiettivo nell'esercizio delle rispettive attività e nel conseguimento dei correlati obiettivi;
in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management Integrato 26, altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali. Alle iniziative a favore del Consiglio e del Collegio Sindacale di Eni SpA è dedicato un paragrafo specifico.

Il Sistema Normativo di Eni

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

l principi e gli obiettivi del Sistema Normativo

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Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni

ll 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato le Linee Fondamentali del Nuovo . Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni,

Il Nuovo Sistema Normativo è caratterizzato da quattro elementi principali:

· il passaggio da un approccio tradizionale per funzione aziendale a un approccio per processi di business, con l'identificazione di un nuovo ruolo, il "Process Dwner"12", responsabile del processo di competenza e di valutare l'adeguatezza del suo disegno, monitorandone l'effettiva attuazione;
una maggiore attenzione alla definizione del ruolo di direzione e coordinamento che Eni SpA esercita sulle controllate, nel rispetto dell'autonomia gestionale delle stesse, dei diritti degli eventuali azionisti di minoranza e della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili;
· l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali ("Compliance Integrata"), con l'obiettivo di calare e diffondere nelle realtà operative dei processi aziendali le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance;
la semplicità dell'architettura, diminuendo le tipologie di documenti e migliorandone la fruibilità, con un linguaggio e modalità di ricerca semplificati.

A tal fine, tutte le attività di Eni sono state ricondotte a una mappa di processi trasversali all'assetto organizzativo e societario, funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e i principi di controllo, basati sullo Statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Autodisciplina, sui Principi del Modello 231, sui Principi SOA e sul CoSO Report.

Quadro di riferimento generale del Sistema Normativo

10 policy approvate dal CdA
- Eccellenza Operativa; I nostri asser materiali; I nostri partner della catena del valore;
I nostri partner istituzionali; La global compliance; management; Lintegrità nelle nostre operations; La Corporate Governance;

CoSo Report framework

40 Management System Guideline ("MSC") articolale in:
– I MSG del Sistema Normativo definisce il processo di Gistema Normativo;
– 29 MSG di processo deliniscono le linee guid di rierimento e dei celativ ischi anche in un'oltica di compliance integrata.
Tu MSG di compliance (approvate di noma dal CdA) definisconole de regole di ifecinasolo
Final svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate di Eni: Corporate Governance delle società di Eni; Market Abuse: MSG Anti-Corruzione: MSG Codice Antirust: Operazioni con înteressi degli Amministratori e Operazioni con Paril Correlat e Oriver Virocy Sistema di Collectoria
Interno e Gestione dei Rischi; Sistema di controllo interno Eni sulf

definiscono le modalità operative con cui le attività delle società devono essere svolte

definiscono il dellaglio delle modalità operative riferite ad una specifica funzione, unità organizzativa, area professional

In particolare:

le Policy, approvate dal Consiglio, sono documenti inderogabill che definiscono i principi e le regole generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività di Eni, tenendo conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali ai processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Policy di Eni si applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate di Eni;

Le caratteristiche

Le Policy

le Management System Guideline (MSG) rappresentano le linee guida comuni a tutte le realtà Eni Le Management e possono essere di processo o di compliance/governance (queste ultime approvate di norma System Guideline dal Consiglio di Amministrazione). Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza di deroga12ª. Alle società controllate quotate è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione: esse adeguano le MSG, ove necessario, alle peculiarità della propria attività di impresa, in coerenza con la propria autonomia gestionale e tenendo conto degli interessi degli azionisti di minoranza; le Procedure definiscono modalità operative con cui le attività delle società devono essere svolte; Le Procedure - le Operating Instruction rappresentano un ulteriore livello di dettaglio operativo riferito a una spe-Le Operating Instruction cifica funzione, unità organizzativa o area professionale. A partire da ottobre 2010, Eni ha intrapreso un programma di attuazione del nuovo Sistema Normativo che si è concluso con la sostituzione del precedente impianto normativo, registrando complessivamente l'emissione di dieci Policy, ventinove MSG di processo e dieci MSG di compliance e governance. Gli strumenti normativi sono tutti pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo. In seguito alla riorganizzazione di Eni approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 maggio 2014, è stato avviato un progetto di adeguamento dell'intero Sistema Normativo che si concluderà nel 2015. L'anno si è chiuso con lo svolgimento periodico delle fasi di monitoraggio del recepimento degli strumenti normativi emessi nel periodo da parte delle controllate e di attestazione dell'adeguatezza del disegno delle MSG da parte dei Process Owner coinvolti. Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni" Il 30 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore De-Il sistema e le regole di legato, previo esame del Comitato per le nomine, per la parte di competenza, e parere del Comitato governance per le società Controllo e Rischi, ha aggiornato le Linee Guida del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2009 Eni del Consiglio precedentemente emesse in materia di Corporate Governance delle società di Eni, approvando la Management System Guideline ["MSG"] "Corporate Governance delle società di Eni". Attraverso tale strumento normativo, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società partecipate e controllate da Eni, adeguandole alle best practice di riferimento e alle evoluzioni societarie e normative nel frattempo intervenute. In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni": - disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate La forma giuridica e i di Eni, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. sistemi di amministrazione In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni e controllo specifiche in merito al profilo di rischio della società; - definisce i requisiti per la scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo di I requisiti dei componenti tutte le società partecipate; degli organi

[128] Le esigenze di deroga rivestono carattere di eccezionalità. Le MSG in materia di compliance e governance disciplinano, al loro interno, l'ambito di applicazione e di derogabilità

definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo;
subordina eventuali deroghe dall'applicazione della MSG all'autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere delle funzioni coinvolte, o, in casi specifici, all'autorizzazione da parte di primi riporti dell'Amministratore Delegato competenti per materia, e assicura in ogni caso un flusso informativo per cause generali di esenzione dall'applicazione dei principi della MSG in caso di impedimenti derivanti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa locale e in caso di ragioni operative legate al sistema delle deleghe.

La citata MSG pone particolare attenzione al tema dei requisiti che tutti i componenti degli organi . di amministrazione e controllo delle società e dei consorzi partecipati, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico: tutti i componenti degli organi devono essere qualificati e in possesso di specifici requisiti oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati, in modo che siano garantite tracciabilità e trasparenza delle scelte.

Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate.

Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti.

Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"

Come anticipato, con delibera del 14 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, incluse le quotate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCIGR), emessa da Eni SpA in data 11 aprile 2013, rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione alle linee di indirizzo e, recependo i principi del Consiglio di Amministrazione, [i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni, [ii] definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controllate e (iii) coglie, nel contempo, le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La MSG SCIGR si affianca allo strumento normativo con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012.

Iruoli e responsabilità per la designazione
Le deroghe e le esenzioni

I componenti degli organi di controllo

Le linee di indirizzo del Consiglio

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCI-GR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

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interattivo, in quanto le singole fasi, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo sviluppo di ciascuna delle altre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia la sola somma del valore generato dalle singole fasi;
svolto dalle persone, attraverso le attività [e i relativi flussi informativi] poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

(1) Inclusi gli obiettivi di attendibilità dell'informativa finanziaria.

(2) Il Direttore della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

1. Il primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazio ne ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento.
1. Il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.
1. Il terzo livello di controllo: fornisce "assurance":indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera. Il terzo livello di controllo è garantito dalla Direzione Internal Audit di Eni SpA che, in base a un modello accentrato, descritto dettagliatamanete nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio risk-based sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

I flussi verso il Consiglio

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

Modalità di attuazione nelle società controllate

L'attuazione nelle società controllate

E responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

Il ruolo del Consiglio di Eni SpA sulle società controllate

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con i poteri che si è riservato, definisce, previo parere e su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.

Il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.

Nella riunione del 17 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e della Relazione del Comitato Controllo e Rischi, e visto il parere del Comitato ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Nella riunione del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile e sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonchè il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Management System Guideline "Internal Audit"

Il 21 gennaio 2015 è stata emessa la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Direttore Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit (Internal Audit Charter) approvate l'11 dicembre 2014 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare i sotto-processi, le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività. In particolare la MSG disciplina:

1. La definizione del Piano di Audit, predisposto dal Direttore Internal Audit e approvato dal Consiglio129, sulla base di una metodologia "top down-risk based" che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associato, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato.
1. L'esecuzione degli interventi di Audit, sia previsti nel piano di audit che non pianificati (cd. Audit spot], mediante lo svolgimento delle attività:
preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rilievi e formulare le raccomandazioni per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit;
di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, le raccomandazioni proposte per la rimozione degli stessi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit.

Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "rating" dell'audit], sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'Internal Audit. In caso di interventi di audit spot l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR.

1. Il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:
monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit [cd. "follow-up documentale");
verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow up dedicato [cd. "follow-up sul campo"].
1. I flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla Direzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie:
relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svolte dalla Direzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Direttore Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA;

[129] Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit".

La disciplina del processo di Internal Audit
La definizione del Piano di Audit
l'esecuzione degli interventi di Audit

Il monitoraggio delle azioni correttive

I flussi informativ

report semestrali specifici per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere. Tali report sono inviati, per quanto di competenza, ai primi riporti del CEO di Eni SpA responsabili delle aree interessate dalle attività di audit; report annuali per i Process Owner delle normative interne "Management System Guideline", contenenti una sintesi dei rilievi rappresentati nei rapporti di audit e dei correlati suggerimenti, affinché i Process Owner valutino l'esigenza di adottare eventuali adeguamenti al disegno della "Management System Guideline" di loro competenza. Altre attività della La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della Direzione Internal Audit, quali la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni ai sensi dello strumento normativo in materia130, le attività di supporto specialistico, i rapporti con gli organi di controllo, vigillanza e con la società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla Direzione Internal Audit. Management System Guideline "Risk Management Integrato" Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, con delibera del 13 dicembre 2012, ha approvato i "Principi di Risk Management Integrato", in attuazione dei quali l'Amministratore Delegato ha emesso, il 18 dicembre 2012, la "Management System Guideline Risk Management Integrato" [di seguito anche "MSG RMI"]. Quest'ultima ha l'obiettivo di regolare le varie fasi e attività del processo RMI, individuando altresi i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti. Il processo RMJ, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che i principali rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggio competitivo. Con questa MSG, Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi azienda-Gli elementi del modello li, che è parte integrante del SCIGR. Il modello, definito in coerenza con i principi e le best practice internazionali33, ha l'obiettivo di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda. A tal fine, il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi: 1. Risk Governance: rappresenta l'impianto generale dal punto di vista dei ruoli, delle responsabilità

e dei flussi informativi per la gestione dei principali rischi aziendali; per tali rischi il modello di riferimento prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo132,
1. Processo: rappresenta l'insieme delle attività con cui i diversi attori identificano, misurano, gestiscono e monitorano i principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi di Eni;
1. Reporting: rileva e rappresenta le risultanze del Risk Assessment evidenziando i rischi maggior-.mente rilevanti in termini di prababilità e impatto potenziale e rappresentandone i relativi piani,di trattamento.

(130) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero".

(131) CoSO - Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (1992), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 - Principles and Guidelines on Implementation.

( 132 ) Il primo livello di controllo identifica, valuta, gestisce e monitora in relazione ai quali individua e atua specifiche azioni di trattamento; il secondo livello monitora i principali rischi per assicurare l'efficienza del trautamento degli stessi, nonché monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a principali rischi; il terzo livello fornisce una "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo (si veda anche il paragrafo precedente "Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi").

Direzione Internal Audit

Le linee di indirizzo e i principi del Consiglio

Le fasi e le attività del processo nella normativa di attuazione

per la gestione integrata dei rischi

Risk Governance

Il processo

I reporting

Più in dettaglio:

o operativi

nell'ambito della Risk Governance sono stati costituiti:
a. il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in relazione ai principali rischi; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione;
b. Ia funzione di Risk Management Integrato, alle dirette dipendenze del Chief Financial and Risk Management Officer (CFRO), che assicura tra l'altro:
la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato per individuare, misurare, rappresentare e monitorare i principali rischi e relativi piani di trattamento;
lo svolgimento dei processi di Risk Management Integrato [assessment, monitoraggio e reporting];
la presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento al Comitato Rischi e, trimestralmente , al Comitato Controllo e Rischi nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza;
l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk management.

ll Responsabile RMI riferisce direttamente all'Amministratore Delegato sugli esiti del processo RMI relativi alle attività presidiate dal CFRO. Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato.

il Processo di RMI si compone di tre sotto-processi: (i) indirizzo nella gestione dei rischi, [ii] risk > | sotto-processi assessment & treatment, [iii] monitoring & reporting.

di trattamento

Il Comitato Rischi

8090

Il Responsabile del Risk Management Integrato

Con riferimento, in particolare:

L'indirizzo nella gestione dei rischi

and treatment

a. al sotto-processo "indirizzo nella gestione dei rischi", come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi sul SCIGR, in modo che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici. A tal fine, l'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione i principali rischi di Eni, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata;

b. al sotto-processo "risk assessment & treatment", disciplinato da uno specifico strumento Il risk assessment normativo allegato alla MSG di processo, è previsto che in questa fase siano identificati e valutati i principali rischi e definite le relative azioni di trattamento. In funzione degli obiettivi e sotto-obiettivi strategici declinati per Area di Business, sono identificate le funzioni, le unità organizzative e, ove necessario, i processi di Eni SpA e delle società controllate che si prevede contribuiranno in termini rilevanti al loro raggiungimento. Quindi, attraverso un approccio top-down, sono individuati i cd. "Risk Owner", ossia figure responsabili, a diversi livelli della struttura organizzativa, di identificare e valutare, gestire e monitorare i principali rischi di competenza, nonché le eventuali relative azioni di trattamento. Nello specifico, l'attività di identificazione dei rischi è finalizzata all'identificazione e alla descrizione dei principali eventi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. L'attività di valutazione dei rischi è volta a valutare l'entità dei rischi identificati e fornisce informazioni utili per stabilire se e con quali strategie e modalità è necessario attivare azioni di trattamento. Infine, con riferimento ai principali rischi identificati e valutati nelle attività di Risk Assessment sono definite le strategie di trattamento del rischio più opportune, come evitare il rischio, accettarlo, ridurlo o condividerlo;

ll monitoring and reporting vo allegato alla MSG RMI, sono garantite le attività di monitoraggio dei rischi e dei relativi piani di trattamento ed è assicurata, a diversi livelli aziendali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei principali rischi.

Il monitoraggio dei rischi permette di:

individuare aree di miglioramento e criticità attinenti alla gestione dei principali rischi;
analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento, anche con riferimento all'adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management;
individuare e comunicare tempestivamente l'insorgere di nuovi rischi. Lo svolgimento delle attività di monitoraggio è documentato al fine di garantirne la tracciabilità e la verifica, nonché la ripetibilità della rilevazione e la reperibilità delle informazioni e dei dati acquisiti.

Per supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche (in particolare, il reporting trimestrale) di risk assessment e di monitoraggio sono presentati al Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato, che a sua volta li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio, con cadenza semestrale, valuta l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria [Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria") 133

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità 134 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

L'11 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la versione aggiornata della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria"135 (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG") che definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia.

Si riporta di seguito un grafico in cui sono indicate in sintesi le fasi principali del processo relativo al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria:

I contenuti della MSG sono stati definiti nel rispetto dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act del 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e sono stati articolati sulla base del modello adottato nel CoSO Report ["Internal Control - Integrated Framework" pubblicato dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"], nella versione aggiornata del 2013.

In particolare, a fronte delle 5 componenti del sistema di controllo interno rimaste invariate [Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio), sono stati esplicitati 17 principi che si riferiscono a elementi strutturali del sistema di controllo interno.

Tenuto conto che la SEC ha definito il 15 dicembre 2014 come termine indicativo per l'adeguamento alla nuova versione del Framework, Eni ha tempestivamente condotto un'analisi per definire gli eventuali impatti sulla MSG e sugli strumenti utilizzati per la valutazione del proprio sistema di controllo da parte del management.

Dall'analisi, condivisa con la società di revisione legale di Eni, Reconta Ernst & Young, non è emersa la necessità di aggiornare la metodologia e le responsabilità per la definizione, l'implementazione e la valutazione del sistema di controllo interno contenute nella MSG, tenuto conto che le 5 componenti del CoSO Report non sono state modificate e che i 17 principi esplicitati si riferiscono a best practice già adottate da Eni.

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le guotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni.

(134) Attendibilità [dell'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati. 135) Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 maggio 2012.

La normativa Eni approvata dal Consiglio

· I riferimenti esterni

II CoSO Report 2013

8090.

L'applicabilità alle società controllate

^[133] Il presente paragrafo è reso anche ai lini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b], del Testo Unico della Finanza.

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finan-Le fasi del processo ziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di Risk Assessment, individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting).

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i Il Risk Assessment processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. In particolare:

l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa L'individuazione delle società "in ambito" finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia considerando l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria [quali i rischi di frode) 136,

nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono L'identificazione successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi [processi dei processi significativi e delle attività rilevanti che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi [es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);

· a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria [es. le asserzioni di bilancio];

i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadi-La valutazione dei rischi mento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode 132 in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e I rischi di frode controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.

A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ovvero [i] la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo:

ll sistema di controlli

· L'identificazione dei rischi

l controlli a livello di entità a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio]. In particolare, assumono rilevanza le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffu-

^[136] Tra le società considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società cossituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 36 del Regolamento Mercati Consob.

^{[ 137 ]} Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto o omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

sione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);

i controlli a livello di processo si suddividono in (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative [quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione [monitoraggio] per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal Chief Financial and Risk Management Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (CFRO/DP), che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.

Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al CFRO/DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il CFRO/DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è, inoltre, comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense.

| controlli a livello di processo

La valutazione dei controlli [monitoraggio]

le carenze

Il reporting derivant dal monitoraggio

La relazione del DP/CFRO sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema

La valutazione del CdA e il ruolo degli altri organi

I a diffusione della responsabilità di controllo nell'organizzazione Eni

Il monitoraggio di linea

L'attività del CFRO/DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rillevo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"], valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.

Modello 231

Il decreto legislativo n. 231/2001

Il Codice Ftico

Il Modello 231 nelle

società controllate

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001")18 gli enti associativi - tra cui le società di capitali - possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.

Il Modello 231 Eni e gli Nel corso del 2014 il Modello 231 199 è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione, aggiornamenti nelle riunioni del 10 aprile e del 28 maggio, tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del D.Lgs. n. 231/01, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali di Eni.

Il contenuto del Modello Il Modello stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento.

Il Codice Etico di Eni, cui è dedicato un paragrafo di approfondimento specifico nella presente Relazione, costituisce parte integrante e principio inderogabile del Modello 231.

Il Modello 231 di Eni SpA rappresenta anche il punto di riferimento per la definizione del modello organizzativo delle società direttamente o indirettamente controllate.

Le Società controllate con azioni quotate ricevono il Modello 231 e adottano il proprio modello, adeguandolo - ove necessario - alle peculiarità della propria azienda in coerenza con il grado di autonomia gestionale che le contraddistingue.

Inoltre, la MSG "Composizione degli Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività di compe-Gli Organismi di Vigilanza tenza, a supporto delle società controllate di Eni", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, delle società controllate definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate stesse e per l'individuazione dei relativi componenti; [ii] le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.

I componenti degli organi sociali indicati da Eni nelle società partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e i contenuti del Modello 231 negli ambiti di rispettiva competenza. altre società e joint venture

Il ruolo del Consiglio Eni

I principi del Modello nelle

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione del Modello 231 e della su richiamata MSG relativa agli Organismi di Vigilanza delle società control-

[138] L'attuale campo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 prevede: [i] deliui contro la Pubblica Amministrazione e contro la fede pubblica; (ii) reati societari; [iii] reati legati all'eversione dell'ordine democratico e al finanziamento del terrorismo; (iv) delitti contro la personalità individuale; (v) market abuse ("Abuso di informazioni privilegiate" e "Manipolazione del meccato"). [vi] deliui contro la personazionali; [vii] delitti di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; [ix) reali di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (x) delitti informatici e trattamento illecito di dati; [xi] delitti di criminalità organizzata; [xi] delitti contro l'industria e il commercio; [xiii] delitti in materia di violazione del diritto di autore; [xiv] induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria: [xv] reati ambientali; [xvi] corruzione privata e [xvii] lavoro clandestino.

139) Nelle riunioni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2001 (di seguito "Modello 231" | e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza.

809011

late, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal Modello stesso.

L'Organismo di Vigilanza conserva e diffonde, anche a mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti l'individuazione di tali presidi di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti.

Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

Nel 2014 sono proseguite in Eni le attività di aggiornamento e formazione, anche utilizzando corsi multimediali, che hanno coinvolto tutto il personale di Eni SpA e delle società controllate in Italia e all'estero (ad esclusione delle società quotate) e hanno riguardato la compliance anticorruzione.

Anche nel corso del 2014 sono state erogate sessioni formative in aula, a cura della struttura del Chief Legal & Regulatory Affairs, nei confronti di risorse "giovani laureati", manager e top manager, con grado di approfondimento diversificato secondo ruolo e posizione sugli aspetti del Codice Etico sui temi rilevanti ai fini del Modello 231.

Nel 2015 è programmato l'avvio dell'erogazione del nuovo corso "e-learning", aggiornato tenendo conto delle evoluzioni legislative e della nuova struttura del modello 231 di Eni.

Il Modello 231 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito internet di Eni www.eni.com10 e sono resi disponibili sulla rete Intranet aziendale.

Compliance Program Anti-Corruzione

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza

Il sistema disciplinare

La formazione 231

(140) All'indirizzo: http://www.eni.com/it/If/governance/controlli-governance/controllo-interno-modello-231.shtml.

1006008

Le regole e i controlli per la prevenzione della corruzione

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni ha voluto far fronte agli alti rischi cui la società va incontro nello svolgimento dell'attività di business dotandosi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione dei reati di corruzione (cd. compliance program Anti-Corruzione) che si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

La disciplina 2009 approvata dal Consiglio di Eni e le procedure ancillari

L'aggiornamento 2011 alla luce del UK Bribery Act Il compliance program Anti-Corruzione è stato elaborato a partire dal 2009, nel rispetto delle normative nazionali e internazionali anti-corruzione vigenti e a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni delle Linee Guida Anti-Corruzione e dell'emissione delle relative procedure ancillari (successivamente rinominate "Strumenti Normativi Anti-Corruzione").

Il 15 dicembre 2011, anche alla luce dell'emissione dell'UK Bribery Act, che ha introdotto tra l'altro il reato di corruzione privata, Eni ha aggiornato il citato compliance program approvando, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la prima versione della Management System Guideline (di seguito anche solo "MSG"] Anti-Corruzione, al fine di prevenire ogni forma di corruzione, attiva o passiva, che coinvolga non solo pubblici ufficiali, ma anche parti private.

Il global assessment dell'esperto legale indipendente

Nel corso del 2013 è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del compliance program Anti-Corruzione adottato da Eni SpA, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno.

Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del compliance program, in linea con i benchmark e le best practice internazionali.

L'aggiornamento 2014 In un'ottica di "continuous improvement", cogliendo anche alcuni suggerimenti del citato legale esperto indipendente, il compliance program Eni è stato ulteriormente rafforzato il 29 ottobre 2014, con l'approvazione di alcune modifiche alla MSG Anti-Corruzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA.

La MSG Anti-Corruzione si ispira ai principi del Codice Etico, le sue previsioni sono vincolanti per Eni SpA e per tutte le sue società controllate, e fornisce un quadro sistematico di riferimento degli ulteriori Strumenti Normativi Anti-Corruzione, a essa collegati, adottati da Eni141.

Come previsto dalla MSG Anti-Corruzione, tutte le società controllate, incluse quelle quotate, di Eni, in Italia e all'estero, sono obbligate ad adottare, con delibera del Consiglio di Amministrazione (o del corrispondente organo) il programma di compliance anti-corruzione adottato da Eni SpA.

Con riferimento alle società quotate, viene fatta salva la possibilità [i] che il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata quotata, previa condivisione con il referente di Eni competente, deliberi modifiche di impatto formale e non sostanziale che si rendano necessarie in ragione di peculiari profili di business o organizzativi della società controllata quotata stessa, [ii] di apportare, previa informativa al referente di Eni competente, eventuali integrazioni alle discipline individuate da Eni al fine di migliorare il sistema di controllo interno della società controllata quotata in ragione delle proprie specificità di business.

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione.

Ai rappresentanti indicati da Eni in tali società ed enti, Eni richiede, infatti, di fare tutto quanto per loro possibile affinché siano adottati gli standard definiti nel compliance program Anti-Corruzione di Eni. In tale contesto, particolare attenzione meritali attività posta in essere dai rappresentanti di Eni nelle "joint venture" [sia contrattuali sia societarie] non controllate o non operate da Eni.

[141] Nel 2014 è proseguita l'attività di revisione e aggiornamento della normativa interna esistente, con l'emanazione, l'a l'altro, di nuovi Strumenti Normativi Anti-Corruzione per la disciplina delle aree a rischio di corruzione.

Le società e gli enti in cui Eni detiene una partecipazione non di controllo

A questi ultimi, infatti, Eni richiede lo svolgimento di una serie di attività che hanno il precipuo scopo di proporre alla joint venture49 l'adozione e l'attuazione di un programma di controllo anti-corruzione in linea con quello di Eni e di documentare l'eventuale rifiuto da parte della joint venture di adeguarsi agli standard di controllo contenuti nel programma di compliance anti-corruzione di Eni.

Qualora nella joint venture contrattuale Eni non rivesta il ruolo di operatore o la joint venture societaria non controllata non adotti procedure e/o standard di controllo coerenti con i principi contenuti nel programma di compliance anti-corruzione di Eni, il rappresentante Eni deve comunque mantenere un atteggiamento prudente e riferire all'Anti-Corruption Legal Support Unit (di seguito anche "ACLSU") ogni circostanza ritenuta rilevante in tema di lotta alla corruzione, nonché attenersi, per quanto possibile, agli standard di controllo contenuti nel programma di compliance anti-corruzione. Inoltre i rappresentanti Eni, allo scopo di assicurare un adeguato flusso informativo, con cadenza annuale, compilano su richiesta dell'ACLSU una relazione descrittiva (a) del sistema di regole anticorruzione in essere presso le joint venture di competenza, (b) delle azioni intraprese, nella propria qualità di rappresentante, per mitigare eventuali "gap" rispetto al sistema di compliance anti-corruzione di Eni e (c) delle attività svolte dalle joint venture di competenza in ambiti considerati a rischio.

È proseguita anche nel 2014 l'attività di assistenza legale specialistica dell'ACLSU in materia di anti-corruzione in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate non quotate43, comprensiva tra l'altro (i) del monitoraggio costante dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale; (ii) dell'adozione degli indirizzi e degli orientamenti di riferimento, anche supportando le funzioni interessate nell'aggiornamento degli strumenti normativi interni; [iii] delle attività di competenza legale inerenti ai programmi di formazione del personale Eni in materia anti-corruzione; [iv] dell'assistenza specialistica nelle gestioni e nelle indagini sui cd. "red flag" (o campanelli di allarme); [v] dell'assistenza nelle attività relative alla verifica di affidabilità dei partner e delle controparti contrattuali e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali in aree a rischio di corruzione; (vi) del monitoraggio dell'adozione della MSG Anti-Corruzione e dei relativi Strumenti Normativi Anti Corruzione da parte delle società controllate; (vii) del mantenimento di un adeguato flusso informativo a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di una relazione semestrale, avente a oggetto il reporting delle proprie attività, di cui sono destinatari l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e il Chief Financial and Risk Management Officer di Eni SpA.

Inoltre, la MSG Anti-Corruzione, come da ultimo modificata nel corso del 2014, prevede che gli esiti del processo di verifica di affidabilità dei partner e delle controparti contrattuali (due diligence anti-corruzione), incluse la decisione motivata di non procedere alla due diligence e le eventuali osservazioni dell'ACLSU, devono essere portati a conoscenza dal manager responsabile della due diligence al soggetto o organo che autorizza la relativa operazione.

È proseguito, inoltre, nel 2014 il programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni. Tale formazione viene erogata sia attraverso corsi online [e-learning] sia attraverso eventi formativi in aula [workshop] destinati al "personale a rischio" individuato dalla funzione risorse umane di ogni singola società in base al tipo di attività svolta. Tramite e-learning sono state formate circa 3670 persone nella prima sessione (2010-2012) e circa 10600 risorse nella seconda sessione (2013-2014), avviata nel 2013. Tramite workshop, da dicembre 2009 a dicembre 2014, sono state formate circa 4820 risorse in Italia e all'estero. Inoltre, a inizio 2014, ACLSU ha avviato l'erogazione dei cd. "Job Specific Training", ovvero di eventi formativi destinati ad aree professionali a specifico rischio di corruzione, nell'ambito dei quali sono stati formati circa 800 dipendenti Eni.

Nel 2014 sono proseguite due ulteriori iniziative in ambito formativo:

la "Formazione Istituzionale Quadro", in collaborazione con Eni Corporate University e avente a oggetto la figura e le responsabilità tipiche del quadro aziendale Eni [nel 2014, sono state incontrate circa 80 risorse con la qualifica di quadro Eni);

(142) Ai fini della normativa Eni sull'anti-corruzione, per joint venture si intendono i contratti finalizzati alla costituzione di joint venture, consorzi, associazioni temporanee di impresa, associazioni, accordi di collaborazione o altri enti con o senza personalità giuridica, in cui Eni detiene un interesse.

[143] Le società controllate quotate hanno una propria Anti-Corruption Legal Support Unit.

L'Anti-Corruption Legal Support Unit di Eni

La formazione Eni

809011

il "Roadshow sulla sicurezza nei siti operativi Eni" organizzato dalla direzione HSEO, al quale ha partecipato, per aspetti anti-corruzione, l'ACLSU tenendo seminari per contrattisti e in taluni casi anche per i dipendenti, di siti operativi. L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la continua partecipazione La partecipazione Eni a convegni e gruppi di lavoro internazionali che rappresentano per Eni strumento di crescita e di a convegni e gruppi di lavoro internazionali promozione e diffusione dei propri valori.

Al riguardo, si segnala che:

II B20

· Eni, tramite il Chief Legal & Regulatory Affairs, ha contribuito al lavoro del B20 sul tema della lotta alla corruzione (e nell'elaborazione delle raccomandazioni sul tema ai capi di Stato e di Governo del 520). Nel 2014, nell'ambito del B20 Australia, Eni ha avuto un ruolo attivo nell'Anti-Corruption Working Group [ACWG), nel cui ambito il Chief Legal & Regulatory Affairs è stato nominato membro dell'Expert Group [gruppo di esperti che individua le priorità sul tema della lotta alla corruzione). L'impegno di Eni proseguirà nel 2015 nell'ambito del B20 Turchia (nella task force Anti-Corruzione); .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

II UN Global Compact nell'ambito del Global Compact dell'Organizzazione delle Nazioni Unite, Eni è parte del "Global e il Global Compact Working Compact Working Group on the 10th Principle". Nel 2013 Eni ha partecipato agli incontri del Sub-Group on the 10th Principle Working Group on "Sport Sponsoring and Hospitality, A pratical guidance for business" dove è parte attiva nella definizione di uno standard procedurale finalizzato a prevenire la commissione di eventi corruttivi connessi a iniziative di sponsorizzazione di natura sportiva. Il documento finale è stato pubblicato144 a marzo 2014 dal UN Global Compact. A ottobre Il Global Compact 2014, Eni ha aderito altresì al "UN Global Compact Call to Action: Anti-Corruption and the Global Network Italia Development Agenda", petizione finalizzata a sollecitare i governi a rafforzare le misure anticorruzione e ad attuare forti politiche di governance in materia. Il 10 dicembre 2014, infine, Eni ha partecipato, attraverso l'ACLSU, all'evento tenutosi a New York in occasione del decimo Il Partnering Against anniversario del 10º principio del UN Global Compact sull'Anti-Corruzione; Corruption Initiative (PACI)

nell'ambito del Global Compact Network Italia, Eni partecipa attivamente agli incontri del Gruppo di Lavoro sull'Anti-Corruzione attivo sin dal 2011 con l'obiettivo di promuovere confronto e dialogo tra privati e istituzioni in materia di compliance nella prospettiva di rafforzare la legalità e la trasparenza nei rapporti di business;

· Eni, oltre a contribuire, anche quale membro attivo, del PACI [Partnering Against Corruption Initia-UK Energy Extractive Working Group tive ] - nell'ambito del quale nel 2012 il Presidente di Eni è stato nominato per la prima volta membro del Board e il Chief Legal & Regulatory Affairs membro delegato del Board - ha partecipato, nel 2013, tramite ACLSU a un gruppo di lavoro ristretto, il "PACI Principles Review Working Group" istituito al fine di aggiornare i principi cardine anti-corruzione del PACI. Il lavoro di revisione dei PACI Principles si è concluso nel 2013 e la nuova release è stata presentata in occasione del meeting del World Economic Forum tenutosi a Davos a gennaio 2014. La Presidente Eni è attualmente membro del PACI Board (Vanguard Steering) e il Chief Legal & Regulatory Affairs è "Board Delegate";

I'ACLSU, tramite la società controllata Eni UK, ha aderito, nel marzo 2013, all'Energy Extractive Working Group del Regno Unito al quale partecipano importanti aziende operanti nel Paese. Nell'ambito di tale Gruppo ACLSU ha fornito il proprio supporto e la propria collaborazione nell'elaborazione della seconda edizione dei "Principles for an Anti-Corruption Programme under the UK Bribery Act 2013 in the Energy & Extractive sector". La seconda edizione del documento è stata pubblicata sul sito web dell'Institute of Business Ethics a febbraio 2014;

Eni ha partecipato, il 17 novembre 2014, al "Policy Dialogue on Natural Resource based Development" tenutosi a Parigi presso l'OECD Conference Center. In tale contesto, a dicembre 2014, Eni, tramite ACLSU, ha confermato la sua adesione al "Work Stream 4 on Detecting Corruption Risks in Extractives" (gruppo di lavoro "multi-stakeholder" finalizzato all'identificazione di scenari ad alto rischio di corruzione nel settore estrattivo ).

[ 144 ] Il documento è reperibile on line sul relativo sito web

OECD Policy Dialogue on Natural Resource based

Development

L'impegno di Eni nella lotta alla corruzione ha ottenuto nel 2014 un importante riconoscimento esterno. Infatti, il 5 novembre 2014 Eni si è classificata al primo posto nella ricerca condotta da Transparency International sul cd. "Transparency in corporate reporting". La ricerca, svolta da Transparency International prendendo in esame le 124 maggiori società quotate a livello mondiale, ha analizzato il relativo corporate reporting, valutandone la trasparenza in tre ambiti: [i] i programmi anti-corruzione; (ii) l'organizzazione (per esempio, le informazioni sui rapporti con le società controllate e col-Lione ( ( il l la pubblicazione dei principali dati economico-finanziari per Paese. Eni ha raggiunto il primo posto della classifica, che comprende anche diverse società del settore 0il & Gas, conseguendo 7,3 punti sui 10 disponibili e ottenendo un punteggio eccellente, in particolare, nella trasparenza do 1,3 punti sui 10 disponione e sulla reportistica organizzativa, risultando per quest'ultimo aspetto best performer.

Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero

U Collegio Sindacale di Eni SpA quale "Audit Committee" ai sensi della normativa statunitense, in li colicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, ha approvato, da ultimo il 19 novembre 2014, una normativa interna che disciplina il processo di ricezione – attraverso ll 15 novembre 2011, anali di comunicazione facilmente accessibili e pubblicati sul sito web della Società – analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing).

Come riferito nel precedente paragrafo, nel corso del 2013 un esperto legale indipendente ha svolto conne merito nel prodocorivalizzato a valutare l'efficacia del compliance program anti-corruzione un "giobal assessonone delle segnalazioni costituisce parte integrante, sia con riui eni Spr, di ca. Il procedurale sia con riferimento alla sua effettiva applicazione. gualdo all'adeguatezza di gestione delle segnalazioni, l'esperto legale indipendente ha espresso un giudizio di solidità sia sul disegno sia sulla sua attuazione.

ln un'ottica di "continuous improvement", anche cogliendo taluni suggerimenti dell'esperto legale indipendente, nell'ambito del rafforzamento del compliance program di Eni, il 19 novembre 2014 indipendente, nell'annono del Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, ha li Collegio Sinuacale di Lhi Spri, qualo normativo "Segnalazioni, anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero".

Le segnalazioni disciplinate nella normativa sono quelle pervenute da chiunque, inclusi i dipendenti di Eni e i terzi, cioè soggetti esterni in relazioni d'interesse con Eni, come i cd. "business partner", ti di chi e rerzi, cioe soggetti estenni in ordi Eni, i consulenti, i collaboratori e, in generale, gli stakeholder di Eni.

Si tratta di segnalazioni aventi a oggetto: [i] il mancato rispetto di leggi e normative esterne, non-Si tratta di Segnaldzioni aventra oggettorii, il incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o cille ul nome del Sistema nombri eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsa-Suli informativa società ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001; (ii) la violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico.

Eni assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati garanțendo lo svol-Eni assicura che siano che tutte la nel minor tempo possibile e nel rispetto della completezza e accuratezza delle verifiche.

La Direzione Internal Audit assicura la gestione di tale processo per il gruppo Eni, insieme agli La Direzione internal Adolt assicure la geologia le società controllate quotate, il urganismi di Viglianza Competenti, merità per una autonoma dalla struttura di Internal Audit e dagli Organi di Controllo e Vigilanza della società controllata quotata.

La normativa del Collegio Sindacale/Audit Committee SOA

Transparency in

corporate reporting

Le verifiche e la Djrezione

Internal Audit

80 90 11 48

Il Team Segnalazioni

La classificazione delle Segnalazioni

Gli esiti dell'attività di accertamento

I flussi informativi verso gli organi

Il Collegio Sindacale/Audit Committee SOA e il Comitato Controllo.

Le società controllate quotate

L'oggetto della normativa e il TeamPEG

In particolare, il processo di istruttoria prevede che tutte le segnalazioni vengano portate all'attenzione del "Team Segnalazioni"445, che le classifica dividendole secondo le due tipologie di segnalazioni previste dalla normativa ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e "Altre Materie") e verifica la presenza di elementi circostanziati e verificabili. Qualora la verifica risulti positiva, il Team richiede l'avvio delle attività di accertamento che vengono seguite dalla Direzione Internal Audit per le segnalazioni afferenti al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" e dagli Organismi di Vigilanza competenti, in qualità di Garanti del Codice Etico, per le segnalazioni afferenti alla tipologia "Altre Materie".

Al termine delle attività di accertamento, la proposta (in cui la segnalazione può essere indicata come "fondata", "non fondata" e "non fondata con azioni") è sottoposta all'esame di un Comitato Segnalazioni446. Il Comitato può richiedere ulteriori approfondimenti oppure approvare l'inserimento delle proposte nel Report periodico che viene sottoposto all'esame del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense. Quest'ultimo può approvare le proposte o, ove lo ritenga necessario, richiedere alla Direzione Internal Audit di effettuare ulteriori accertamenti.

La Direzione Internal Audit assicura i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione, dei membri del Comitato e del Team Segnalazioni, nonché dell'unità preposta all'assistenza legale in materia di sistema di controllo interno, nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dei Vertici e degli Organi di Vigilanza e Controllo delle società controllate di Eni, a eccezione delle controllate quotate, in linea con gli strumenti normativi Eni in materia.

ll Collegio Sindacale di Eni, anche quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, in fase di esame della reportistica periodica valuta, inoltre, l'eventuale trasmissione al Comitato Controllo e Rischi dei fascicoli di segnalazioni ritenute più significative ai fini dell'impatto sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Con riferimento alle società controllate quotate, i flussi informativi e le attività di reportistica ai rispettivi Vertici e Organi di Controllo e Vigilanza sono garantiti dalle strutture di Internal Audit delle società stesse, che assicurano altresì la trasmissione tempestiva alla funzione Internal Audit di Eni delle segnalazioni relative a fatti rilevanti. Inoltre, le società controllate quotate informano prontamente il "Team presidio eventi giudiziari"44" di Eni SpA di eventuali segnalazioni anche anonime aventi specifici requisiti indicati dalla normativa interna in materia.

Nel corso del 2014, la Direzione Internal Audit ha completato l'istruttoria su 92 fascicoli relativi al SCIGR e intrapreso 104 azioni correttive.

Normativa Presidio Eventi Giudiziari

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza 40 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG"), ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie – nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.

[147 ] Si veda paragrafo successivo.

[148] Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni spa e/o alla sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in l'ise intruncia e divature no divature no divature nuo o in corso d'indagine o espressamente indicali come possibili dall'autorità che ha il potere di avviarii all'esto degli accenamenti in corso.

^[145] Il Team è costituito da dirigenti Eni alle dirette dipendenze rispettivamente del Chief Legal & Regulatory Affairs, del Direttore Internal Audit, del Direttore Risorse Umane e Organizzazione e del Direttore Amministrazione e Bilancio. [ [ 46 ] Il Comitato è costituito dal Chief Legal & Regulatory Mfairs, dal Direttore Internal Audit, dal Directore Risova Umane e Organizzazione e dal Direttore Amministrazione e Bilancio.

Le società controllate quotate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevati e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'autorità giudiziaria, riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"149

Conformente a quanto previsto dal Regolamento Consob in materia, il 18 novembre 2010159, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la procedura in veste di MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"151, efficace a decorrere dal 1ª gennaio 201152 al fine di assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, e ha apportato alcune modifiche che tengono conto delle esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione.

Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato per il controllo interno di Eni153, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento Consob.

Nelle riunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, e, da ultimo, del 20 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG e tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tematica, non ha ritenuto necessarie ulteriori modifiche alla citata MSG.

La MSG adottata, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le Parti Correlate di Eni.

Anche la definizione di "parte correlata" è stata estesa e meglio dettagliata.

Le operazioni con Parti Correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.

In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Controllo e Rischi o nel Compensation Committee nel caso di operazioni in materia di remunerazioni. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni standard, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG SIPSSA

[149] Il testo della MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è disponibile nella sezione Corporate Governance della Società all'indirizzo: http://www.eni.com/it/li/attachments/azien da/corporate-governance/regolamenti-procedure/MSG Parti%20Correlate ITA.PDF. [150] Tale MSG aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione

[151] Le procedure tengono conto delle indicazioni e degli orientamenti interpretativi contenuti nella Comunicazione Consob del 24 settembre 2010.

(152) Gli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob sono entrati in vigore a partire dal 1ª dicembre 2010. (153 ) Attualmente Comitato Controllo e Rischi.

La procedura Eni

Le verifiche annuali

Il Regolamento Consob e le scelte di Eni

0901

quotate

Le società controllate

" La tipologia di operazioni: maggiore rilevanza, minore rilevanza, esenti

Il ruolo degli Amministrato indipendenti

Le operazioni

101

il 12 febbraio 2009.

809011

Le operazioni di maggiore rilevanza

Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria dell'operazione ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'informativa al pubblico

I processi interni

Le operazioni con i soggetti di interesse di

Amministratori e Sindaci

Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Consob.

La MSG definisce, inoltre, itempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.

Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, è stata integrata nella MSG una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.

A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione.

Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con soggetti di interesse, eseguite nel periodo di riferimento.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate 54, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.

Management System Guideline "Market Abuse"

Trattamento delle informazioni societarie

In ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Testo Unico della Finanza e nel Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 ottobre 2012, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il nuovo strumento normativo "Management System Guideline Market Abuse" [di seguito anche "MSG Market Abuse"] che consolida in un unico strumento le tre normative previgenti in materia, approvate dal Consiglio nel 2006, razionalizzando e rendendo più efficace la disciplina aziendale volta a prevenire gli abusi di mercato.

La MSG Market Abuse intende sensibilizzare tutte le persone di Eni sul valore delle informazioni come asset aziendale strategico per la tutela degli interessi dell'impresa, degli azionisti e del mercato e sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione, anche attraverso il richiamo al regime sanzionatorio connesso al mancato rispetto della normativa, fatto salvo ogni altro provvedimento disciplinare in caso di violazione delle disposizioni contenute nella stessa.

(154) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del codice civite, dall'art. 4 comma G del Regolamento Consob Parti Correlate nonchè dalla normativa interna in materia, cui e dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi".

L'informativa periodica al Consiglio e al Collegio Sindacale

Il ruolo di vigilanza del Collegio

La disciplina Eni in materia di market abuse

La finalità della normativa

Nel corso del 2013, sono state avviate attività di formazione sulla materia (con diverse modalità di erogazione, tra cui l'e-learning), con un coinvolgimento di circa 2.500 dipendenti di Eni alla data di approvazione della presente Relazione. La tematica è inoltre stata oggetto di altre iniziative di formazione intraprese nel 2013 a favore dei Consiglieri delle società controllate e partecipate da Eni (cd. Welcome Board).

La MSG, ripercorrendo l'evoluzione che le informazioni possono subire all'interno di Eni, introduce i principi di comportamento per la tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dall'art. 1.C.1 lett. j] del Codice di Autodisciplina, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG Market Abuse.

Gestione interna delle informazioni privilegiate e registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

La procedura definisce le modalità di valutazione delle informazioni come privilegiate. In ottemperanza alle disposizioni dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e delle disposizioni attuative del Regolamento Emittenti Consob, definisce: [i] le modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni, anche con riferimento alle società controllate; (ii) le modalità e i termini di iscrizione nel registro e dell'eventuale successiva cancellazione delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto di Eni, hanno accesso su base regolare od occasionale a informazioni privilegiate; [iii] le modalità di comunicazione all'interessato dell'avvenuta iscrizione e/o cancellazione dal registro e della relativa motivazione; (iv) gli obblighi di comportamento specifici delle persone iscritte nel registro.

La procedura definisce, inoltre, le modalità da parte delle società controllate di delegare a Eni, ai sensi dell'art. 152-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti Consob, l'istituzione e aggiornamento del proprio registro disciplinandone i relativi flussi di comunicazione per il puntuale adempimento degli obblighi connessi.

È, in ogni caso, previsto un regime di particolare confidenzialità per l'informazione privilegiata in relazione alla quale non sussiste ancora l'obbligo di comunicazione al pubblico e finché non venga resa pubblica, affinché; [i] ne sia impedito l'accesso a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito di Eni e; (ii) sia garantito che le persone che hanno accesso a tali informazioni conoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e le possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate.

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate

La MSG Market Abuse disciplina la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, definendo: (i) i criteri di valutazione delle informazioni privilegiate soggette a disclosure; (ii) il processo di emissione dei comunicati stampa cd. price sensitive; [iii] la diffusione dei comunicati price sensitive sui circuiti previsti dalla normativa e, contestualmente alla loro diffusione, la pubblicazione degli stessi sul sito internet di Eni.

In ottemperanza alle disposizioni dell'art. 114 del Testo Unico della Finanza e alle disposizioni attuative del Regolamento Emittenti Consob, la procedura fissa i requisiti della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività) e definisce le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

La formazione

Le gestione delle

informazioni privilegiate

809010

La disciplina della comunicazione all

Le caratteristiche dell'informazione e i requisiti della comunicazione

Le società controllate

0 G 0

I comunicati stampa cd. price sensitive

In particolare, la MSG Market Abuse stabilisce le regole affinché, nel rispetto della regolamentazione vigente: (i) il comunicato stampa "price sensitive" contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati, nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti; [ii] ogni modifica significativa delle informazioni privilegiate soggette a disclosure già rese note al pubblico venga diffusa senza indugio con le modalità indicate dalla regolamentazione vigente; [iii] la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate soggette a disclosure e il marketing delle proprie attività non siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante; (iv) la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati in cui sia stata richiesta o approvata l'ammissione alla negoziazione di propri strumenti finanziari in un mercato regolamentato.

La MSG Market Abuse razionalizza e chiarisce le disposizioni già contenute nella precedente proce-

dura adottata da Eni in materia di internal dealing. La procedura, recependo le indicazioni contenute nell'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti Consob: [i] individua i soggetti rilevanti e le persone a essi strettamente legate; (ii) definisce le operazioni aventi a oggetto azioni emesse da Eni SpA, azioni di società controllate con azioni quotate nonché gli altri strumenti finanziari a dette azioni collegati; (iii) prevede gli obblighi di comunicazione alla Consob e diffusione al pubblico delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, da parte dei soggetti rilevanti e delle persone a essi

Internal Dealing

I soggetti rilevanti ai fini "internal dealing"

Gli obblighi di comportamento

I blocking period

strettamente legate; [iv ] fissa gli obblighi di comportamento da parte dei soggetti rilevanti [ diversi dagli azionisti di Eni) e delle persone ad essi strettamente legate, disciplinando le modalità e i termini delle comunicazioni a Eni delle operazioni effettuate, nonché i termini di diffusione al pubblico delle comunicazioni stesse da effettuarsi direttamente o attraverso la Segreteria Societaria di Eni SpA, che provvede altresì alla pubblicazione sul sito internet, sezione internal dealing455 della relativa comunicazione.

La MSG Market Abuse include come già previgente procedura in materia di internal dealing, in aggiunta agli obblighi normativi, specifici periodi dell'anno durante i quali le persone individuate come rilevanti non possono effettuare operazioni [cd. blocking periods].

La procedura è pubblicata nella sezione Governance del sito internet di Eni156.

Società di revisione 157

L'affidamento dell'incarico

La normativa statunitense

La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a una Società di revisione iscritta all'albo speciale Consob, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.

La revisione dei bilanci delle controllate

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni, la quale, inoltre, ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, assume anche la piena responsabilità dei lavori svolti da altri revisori sui bilanci delle imprese controllate, che, nel loro totale, rappresentano comunque una parte irrilevante dell'attivo e del fatturato consolidato.

[155] All'indirizzo: http://www.eni.com/it 11/governance/operazioni-internal-dealing/operazioni-internal-dealing.shtml. [156] Allindirizzo: http://www.eni.com/it 17/governance/market-abuse/procedure-market-abuse.shtml. [157 | La Società di revisione, verilicata l'elaborazione della presente Relazione, esprime il giudizio di coerenza richiesto dall'art. 14. comma 2. lettera e |, del D.Les. n. 39/2010 relativamente alle informazioni fornite ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettere c ), d), l) e m], e comma 2, lettera b], del Testo Unico della Finanza. La relazione di revisione è pubblicata integralmente unitamente alla relazione finanziaria annuale.

La Società di revisione in carica è Reconta Ernst & Young SpA, il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2010 per gli esercizi 2010-2018, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

La "Normativa in materia di revisione dei bilanci", approvata dal Collegio Sindacale e dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, contiene i principi generali di riferimento essenzialmente in tema di conferimento e revoca dell'incarico, rapporti tra il revisore principale di Gruppo e i revisori secondari, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società, Consob e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

Tali incarichi aggiuntivi i) se richiesti da Eni SpA sono oggetto di preventivo parere del Collegio Sindacale di Eni SpA; ii) se richiesti da Società Controllate sono oggetto di preventivo parere del Collegio Sindacale della Società Controllata oltre che del Collegio Sindacale di Eni SpA nel caso in cui gli incarichi non rientrino tra quelli previsti da specifiche norme di legge o regolamentari. Tutti gli incarichi sono approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'impresa interessata. Il Collegio Sindacale di Eni è informato periodicamente degli incarichi affidati alla Società di revisione dalle imprese del Gruppo.

Controllo della Corte dei Conti

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei Conti . L'attività è stata svolta fino al 22 dicembre 2014 dal Magistrato della Corte dei Conti 159 Raffaele Squitieri, nominato con deliberazione assunta il 28 ottobre 2009 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei Conti. Con delibera del 22 dicembre 2014 il Consiglio di Presidenza della Corte dei Conti ha nominato Adolfo Teobaldo De Girolamo. Il Magistrato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Rapporti con gli azionisti e il mercato

Sin dall'avvio del processo di privatizzazione, Eni, in conformità con il proprio Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina, comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati tri mestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail, la possibilità di assistere agli eventi maggiormente significativi per il mercato in tempo reale.

[158] A norma dell'art. 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259.

La normativa interna in materia di revisione dei bilanci

La società incaricata e la durata dell'incarico

Gli incarichi aggiuntivi

· la comunicazione con azionisti e merc

0 9 0 ...

Gli eventi, le presentazioni La registrazione di questi e venti, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono dispoe i comunicati stampa nibili sul sito internet in modo permanente. Le pagine Eni in Borsa Le pagine "Eni in Borsa" della sezione Investor Relations del sito internet di Eni159 sono costantemente aggiornate con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei titoli dei peer e dei principali indici di borsa. Le informazioni sulla Sul sito sono, inoltre, disponibili i rapporti periodici, i comunicati stampa, la presente Relazione, il Corporate Governance Codice di Autodisciplina con le soluzioni di governance adottate da Eni e le procedure in materia di Corporate Governance, lo Statuto della Società, gli azionisti e agli obbligazionisti, l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti e i relativi verbali. La documentazione è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet 150. La sezione del sito Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito e il sistema di governance è ildedicata alla Governance Justrato in un grafico di sintesi interattivo18 e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati. Riconoscimenti Anche nel 2014, Eni si è confermata come migliore società quotata nella comunicazione corporate nella Comunicazione online a livello mondiale per la capacità di garantire un elevato livello di disclosure, attraverso uno stile di presentazione chiaro, accessibile e trasparente del proprio sito istituzionale. Il sito eni.com ha mantenuto il podio nel Bowen Craggs Index 2014 - che valuta l'efficacia della comunicazione online delle 78 aziende mondiali maggiori per capitalizzazione di mercato. In particolare, la sezione "governance" è al primo posto mondiale per la visibilità, la chiarezza e la fruibilità delle informazioni fornite. Eni è la prima società al mondo nella trasparenza dell'informazione societaria nella graduatoria stilata da Transparency International "Transparency in Corporate Reporting". Il coinvolgimento La valutazione delle 124 maggiori società quotate a livello mondiale ha considerato tre aspetti prindegli azionisti cipali: i programmi anticorruzione, l'organizzazione e la pubblicazione dei principali dati economicofinanziari per Paese.

La Società ha, inoltre, inteso dare corso alle richieste - emerse nelle recenti Assemblee - di un coinvolgimento sempre maggiore dei propri investitori, inclusi gli azionisti retail.

ll video per gli azionisti

La volontà di presentare agli azionisti la società Eni in modo semplice e intelligibile ha portato alla ideazione di una sezione del sito internet 102 dedicato a una comunicazione diretta, in cui è stata inserita anche una Guida per gli azionisti, e alla previsione di iniziative dedicate. Una di queste è la presentazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio mediante un video interativo, semplice e sintetico.

Per maggiori approfondimenti sui rapporti con gli azionisti e investitori in tema di corporate governance si rinvia al capitolo dedicato alle iniziative di governance della presente Relazione.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione.

[161] All'indirizzo; http://www.eni.com/it/governance/sistema-e-regole/corporate-governance-en/corporate-governanceeni.shtml.

[162] All'indirizzo: http://www.eni.com/it \1/governance/azionisti/iniziative-per-gli-azionisti.shtml.

^{[ 159]} All'indirizzo: http://www.eni.com/it [ [ [ [ ] vestor-relations shtml? home 2010 it tab=naviezion menu [160] Allindirizzo:http://www.eni.com/it/documentazione.page?type=bilrap&header=documentazione&d oc from=hpeni header.

In particolare, come previsto dal Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiti dal Responsabile della funzione Investor Relations; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni alla pagina "investor relations" e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].

I rapporti con gli altri azionisti sono gestiti dal Responsabile della Segreteria Societaria. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni alla pagina governance e possono essere chieste anche tramite l'e-mail: [email protected] nonché al numero verde 800940924 (dall'estero: 80011223456).

Informazioni in merito alla Corporate Governance sono disponibili sul sito Eni e possono essere richieste all'indirizzo e-mail dedicato dal sito internet di Eni: [email protected].

l rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni alla pagina "media" e possono ·essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: [email protected].

La Segreteria Societaria

80901

Relations

La funzione Investor

Comunicazione Esterna

La funzione

8090113856

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione e Comitati

In carica dall'8 maggio 20141	1.			Consiglio di Amministrazione			Comitato Controllo e Rischi		Compensation Committee		Comitato per le nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti	Anno di prima nomina	Lista	Esecutivo /Non Esecutivo	Indipendenza	N. altri incarichi	Presenza riunioni	Ruolo 5	Presenza nunioni	Ruolo	Presenza riunioni	Ruolo	Presenza ותסוחמון	Ruolo	Presenza riunioni
Presidente
Emma Marcegaglia	2014	2	Non Esecutivo	TUE	S	ਰੋਡਿ
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi	2014	M	Esecutivo			ਰੀਰੇ
Consiglieri
Andrea Gernma	2014	M	Nan Eseculiva	TUF - AUT	5	ਰ/ਰ	C	14/14			P	4/4	C	4/4
Pietro Guindani	2014	m	Non Esecutivo	TUF - AUT	S	ਹੈ।ਉ			P	8/8			C	4/4
Karina Litvack	2014	E	Non Esecutivo	TUF - AUT		ਰੀਰੇ	C	14/14	C	818			C	4/4
Alessandro Lorenzi	2011	E	Non Esecutivo	TUF - AUT	પ્રત	alg	P	14/14	C	8/8
Diva Moriani	2014	મ	Non Eseculivo	TUF - AUT	3	ala			C	218	C	4/4
Fabrizio Pagani	2014	M	Non Esecutivo			ਰੇਡ					E	3/4	P	4/4
Luigi Zingales	2014	મ	Non Esecutivo	TUF - AUT		ਰੀਰੇ	C	14/14			C	4/4
Numero riunioni 2014		9						14		8		4		4
Durata media riunioni		5h 20m						3h 46m	3h 28m		1h 12m		2h 20m
% media di partecipazione				100%				100%		97%		94%		100%

In carica fino all'8 maggio 2014

	Consiglio di Amministrazione						Comitato Controllo e Rischi		Compensation Committee		Comitato per le nomine		Oll - Gas Energy Committee
Camponenti	Anno di prima nomina	Lista	Esecutivo /Non Eseculivo	Indipendenza	Presenza riunioni	Ruolo	Presenza riunioni	Rublo	Presenza riunioni	Ruolo	Presenza riunioni	Ruolo	Presenza riunioni
Presidente
Giuseppe Recchi	2011	M	Non Esecutivo		5/5					P	3/3
Amministratore Delegato
Paolo Scaroni	2005	M	Esecutivo		5/5
Consiglierl
Carlo Cesare Gallo	2011	M	Non Esecutivo	TUF - AUT	ટાર	C	10/10	C	4/4
Alessandro Lorenzi	2011	m	Non Eseculivo	TUF - AUT	ટીટ	0	10/10			C	3/3	C	3/3
Paolo Marchioni	2008	M	Non Esecutivo	TUF - AUT	ટાક	C	10/10					C	3/3
Roberto Petri	2011	M	Non Esecutivo	TUF - AUT	દાદ			C	3/4			C	3/3
Alessandro Profumo	2011	m	Non Eseculivo	TUF - AUT	5/5			C	4/4	E	3/3	P	3/3
Mario Resca	2002	M	Non Esecutivo	TUF - AUT	ટાદ			P	4/4	C	3/3	C	2/3
Francesco Taranto	2008	E	Non Esecutivo	TUF - AUT	દાદ	C	10/10					C	3/3
Numero riunioni 2014			S				10		d		3		3
Durata media riunioni			2h 56m				4h35m		1h 15m		53m		1h 55m
% media di partecipazione			100%				100%		ਰੇਖ %		100%		94%

(1) Nominati dell'Assemblea dell'Aser (re esecizi, ino alla data del'Assanblea che saia convocato e l'appiovazione del bilancio dell'esercizio 2015. (2) Per la delinizione di Lista di "magginanza" (n) și rinvia ai paragrali" (omposizione" e "Monina "del capitolo" (nosigio di Aministrazione" della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione del Consiglio di Amministrazione era pari [nel 2014] allo 0,5% del capitale sociale.

[3] Possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza [TUF] e/o del Codice di Autodisciplina [AU] J.

(4) Incarichi di amministratore o sindaco in alte società quotae in mercati regdamentati anche, bacare, assicualive o di illevani i divanti al fini dell'orientaneno del Consiglo di incarchi di incarchi degli Amministratori in altre società del 9 maggio 2014. principali incoperi dogl vanni in transitanti nel corregio di mininistrazione "della presence Relazione, nell'ambito dell'informazioni sull'ambito delle informazioni sulle caraterisiche personali e professionali dei Consiglieri, nonché nella sezione "Governance-Consiglio di Amministrazione" del sito internet di Eni (vww.eni.com).

[5] "P": Presidente del comitato; "C": Componente del comitato.

		Collegio Sindacale			809011385
(in carica dall'8 maggio 2014 ]	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Autodisciplina	Lista da cui è stato tratto il sindaco (1)	del Collegio Sindacale	Presenze riunioni Presenze riunioni del Consiglio di Amministrazione	N.incarichi insocietà quotate(2)
Componenti
Presidente
Matteo Caratozzolo	2014	×	Minoranza	16/16	dia
Sindaci effettivi
Paola Camagni	2014	×	Maggioranza	16/16	g/g	1
Alberto Falini	2014	×	Maggioranza	16/16	ਰੀਰੇ
Marco Lacchini	2014	x	Minoranza	16/16	ਰੀਕ
Marco Seracini	2014	×	Maggioranza	13/16	alg
Numero riunioni 2014				16	9
Durata media delle riunioni				3h 42m	5h 20m
Percentuale media di partecipazione				96%	100%

[in carica fino all'8 maggio 2014]

THE ONLINE FILLS ALL O HINCLIA PATA	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Autodisciplina	Lista da cui è stato tratto il sindacolli	Presenze riunioni del Collegio Sindacale	Presenze riunioni del Consiglio di Amministrazione
Componenti
Presidente
Ugo Marinelli	2008	×	Minoranza	11/11	ટીક
Sindaci effettivi
Francesco Bilotti	2013	×	Maggioranza	10/11	5/5
Paolo Fumagalli	2011	x	Maggioranza	11/11	5/5
Renato Righetti	2011	x	Maggioranza	11/11	5/5
Giorgio Silva	2005	x	Minoranza	11/11	ટાક
Numero riunioni 2014				11	5
Durata media delle riunioni				4h 45m	2h 56m
Percentuale media di partecipazione				98%	100%

[1] Perla dell'inizione di Lista di 'Minoranza' e 'Magioralo relativo alla "Composizione e nomina" del Collego Sintasale della presente Relazione. Il quoum ichesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale era pari (nel 2014) allo 0,5% del capitale sociale.

(2) Inclusa Eni SpA. L'ellenco è agionato alla presente Relazione. I principali incarchi ricoperti dei Sindaci sono iportati nel paragrati nel paragrati nel paragrafo "Compos del capitolo "Collego Sindacale" della presente Relle carateristiche personali e professionali dei Sindaci efettiv, norché nella sezione "Govenance-Collego Sindacale" del sito intenet di Eni [vivani.com]; l'elenco completo dell'arti il sensi dell'art. 148-bis del Testo Linco dell'art. 148-bis del Testo Linco dell'indodel delle relative disposizioni di attuazione contenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito intenet, ai sensi dell'ac . 14-quinquiescese del prelesto Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabile.

ALA

AI Terminal

Eni

4348_rns_2015-06-12_73e88fcf-c07b-4172-8644-f3dfa863e74a.pdf

8090

Il Comitato nominato il 9 maggio 2014:

Comitato Sostenibilità e Scenari

Direttori Generali

Collegio Sindacale 89

Compiti

Composizione e nomina

Marco Lacchini

Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi103

Executive Summary 2014

809011

Attori e compiti

Il Consiglio e gli altri attori del Sistema

A tal fine, il Consiglio:

090 12

Collegio Sindacale

Comitato Controllo e Rischi

Internal Audit

Highlights gestionali (dati del 2014)

Responsabilità

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto

Organismo di Vigilanza

Comitato Rischi

Responsabile Risk Management Integrato

Management e tutte le persone di Eni

In particolare:

Il Sistema Normativo di Eni

Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni

In particolare:

Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"

I flussi verso il Consiglio

Modalità di attuazione nelle società controllate

Il ruolo del Consiglio di Eni SpA sulle società controllate

Management System Guideline "Internal Audit"

Con riferimento, in particolare:

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria [Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria") 133

Modello 231

Compliance Program Anti-Corruzione

1006008

809011

Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero

80 90 11 48

Normativa Presidio Eventi Giudiziari

Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"149

809011

Management System Guideline "Market Abuse"

Trattamento delle informazioni societarie

Gestione interna delle informazioni privilegiate e registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate

0 G 0

Internal Dealing

Società di revisione 157

Controllo della Corte dei Conti

Rapporti con gli azionisti e il mercato

0 9 0 ...

Consiglio di Amministrazione e Comitati

In carica fino all'8 maggio 2014

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