Bioera

AGM Information • Jun 12, 2015

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIOERA S.P.A

Il giorno 25 maggio 2015, alle ore 11.00, presso la sede della Società in Milano, Via Palestro n. 6, si è riunita in unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei soci di Bioera S.p.A. (la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2014, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; delibere inerenti e conseguenti;

2. Deliberazioni in merito alla sezione prima della Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2014 redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

Richiamato l'articolo 14 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, e propone di designare l'avv.to Salvatore Sanzo, che accetta, quale Segretario della riunione. L'Assemblea approva all'unanimità la designazione del Segretario.

Il Presidente, nel rispetto dell'articolo 9 del Regolamento Assembleare, precisa che la durata massima degli interventi è fissata in 5 minuti e che solo in casi motivati ed eccezionali si valuterà l'opportunità di concedere un maggior tempo, non superiore comunque a 10 minuti complessivi.

Il Presidente dà quindi atto che:

• l'assemblea dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in unica convocazione, in questo luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato su "Il Giornale" e sul sito Internet della Società secondo le modalità e i termini di legge:
• non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
• in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti TUF;
• l'Azionista Angela Ravelli, titolare di n. 100 azioni della Società, si è avvalsa della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127 ter del TUF;
• il capitale sociale ammonta ad Euro 13.000.000, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in numero 36.000.266 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
• il giorno 14 maggio 2015 (data di riferimento per la legittimazione all'intervento in assemblea), il capitale sociale, fermo restando il suo importo, era suddiviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
• la Società non possiede azioni proprie.

Il Presidente dichiara che:

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per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i signori Canio Giovanni Mazzaro, Amministratore Delegato, e Ariel Davide Segre, Consigliere. Assenti giustificati i signori Antonio Segni, Vice Presidente, e Davide Mantegazza, Consigliere;

per il Collegio Sindacale, sono presenti il signor Massimo Gabelli, Presidente del Collegio medesimo, e i sindaci effettivi Daniela Pasquarelli ed Emiliano Nitti.

Il Presidente comunica inoltre che:

• sono presenti un incaricato dell'espletamento dei servizi di segreteria della società SPAFID S.p.A., alcuni dipendenti, consulenti e collaboratori esterni della Società e un rappresentante della Società di revisione contabile, così come consentito dall'articolo 3 del Regolamento Assembleare;
• per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna risulta sottoscritto un unico accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF tra Biofood Italia S.r.l. e la dottoressa Daniela Garnero Santanchè, comunicato al mercato in data 19 giugno 2013, con le modifiche comunicate al mercato in data 10 gennaio 2014.

Invita a questo punto gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma dell'articolo 122 TUF. Nessuno interviene.

Il Presidente prosegue dichiarando che:

• sono presenti o rappresentati numero 3 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 18.002.192 azioni ordinarie per le quali sono state effettuate le comunicazioni all'emittente, a cura dell'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, ai sensi dall'articolo 83 sexies TUF ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 50,006 % del capitale sociale rappresentato da n. 36.000.266 azioni che compongono il capitale sociale;
• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al verbale dell'assemblea. Le deleghe verranno conservate agli atti della Società.

Dichiara quindi che l'assemblea è legalmente costituita e può deliberare su tutto quanto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente rende quindi noto che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, all'assemblea in misura superiore al 2% del capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione alla data odierna, risultano essere:

• Biofood Italia S.r.l., per n. 18.002.091 azioni, pari a circa il 50,005% del capitale sociale;

ed attesta che detto azionista può votare nell'odierna assemblea avendo adempiuto agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Il Presidente invita quindi i presenti a non utilizzare all'interno della sala apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile, che ricorda essere vietati ai sensi dell'articolo 4 comma 6 del Regolamento Assembleare.

Il Presidente, dopo aver premesso che in qualità di Presidente della riunione si riserva di adottare ogni

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provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari dei diritti da parte degli intervenuti, dichiara di disporre quanto segue:

• gli intervenuti possono prendere la parola solo sugli argomenti posti in discussione;
• al fine di effettuare il loro intervento, gli intervenuti sono invitati ad alzare la mano e a rispettare i limiti di tempo testé fissati;
• la richiesta d'intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la discussione:
• verrà concessa la parola secondo l'ordine di prenotazione:
• gli azionisti sono invitati ad intervenire sull'argomento posto in discussione una volta sola;
• le risposte potranno essere fornite al termine di tutti gli interventi;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• ove se ne ravvisi l'opportunità i lavori verranno sospesi per un breve periodo, per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;
• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche;
• il voto verrà esercitato mediante alzata di mano.

Invita quindi a far presente eventuali situazioni di esclusione o limitazione del diritto di voto e ciò a valere per tutte le votazioni.

Nessuno intervenendo, invita altresì coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni a darne notizia agli incaricati all'ingresso.

Fa presente, infine, che:

• il Consiglio di Amministrazione ha redatto una relazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno, pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge e depositata in forma cartacea presso la sede sociale, in Milano, Via Palestro n. 6;

• con riferimento al punto 1, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno depositato la documentazione afferente al bilancio e le rispettive relazioni;

• con riferimento al punto 2, il Consiglio di Amministrazione ha depositato apposita relazione sulla remunerazione.

Copia di tale documentazione è stata consegnata a ciascun azionista che ne abbia fatto richiesta alla Società o che sia oggi intervenuto.

Il Presidente, infine, consegna all'Avv. Filippo Maria Piva, delegato dell'Azionista Ravelli Angela, plico contenente le risposte alle domande formulate, in forma scritta.

Si passa, quindi, alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

Sul primo punto all'ordine del giorno: "Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2014, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; delibere inerenti e conseguenti", il Presidente ricorda che in data 15 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Il Presidente propone di omettere la lettura della sopra menzionata documentazione in modo da avere più tempo disponibile, dopo la conclusione dell'esposizione dell'argomento, per successivi eventuali interventi da parte dei soci.

Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente dà lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Bioera S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 1.991.113,02;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• vista l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma quinto, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 di Bioera S.p.A. corredato dalla Relazione degli $(i)$ Amministratori sulla gestione;
• di coprire la perdita di esercizio pari ad Euro 1.991.113,02 mediante utilizzo, per pari importo, della $(ii)$ riserva legale;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, $(iii)$ anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

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Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Hanno quindi luogo le votazioni - alle ore 11.20 - e hanno altresì luogo i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario verbalizzante - dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione 3 soggetti legittimati al voto per n. 18.002.192 azioni e che pertanto:

• 18.002.092 azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 50,005 % del capitale sociale,

• nessuna azione ha espresso voto contrario,

successive modifiche e integrazioni.

• 100 azioni, pari allo 0,001 % del capitale sociale, si sono astenute dal voto.

restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 15 dello statuto sociale rinvia.

Sul secondo punto all'ordine del giorno: "Deliberazioni in merito alla sezione prima della Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2014 redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti", il Presidente ricorda ai presenti che gli azionisti sono chiamati ad esprimersi in senso favorevole o contrario in merito alla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione, come rappresentata nella Relazione sulla remunerazione redatta in conformità alle disposizioni di cui all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti e

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Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente dà lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e, in particolare, la sezione prima della suddetta Relazione contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• considerato che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma sesto, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione;

préso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

$(i)$ in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Hanno quindi luogo le votazioni - alle ore 11.30 - e hanno altresì luogo i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario verbalizzante - dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione 3 soggetti legittimati al voto per n. 18.002.192 azioni e che pertanto:

• 18.002.092 azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 50,005 % del capitale sociale,

• nessuna azione ha espresso voto contrario,

• 100 azioni, pari allo 0,001 % del capitale sociale, si sono astenute dal voto,

restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 15 dello statuto sociale rinvia.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 11.35.

Il President

Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè

Il Segretario

Avv.to Salvatore Sanzo