Repertorio n. 106390

Raccolta n. 40356 VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI

Repubblica Italiana

L'anno duemilaquindici il giorno dodici del mese di giugno

12/06/2015

in Brescia alla Via Malta 7/c è presente

davanti a me MARIO MISTRETTA, in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia, Prof. VALOTTI GIOVANNI, nato a Brescia (BS), il giorno 18 agosto 1962, domiciliato per la carica a Brescia(BS), Via Lamarmora n 230,

il quale dichiara di intervenire al presente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"A2A S.p.A." con sede in Brescia (BS) alla Via Lamarmora n. 230, capitale sociale di euro 1.629.110.744,04 (unmiliardoseicentoventinovemilionicentodiecimilasettecentoquarantaquattro virgola zero quattro), iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153 ed iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995

Codice Fiscale: 11957540153;

Partita IVA: 11957540153

cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale mi chiede di far constare in pubblico verbale le risultanze dell'assemblea della predetta società, svolta in data 11 giugno 2015 e convocata in prima convocazione presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 11 giugno 2015, alle ore undici, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 12 giugno 2015, stessi ora e luogo, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee), sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 11 maggio 2015 e diffuso attraverso lo sdir nis e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data per discutere e deliberare sul sequente:

Ordine del giorno

Nomina di due Consiglieri di Amministrazione ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale:
Bilancio al 31 dicembre 2014:

2.1 Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014:

2.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo;

Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 13 giugno 2014:
Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024:
Adeguamento del regolamento assembleare al sistema di amministrazione e controllo "tradizionale".

Aderendo alla richiesta fattami, io notaio dò atto che mi sono recato in data 11 giugno 2015 presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r e lì alle ore

Registrato a Brescia 2^° Ufficio delle Entrate $\frac{1}{1}$ 5 6 1 0 2015 $122076$ Sm $17$ esatti $\epsilon$ .35

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anage undicite minuti quattordici, si è riunita in prima convocazione l'assemblea della suddetta società, che si è svolta nel modo sequente: asun@s

ha assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1, del Regolamento Assembleare, essendo le ore undici e minuti venti il Prof. Valotti Giovanni il quale ha chiamato me notaio a svolgere le funzioni di segretario, ai sensi dello Statuto e del Regolamento Assembleare bet la redazione del verbale

Il Presidente ha comunicato che:

del Consiglio di Amministrazione, oltre al comparente, erano presenti i signori:

Giovanni Comboni (Vice Presidente), Luca Camerano (Amministratore Delegato), Antonio Bonomo, Giambattista Brivio, Michaela Castelli, Elisabetta Ceretti, Luigi De Paoli, Fausto Di Mezza, Stefano Pareglio, Secondina Giulia Ravera:

-del Collegio Sindacale, erano presenti i signori:

Giacinto Gaetano Sarubbi (Presidente), Cristina Casadio, Norberto Rosini;

-l'assemblea è stata convocata il giorno 11 giugno 2015 in prima convocazione, presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, alle ore undici, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 12 giugno 2015, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "il sole 24 ore" in data 11 maggio 2015, diffuso attraverso lo sdir nis e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data;

-ha dato, quindi, lettura dell'ordine del giorno;

-non sono state presentate da parte dei Soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del D.Lgs. 58/98,

-alle ore undici e minuti venti sono presenti n. 296 legittimati ad intervenire in assemblea, rappresentanti in proprio e per delega n. 1.954.846.338 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 (zero virgola cinquantadue) euro cadauna, pari al 62,40% delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il tutto come meglio risulta dall'elenco nominativo che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A).

Il Presidente ha dichiarato:

-che l'assemblea è pertanto validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e sullo statuto e può deliberare su guanto posto all'ordine del giorno:

-che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto,

-che come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato "Computershare s.p.a." quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.

Il Presidente ha precisato che entro i termini di legge non sono state rilasciate al rappresentante designato medesimo, nei termini di legge, deleghe di voto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.

Il Presidente ha precisato inoltre che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di voto ai sensi degli articoli 136 del De-

$\overline{2}$

$1 - 4 + 7$

creto Legislativo n. 58 del 1998.

Il Presidente ha informato che ai sensi dello statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'assemblea, e in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente ha informato che alle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, è stata data risposta secondo quanto previsto al comma 3 del citato articolo. Le risposte, infatti, sono state messe a disposizione dei partecipanti, in formato cartaceo, all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea, insieme al fascicolo contenente le relazioni sui punti all'ordine del giorno.

Le domande e le relative risposte sulle materie all'ordine del giorno, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera B).

Il Presidente ha dato atto che:

riquardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nonchè presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo :

in data 30 aprile 2015, il bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2015, unitamente all'ulteriore documentazione prevista dalle norme vigenti;
in data 11 maggio 2015, la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 e le relazioni illustrative sui punti 1, 4, 5 e 6 all'ordine del giorno.

Del deposito di tutta la predetta documentazione è stata data comunicazione al pubblico.

Il Presidente ha informato che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato Decreto Legislativo consegnata a tutti gli intervenuti, i supporti audio verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti, altre registrazioni audio-video e riprese televisive non sono consentite, ai sensi del regolamento assembleare.

Il Presidente ha comunicato che

-le azioni della società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.";

-la società detiene n. 26.917.609 (ventiseimilioninovecentodiciassettemilaseicentonove) proprie azioni ordinarie rappresentanti lo 0,859% (zero virgola ottocentocinquantanove per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile;

-i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto di "A2A s.p.a.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e da

altre informazioni a disposizione, sono i sequenti:

dichiarante	n. azioni	$\frac{9}{6}$
partecipante diretto
Comune di Milano	783.226.321	25,000000056
Comune di Brescia	783.226.321	25.000000056
.

Il Presidente ha ricordato che:

-ad eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia, il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più soci - tra i quali sussistano i legami di controllo o collegamenti previsti dell'art. 9 dello Statuto - in eccedenza al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati:

-ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.

Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale:

-ai sensi dell'art. 137, comma 2, del Decreto Legislativo n. 58/1998, le suddette clausole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle disposizioni in materia di sollecitazione di deleghe:

-ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 2% (due per cento) del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione:

-il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

Il Presidente ha chiesto, pertanto, formalmente che gli intervenuti dichiarino l'eventuale esistenza di cause di sospensione del diritto di voto ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente ha informato l'assemblea che in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione dac/rm/96003558 del 18 aprile 1996, che la società di revisione "Pricewaterhousecoopers s.p.a." ha impiegato n. 3.393 (tremilatrecentonovantatre) ore per un compenso di euro 200.673 (duecentomilaseicentosettantatre) per la revisione del bilancio d'esercizio di "A2A s.p.a." e n. 128 (centoventotto) ore per un compenso di euro 41.410 (quarantunmilaquattrocentodieci) per la revisione del bilancio consolidato del gruppo A2A.

Il Presidente ha informato l'assemblea che risulteranno dal verbale dell'assemblea o dai documenti ad esso allegati come parti integranti dello stesso:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob:
l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o si sono dichiarati non votanti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;
la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente ha informato l'assemblea che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, ai sensi del Regolamento Assembleare, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società anche da altra apposita sala collegata mediante impianto a circuito chiuso.

Inoltre, sempre ai sensi del Regolamento Assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, giornalisti accreditati, collegati audio-video in saletta separata, individuati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera C):

Il Presidente ha invitato altresì coloro che intendono prendere la parola sui diversi argomenti all'ordine del giorno a prenotarsi utilizzando l'apposito modulo (scheda per richiesta di intervento) consegnato in fase di "ricevimento" da restituire all'apposita postazione, a sinistra del Presidente. Quando chiamati, coloro che si sono prenotati sono pregati di alzarsi ed effettuare l'intervento al microfono, per consentire a tutti di sentire chiaramente.

Proseguendo, il Presidente ha descritto le modalità di svolgimento delle votazioni nel modo sequente:

a ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative azioni possedute.
una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno, ciascun avente diritto al voto è invitato a digitare sul "radiovoter" il tasto "F" per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto "C" per esprimere voto contrario, oppure il tasto "A" per esprimere la propria astensione dal voto:
a questo punto - prima di attivare il tasto "ok" - ciascun avente diritto potrà ancora modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intende attuare:
dopo aver verificato quindi sul display la correttezza della scelta effettuata, ciascun avente diritto al voto dovrà premere il tasto "ok" presente sul "radiovoter" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sul display medesimo;
si segnala che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l'apposita postazione denominata "voto assistito";
per ogni dubbio sulle votazioni è comunque presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario:
coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto "ok" verranno classificati come "non votanti":
per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, contrari e di astensione così espressi e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'assemblea:
il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell'assemblea o al termine della medesima:
le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno, invece, effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni

portate in proprio e/o per delega:

-il Presidente ha invitato coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita;

la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso;
i partecipanti alla assemblea sono stati pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate anche perché, in base al regolamento consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione;
prima di ogni votazione si darà atto del numero dei presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler votare.

Il Presidente ha comunicato che per agevolare lo svolgimento delle votazioni secondo le modalità illustratevi, si è reso opportuno che per le operazioni di scrutinio il notaio fosse coadiuvato dal personale di "Computershare s.p.a.", società che ha prestato assistenza nella registrazione degli ingressi.

Il Presidente ha illustrato la slide relativa alle modalità di voto con il "radiovoter".

Il Presidente è passato alla trattazione del primo argomento dell'ordine del giorno:

Nomina di due consiglieri di amministrazione ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale.

Il Presidente ha rammentato che l'assemblea è stata chiamata a deliberare in merito alla nomina di due consiglieri di amministrazione in sostituzione ed a seguito delle dimissioni presentate in data 27 marzo 2015 dal consigliere Mario Cocchi e in data 29 aprile 2015 dal consigliere Stefano Cao.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in data 9 aprile 2015, in sostituzione del signor Mario Cocchi - che era stato candidato nella lista di minoranza presentata dall'azionista "Carlo Tassara s.p.a." - a nominare, ai sensi degli articoli 18 dello Statuto Sociale vigente e 2386 codice civile, il signor Giambattista Brivio, il cui mandato di amministratore della società è scaduto con la presente assemblea.

Il Presidente ha rammentato che per quanto attiene, invece, alla sostituzione del consigliere Stefano Cao - che era stato candidato nella lista di maggioranza presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano - il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'imminente scadenza assembleare ha deliberato, in data 29 aprile 2015, di non cooptare alcun componente del consiglio stesso fino alla data dell'assemblea, prevedendone la nomina all'ordine del giorno.

Il Presidente ha ricordato che, ai sensi dell'art. 18 primo e secondo comma dello Statuto Sociale, per la sostituzione degli amministratori eletti dall'assemblea quali candidati tratti da lista diversa da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, doveva provvedere l'assemblea ordinaria con il voto a maggioranza relativa, scegliendo, ove possibile, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire; mentre per la sostituzione degli amministratori eletti dall'assemblea quali candidati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, doveva provvedere l'assemblea ordinaria con il voto a maggioranza relativa senza obbligo di lista. Pertanto ai fini della sostituzione del consigliere Mario Cocchi, eletto dall'assemblea del 13 giugno 2014 quale candidato tratto da lista diversa da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'assemblea doveva provvedere, con voto a maggioranza relativa, a scegliere il consigliere da nominare, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire.

Il Presidente ha precisato che per l'elezione del Consiglio di Amministrazione avvenuta con delibera in data 15 giugno 2014 era stata depositata, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 17 dello Statuto Sociale, in data 19 maggio 2014 la lista di candidati presentata dall'azionista "Carlo Tassara s.p.a." contenente due nominativi, dott. Cocchi Mario e il signor Brivio Giambattista e che in quella assemblea era stato eletto quale consigliere della lista di minoranza il dott. Cocchi Mario rimanendo quale unico candidato non eletto della lista presentata da "Carlo Tassara s.p.a." il signor Brivio Giambattista, che pertanto ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale è l'unico candidato alla nomina di consigliere in sostituzione del consigliere tratto dalla lista di minoranza presentata dall'azionista "Carlo Tassara $s.p.a."$

Ai fini della sostituzione del consigliere Stefano Cao, nominato dall'assemblea del 13 giugno 2014 quale candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'assemblea delibererà, a maggioranza relativa, senza obbligo di lista.

Il Presidente ha precisato che per l'elezione del consiglio di amministrazione avvenuta con delibera in data 15 giugno 2014 era stata depositata, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 17 dello Statuto Sociale, in data 19 maggio 2014 la lista di candidati presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano contenente tredici nominativi, e che in quella assemblea erano stati eletti quali consiglieri della lista di maggioranza il dott. Valotti Giovanni, il dott. Comboni Giovanni, il dott. Camerano Luca, il dott. Cao Stefano, la dott.ssa Ceretti Elisabetta, la dott.ssa Castelli Michaela, il dott. Di Mezza Fausto, il dott. Pareglio Stefano e il dott. Bonomo Antonio, rimanendo quali unici candidati non eletti della lista presentata congiuntamente dagli azionisti comune di Brescia e comune di Milano la dott.ssa Ravicini Luciana, l'Ing Cappello Maria Elena Costanza Bruna, la dott.ssa Brogi Marina ed il dott. Corali Enrico.

Il Presidente ha dato atto che il 28 maggio 2015 il Comune di Milano e il Comune di Brescia, nel rispetto dell'art. 7 comma 1 lettera d) dei patti parasociali tra il Comune di Milano e il Comune di Brescia, hanno comunicato di proporre in sostituzione dell'Ing. Cao Stefano, la nomina dell'Ing. Cappello Maria Elena Costanza Bruna quale consigliere di amministrazione, la quale ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art 148 comma 3 del Testo Unico della Finanza, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 comma 1 del Codice di Autodisciplina e di accettare la carica se nominata.

Dichiarazione che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente atto sotto la lettera D).

La comunicazione del Comune di Milano e del Comune di Brescia relativa all'indicazione del nominativo del candidato consigliere alla sostituzione del consigliere Ing. Cao Stefano e il relativo curriculum vitae della candidata, unitamente alla dichiarazione di accettazione della carica e alla dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, è stato pubblicato sul sito della società in data 28 maggio 2015.

Il Presidente ha proposto all'assemblea di omettere la lettura del testo della relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera E), tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

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Prima di aprire la discussione il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

E' intervenuto il Dott. Rebecchi Aldo che ha proposto di nominare consigliere di amministrazione, ai sensi dell'art. 18 comma 2 dello statuto sociale, il signor Giambattista Brivio, unico candidato non eletto tratto dalla lista di minoranza, presentata dall'azionista "Carlo Tassara s.p.a." in occasione dell'assemblea del 15 giugno 2014, lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire Mario Cocchi.

Il Dott. Rebecchi ha affermato che la conferma del sig. Giambattista Brivio sia un atto assolutamente consequente e dovuto, molto importante e positivo, aggiungendo che il Sig. Brivio ha già una importante esperienza in A2A S.p.A., nella precedente Consigliatura, condividendo la cooptazione di due mesi fa da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il signor Giambattista Brivio ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art 148 comma 3 del Testo Unico della Finanza, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 comma 1 del Codice di Autodisciplina e di accettare la carica se nominato.

Dichiarazione che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente atto sotto la lettera F).

Ha preso la parola il Dott. Maurizio Baruffi, che, a nome dei Comuni di Milano e Brescia, ha rammentato la proposta del Comune di Milano e di Brescia, comunicata in data 28 maggio 2015, di indicare come candidato quale Consigliere di Amministrazione l'Ing. Maria Elena Costanza Bruna Cappello, ai sensi dell'art. 18 comma 1, secondo paragrafo dello statuto sociale, in sostituzione del dimissionario ing. Stefano Cao.

A questo punto ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale riteneva che la procedura corretta, per la nomina dei consiglieri, fosse quella di emanare un nuovo bando da parte dei sindaci dei Comuni di Brescia e di Milano.

Secondo Giovanardi la procedura applicata non è formalmente corretta e ha chiesto al Notaio di verificarla.

lo Notaio ho risposto che la procedura statutaria è corretta, nel senso che:

ai sensi degli art. 17 e 18 dello Statuto Sociale i Comuni possono fare la loro proposta di nomina per la sostituzione del consigliere dimesso, utilizzando un nominativo scelto tra i candidati non eletti contenuti nella lista presentata da entrambi i Comuni per l'elezione del Consiglio di Amministrazione avvenuta nell'assemblea di A2A in data 15,06.2014.

lo Notaio ho confermato che, dal punto di vista della società, la procedura adottata per la sostituzione del consigliere Stefano Cao è corretta e ho ricordato, come era stato già stato detto dal Presidente, che in data 28 maggio 2015 i due Comuni, di comune accordo, hanno comunicato alla Società il nominativo in sostituzione dell'Ing. Cao Stefano, comunicazione che è stata depositata presso la Società e pubblicata sul sito in data 28 maggio 2015.

Ha preso la parola il Sig. Roberto Bussi il quale ha dichiarato che fa parte del Comitato Rifiuti Zero e Forum delle Associazioni per un Ciclo dei Rifiuti Sostenibile associazioni per la gestione dei rifiuti e mette in evidenza che ha notato che veramente

的过去分词

la parte ambientale, per quanto riguarda A2A, sia carente.

lo Notaio ho preso la parola ed ho ricordato all'Assemblea che in quel momento all'Ordine del Giorno vi era l'elezione dei due Consiglieri.

Il Sig. Bussi ha risposto dicendo che non aveva chiesto l'intervento per l'elezione dei due Consiglieri.

Il Presidente ha preso la parola ed ha comunicato all'assemblea che si procederà con due distinte votazioni alla nomina degli amministratori con le modalità sopra richiamate.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla nomina di un consigliere ai sensi dell'articolo 18, comma 2, dello Statuto Sociale.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione precisando che la votazione riguarda il candidato signor Giambattista Brivio, unico candidato non eletto della lista di minoranza presentata da "Tassara S.p.a." per la nomina del Consiglio di Amministrazione nell'assemblea di A2A in data 15.06.2014.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente effettuata.

Erano le ore undici e minuti quarantaquattro.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione che ha presentato il seguente risulta $to:$

favorevoli n. 119.128.934 azioni, pari a 6,09%;

contrari n. 227.516.813 azioni, pari al 11,63%;

astenuti n. 41.784.999 azioni, pari a 2,13%;

non votanti n. 1.566.452.642 azioni, pari a 80.13%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera G).

Il Presidente ha dichiarato che hanno partecipato alla votazione n. 298 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.954.883.388 azioni ordinarie pari al 62,40% delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha proclamato quale esito della votazione la nomina del signor Giambattista Brivio a Consigliere di Amministrazione di A2A, quale candidato non eletto tratto dalla lista di minoranza presentata da "Tassara Spa" per l'elezione del Consiglio di Amministrazione nell'assemblea di A2A del 15.06.2014, lista di cui faceva parte il consigliere sostituto Mario Cocchi.

lo Notaio ho spiegato la procedura prevista per la sostituzione di un consigliere tratto da lista diversa da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti. Detta procedura nel caso concreto si presenta sostanzialmente come una presa d'atto in quanto, in base all'articolo 18 dello statuto sociale, il solo candidato possibile è l'unico non eletto nella lista di minoranza da cui è stato tratto il Consigliere da sostituire.

Tutto ciò è formalmente previsto dall'art. 18 dello statuto sociale.

lo Notaio ho precisato che la votazione sopra effettuata ha permesso di constatare che l'unico candidato, necessariamente tratto dalla lista di minoranza alla quale ap-

parteneva il consigliere sostituito, ha ottenuto voti dai soci.

lo Notaio ho aggiunto che diverso sarebbe stato il caso in cui la lista di minoranza. dalla quale era stato tratto il consigliere sostituito, avesse presentato più candidati non eletti, in questa ipotesi sarebbe stato eletto tra questi il candidato che avesse conseguito la maggioranza relativa dei voti. Nel presente caso vi è stato un solo candidato possibile e quindi la votazione si è risolta sostanzialmente in una presa d'atto della particolare situazione che si è presentata.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale ha messo in evidenza che la votazione dell'anno scorso si è conclusa in quella sede e ha chiesto dove si evinca che questa votazione è un atto dovuto.

A questo punto lo Notaio ho dato lettura dell'Art. 18 comma 2 dello Statuto sociale;

"Qualora invece occorre sostituire componenti del Consiglio di Amministrazione tratti da liste diverse, da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa nel rispetto tuttavia delle necessarie rappresentanze delle minoranze. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina".

lo Notaio ho messo in evidenza che dall'art. 18 dello statuto sociale, in merito alla nomina di un consigliere in sostituzione di un consigliere tratto da una lista di minoranza, si evince una regola procedurale semplificata diretta a tutelare le minoranze, senza dover utilizzare il meccanismo complesso e costoso del voto di lista.

lo Notaio ho precisato che questa votazione ha registrato solamente se ci sono voti favorevoli alla candidatura; nella diversa ipotesi nella quale non ci fosse stato alcun voto a favore del candidato, sarebbe stato necessario votare un altro candidato proposto in assemblea.

A questo punto l'Avv. Cinquepalmi ha messo in evidenza che il testo dell'Art. 18 dello Statuto Sociale dice che "l'assemblea provvede ove possibile a maggioranza relativa", significa che l'assemblea può anche non provvedere. Nel caso in cui l'Assemblea non deliberi a maggioranza relativa vuol dire che non si è verificata la condizione prevista dallo statuto e che pertanto l'Assemblea non ha provveduto.

lo Notaio ho messo in evidenza che il dato giuridico rilevante, secondo l'interpretazione più corretta o per lo meno la nostra lettura, è che l'espressione utilizzata dall'art. 18 dello Statuto Sociale, "ove possibile" si riferisca alla presenza nella lista di minoranza, a cui apparteneva il consigliere sostituito, di candidati non eletti.

lo Notaio ho infine precisato che la formulazione di detta clausola statutaria si ritrova negli statuti anche di altre società quotate con la previsione di identico meccanismo procedurale diretto a semplificare la nomina assembleare di un consigliere in sostituzione di altro dimissionario.

Il Sig. Giovanardi è intervenuto dando ragione all'Avv. Cinquepalmi.

Il Presidente ha chiesto al Presidente del Collegio Sindacale di intervenire sul punto. Il Dott. Sarubbi, Presidente del Collegio Sindacale, ha affermato che la lista dell'azionista di minoranza, dal quale era stato tratto il consigliere dimissionario, presentava un candidato non eletto e pertanto si doveva trarre il nominativo del candidato da eleggere da quella lista di minoranza.

Il Presidente, a completamento della discussione, ha verificato quanto previsto dal quadro giuridico di riferimento e posto che l'elemento sostanziale è che le minoranze

debbano avere una propria rappresentanza nel Consiglio d'Amministrazione e l'unico candidato della minoranza è il sopracitato Giambattista Brivio, ha ritenuto che ci fossero tutti gli elementi per proclamare Giambattista Brivio Consigliere di Amministrazione di A2A S.p.A.

Il Presidente ha invitato l'assemblea a votare sulla nomina di un consigliere ai sensi dell'articolo 18, comma 1, secondo paragrafo dello Statuto Sociale.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha aperto la votazione per la nomina del Consigliere ai sensi dell'articolo 18, comma 1 invitando a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente effettuata.

Erano le ore undici e minuti cinquantacinque.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.685.429.076 azioni, pari a 86,22%;

contrari n. 228.369.633 azioni, pari a 11,68%;

astenuti n. 41.084.679 azioni, pari a 2.10%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera H).

Il Presidente ha proclamato eletto quale consigliere di amministrazione l'Ing. Cappello Maria Elena Costanza Bruna.

Il Presidente ha dichiarato che tutti gli eletti hanno accettato la carica.

Il Presidente ha dato atto che risultano quindi eletti quali consiglieri di amministrazione della società il signor Gianbattista Brivio e l'Ing. Cappello Maria Elena Costanza Bruna, i quali rimarranno in carica fino alla scadenza dell'attuale consiglio di amministrazione e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016. Ai consiglieri nominati sarà riconosciuto il compenso come deliberato dall'assemblea del 13 giugno 2014.

Il Presidente quindi passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno che, ancorchè venga trattato in modo unitario, risulta articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:

Bilancio al 31 dicembre 2014.

2.1 Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014; relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

2.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Il Presidente ha ricordato che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente ha altresì ricordato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente atto sotto la lettera I), le relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione che, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente atto rispettivamente sotto le lettere J), K) e L) ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente atto sotto la lettera M), così come la documentazione relativa ai successivi punti all'ordine del giorno, è stata depositata presso la sede sociale, messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ed è stata pubblicata sul sito internet della società, nonchè è stata messa a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea.

Il Presidente ha chiesto pertanto, anche al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione, di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti anzidetti, limitandosi a dare lettura della proposta di deliberazione.

Non vi è stato alcun dissenso.

Il Presidente ha chiesto all'Amministratore Delegato di A2A S.p.A., Luca Valerio Camerano, una sintetica illustrazione dei principali risultati del Bilancio d'esercizio 2014. L' Amministratore Delegato ha commentato il contenuto delle slide relative al bilancio, che io notaio allego al presente atto, firmate dal comparente e da me notaio, sotto la lettera N).

Il Presidente ha quindi sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sull'intero punto 2 all'ordine del giorno, precisando che, ai sensi della normativa applicabile, verranno escluse dalla distribuzione del dividendo le azioni proprie detenute dalla società alla data di stacco della cedola, ossia al 22 giugno 2015.

"Il bilancio d'esercizio di A2A s.p.a., al 31 dicembre 2014, presenta un utile pari a euro 8.257.733.00.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio, con i principi ed i metodi contabili ivi utilizzati e con i criteri di valutazione adottati, vi invitiamo ad approvare:

2.1 il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014;

2.2 la destinazione dell'utile dell'esercizio, pari a euro 8.257.733,00 come segue:

euro 412.887,00 a riserva legale;
euro 7.844.846,00 a dividendo ordinario agli azionisti, in misura tale da assicurare una remunerazione di euro 0.0363 per ciascuna azione ordinaria in circolazione prelevando euro 104.902.506,00 dalle altre riserve disponibili.

A titolo informativo, vi segnaliamo che, con riferimento al numero di azioni attualmente in circolazione (pari a n. 3.105.987.668 azioni, tenendo conto delle n. 26.917.609 azioni proprie in portafoglio), la distribuzione del predetto dividendo ordinario, pari a euro 0,0363, ammonterebbe a euro 112.747.352,00.

Il dividendo sarà pagato a decorrere dal 24 giugno 2015, con data stacco della cedola il 22 giugno 2015 e record date il 23 giugno 2015."

Il Presidente ha segnalato che la cedola relativa al dividendo ordinario è la n. 18 ed ha informato che la società di revisione "Pricewaterhousecoopers s.p.a." ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di "A2A s.p.a.", come risulta dalle relazioni rilasciate in data 27 aprile 2015. Inoltre, la società di revisione ha espresso giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 della relazione sulla gestione e giudizio senza rilievi sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), Decreto Legislativo n. 58/1998, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle domande formulate sarebbe state fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Ha preso la parola la Dott.ssa Francesca Colombo, in rappresentanza dei Fondi Comuni di Investimento responsabili istituiti, promossi e gestiti da Etica SGR.

L'intervenuta ha salutato il Presidente, tutti i Consiglieri, i Sindaci e gli Azionisti di A2A S.p.A., precisando di essere lieta di partecipare all'Assemblea di A2A S.p.A. per il primo anno, in qualità di investitori attenti sia alle performance finanziarie ed economiche dell'impresa, ma anche alle performance sociali e ambientali.

La Dott.ssa Francesca Colombo, ha precisato che la società Etica SGR, appartenente al Gruppo Banca Popolare Etica, è, attualmente in Italia, l'unica società di gestione del risparmio esclusivamente dedicata all'investimento in società che si caratterizzano per un alto profilo di responsabilità sociale e ambientale.

Si fa questo sulla base di una specifica metodologia di analisi: grazie a questa metodologia A2A S.p.A. è entrata a far parte degli investimenti di Etica SGR.

Questa prima parte dell'intervento della Dott.ssa Francesca Colombo si è concentrato sugli aspetti di natura sociale-ambientale dell'operato di A2A S.p.A.

In merito alla rendicontazione socio-ambientale. l'intervenuta ha notato come la prassi di A2A S.p.A. sia quella di stampare e presentare il bilancio di sostenibilità in occasione dell'Assemblea. La Dott.ssa Francesca Colombo ha chiesto, in ogni caso. la pubblicazione del documento sul sito internet di A2A in una data antecedente a quella assembleare: tutto ciò porterà sicuramente maggiori informazioni a beneficio di tutti i portatori d'interesse e la possibilità di effettuare un'analisi più dettagliata di tutti gli aspetti del comportamento di A2A S.p.A..

Per quanto riguarda l'ambiente l'intervenuta riconosce l'impegno di A2A, evidenziando i risultati nell'ambito dell'iniziativa Climate Change del Carbon Disclosure Project. Tuttavia nota che, per acquisire un vantaggio competitivo anche in merito alla gestione del rischio legato all'utilizzo dell'acqua, risorsa importante nell'attività aziendale, è opportuno prendere in considerare anche il questionario Water dello stesso Carbon Disclosure Project.

Inoltre, per quanto riguarda il ramo d'azienda Gestione del Servizio Idrico integrato. l'intervenuta ha appreso l'intenzione, da parte della società, di ottimizzare proprio questa attività. Quindi, anche in ragione di ciò, sarebbe utile sempre fornire maggiore trasparenza nell'informazione a tutti i portatori di interesse, integrando il Bilancio di sostenibilità con più notizie possibili, soprattutto in relazione alle tariffe applicate alle diverse utenze e ai risultati in termini di analisi e di controllo effettuati sulle acque.

Per quanto riguarda la catena di forniture e i diritti umani, altro aspetto ritenuto da Etica SGR molto importante e ritenuto importante da 90.000 sottoscrittori e 90.000 clienti di Etica SGR, la Dott.ssa Francesca Colombo ha chiesto attenzione alle tematiche socio-ambientali, anche in relazione alla catena di fornitura, sapendo comunque dell' impegno di A2A nel processo di selezione dei fornitori attraverso, per esempio, la sottoscrizione del codice etico di A2A S.p.A. Ha chiesto di adottare una metodologia specifica di selezione e di valutazione dei fornitori ene possa com-

prendere anche indicatori di natura sociale e ambientale, prendendo spunto dal progetto 'TenP' del Global Compact Network Italia.

L'intervenuta ha invitato anche a dare specifica rendicontazione degli audit condotti sui fornitori, così come a prendere in considerazione l'azione di un percorso di certificazione in materia di rispetto dei diritti umani, quali ad esempio la certificazione SA 8000, che possa rappresentare una naturale conseguenza di una specifica politica sui diritti umani, comprensiva di obiettivi quantitativi e indirizzata a tutte le Società appartenenti al Gruppo A2A.

La Dott.ssa Colombo ha aggiunto, poi, un breve passaggio per quanto riguarda la destinazione dell'utile, la distribuzione dell'utile di esercizio, quindi il punto 2.2. all'ordine del giorno, apprezzando l'impegno di A2A S.p.A. nel voler remunerare gli azionisti anche in esercizi non particolarmente facili da un punto di vista economico-finanziario. L'intervenuta, in rappresentanza di investitori attenti alla sostenibilità aziendale economico, finanziaria, sociale e ambientale di lungo periodo, ha evidenziato la preferenza ad un mantenimento in Azienda di parte ulteriore dell'utile, soprattutto in relazione agli obiettivi altamente sfidanti che A2A ha presentato nel proprio piano strategico 2015/2019, come fra l'altro l'aumento considerevole degli investimenti, del 40%, e l'impegno nel ridurre il debito aziendale.

A questo punto ha preso la parola il Sig. Grandi Roi, il quale, dopo aver salutato i presenti, ha dichiarato di essere il titolare in proprio e per delega di n. 45.674 azioni, di partecipare come azionista a questa Assemblea da circa cinque anni. Ha fatto domande relative a delle voci dell'utile netto contabile, con particolare riferimento al Capital Gain, alla vendita di alcuni asset e all'utile di cassa.

A questo punto il Sig. Grandi Roi ha chiesto se non sarebbe il caso di dismettere le partecipazioni non strategiche, riferendosi in particolare alle partecipazioni in Argosud, Sviluppo Turistico Lago d'Iseo e Immobiliare Fiera di Brescia, tutte partecipazioni che di anno in anno si svalutano e le partecipazioni in Società che sono in liquidazione, come ad esempio Ecofert, Plurigas e Assoenergia, e ha chiesto se sono state liquidate. Ha inoltre messo in evidenzia che in Montenegro si ha una partecipazione del 39,49% in una Società che si chiama Rudnik Uglja ad Plevlja. Ha chiesto quale sia l'oggetto di questa società.

Il Sig. Roberto Bussi, ha letto un documento stilato dal Forum delle Associazioni per un Ciclo dei Rifiuti Sostenibile e come Comitato Rifiuti Zero, documento che, firmato dal comparente e da me Notaio, allego al presente atto sotto la lettera O).

Inoltre il Sig. Roberto Bussi ha chiesto in quale modo A2A S.p.A. rientrerà della somma investita, di 12 milioni, per la sostituzione degli apparecchi elettrici, chiedendo in ultimo precisazioni in merito ai 60 milioni di introiti previsti al 2018 da parte dell'investimento fatto in Montenegro, precisando che ha avuto notizie certe, documentate, che è prevista la costruzione di una centrale a carbone da 253.000 megawatt, andando così in senso contrario alla protezione dell'ambiente.

Il Sig. Giovanardi ha affermato di aver letto il giorno precedente all'Assemblea che è nata "Utilitalia" e che il Presidente Valotti parteciperà alla sua presentazione il 16 giugno 2015. Ha sottolineato come il vero nome poteva essere non "Utilitalia", ma "Dividendi Italia": questa denominazione gli pare più coerente con quanto si è sottolineato, anche in incontri tenuti con gli stakeholder, cioè tutto quel mondo esterno che, chiaramente, deve dare un consenso di fondo a questa nuova Utilitalia, in relazione al ruolo di A2A che è pilota di questa realtà. Il Sig. Giovanardi ha evidenziato un'ambiguità in A2A che va risolta. Questa osservazione è stata oggetto l'anno scorso di una discussione con il Presidente uscente del consiglio di Sorveglianza Ranci, in merito al rapporto tra A2A e il territorio, in quanto come affermato dal Presidente Valotti e dall'ex Presidente Ranci, il rapporto col territorio è decisivo come è decisiva la trasparenza, la chiarezza degli obiettivi. Il Sig. Giovanardi ha affermato che il territorio non è una realtà univoca, è una realtà complessa, precisando che di norma sul territorio il soggetto debole è il cittadino e che A2A è una società per azioni e vi sono altre municipalizzate, tra cui, per esempio, Iren ed HERA, anche se non sono così importanti, in forma di società per azioni. In realtà secondo il Sig. Giovanardi una società per azioni non è una municipalizzata e deve agire dimenticando il rapporto con il territorio, ad esempio sarebbe impossibile per il Comune di Brescia dare ad Aprica un incarico di cent'anni, senza fare la gara come fa il Comune di Bergamo, come fa il Comune di Como, come fa il Comune di Varese. L'ambiguità nel rapporto tra A2A e il territorio mette in pericolo un elemento fondamentale di quel rapporto: la credibilità.

Il Sig. Giovanardi ha citato l'intervento di Bussi con particolare riferimento alla vicenda dell'installazione di illuminazione a led nel Comune di Brescia. Da notizia di aver consegnato un documento relativo al Sindaco di Brescia che non è qui presente. L'intervenuto ha notato come non vengono mai, nè sindaci, nè Consiglieri comunali, nemmeno quelli di 5 Stelle di Brescia e di Milano, non vengono mai all'assemblea dove vi è la possibilità, in base a uno statuto democratico, di poter parlare per 10 minuti e rispondere eventualmente per altri cinque. Questa possibilità il Giovanardi cittadino di Brescia, fuori da questa sede, nella sede comunale, non ce l'ha mai. L'assemblea di A2A è l'unica vera occasione per risolvere alcuni problemi.

Il Sig. Giovanardi espone perplessità rispetto all'operato di A2A, sotto il profilo della credibilità in un rapporto non ambiguo tra società e i Comuni azionisti di maggioranza con riferimento alla vicenda LED a Brescia. Non conosce una situazione analoga a Milano. Secondo l'intervenuto sono stati fatti errori principalmente dall'ente locale [Brescia], ma anche da parte dell'azienda. Vi è in gioco la credibilità di A2A nel suo rapporto con l'Ente locale. Tale rischio è concreto nell'esistenza di un'obiettiva divergenza tra l'interesse generale, di cui è portatore l'Ente locale, e l'interesse particolare di A2A, determinato da suo Statuto e dalla sua configurazione giuridica.

Su questa vicenda chiave [rapporto Ente locale e Azienda] secondo Giovanardi sono due le cose concrete che si sono fatte a Brescia: si sono pulite le acque dei pozzi inquinati e questa, fino ad oggi, risulta una iniziativa positiva. Si è poi deciso l'utilizzo dei led nella illuminazione pubblica nel Comune di Brescia. Questa seconda operazione che è molto costosa nel tempo, dura quindici anni, è stata fatta senza una gara pubblica da parte del Comune. E' una convenzione che contrasta addirittura il regolamento delle gare del Comune per le convenzioni e per le concessioni. Questa operazione va rivista, perché altrimenti su questa vicenda c'è il rischio di perdere il capitale vero che è la credibilità.

Il Sig. Giovanardi precisa che il Bilancio, di cui si chiede l'approvazione, è riferito all'anno 2014, che prevede una perdita sostanziale dovuta a tante questioni, e si presenta, comunque come un Bilancio di transizione. Sottolinea come bisogna guardare al futuro, come invita il logo di questa assemblea. Il futuro proposto dal Consiglio di Amministrazione di A2A è il piano quinquennale. Il Sig. Giovanardi invita gli amministratori ad essere attenti perchè se si parte con il piede sbagliato, si combina gran poco, si creano problemi: fin dall'inizio è necessario aggiustare le cose.

Il Sig. Giovanardi continua il suo intervento sottolineando quanto segue;

cosa si propone nel piano industriale? La cosa più evidente, avendo partecipato a

due o tre presentazioni, è che il Piano Industriale si basa, primo, su una politica dei dividendi. In cassa vi sono circa 500 milioni di dividendi. Quindi a questi comuni. in particolare al Comune di Brescia che è messo peggio del Comune di Milano, è possibile garantire la tranquillità ad ottenere dividendi di circa 30, 40 milioni all'anno. A2A lo garantisce A2A garantisce la tranquillità del Comune di Brescia.

Questa è la situazione che deriva dalla proposta sui dividendi. Quali altre proposte innovative vi sono? Quella dell'ambiente, delle bonifiche, che potrebbe portare un grande business, però l'azienda non è ancora attrezzata, e poi le reti, che è il grande regalo di questo settore: avere le reti è fondamentale perchè le reti producono addirittura dei ricavi esorbitanti rispetto all'attività energetica. Il rapporto è 1 a 10. Reti e ambiente sono la tematica vincente. E qui siamo d'accordo, però sono anche d'accordo con quello che diceva prima Bussi. E' fondamentale che gli interventi industriali siano coerenti con la tutela dell'ambiente. Tutto ciò non sembra verificarsi con l'iniziativa di costruire nel Montenegro una centrale a carbone, e con la situazione dell'inceneritore di Brescia e delle 50.000 tonnellate di polveri da smaltire.

Il Sig. Giovanardi sottolinea come sia ben diversa, rispetto a Brescia. la condizione di tutela dell'ambiente a Varese e a Bergamo, dove l'assessore all'ambiente, essendosì liberata dell'inceneritore, quando fa i convegni su Bergamo dice: "noi abbiamo l'aria pulita, abbiamo l'acqua pulita, perché portiamo la roba a Brescia". Quindi l'invito del Sig. Giovanardi è quello di non perdere la vera capitalizzazione che è la credibilità.

Il Sig. Giovanardi ha consegnato a me Notaio un documento che firmato dal comparente e da me Notaio, allego al presente atto sotto la lettera P).

Ha preso la parola Ing. Percesepe, rappresentante dell'associazione azionisti A2A S.p.A., il quale ha dichiarato che come ogni anno, dopo essersi confrontati all'interno dell'associazione, la decisione presa per quanto riguarda la votazione sul Bilancio e sulla distribuzione di dividendo è la seguente: per quanto riguarda il Bilancio si asterrà dalla votazione, e per quanto riguarda il dividendo voterà contro la sua distribuzione. L'intervenuto ha spiegato il motivo per cui quest'anno si è cambiata opinione rispetto alla decisione di votare contro il bilancio. Il discorso è presto fatto: il Consiglio di Amministrazione, il Presidente, si sono insediati solamente da sei mesi e il piano industriale è stato appena presentato. L'Azienda sembra avere intenzione di svolgere la sua funzione vera, che, secondo Percesepe è quella di fare attività industriale. Attività industriale vuol dire avere delle risorse da mettere in campo. Purtroppo l'attuale condizione finanziaria della società non presenta un'ampia possibilità. Solo con tanti soldi è possibile fare iniziative importanti a favore dell'ambiente. L'intervenuto precisa che sui giornali, purtroppo, le iniziative di A2A sono presentate in maniera un pò distorta riferendosi come esempio, all'impianto di Varese. L'Ing. Percesepe si chiede se l'impianto di Varese sia o meno un impianto solare, perchè se fosse classificato come solare-termico non vi sarebbero contributi da parte dello Stato.

L'intervenuto sottolinea come, quando si dà ai giornali la notizia di un investimento, sia necessario che l'informazione sia completa: occorre sempre comunicare la provvista finanziaria, l'esistenza di un contributo governativo, il tasso interno di interesse, che, con il contributo governativo, può diventare maggiore rispetto al costo della provvista con il sistema bancario. Questo vuol dire fare reddito, e questo vale per tutti gli investimenti. L'Ing. Percesepe invita il Consiglio di Amministrazione ad evidenziare sempre il tasso interno di interesse di ogni investimento, così da rendere facile

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آرام المسر

$\varphi=\sqrt{3}-\frac{1}{4}\left(\frac{1}{2}\sum_{i=1}^{2}\chi_{\rm{max}}\right)$

individuare la prospettiva di reddito e il delta rispetto ai tassi di finanziamento. Tutto ciò vale anche per le Società collegate. Occorre individuare i rami secchi che bisogna evidentemente togliere, perchè assorbono le energie e anche importi non trascurabili. Le attività all'estero in parte sono state dismesse, ma forse sono state quelle che potevano dare un contributo alla reddittività dell'azienda. Il sospetto è che si mantengano delle attività all'estero che sono poco produttive, come appare l'esempio del Montenegro.

Con riferimento al Montenegro l'intervenuto ha chiesto se l'Azienda ha fatto una proposta al Governo del Montenegro, proposta che dovrebbe scadere alla fine di quest'anno, proposta che consentirebbe un ritorno degli investimenti solo a condizione di una gestione dell'investimento Montenegro sotto la totale responsabilità gestionale di A2A.

L'Ing. Percesepe ha chiesto se la Società era disponibile in Montenegro a fare un investimento sulla realizzazione di un impianto di generazione elettrica a carbone.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale ha ricordato che si è andati in Montenegro per sviluppare l'idroelettrico, chiedendo informazioni sullo stato dei lavori ed in particolare se il Governo del Montenegro ha autorizzato l'arrivo del cavo elettrico di collegamento tra l'Italia e il Montenegro.

L'Avv. Cinquepalmi ha dichiarato che questa è la quarta Assemblea in cui pone la stessa domanda relativa all'allegato n. 9 omesso sul sito internet di A2A. Ha detto che nella prima assemblea i Comuni avevano una maggioranza addirittura più vigorosa di quella attuale, anche se non di molto. Erano entrambi governati dal Centrodestra; dopo tre anni hanno comunque ancora la maggioranza, sono entrambi governati dal centrosinistra e quando è andato a cercare sul sito di A2A il contratto in base al quale A2A si è legata col Governo montenegrino e all'allegato 9 ha trovato ancora una volta pagina intenzionalmente omessa.

L'Avv.Cinquepalmi ha riferito che l'anno scorso c'era stato un siparietto con l'Avv. Tarantini, che gli diceva: "No, la URL non è questa, è quell'altra, l'indirizzo non è questo è quell'altro", ma a qualsiasi indirizzo la cercasse, sempre l'allegato 9 era intenzionalmente omesso, come è intenzionalmente omesso oggi. Rispetto ad una stagione nella quale addirittura le risposte del Direttore Generale alla stessa domanda venivano cassate dal verbale. C'è stato due anni fa un episodio in cui l'Avy. Cinquepalmi ha fatto questa domanda e a mezza bocca al Dott. Ravanelli è scappato un: "sì, in effetti il governo del Montenegro ha un'opzione di riacquisto", i giornali lo scrissero, l'allora notaio gli mandò la bozza del verbale, le sue domande, il suo intervento erano state correttamente verbalizzate, ma la risposta di Ravanelli non c'era.

L'Avv. Cinquepalmi rispose all'allora Notaio dicendo: "Sì, ma manca la risposta, che è un dato importante. Silenzio, e il verbale se ne andò così.".

L'Avv. Cinquepalmi ha continuato dicendo che oggi, quantomeno, nei documenti della Società si trova una menzione di questo fatto, anche se, a onor del vero, un pochino reticente, perché sia nel bilancio, che nella Relazione al Bilancio e nella relazione sulla situazione al 15 marzo del 2015, datata circa tre mesi fa, si trova in effetti un riferimento all'esistenza di questa Call del governo del Montenegro sul 41.75% e viene detto, apoditticamente, essere esercitabile fino al prossimo esercizio. In effetti era esercitabile al 31/12/2014 e risulta prorogata al 30/06/2015 che ha ricordato a sè stesso essere tra 19 giorni, precisando che detta Call risulta essere esercitabile ad un prezzo superiore al valore di carico. L'intervenuto sottolinea come in un mondo normale verrebbe spiegato perché si afferma che questa opxione Call è esercitabile

a un prezzo superiore al valore di carico, dato di per sé tranquillizzabile se verificabile, perchè se non è verificabile è lecito dubitare che sia vero. Non si sanno quali criteri vengono utilizzati per determinare il fair value, che vuol dire equità in italiano. Ma l'equità o viene determinata in accordo ovvero viene determinata da un soggetto terzo, si tratti di un giudice o si tratti di un arbitro. Il contratto prevede un collegio arbitrale, anzi, un arbitro unico basato a Vienna, ma sappiamo tutti che se una parte denuncia la clausola arbitrale, e qui stiamo parlando di soggetti che vivono in Stati diversi, alla fine ci si deve rivolgere al giudice. L'Avv. Cinquepalmi fatica a pensare a una giurisdizione diversa da quella di Podgorica, e si chiede se qualcuno ha valutato questa prospettiva. Anche tenendo conto del fatto che negli ultimi tempi l'opinione pubblica, le forze politiche, il parlamento montenegrino e la stessa magistratura stanno dimostrando una certa attenzione per questa vicenda, non solo perchè è stato pubblicamente denunciato in Montenegro che A2A è accusata di aver sottratto 15 milioni in tre anni per consulenze legali assegnate in violazione della normativa sull'evidenza pubblica, che c'è persino in Montenegro; ma anche perchè dentro l'EPCG c'è un 20%, e precisamente il 19,76% di quella Prva Banka che aveva avuto una parte così importante nell'operazione iniziale e soprattutto nel collocamento delle azioni, quello, per intenderci, nel corso del quale nell'arco di 3 mesi il valore azionario unitario delle azioni di EPCG è passato da 2 a 8, 2 prima che venissero comprate, 8 quando sono state comprate, 2 o 3 mesi dopo l'acquisto il valore è passato a 4 o 5. L'Avv. Cinquepalmi ha precisato che la Prva Banka che è del fratello del Primo Ministro, quella Prva Banka che pacificamente ha riciclato i proventi del narcotraffico di un personaggio che si chiama Darko Saric e che è stato arrestato in Sudamerica per traffico internazionale di stupefacenti qualche mese fa. E' comunque quell'EPCG per la quale l'equivalente della direzione nazionale antimafia montenegrina ha fatto un sequestro di documenti qualche mese fa a Podgorica, perché tutta l'operazione A2A Montenegro pare oggi essere indagata sia dalle commissioni parlamentari montenegrine sia dalla magistratura montenegrina ma, nonostante questo quadro, nel bilancio sono state dedicate solo due righe con le quali si è liquidato il problema del valore della partecipazione che A2A detiene nell"'Enel Montenegrina". L'intervenuto ha messo in evidenza che tutti devono ricordare che la redazione di un Bilancio deve essere presidiata da quei criteri di prudenza che il Codice Civile impone agli amministratori. Non è il poker in cui ci si siede e viene detto: "Questo dice 10". Per affermare che una cosa vale 350, 400 milioni di euro, perché questo è l'ordine di grandezza di cui si sta parlando, occorre qualche cosa di più. E se il riferimento contrattuale è all'equità, cioè al fair value, occorre una simulazione, una stima credibile, occorrono degli elementi che consentano ragionevolmente e prudentemente di prevedere che nell'ipotesi di un contenzioso si arriverebbe ad una cifra vicina a quella stima, forse inferiore ma non superiore.

L'Avv. Cinquepalmi ha sostenuto che occorre, in merito all'operazione Montenegro, che venga detto che cosa succederà al 30 giugno 2015, in quanto su questo argomento ad oggi nessuno si è pronunciato perché se al 30 giugno 2015 "quei signori là diranno: "Sapete che c'è? Ci avete rotto le scatole! Adesso ci ridate indietro il nostro 41,765 e noi forse ve lo paghiamo e forse no." e in tal caso l'Avv. Cinquepalmi si chiede che cosa succederà al bilancio di A2A, e ha affermato che questi sono i temi importanti, e che lo ripete da quattro anni come un disco rotto, perché raramente ha visto un' opacità e una mancanza di trasparenza in una Società, per altro vigilata dalla CONSOB.

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L'Avv. Cinquepalmi sarebbe veramente felice se i Comuni, oggi governati da chi dovrebbe avere fatto della trasparenza la sua bandiera, dicessero una parola chiara su questa vicenda, su come sia nata, su come si è svolta, su quali accordi ci siano dietro, sul perché si ha il 20% di una banca che è come lo IOR, o quasi. Occorre dirsi la verità, perché altrimenti un bilancio non può essere credibile, una proposta di dividendi non può essere credibile e quindi, nella modestia delle 2.000 azioni da lui rappresentate, non potrà che votare contro, sia al bilancio che al dividendo.

Ha preso la parola il Sig. Peri il quale si è ricollegato ai temi ambientali affrontati dai precedenti soci. Ha messo in evidenza che il contesto della Pianura Padana, della provincia di Brescia, è un contesto che presenta non pochi elementi di sensibilità ambientale e di qualità della vita. In questo contesto così delicato, l'idea di un'attività industriale rivolta alla cura dell'ambiente e della nostra salute sarebbe interessante. ha recentemente preso nota anche lui, come la Dott.ssa Colombo, rappresentante di Fondi, della parte riguardante il bilancio sociale e ambientale, chiedendo che fosse divulgato di più, richiedendo di introdurre indicatori che mostrino la cura dell'ambiente, ad un livello chiaramente superiore ai parametri previsti dalla normativa vigente. Questo sarebbe veramente un bel segno in ogni ambito di azione di A2A in particolare con riferimento alle cosiddette ex cave che diventano discariche, allo stoccaggio dei rifiuti e alla concentrazione in alcune zone di queste discariche.

Il Dott. Baruffi ha parlato a nome del Comune di Milano, ma per un intervento concordato anche con il socio Comune di Brescia, per sottolineare alcune cose, alcuni aspetti. Ha innanzitutto espresso un grande apprezzamento e ringraziamento da parte dei soci nei confronti di tutto il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management della Società per la conduzione di questo anno che è stata sicuramente molto positiva, quindi un apprezzamento e un ringraziamento. Ha sottolineato come quest'anno sia stato un anno che poteva essere delicatissimo e difficilissimo per i cambiamenti che ci sono stati nella Società introdotti un anno fa. Il cambiamento di statuto, e quindi il modello di governance, ha modificato profondamente i rapporti interni alla Società e ha dato anche un'immagine più chiara di come il meccanismo di progressiva integrazione tra le due vecchie anime, quella milanese e quella bresciana, sia andato avanti molto positivamente. Questo è stato sicuramente un dato positivo, ascrivibile alla volontà dei soci. Comune di Milano e Comune di Brescia ma ascrivibile anche poi al modo in cui è stato interpretato questo messaggio da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione, del nuovo Collegio Sindacale e del management della Società. Quindi questo è sicuramente un punto importante e rilevante che ha fatto del bene ad A2A e a tutti i soci di A2A.

C'è un secondo punto molto importante e rilevante, quello del valore del titolo. Si è assistito, in questo anno, ad un andamento complessivamente molto positivo che vede oggi il titolo avere un +22%, rispetto ad un anno fa, e questo è un valore a favore di tutti i soci, non solamente dei soci di maggioranza e dovrebbe essere preso in seria considerazione da parte di chi partecipa a questa assemblea. E anche in questo caso, siccome si tratta di un valore sopra la media, rispetto alle altre società che lavorano nel campo energetico e che sono quotate presso la Borsa in Italia, anche questo aspetto deve essere preso in seria considerazione. Terzo punto: la tenuta del dividendo il quale ha avuto un piccolissimo incremento che è sicuramente un altro punto rilevante per tutti i soci, tutti, non solamente per i soci di maggioranza.

Il Dott. Baruffi ha sottolineato il valore del piano industriale che è stato presentato, discusso e condiviso nelle due città in modo molto ampio, con un coinvolgimento del-

le Commissioni Consiliari, dei Consigli Comunali e dei principali interlocutori del territorio. E' un piano industriale che si sa essere ambizioso, ma che al tempo stesso va con i piedi per terra. Tutto ciò è in coerenza con quello che è stato l'indirizzo dato dai Sindaci di Milano e di Brescia e cioè una richiesta a questa Società di uscire con saggezza dalle avventure e di dare una nuova dimensione: una dimensione attenta al territorio, che mettesse al centro i servizi ai cittadini, che mettesse al centro lo sviluppo industriale della Società, e che mettesse al centro il valore di questa Società. Tutto ciò può produrre diffusi benefici su tutto il territorio lombardo, per quelle che sono le necessità dei settori energetici, ambientali, dei servizi e di sviluppo delle reti, su cui A2A è protagonista e saprà esserlo ancora meglio nei prossimi mesi e nei prossimi anni.

Il Presidente ha proceduto a rispondere alle domande e alle osservazioni presentate, chiedendo l'aiuto all'Amministratore Delegato per integrazioni e precisazioni.

Ha iniziato rispondendo all'intervento della Dott.ssa Colombo, testimoniando a nome del Consiglio di Amministrazione e di tutta A2A S.p.A., la soddisfazione di constatare che un fondo, con le caratteristiche quale quello che Francesca Colombo rappresenta, abbia deciso di investire in A2A S.p.A., in quanto si tratta di un fondo che è molto in sintonia con i valori di A2A, con i valori storici di A2A ma, soprattutto, con i nuovi valori che sono stati messi ad oggetto della strategia di sviluppo nei prossimi anni. Quindi ha dato il benvenuto a questo fondo, auspicando che rimanga a lungo, e che rafforzi il suo investimento.

Rispetto alle sollecitazioni fatte dalla Dott.ssa Francesca Colombo ed in particolare quella di pubblicare il bilancio sociale si è impegnato per l'anno prossimo ad assicurare una pubblicazione preventiva.

Il Presidente si è quindi collegato ad un precedente intervento dove veniva affermato che è un peccato distribuire un documento così ricco e corposo informalmente in occasione dell'Assemblea dove ci sono tanti altri temi, e sarebbe opportuno discuterne più nel merito in altra sede. Ha annunciato che è in corso di definizione, anche insieme ai due Comuni di Brescia e di Milano, una data di presentazione del Bilancio sociale di A2A, in quanto si è ritenuto che questo documento, nonostante abbia meno valore giuridico e legale del Bilancio economico-patrimoniale, ha un valore sostanziale per l'Azienda. Ovviamente, l'azienda si regge sui numeri e sui conti, ma la qualità dell'azienda è misurata soprattutto dal bilancio di sostenibilità. Quindi sarà organizzata un'occasione pubblica di presentazione, illustrazione analitica e discussione aperta come si è sempre fatto in questi mesi, dei risultati di questo bilancio. Il Presidente si è ricollegato anche all'ultimo intervento per dire che qualunque proposta di miglioramento degli indicatori oggi presenti e delle loro modalità di rappresentazione, sarà dal Consiglio di Amministrazione orientata ad allinearla, sempre di più, ai migliori standard.

Relativamente alla seconda questione, il questionario Water del Carbony Disclosure Project, il Presidente ha messo in evidenza che A2A ha un grosso coinvolgimento sui temi dell'acqua e un grosso commitment sulla rendicontazione dei risultati che riguardano il rispetto della risorsa idrica, che è una risorsa primaria, come tutti ben sanno. Qualcuno ha ricordato in positivo il progetto di intervento sulla depurazione delle acque che A2A ha fatto nella città di Brescia, investendo 4.000.000,00 di euro e che in pochi mesi ha risolto un problema che era molto avvertito dalla cittadinanza anche se sono sempre stati rispettati i limiti normativi previsti. Nonostante questo il Consiglio di Amministrazione, poichè c'era sottostante un allarme sociale e qualche dibattito sul punto, in particolare riguardo alla tematica del cromo esavalente, ha ritenuto di intervenire.

Il Presidente, dopo aver ringraziato tutti i tecnici A2A e l'Amministratore Delegato. che risponde dell'attuazione concreta delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, ha messo in evidenza che in pochi mesi si è riusciti a risolvere il problema. Il Presidente ha aggiunto che è stato avviato da qualche mese il cosiddetto "progetto Totem", spiegando che i "Totem" sono dei pannelli installati in città a Brescia, e che ne verranno installati altri anche nei restanti territori in cui opera A2A, e grazie a quei Totem di settimana in settimana è possibile verificare molti dati che hanno a che fare con l'impatto ambientale, uno tra i quali quello dell'acqua.

Il Presidente ha messo in evidenza che per i "Totem" sono stati scelti solo alcuni indicatori, tra cui l'indicatore del cromo esavalente, che era quello più sensibile, precisando che i valori rilevati periodicamente zona per zona in Brescia, sono pubblicati, vengono certificati e non autodichiarati dall'Azienda, continuando ad essere pubblicati qualunque siano i loro valori. Lo stesso discorso vale sia per alcuni indicatori fondamentali di impatto ambientale del termoutilizzatore di Brescia, sia per il progetto di avanzamento dell'illuminazione pubblica bresciana. A2A rendiconta la percentuale di avanzamento del progetto e i benefici indotti dal progetto. Lo stesso metodo sarà applicato anche per un altro tema importante, quello della percentuale di raccolta differenziata. Si sa che a Brescia la percentuale di raccolta differenziata è particolarmente bassa e quindi il Consiglio di Amministrazione si è chiesto se è un bene pubblicare o meno il risultato e si è deciso di farlo in quanto rispecchia la scelta di trasparenza, di total disclosure dell'Azienda. Il Presidente ha precisato che l'Azienda continuerà a dare con periodicità, i dati, certificati da soggetti terzi, in ogni caso, sia che migliorino sia che peggiorino; se i dati peggioreranno, verrà spiegato perchè sono peggiorati; se peggioreranno per colpa dell'azienda, l'Azienda si prenderà la responsabilità del peggioramento. Ovviamente l'aspettativa è che detti dati migliorino, non peggiorino, o per lo meno restino stabili.

Il Presidente, passando al tema del questionario "water", ha messo in evidenza come si stia già compilando il questionario del Carbon Disclosure Project, e come si valuterà in futuro, avendo raccolto questa sollecitazione espressa in assemblea, se proporre il questionario anche sull'acqua.

Il Presidente ha ritenuto di sottolineare come, negli ultimi anni, l'Azienda abbia sviluppato alcune riserve sulle metodologie di calcolo, ai fini bilancistici, che non valorizzerebbero alcuni investimenti ambientali: infatti anche alcuni standard internazionali sono oggetto di dibattito per comprendere se quegli indicatori davvero rendano conto del rispetto dell'ambiente e della qualità degli investimenti fatti.

Passando poi alla questione dei fornitori il Presidente ha ricordato che A2A è promotrice del "progetto TenP" che è un portale di registrazione dei fornitori che consente agli stessi di fare un'autovalutazione (self assessment). Il passo successivo sarà quello di assegnare un peso alla valutazione anche nei processi di qualifica dei fornitori, valutando maggiormente chi si certifica in campo ambientale.

Il Presidente ha evidenziato come già attualmente il 58% dei fornitori qualificati di A2A presenta una certificazione ambientale o di sicurezza e qualità: questo dato è in linea con le osservazioni presentate da alcuni azionisti in assemblea sul punto. Relativamente al ciclo idrico integrato, alla trasparenza sulle tariffe e ad altri indicatori disponibili di qualità dell'acqua, il Presidente ha ricordato a tutti che nei "totem" vi è un rinvio al sito internet di A2A, di cui ha precedentemente parlato, dove stipuò trovare

una descrizione molto analitica degli indicatori che riguardano l'acqua e precisamente sia degli indicatori generali che degli indicatori spaccati per zone di intervento. Relativamente alle tariffe il Presidente ha dichiarato che A2A, non ha alcuna discrezionalità tariffaria, ma queste vengono decise dall'Autorità di Regolazione: il nuovo metodo tariffario stabilisce le tariffe su una base di valutazione di costi operativi, che sono spinti a livello di efficienza, e di una remunerazione degli investimenti fatti.

Il Presidente, dopo aver sottolineato che questo è un tema molto delicato, sia ambientalmente che politicamente, e che non si ha il tempo in sede assembleare di fare un ragionamento più complesso, ha evidenziato che, sugli aumenti tariffari, l'Azienda non ha alcuna influenza, in quanto le tariffe vengono riconosciute da un'Autorità indipendente; chiaramente gli aumenti tariffari si giustificano solo a fronte di nuovi e importanti investimenti. Quindi l'aumento del prezzo dell'acqua, per dirlo in termini meno tecnici, dovrebbe essere giustificato solo se porta benefici alla rete di distribuzione dell'acqua, alla depurazione dell'acqua e quindi alla qualità dell'acqua. Questo è il metodo che viene utilizzato dall'Autorità indipendente. L'Azienda si attiene ovviamente, nell'applicazione delle tariffe, alle indicazioni comunicate dall'Autorità, non avendo come Azienda alcun margine di manovra sulle tariffe, in quanto soggetto gestore.

Il Presidente è poi passato al tema dell'utile d'esercizio. Ha evidenziato come la proposta di dividendo, che è stata sottoposta all'assemblea, sia assolutamente in linea con gli obiettivi del piano industriale dell'azienda. Gli obiettivi del piano prevedono un incremento progressivo del dividendo distribuito agli Azionisti, quindi non solo al Comune di Brescia e di Milano, ma a tutti gli azionisti. Occorre ricordare che, ad oggi, quasi il 50% degli azionisti non sono più i due Comuni citati: quindi quando il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea delle proposte ha sempre davanti l'interesse degli azionisti di A2A la cui maggioranza è espressa, ovviamente, dai due Comuni citati.

Il Presidente ha precisato come la politica dei dividendi dell'Azienda non sia assolutamente rivolta a drenare risorse dalla Società, ma è compatibile con un piano di investimenti, previsto nei cinque anni del piano industriale, di circa 2 miliardi e cento milioni di euro, pari al 40% in più del monte investimenti dei 5 anni precedenti. Quindi, in realtà, è stato elaborato un piano industriale che prevede una distribuzione generosa dei dividendi, con un'azienda che investe molto di più che in passato scommettendo sul fatto che maggiori investimenti genereranno più utili.

Quindi l'aumento previsto dei dividendi non è un aumento del payout, ma è una distribuzione di un utile maggiore che l'Azienda conta di realizzare nei prossimi anni.

Il Presidente ha spiegato che l'impairment test è una valutazione indipendente di un terzo soggetto, quindi non di un tecnico di A2A, che stima quanto valgono gli asset di A2A secondo principi e criteri internazionalmente riconosciuti. Il Presidente ha precisato, che in seguito a questo impairment, il Gruppo ha dovuto procedere alla svalutazione degli impianti di generazione elettrica per un totale di 207 milioni di euro.

In Italia è stata data una grossa spinta alle energie rinnovabili, tra cui l'eolico ed il solare termico, con incentivi molto rilevanti e fuori scala rispetto a quelli elargiti in altri paesi europei. Tutto ciò ha determinato che tutti i cittadini italiani, sia che usufruiscano o meno dei benefici del solare termico e dell'eolico, si ritrovino in bolletta la voce dell'incentivo per lo sviluppo delle fonti rinnovabili.

Il Presidente non è entrato nel merito di questa politica, ma ha messo in evidenza come sono stati dati miliardi di incentivi che hanno determinato una crescita della produzione di energia da fonti rinnovabili. Più del 40% della produzione di A2A riconducibile al rinnovabile è un rinnovabile idroelettrico legato alle dighe e non un rinnovabile incentivato di nuova forma. Questa politica nazionale, continua il Presidente, ha determinato una sorta di spiazzamento degli impianti tradizionali basati sul gas, su cicli combinati e ha determinato un eccesso di produzione. Ciò vuol dire che oggi chi in passato aveva investito su quegli impianti, si trova impianti che funzionano al 10% o 15% della loro capacità produttiva. Ciò si traduce, per un'azienda come A2A. in perdite di Bilancio. Si tratta di un tema che non riguarda solo A2A, come si è letto sui giornali. Enel, che è un altro grande produttore, ha annunciato la chiusura di ventitre impianti di questa natura, proprio perchè questi impianti sono stati spinti fuori mercato da questa evoluzione della produzione energetica quidata dagli incentivi. In questo scenario per contro questi impianti sono indispensabili, perché danno sicurezza e stabilità al sistema. Il sole è una bella cosa, ma quando tramonta non produce più energia. Il vento è una bella cosa, ma quando cala non produce più energia, quindi non è possibile avere un sistema totalmente eolico o solare. E' per questo motivo che gli altri impianti devono essere mantenuti, ma è chiaro che il valore di questi impianti, per questa evoluzione di mercato, è sceso. Ovviamente A2A si è ispirata ai principi di veridicità dei bilanci che sono stati richiamati dagli interventi successivi. Ha ritenuto opportuno, quindi, riconoscere questa diminuzione di valore degli impianti ed in ciò si trova la motivazione dei 207.000.000 di euro di svalutazione. Tutto ciò non ha nulla a che vedere con l'utile della gestione, che è migliorato.

Il Presidente ha inoltre precisato che questa perdita non determina nessun movimento di cassa: non vi sono 207 milioni di euro che l'Azienda ha pagato a qualcuno o che l'Azienda ha perso o che l'Azienda doveva incassare; si tratta di un valore a patrimonio, che è diminuito e, quindi, di una perdita contabile che non muove denaro. Per questo quando l'Amministratore Delegato presentava il bilancio ha detto: "nonostante il bilancio chiuda in perdita, per queste partite straordinarie, due cose vanno sottolineate: uno che sono straordinarie e quindi che l'anno prossimo non ci aspettiamo, speriamo di non averne di nuove uguali e, due, che al netto di queste partecipazioni straordinarie i risultati economici, l'utile vero - semplifico un po' - dell'azienda nel suo complesso, è migliorato". Il futuro dell'azienda si costruisce sulla redditività che si ha nella gestione caratteristica al netto di eventi straordinari. In questa prospettiva l'anno 2014 si presenta come un buon anno per A2A. Solo gli eventi straordinari prima descritti hanno determinato un risultato negativo. Il Presidente precisa che, in relazione ai 207 milioni di svalutazioni, 78 milioni sono relativi all'impianto San Filippo del Mela in Sicilia, che è un impianto che, una volta che venga collegata da Terna la Sicilia al resto dell'Italia, perderà il requisito che tecnicamente si chiama di essenzialità: questo impianto non sarà più essenziale per dare l'energia ai siciliani e quindi potrà essere chiuso. Tutto ciò ha una conseguenza ai fini bilancistici: non è possibile rappresentare contabilmente il valore di un impianto che verrà chiuso probabilmente l'anno prossimo in modo analogo al valore di un impianto che rimarrà aperto. Altre svalutazioni sono legate a vicende simili di altri impianti: l'impianto di Chivasso, di Sermide, di Ponti sul Mincio.

Relativamente alla plusvalenza di 12 milioni, alla voce "proventi non ricorrenti", questa si riferisce alla cessione di una partecipazione in Dolomiti Energia. Tale cessione è una di quelle operazioni auspicate in un altro intervento. Risponde all'esigenza di di mettere un po' di ordine tra le società partecipate per concentrare le risorse sul business chiave di A2A. Questa è stata una cessione positiva perché ha procurato all'A-

zienda un quadagno. In riferimento alla domanda fatta da Grandi Roi rispetto alla dismissione di partecipazioni non strategiche. Il Presidente ha messo in evidenza che ERGOSUD è società detenuta al 50%. E' una Società che gestisce un impianto a ciclo combinato in Calabria: non è un investimento non strategico, ma è un assett che è ricompreso nel programma di riassetto che A2A sta conducendo, e che è stato annunciato nel piano industriale. Quindi eventuali cessioni di partecipazioni deriveranno dal riassetto complessivo di questi impianti. Le altre partecipazioni non strategiche, ha continuato il Presidente, fanno parte di un percorso di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo, che si sta svolgendo. La cessione anche delle partecipazioni non strategiche, deve incontrarsi, quindi, con gli andamenti di mercato al fine di valutarne il momento più opportuno per lo svolgimento delle stesse operazioni.

Il Presidente ha altresì ribadito la volontà di continuare il processo di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo.

Relativamente alle società in liquidazione, il Presidente ha messo in evidenza come la liquidazione di Plurigas dovrebbe concludersi tra il 2015 e il 2016. Per quanto riguarda la partecipazione in Rudnik Uglia a Plievlia, questa è una quota di una miniera in Montenegro, che ha come unico cliente un impianto termoelettrico appartenente a EPCG, che è la Società dello Stato del Montenegro di cui A2A è socio di minoranza. Quindi questa partecipazione in miniera è semplicemente funzionale all'impianto che è detenuto dalla Società EPCG di cui l'Azienda è socia in Montenegro.

Il Presidente è quindi passato ai temi sollevati da Bussi il quale ha giudicato il piano industriale di A2A come non innovativo. Si registra il giudizio, ma viene messo in evidenza che non è il giudizio che hanno dato gli azionisti di maggioranza, ma soprattutto non è il giudizio che ha dato il mercato e meglio ancora non è il giudizio che hanno dato gli analisti e gli investitori istituzionali.

Il Presidente ha riferito che vengono fatti periodici incontri con la Comunità finanziaria, precisando che le funzioni di Investor Relations nei fatti fanno sostanzialmente capo all'Amministratore Delegato. Il Presidente ha sottolineato come l'Amministratore Delegato abbia fatto un road show che ha comportato circa sessanta o sessantacinque appuntamenti in giro per l'Europa per spiegare il piano industriale dell'Azienda.

Il mercato ha accolto con grandissimo favore il piano industriale. Tale circostanza è confermata da un dato peculiare: l'atteggiamento valutativo dei 12 principali interlocutori finanziari che seguono il titolo, fra i quali grandi banche internazionali come Citybank o Goldman Sachs.

Questi investitori danno ai mercati dei segnali e i segnali sono di tre tipi: compra, tieni e vendi l'azione. Ovviamente gli stessi dicono di vendere in mancanza di fiducia sulle prospettive dell'Azienda. Quando il Presidente e l'Amministratore Delegato sono stati nominati in A2A dieci di questi dodici suggerivano di vendere le azioni di A2A, uno diceva compra e uno diceva tieni. Oggi dieci di questi investitori dicono: "Compra", nel frattempo il titolo da inizio anno è cresciuto del 31%. Quindi dire "compra", quando un titolo ha riconosciuto un'escursione così grande sopra il mercato, vuol dire che gli investitori ci stanno davvero credendo.

Continua il Presidente che il titolo ha avuto un punto di minimo a ottobre 2014 raggiungendo 0,70 di quotazione. Da quel punto di minimo si è ora ad un +50%. Traducendo questo in valore della Società, significa che +50% per una Società che vale oggi circa 3 miliardi 400 milioni, vuol dire 1 miliardo e 200 milioni di valore generato

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

in 7, 8 mesi.

Il Presidente ha avvertito che i dati incoraggianti sul valore del titolo sono dati al presente. Non si può garantire che tali dati siano riscontrabili anche in futuro. Le variabili sono numerose: dipende da cosa fa la Grecia, dall'andamento climatico, da tanti fattori che non sono nè controllabili nè gestibili da parte degli amministratori.

Con soddisfazione si registrano comunque i numeri che valorizzano il titolo di A2A in presenza di un piano che non ha trovato evidentemente nella comunità finanziaria valutazioni concordanti con quelle negative del signor Bussi che, come si è detto, ha classificato il piano industriale A2A come non innovativo, perché basato su vecchie logiche, su di una visione veteroindustriale nella azione di A2A nel rapporto con l'ambiente.

Il Presidente ha messo in evidenza come l'Azienda abbia fatto tante cose concrete e come Bussi ne sia informato perché ha partecipato a un incontro degli amministratori di A2A con tutti gli Stakeholder di A2A mentre, a tale incontro non ha partecipato Giovanardi. Il Presidente ha sottolineato come gli amministratori di A2A si siano posti davvero in ascolto delle associazioni ambientaliste, delle associazioni dei consumatori e di tutti gli Stakeholder di A2A. Tutto questo continuerà e caratterizzerà l'approccio degli amministratori di A2A nel rapporto con i territori di riferimento.

Il Presidente ha continuato sottolineando come A2A sia disponibile a un confronto nel merito su proposte migliorative rispetto a quelle messe finora sul tavolo. Ma è necessario che il dibattito davvero entri nel merito delle migliori soluzioni realisticamente possibili, in termini di sostenibilità. Questa è una parola chiara, cara agli ambientalisti. La sostenibilità ha almeno tre gambe: sostenibilità economica (produrre energia al minor costo possibile per gli utenti), sostenibilità sociale (tutela delle fasce deboli), sostenibilità ambientale (tutela dell'ambiente). Tutto questo si traduce anche in interventi a favore del territorio.

Il Presidente ha ricordato che A2A sostiene, ogni anno, i territori dei comuni azionisti di Brescia e Milano con 1 milione di assegnazione di fondi alle fondazioni rispettive.

Ha continuato il Presidente dicendo che A2A riesce a produrre energia e calore con il minor impatto possibile e all'interno di questo quadro si è disposti a discutere di tutto, compreso la chiusura di impianti.

Tutto ciò può, ad esempio, accadere quando qualcuno scientificamente e dati alla mano, non per slogan o per posizioni preconcette, dimostri che la chiusura di un termovalorizzatore qui, a Napoli, a Milano o in qualunque altra parte d'Italia, determini un bilancio positivo, quindi un valore migliore per l'ambiente, per i cittadini e per i conti della Società. E' stato detto da Bussi, che non è un piano innovativo, ma è un piano conservativo, perchè ad esempio non parla di efficientamento energetico.

Il Presidente ha sottolineato invece come il piano industriale contenga molti investimenti diretti per l'efficientamento energetico: almeno 30 milioni di euro come giustamente ha ricordato l'Amministratore Delegato, sono dedicati, nel piano industriale, a questo scopo.

In particolare viene sottolineato come, per la prima volta, nel piano c'è un investimento molto forte, di A2A, sugli impianti di trattamento e recupero dei rifiuti. Tutto questo contrasta con alcune idee di cui i Bresciani sono convinti.

La prima che A2A è interessata a raccogliere più rifiuti possibili, così poi da alimentare l'inceneritore e con l'inceneritore fare soldi, che a Brescia si farà si la raccolta differenziata, ma che poi si farà un bel camion col vetro, un bel camion con l'alluminio, un bel camion con la carta e si porteranno tutti i camion nel termovalorizzatore a

bruciare insieme all'umido. La seconda, per la quale il camino dell'impianto nel cui auditorium si svolge l'assemblea è una dannazione per l'ambiente perchè produce un inquinamento che in assenza di questo non ci sarebbe. L'approccio razionale è ben diverso. Se si vuole ragionare per dati oggettivi, scientifici e certificati da terzi, ci si deve mettere intorno ad un tavolo a discutere sul sistema energia-ambiente A2A. La linea adottata dall'azienda è la seguente: riduzione massima possibile della produzione di rifiuti. Saranno fatte iniziative perchè le famiglie, i supermercati, i commercianti producano meno rifiuti possibili. Il Presidente ricorda che Milano è stato proclamato "Comune riciclone" e di questo si è orgogliosi, perché è la città in Europa, che ha il più alto tasso di raccolta differenziata, una città che gestisce A2A. Il Comune di Brescia partirà col progetto raccolta differenziata. I totem presenti nel Comune di Brescia evidenziano la percentuale di raccolta differenziata attesa nella misura del 38%. Si valuterà A2A sul fatto che quel 38% si muova verso il 50% oppure scenda verso il 30%. Ma l'impegno di A2A è aumentare la percentuale di raccolta differenziata. Una volta che è stata aumentata la percentuale di raccolta differenziata, l'impegno di A2A che c'è nel piano industriale è quello di investire in impianti di trattamento e recupero dei rifiuti, e quindi A2A farà impianti di trattamento e recupero dei rifiuti.

Il Presidente nota che alla fine del processo di riciclo dei rifiuti avanza comunque del "pattume" irrecuperabile. Questo "pattume" o lo si mette in una discarica o lo si brucia, con la differenza che se viene messo nella discarica, si dovrebbero avere nei territori dove non ci sono i termovalorizzatori, almeno venti discariche in più di quelle che ci sono oggi. Il Presidente sottolinea come il rifiuto non recuperabile se viene messo nella discarica non produce più nulla. Se viceversa viene messo in un impianto di termovalorizzazione, controllato dal punto di vista delle emissioni, produce calore ed energia. Per il rifiuto "cattivo" che non si riesce a riciclare occorre comparare l'impatto ambientale del bruciare quel rifiuto, dall'impatto ambientale di produrre la stessa energia elettrica o lo stesso calore, con altra fonte di alimentazione che a quel punto è un combustibile fossile o è il solare incentivato.

Allora si deve comparare il camino del termoutilizzatore di A2A con le migliaia di camini che sono stati chiusi nelle case di Brescia perché c'è il teleriscaldamento collegato a questo camino. Il Presidente sottolinea che A2A non farà mai la difesa degli impianti di termovalorizzazione contro le evidenze scentifiche e razionali, ma invita tutti quanti a valutare l'opportunità o meno di mantenere gli impianti esistenti rispetto alle alternative tecnologicamente disponibili oggi.

Il Presidente ha invitato a fare un bilancio costi-benefici comparando l'attuale sistema di produzione di calore e di energia rispetto a sistemi di produzione di calore e di energia alternativi. Lo scenario potrà essere completamente diverso se ci sarà in futuro uno sviluppo significativo della tecnologia di accumulo dell'energia: il giorno in cui si avranno nuove batterie e si potrà avere una bella batteria nella propria casa, che durerà 3 anni, invece che 30 minuti, come i cellulari, tutto ciò renderà potenzialmente autosufficienti nella produzione di energia e calore. In quella circostanza gli impianti di generazione e calore centralizzati non serviranno più. Ma rimarrà ineludibile il problema di cosa farne del pattume non riciclabile.

Il Presidente, relativamente all'impianto di illuminazione led a Brescia, ha comunicato che l'intervento su Brescia comprenderà un investimento di 12 milioni per la sostituzione di 43 mila punti luce. Tale intervento consentirà una riduzione del consumo da 18 a 11 milioni di KW/ora e una riduzione del canone pagato dal Comune, che, com-

a formal company

prende non solo la fornitura di energia, ma una serie di altre voci, come la gestione e la manutenzione delle lampade.

Si tratta di un progetto che è già stato completato a Milano, e da Milano ha continuato il Presidente, siamo stati applauditi per questo progetto e di nuovo siamo città all'avanguardia; da Bresciano con orgoglio - ha detto il Presidente - siamo molto contenti se porteremo a termine questo progetto anche nell'interesse dei cittadini bresciani.

Relativamente all'intervento di Percesepe, il Presidente ha registrato e ringraziato il fatto che da un voto contrario si è passato ad un voto di astensione e spera in un voto a favore da parte di Percesepe prima della fine del mandato.

Comunque ha ringraziato per il voto non contrario.

Il Sig. Giovanardi ha replicato che A2A è una S.p.A. e non è più una municipalizzata.

Il Presidente ha risposto che tutte le municipalizzate ormai sono S.p.A.

Il 90% delle municipalizzate sono società per azioni.

Il tema non è quindi la forma giuridica adottata da una azienda di servizi ma è l'ambito territoriale in cui opera. Una municipalizzata detenuta dal 100% da un Comune che opera solo nel territorio di quel comune, anche se quel comune si chiama Milano o Brescia, non potrà mai avere una dimensione tale da generare una mole di investimenti da rendere quella società competitiva nel mercato. E contemporaneamente rispettosa nelle esigenze del territorio. L'esperienza di A2A è diversa. Risponde a una logica di fare impresa in modo socialmente responsabile. Tutto questo rende il legame con il territorio un asset di A2A.

Il Presidente sottolinea come A2A ha la caratteristica di distribuire servizi nei territori e per i territori, avendo come interlocutori le Amministrazioni e i cittadini.

Il Presidente sottolinea come fare impresa in modo socialmente responsabile non esclude la visione industriale. Anzi coniugare la prospettiva industriale con un'attività socialmente responsabile vuol dire avere un'azienda che vuole crescere, investire, restituire valore agli Azionisti tramite dividendi e, contemporaneamente, essere attenta agli Stakeholder, ai portatori di interessi, ai consumatori, ai cittadini.

Tutto questo è possibile grazie all'idea fortemente condivisa in A2A, che il territorio è una risorsa e non un cliente.

Relativamente all'impianto di Varese a solare termico, il Presidente ha precisato che A2A ha investito 400.000 euro in quell'impianto. L'impianto riceverà dal GSE, che è il Gestore Servizi Elettrici a partire dal 2015, 55.000 euro di contributi in conto termico per 5 anni, perché è una fonte rinnovabile. A2A ha pensato di fare una cosa ambientalmente significativa anche su piccola scala, dandogli un equilibrio economico, in parte con un proprio investimento, in parte intercettando gli incentivi disponibili.

Il Presidente ha precisato che non vengono fatti di regola investimenti salvo per motivazioni sociali particolarmente rilevanti, a tasso negativo, perché diversamente nascerebbe una responsabilità a carico degli amministratori.

A questo punto il Presidente risponde a Cinquepalmi.

La spiegazione tecnica del perchè questo Allegato 9 fantasma non salta fuori, e del perchè la pagina relativa è definita intentional omitted, che vuol dire intenzionalmente omessa, anche nei contratti originali, quindi non solo sul sito di A2A è che tale allegato non esiste. E' prassi abituale in contratti complessi, per non modificare la numerazione di pagine o allegati usare questa proceduta. MARIN

Ha preso la parola l'Avv. Cinquepalmi il quale ha ripetuto, allora, Apossibile che in

una sequenza di pagine numerate ci sia una pagina intenzionalmente bianca, non è possibile che in una sequenza di allegati ci sia un allegato intenzionalmente bianco, perché lo si salta! L'allegato intenzionalmente bianco non esiste, esiste la pagina intenzionalmente bianca, ma non l'allegato intenzionalmente bianco, c'è nell'indice degli allegati, "allegato 9, intenzionalmente omesso".

Il Presidente semplicemente ha ribadito che ciò è tecnicamente possibile, ed ha invitato l'Avv. Cinquepalmi a confrontarsi con i legali di A2A per chiedere delucidazioni in merito.

Il Presidente ha fatto presente che non è intenzione di A2A nascondere alcunché rispetto alla situazione in Montenegro.

Nel bilancio consolidato è scritto che il valore di esercizio della call da parte del governo del Montenegro è correlato al raggiungimento degli specifici target quantitativi e degli specifici indicatori, Inoltre, per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2014 il Gruppo ha effettuato, incaricando un perito indipendente di primario livello, l'impairment test, sul valore della partecipazione detenuta da A2A in EPCG, che è la società montenegrina.

L'impairment è stato effettuato utilizzando i dati previsti nel piano appena presentato. Il risultato dell'impairment test ha evidenziato un valore maggiore rispetto al valore in cui la partecipazione è attualmente iscritta nel Bilancio. Di conseguenza nessuna svalutazione dev'essere iscritta nel Bilancio 2014 di cui si chiede l'approvazione. Il piano industriale prevede per EPCG una significativa crescita dell'EBITDA, del margine operativo lordo, nel corso dei prossimi cinque anni. Il raggiungimento di quanto previsto dipenderà anche dal risultato dalle negoziazioni attualmente in corso con il Governo del Montenegro. Se i risultati consuntivi saranno considerevolmente diversi rispetto a quelli previsti nel piano, se ne terrà conto nelle prossime valutazioni di impairment test.

Con riferimento alla domanda dell'Avv. Cinquepalmi, relativa allo stato delle trattative con il Governo del Montenegro che si devono chiudere entro il 30 giugno 2015, il Presidente ha precisato che si tratta di una domanda tecnicamente inappropriata, in quanto chiedere l'esito di una negoziazione ancora in corso porterebbe a considerare tale negoziazione come già conclusa. Verranno date notizie in merito alla negoziazione a tempo debito. E' stato pubblicamente dichiarato, ed è evidente a tutti, che l'investimento in Montenegro è stato fatto nel 2009 da A2A con altri Amministratori. L'intento di A2A è quello di rinnovare l'accordo con il Montenegro. Ma è stato chiaramente detto alla controparte che la conferma della presenza di A2A in Montenegro è subordinata a quattro condizioni fondamentali: una stabilità del piano regolatorio, quindi una certezza sull'andamento e l'evoluzione delle tariffe; un ritorno sull'investimento, quindi una redditività dell'investimento; una piena autonomia sulla gestione dell'impresa ad A2A, quindi l'affidamento della gestione imprenditoriale.

Il Presidente ha ricordato da ultimo come si stia negoziando nell'accordo una possibile condizione di uscita di A2A nel momento in cui, ad accordo rinnovato, le cose non andassero come previsto.

Su questo è stata tenuta una posizione molto chiara dall'azienda con lo Stato del Montenegro; si sono avuti contatti, oltre che con i referenti dell'azienda con i vertici del governo e il Presidente della Repubblica del Montenegro; che hanno apprezzato la chiarezza e la fermezza di posizione dell'azienda sul punto.

Il Presidente ha riferito all'assemblea che i primi tre mesi di gestione di EPCG che, giustamente è stato ricordato, sono in proroga rispetto all'accordo che aveva come

scadenza il 2015, si sono rivelati migliori rispetto alle previsioni del piano di quella società.

Il Presidente ha precisato che relativamente ai servizi consulenziali resi a favore di EPCG da parte dei A2A sono state fornite alle autorità competenti tutte le informazioni e i documenti richiesti. Queste informazioni riguardano servizi resi da A2A a EPCG negli anni 2010 - 2011 e 2012, formalizzati dall'allora Executive Director di EPCG.

Gli importi corrispondevano alla totalità dei servizi resi incluso il costo pieno del personale di A2A, distaccato presso EPCG. Nessuno ha posto alcun dubbio circa il fatto che i servizi siano stati effettivamente resi. Quindi è stata resa disponibile tutta la documentazione, è stato comprovato che questi servizi sono stati forniti, precisando come l'azienda sia a disposizione per eventuali e ulteriori richieste di chiarimento.

Relativamente alla domanda di Bussi, riguardante il nuovo impianto a carbone in Montenegro il Presidente ha evidenziato come l'investimento in quella centrale termica, che sarà a Plevia, è una priorità del governo di Montenegro, che è socio di maggioranza nella società, mentre A2A è in fin dei conti solo socio di minoranza, A2A, in tutta la negoziazione in corso, ha sempre ribadito di non ritiene prioritario questo investimento e ha proposto che l'eventuale investimento venga fatto da una società partecipata dal governo montenegrino con un impegno limitato da parte di EPCG e non consolidato.

Il Presidente ha detto che A2A non è disposta ad effettuare direttamente un investimento nella centrale a carbone e che se il governo del Montenegro vorrà effettuare tale investimento dovrà trovare un terzo investitore; EPCG, e di consequenza A2A. nella sua percentuale di circa il 40%, parteciperà in minoranza a questo investimento.

Il Presidente ha precisato all'assemblea come si tratterebbe dell'unico impianto termoelettrico del Montenegro, che ne sostituirebbe uno già oggi in funzione e che l'investimento avrebbe effetti migliorativi e non peggiorativi rispetto all'ambiente. Si tratta di un impianto essenziale per l'equilibrio del sistema energetico del paese. Attualmente EPCG garantisce questo equilibrio con un impianto a carbone vecchia generazione che è in esaurimento. Ad oggi il Governo del Montenegro ritiene di dover rinnovare questo impianto con un nuovo investimento ma A2A è contraria a farlo direttamente, come in precedenza spiegato.

Per quanto riguarda il cavo elettrico di collegamento al Montenegro, il Presidente ha affermato come la società Terna ha annunciato nei mesi scorsi che il cavo sarà operativo a partire dal 2018.

Il Presidente ha precisato inoltre che, qualora A2A andasse in contenzioso con il Montenegro, la controversia dovrà essere decisa da un arbitrato internazionale con sede in Washington.

Con riguardo alla partecipazione in PRVA Banca, il Presidente ha chiarito all'assemblea come questa partecipazione era già detenuta da EPCG, che era integralmente controllata dallo Stato prima dell'operazione di A2A, quindi A2A ha acquisito la partecipazione in PRVA Banca solo per derivazione dalla partecipazione di EPCG. Il Presidente ha ribadito come A2A abbia sempre manifestato il proprio orientamento alle dismissioni di questa partecipazione da parte di EPCG, decisione che però richiede il consenso dell'Azionista di maggioranza, cioè il Governo del Montenegro. Quindi A2A non ha nessuna autonomia per decidere di dismettere questa partecipazione. Relativamente ai Bilanci il Presidente ha annunciato che per dare arrappiù contez-

za dell' impegno aziendale sui temi della sostenibilità a breve si partirà con l'attivazione di Bilanci di sostenibilità, non più solo di A2A come azienda, ma di bilanci di sostenibilità territoriali. Il primo esperimento sarà per il territorio di Brescia e provincia, poi si avrà il bilancio territoriale di Milano, e successivamente anche degli altri territori. La presentazione del bilancio territoriale di Brescia avverrà entro la fine del mese di luglio.

Relativamente all'intervento del dott. Baruffi il Presidente ha ringraziato per l'apprezzamento e la fiducia che i soci di maggioranza hanno dimostrato verso questo Consiglio di Amministrazione. Il Presidente ha sottolineato come sicuramente i soci di maggioranza diano indicazioni sulle scelte strategiche fondamentali. Sul punto vi è un confronto, ma viene lasciato al management piena o totale autonomia di gestione. Questa è una buona notizia per l'impresa e per i suoi azionisti, è una grande responsabilità per il Consiglio di Amministrazione perché se si sbaglierà qualcosa non si potrà dire che sono scelte chieste dagli azionisti.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale ha chiarito come non sia andato all'incontro classico con le associazioni solo perchè non era a Brescia, quindi non c'era una vera motivazione alla sua assenza, ma sarà lieto di partecipare a tutti gli altri incontri sul territorio bresciano, ritenendo questi incontri molto importanti per acquisire una visione diversa che può arricchire tutto il quadro, sia per l'azienda, sia per gli enti locali, soci di maggioranza di questa realtà.

Ha continuato il Sig. Giovanardi ricordando come, nonostante si sia detto che i mercati hanno premiato quest'anno A2A, il piano industriale sia stato presentato solo due mesi fa, quindi fino al 10 aprile 2015, il mercato non conosceva il piano industriale, conosceva solo l'azienda che stava lavorando, ed anche se c'è stata una crescita leggermente più alta di A2A rispetto alle altre società competitor, ad esempio ad Hera ed Iren, sarebbe opportuno evitare di utilizzare come scusa per l'andamento della borsa. la questione Grecia.

Il Sig. Giovanardi ricorda che l'andamento del valore borsistico di A2A, che ha portato con altri amministratori ad una quotazione di euro 0,32 non dipendeva dalla buona o cattiva gestione ma dall'andamento del mercato.

A tal proposito il Sig. Giovanardi ha dato conto di una analisi tecnica su A2A che prevede un ribasso nei prossimi giorni del valore dell'azione di A2A. Giovanardi ha fatto presente, nel commentare le risposte del Presidente, che quest'ultimo non dovrebbe attribuire agli altri quello che gli altri non hanno attribuito a lui. Giovanardi ricorda che il suo intervento non è stato ideologico ma è fondato sulla concretezza dei fatti e che sui fatti si crea una possibilità di dialogo. Ma in assemblea questo avviene per un tempo misurato. Dopo 10 minuti, si vede che le batterie del Presidente si scaricano e il Presidente ritorna al vetereo industrialismo, alle posizioni ideologiche che egli attribuisce agli altri. Quindi Giovanardi chiede col cuore in mano al Presidente, di evitare questa deriva.

E' intervenuto l'Avv. Cinquepalmi il quale ha messo in evidenza che perfino una mediocre intelligenza come la sua capisce che è difficile dare il risultato di una negoziazione prima che sia questa si sia conclusa, ma sempre la sua mediocre intelligenza dice che se una negoziazione deve cominciare a ottobre e finire a giugno, al 10 di giugno si può almeno dire che di qualche cosa si è parlato, che si sta andando in una direzione piuttosto che in un'altra. Non si potrà garantire l'esito della negoziazione ma non era di questo che si stava parlando.

Per l'Avv. Cinquepalmi è possibile ricavare un paio di spunti da quello che ha detto

il Presidente, non particolarmente confortanti: se per portare in A2A il valore potenziale di EPCG bisogna rinegoziare e quindi a questo è affidato il valore di EPCG per il bilancio di A2A, si dovrebbe anche contemplare la possibilità che la rinegoziazione non vada proprio come nel migliore degli auspici.

Le cose possono anche andare male qualche volta, soprattutto se la negoziazione la si deve fare con quel governo montenegrino col quale per esempio su Prva Banka vi è il sintomo che non ci sia un accordo splendido, visto che A2A vuole dismetterla e loro no, come anche per l'ingresso di A2A nella centrale a carbone.

Per quanto riguarda l'arbitrato, l'Avv Cinquepalmi ha una memoria abbastanza precisa del fatto che il contratto prevedesse l'arbitrato a Vienna. Se questo è cambiato. ciò è possibile che derivi da una scrittura ulteriore, che però è irreperibile sul sito della Società. Chiede di potere avere informazioni sulla scrittura ulteriore, ricordando che sul contratto originario, quello del 2009, l'arbitrato era previsto a Vienna.

L'Avv.Cinquepalmi ha continuato dicendo che per poter riempire di un contenuto credibile la valutazione di quella partecipazione, non come il valutatore indipendente. del quale si rammarica non sia stato fatto il nome, la valutazione che dev'essere eseguita prudenzialmente deve tenere conto di un ipotetico piano B; cioè, della possibilità che il 1 di luglio 2015 il Governo del Montenegro non abbia rinegoziato l'accordo, non abbia fatto nulla e semplicemente chieda di avere indietro le sue azioni.

L'Avv. Cinquepalmi segnala che se non si va d'accordo sul valore di queste azioni e cioè se il valutatore indipendente a Dukanovic non piace come non gli è piaciuta l'idea di vendere a Prva Banka o come non gli è piaciuto l'atteggiamento di A2A sulla centrale a carbone, forse si va davanti a un arbitrato a Washington. Poichè non è possibile portare il Governo del Montenegro con gli incrociatori all'arbitrato a Washington, occorre prendere in considerazione la possibilità di risolvere a Podgorica. Le controversie non sempre seguono le pattuizioni che sono previste nei contratti e quando questo non avviene è braccio di ferro, e valutare la portata del braccio di ferro e le sue conseguenze dovrebbe essere precisamente il compito del prudente Amministratore.

Ha preso la parola il Sig. Peri il quale ha detto di aver trovato piena soddisfazione nelle risposte alla sua domanda.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare la proposta di cui al punto 2.1 all'ordine del giorno in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quattordici e minuti quattordici

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.954.441.848 azioni, pari a 99,97%;

contrari n. 7.520 azioni, pari a 0,00%;

astenuti n. 429.200 azioni, pari a 0.02%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Q).

Il Presidente ha dichiarato che hanno partecipato alla votazione n. 297 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n.1.954.878.568 azioni ordinarie pari al 62,40% delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha invitato a votare la proposta di cui al punto 2.2 all'ordine del giorno in merito alla destinazione dell'utile d'esercizio di cui ho dato lettura.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Erano le ore quattordici e minuti sedici.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.948.326.761 azioni, pari a 99,66%;

contrari n. 6.398.507 azioni, pari a 0,32%;

astenuti n. 153.300 azioni, pari a 0,00%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera R).

Il Presidente ha dichiarato che hanno partecipato alla votazione n. 297 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.954.878.568. azioni ordinarie pari al 62,40% delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

$***$

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno:

Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Presidente ha ricordato che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la presente assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale

politica.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione sulla remunerazione, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera S), tenuto conto che il documento e' stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Ha preso la parola la Dott.ssa Colombo per un breve intervento sul punto riguardante la relazione sulla remunerazione. Ha affermato come negli ultimi anni le remunerazioni del top management abbiano rappresentato e rappresentano tuttora un tema centrale nel confronto tra gli investitori e gli emittenti, in quanto le remunerazioni sono considerate una variabile chiave per allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

E' risultato fondamentale quindi, in tal senso, che le stesse remunerazioni siano effettivamente correlate a performance aziendali realizzate e legate ad obiettivi chiari, misurabili e predefiniti dal Consiglio di Amministrazione. Alla luce di ciò all'interno della Relazione sulla Remunerazione di A2A si deve rilevare la mancanza di indicazioni specifiche, in merito agli obiettivi di performance sottostanti l'erogazione delle componenti variabili di breve termine. Si è sottolineata altresì come la mancanza di indicazioni precise in termini di soglie minime, soglie massime e valori target prefissati. Ciò è particolarmente vero per quanto concerne la figura dell'Amministratore Delegato, mentre è ben specificato tutto quello che riguarda il passato, quindi la vecchia struttura di Governance. Inoltre, in vista di una possibile introduzione di un piano di incentivazione collegato ai risultati di lungo e medio periodo, ha ricordato l'importanza di definire un piano ben dettagliato che presenti criteri e regole in linea con le best practice internazionali, come ad esempio la presenza di un vesting period almeno triennale e delle clausole di claw back. Ha consigliato altresì l'introduzione di obiettivi di performance che siano collegate ad indicatori quantitativi di tipo sociale e ambientale. Ha chiesto, infine, debita comunicazione dell'adozione dello stesso piano attraverso i canali classici di comunicazione della società, oltre che una disclosure dettagliata nell'ambito del prossimo Piano Remunerativo.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi e ha chiesto al Presidente Valotti Giovanni se è corretto che per i primi sei mesi e mezzo del 2014 ha percepito la somma di Euro 232.684 e quindi per tutto l'anno di Euro 480.000.

Gradirebbe sapere se questo dato assieme ai dati degli altri Consiglieri è possibile renderlo pubblico sul sito del Comune di Brescia o sul sito dell'azienda. Questo vale anche per i Revisori dei conti. Ha inoltre sostenuto che il compenso dei revisori dei conti Sarubbi, Casadio e Rosini è eccessivo e che venga ridotto del 50%.

Si tratta di una cosa che ha già detto l'anno scorso durante la nomina degli amministratori. Ha ricordato a tutti che l'anno scorso era stato deciso dall'Assemblea di dare ai membri del Consiglio di Amministrazione 80 mila euro all'anno, poi sulla somma rimanente decideva il Consiglio di Amministrazione. L'anno scorso fu stupito dal fatto che i revisori dei conti prendessero la stessa cifra. Quindi ha chiesto un intervento di risposta a queste sue domande.

Ha preso la parola l'Ing. Percesepe, il quale, come rappresentante dell'Associazione Azionisti A2A, ha sottoscritto in toto quello che ha detto la Dott.ssa Colombo, perché sono cose che corrispondono a quelle che sono le aspettative dell'associazione. Ha messo in evidenza che il valore delle azioni era stato preso come uno degli elementi per giudicare l'operato dei Consigli, che allora erano due. L'intervenuto ha sottolineato che se questo elemento venisse, per esempio, considerato nel nuovo piano di incentivazione sarebbe poco significativo, perché la sua interpretazione circa il valore delle azioni e l'aumento che si è verificato diverge da quella del Presidente in quanto il valore delle azioni è dovuto solo a dei fattori che riguardano l'abolizione della Robin Tax. L'andamento delle Borse è legato ai tassi di riferimento. Lo scenario è molto complesso quindi gli indici che bisognerebbe così considerare, devono essere molteplici. Negli anni scorsi è stato fatto un indice che se non erro era su pochi parametri.

I parametri, secondo l'Ing. Percesepe devono aumentare, e devono essere legati alle performance dell'azienda. Performance vuol dire redditività, produzione di utili.

Ha preso la parola il Presidente, il quale ha affermato innanzitutto che tutto ciò che riguarda le politiche di remunerazione in A2A deriva da due passaggi fondamentali: per una quota l'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale, sui quali l'Azienda non ha nessuna discrezionalità, e determina il compenso base di tutti i Consiglieri di Amministrazione, Presidente e Amministratore Delegato compreso in quanto Consigliere di Amministrazione. A quel livello base si aggiungono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione per la remunerazione di chi ha specifiche ulteriori responsabilità.

Nello specifico queste figure sono quelle dell'Amministratore Delegato e quelle del Presidente e del Vice Presidente, avendo ruoli e deleghe aggiuntive rispetto a quelle del Consiglio d'Amministrazione.

Il Presidente ha dato una sintesi rispetto ai compensi complessivi: il risultato finale in termini di compensi erogati dall'Azienda confrontando un anno della vecchia governance, quindi l'anno 2013, con un anno della nuova governance, quindi il 2015, evidenzia una differenza in riduzione del 50%: i compensi deliberati dall'azienda, per il nuovo modello di governance, si sono quindi dimezzati.

La proposta di remunerazione per le figure con particolari incarichi è di competenza del Comitato Remunerazione e Nomine di cui è Presidente il Vice Presidente Comboni e di cui facevano parte altri due Consiglieri. l'ing. Bonomo e il Consigliere Cao oggi dimissionario.

Dal Comitato Remunerazione e Nomine è emersa la proposta per gli incarichi aggiuntivi. Tale proposta è stata costruita avvalendosi della consulenza di una società specializzata, mediante una analisi comparata dei livelli retributivi in aziende simili. La conclusione raggiunta dal Comitato Remunerazione e Nomine è stata quella di riconoscere al Presidente un'indennità aggiuntiva, in quanto Presidente Esecutivo, e di non riconoscere al Presidente una componente variabile. Questo per un principio di buona governance, in quanto avere due esecutivi, tutti e due con la componente variabile, potrebbe esporre l'Azienda al rischio di spingere molto sui risultati di breve periodo. Il Presidente ha quindi un compenso fisso più basso dell'Amministratore Delegato, ed ha rinunciato alla componente variabile del compenso.

All'Amministratore Delegato, ha continuato il Presidente è stata definita un'indennità fissa aggiuntiva, e una componente variabile pari al 40%, precisando che l'Amministratore Delegato, nel 2014 ha rinunciato, per sua volontà, alla componente variabile e per questo motivo non ci sono nella relazione gli indicatori analitici a cui collegare la parte variabile dell'Amministratore Delegato.

Tali indicatori sono stati successivamente definiti, sempre su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, per l'anno 2015. E quindi per l'anno 2015, la componente variabile della retribuzione è legata, come è stato detto, ad un set di indicatori qualitativi e quantitativi, con una soglia minima che viene chiamata cancello, al non verificarsi della quale non scatta nessun meccanismo di incentivo, e poi con un collegamento variabile di questo incentivo al raggiungimento di obiettivi quantitativi di cui si renderà conto ovviamente l'anno prossimo per l'esercizio 2015 a fronte del riconoscimento o meno di una parte variabile all'Amministratore Delegato. L'altra componente che è stata deliberata sono i compensi per la partecipazione ai Comitati; partecipano ai Comitati tutti i Consiglieri, ad eccezione dell'Amministratore Delegato. A2A ha tre Comitati: un Comitato Nomine e Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato Territorio. Anche in questo caso è stata deliberata una sensibile riduzione dei compensi dei comitati, che continuano a fare lo stesso lavoro, rispetto a chi ricopriva le medesime posizioni nei comitati precedenti. Si è deliberato che il Presidente Comitato Controllo e Rischi abbia un compenso di 30 mila euro e i componenti di 20 mila, negli altri due comitati il Presidente ha un compenso di 20.000 euro e i componenti di 19.000 euro.

Il compenso del Presidente è frutto quindi della somma del compenso come Consigliere di Amministrazione, che è uguale per tutti, di 80.000 euro, dell'indennità che gli è riconosciuta come Presidente, alla luce dell'istruttoria del Comitato Nomine, dalla delibera del Consiglio di Amministrazione e, infine, del suo ruolo di Presidente del Comitato Territorio, che è pari a 20.000 euro.

Ovviamente tutto è stato descritto nella relazione, come sono trasparenti le delibere del Consiglio di Amministrazione. Se vengono prese in considerazione le remunerazioni più corpose, che sono quelle dell'Amministratore Delegato e del Presidente, queste segnano nella sostanza un dimezzamento rispetto alle equivalenti posizioni di Presidente del Consiglio di Gestione e Presidente del Consiglio di Sorveglianza e dei due Direttori Generali che erano dipendenti di A2A.

Il Presidente ha inoltre informato l'assemblea che nè lui, nè l'Amministratore Delegato hanno chiesto di avere un contratto da lavoro dipendente in quanto avrebbe caricato l'azienda di oneri previdenziali aggiuntivi consistenti, che erano conosciuti ai precedenti amministratori delegati.

Relativamente al compenso del Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente ha messo in evidenza che il Collegio Sindacale, oltre al lavoro proprio, partecipa a tutti i Consigli di Amministrazione, a tutte le sedute dei Comitati, alle sedute del Comitato Esecutivo e quindi ha un impegno temporale molto rilevante, almeno pari a quelle di un Consigliere senza deleghe.

Relativamente all'intervento dell'Ing. Percesepe, il Presidente ha fatto presente che questo Consiglio di Amministrazione ha scelto di non inseguire gli umori di Borsa, ma di mettere in campo un progetto industriale credibile, perché, se c'è questo, la Borsa, prima o poi, lo riconoscerà. Viceversa, prendere decisioni preoccupandosi dell'impatto che nel breve potrebbe avere una decisione sulla Borsa, potrebbe allontanare l'azienda dal suo disegno industriale, quello che sicuramente A2A non ha in mente di fare.

Ha preso la parola il Dott. Camerano il quale ha dichiarato che non vuole entrare nei temi specifici di Borsa, perché condivide le valutazioni di analisi subsreve periodo del

Presidente e voleva solo ricordare due numeri importanti per la presentazione del piano, per circa un periodo trimestrale la Borsa ha fatto circa il 5%, mentre il titolo A2A ha fatto circa il 22%, mentre il titolo di Enel ha fatto circa il 6%.

Ovviamente questo non vuol dire nulla, il titolo si è apprezzato anche nella fase precedente la presentazione del piano industriale, perchè sono stati regolari i contatti con il mercato finanziario in termini di aggiornamenti sulle tematiche industriali che venivano affrontate di volta in volta. Quindi il dialogo è costante, non è stato polarizzato solamente nel momento specifico della presentazione del Piano industriale.

Il Presidente ha concluso dicendo che se il titolo avesse, per vari motivi, un andamento meno positivo in futuro, sarebbe meno preoccupante che se non si riuscisse a dare attuazione al progetto industriale. Quindi la bussola è sul progetto industriale, con la convinzione che il titolo lo riconoscerà, se non nell'immediato sicuramente nel medio termine.

Ha preso la parola la Dott.ssa Colombo la quale voleva solamente puntualizzare che la sua analisi circa la relazione sulla remunerazione non riguarda l'importo della remunerazione eccessivo o meno. Ma ha evidenziato che la possibità di avere sul punto più informazioni possibili, chiare e trasparenti, consente di valutare l'esistenza di una coerenza fra quello che l'azienda ha dichiarato e quello che l'azienda decide di erogare in termini di giusto compenso ai suoi manager.

Ha preso la parola il Vice Presidente Comboni il quale ha dichiarato che le remunerazioni degli amministratori di A2A sono in linea con quelle dei manager delle altre grandi aziende italiane.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale ha chiesto se ai fini della trasparenza possa pubblicare sul suo blog le retribuzioni degli amministatori di A2A.

Il Presidente ha dato una risposta positiva tenendo conto che quei dati sono pubblici e che l'Azienda si esprime con i documenti richiesti da CONSOB, dalla Borsa, dagli Azionisti, e nei modi ufficiali.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale ha messo in evidenza che le cifre che prendevano in passato gli amministratori erano delinguenziali, come quei conti che poi sono stati liquidati erano delinquenziali. Le cifre di oggi sono ovviamente più accettabili, detto questo, sono il doppio dei 300.000 euro che dovrebbero avere i dirigenti dello stato, quindi anche se tale tetto non è obbligatorio.

Ha preso la parola il Presidente il quale ha risposto alle richieste di Giovanardi mettendo in evidenza che A2A è una Società quotata e che non è soggetta a nessun vincolo di tipo normativo sulle retribuzioni.

Il Presidente sottolinea che se, da un lato alcuni azionisti possono affermare che gli amministratori di A2A guadagnano troppi soldi, dall'altro gli analisti affermano che ne guadagnano troppo pochi rispetto alle dimensioni della Società e ai benchmark di mercato. Ha aggiunto che il Comitato Remunerazioni abbia fatto un lavoro molto attento, lavoro che è partito da un'indicazione che è stata data dagli azionisti pubblici di usare un metro di grande morigeratezza.

Il Presidente ha continuato affermando che sarebbe disposto a sottoscrivere un contratto a tempo indeterminato come dirigente di un Ministero per 240.000 euro, come ha previsto il Presidente del Consiglio, che ha posto questo tetto. Ha continuato affermando che la funzione di dirigente ministeriale è un attività diversa da quella di Presidente di una società quotata, con responsabilità diverse e non comparabili.

Gli Organi amministrativi guidano un'azienda molto importante, una delle prime 20 aziende in Italia, con responsabilità enormi, impegnati in un cammino di trasformazione che ritiene epocale. Ognuno può fare liberamente sul suo blog le valutazioni consequenti, però occorre farle con serietà, attenendosi a una valutazione appropriata dei ruoli.

A questo punto ha preso la parola il Dott. Comboni, il quale come Presidente del Comitato Remunerazione ha accolto positivamente l'intervento della Dott.ssa Colombo, e ha precisato che il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto un lavoro molto attento sulla possibilità di inserire anche in A2A un sistema di incentivazione di medio-lungo periodo per i vertici aziendali, e precisamente il Presidente, in quanto esecutivo, l'Amministratore Delegato e i dirigenti cosiddetti strategici e quindi una quindicina di figure apicali.

Il Dott. Comboni ha continuato affermando che il lavoro è stato condotto in maniera molto attenta, col supporto di una società di consulenza esterna, come richiamato anche nella relazione. Dal punto di vista metodologico la cosa rilevante e per lui più significativa, è che il gruppo di lavoro era misto, nel senso che vi erano presenti persone interne ed esterne, e quindi il lavoro non è stato affidato interamente ai consulenti esterni.

Consequentemente non ci si è limitati a recepire quello che i consulenti hanno scritto, ma c'è stata una parte attiva, o meglio ancora proattiva di alcuni dirigenti, non solo dirigenti aziendali. Si è trattato di una squadra mista, interna ed esterna che ha lavorato in maniera molto efficace sotto il coordinamento e il controllo del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il documento di lavoro prevede tra l'altro, tutto quanto richiamato dalla Dott.ssa Colombo, e cioè vest, incloud back e la scelta delle share verso il cash e la valutazione di alcuni parametri anche molto vincolanti, al di là dei quali potranno, se applicati, scattare dei meccanismi di incentivazione o meno.

Lo studio è agli atti, lo studio è stato consegnato simbolicamente al Consiglio d'Amministrazione, il quale ha poi condiviso di non affrettare l'eventuale decisione dell'Azionista. E' infatti una materia di competenza dell'Assemblea, non del Consiglio. Si è deciso di non affrettare eventuale decisione dell'Azionista in quanto il Consiglio ha compiuto e concluso con grande soddisfazione un lavoro di qualità, che potrebbe, un domani, qualora venga approvata dagli azionisti, introdurre in A2A, in maniera piuttosto innovativa, un sistema motivazionale, economico, ma non solo del vertice.

A2A S.p.A. è una società che coinvolge 12 mila persone fra dipendenti, Stokeholder e portatori di interessi.

Qualora venisse adottato questo lavoro dovrà ovviamente essere anche comunicato attraverso tutti i canali di massima trasparenza e di massima apertura che l'azienda intende perseguire, come indicato dalla Dott.ssa Colombo.

E' già stato detto dal Presidente che la relazione di quest'anno è meno ricca rispetto a quella che si vedrà l'anno prossimo, proprio perchè il nuovo consiglio di amministrazione è stato nominato in corso d'anno.

La relazione pertanto ha due capitoli: quello riguardante il secondo semestre dell'anno, e quello riguardante il primo semestre dell'anno, con due modelli di governance ma anche due modelli di gestione e di remunerazione molto diversi.

L'anno prossimo si cercherà di essere più dettagliati. Comboni ha poi comunicato un dato: il Comitato ha lavorato nel periodo giugno 2014 maggio 2015 riunendosi 14 volte, quindi più di una riunione al mese, più tutto il lavoro preparatorio necessario. Inoltre il Comitato non ha avanzato nessuna proposta senza il supporto di primaria Società di consulenza al fine di avere degli elementi di comparazione li più oggettivi

possibile. Ha ricordato che sia per quanto riguarda la remunerazione degli Esecutivi, il Prof. Valotti e dott. Camerano, sia per quanto riguarda quella dei Consiglieri per la partecipazione dei Comitati, e quella del Collegio Sindacale, sono stati valutati e analizzati in maniera molto approfondita le analisi di mercato.

In tutti questi tre casi A2A era assolutamente in linea con le remunerazioni dirette o indirette proposte, con il benchmark che riguarda un campione estratto dalle migliori e più performanti società di Borsa Italiana. Quindi il comitato nomine si è sentito assolutamente tranguillo nel proporre le remunerazioni per i due esecutivi, nel proporre le remunerazioni per i Consiglieri in quanto membri dei Comitati e, anche nel confermare che la scelta degli Azionisti nell'indicare i valori di remunerazione del Collegio Sindacale era assolutamente in linea con il benchmark. Il Dott. Comboni ha detto questo in risposta a Giovanardi il quale ha chiesto una radicale riduzione della retribuzione e ha aggiunto che è materia non del Consiglio e del Comitato, ma dell'Assemblea dei soci.

E' intervenuto il Sindaco Rosini che in risposta a Giovanardi ha precisato che il compenso del Collegio Sindacale di A2A, alla luce dell'analisi del Comitato Remunerazioni e Nomine, si colloca nella fascia più bassa del benchmark di riferimento.

ha confermato le considerazioni del Presidente del Comitato Remunerazioni in merito al compenso del Collegio Sindacale

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Erano le ore quattordici e minuti cinquanta.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.927.915.162 azioni, pari a 98,62%;

contrari n. 20.928.652 azioni, pari a 1.07%;

astenuti n. 5.863.420 azioni, pari a 0,29%;

معانير ومراسي

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera T).

Il Presidente ha dichiarato che hanno partecipato alla votazione n. 284 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.954.707.234 azioni ordinarie pari al 62,40% delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente quindi passa alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno:

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 13 giugno 2014.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura della relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento emittenti, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera U). tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

Nessun chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare la seguente deliberazione proposta dal Consiglio di Amministrazione:

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

a) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 13 giugno 2014, per quanto non già utilizzato:

b) di autorizzare l'organo amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

1) il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da A2A s.p.a. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale;

2) le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari: 3) le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende persequire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

4) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del regolamento emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella borsa di quotazione - tra le quali il regolamento e le istruzioni della Borsa Italiana s.p.a. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del regolamento emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate pro-

poste di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la vostra società;

5) gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o fuori borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo;

c) di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle deliberazioni di cui alla precedente lettera b);

d) di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna".

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Erano le ore quattordici e minuti cinquantaquattro.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.953.911.863 azioni, pari a 99,96%;

contrari n. 396.431 azioni, pari a 0,02%;

astenuti n. 308.820 azioni, pari a 0,01%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera V).

Il Presidente ha dichiarato che hanno partecipato alla votazione n. 283 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.954.617.114 azioni ordinarie pari al 62,39% delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente quindi passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno: 5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera W), nonchè della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo n. 39/2010, che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera X), tenuto conto che la predetta documentazione è stata distribuita a tutti gli intervenuti e pubblicata ai sensi di legge.

Il Presidente ha ricordato che con l'approvazione del bilancio 2015 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione "Pricewaterhousecoopers s.p.a." dall'assemblea degli azionisti di "AEM s.p.a." ora "A2A s.p.a." in data 26 aprile 2007 per gli esercizi dal 2007 al 2015, incarico conferito in forza del disposto normativo dell'articolo 159 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (così come modificato dall'articolo 3, comma 16, del Decreto Legislativo n. 303/2006) e, successivamente, dell'articolo 13 del Decreto Legislativo n. 39/2010; ricordando che detto incarico non potrà essere rinnovato:

poiché l'articolo 17, del Decreto Legislativo n. 39/2010 prevede, per le società emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, che l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia una durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incari-CO:
l'incarico conferito alla società "Pricewaterhousecoopers s.p.a." - completandosi con l'esercizio 2015 il periodo novennale previsto - non è ulteriormente rinnovabile né altrimenti prorogabile.

Tenuto conto delle dimensioni e della complessità del gruppo A2A, seguendo la prassi ormai consolidata da parte delle principali società italiane quotate, il Collegio Sindacale di "A2A s.p.a." ha ritenuto opportuno avviare con un anno di anticipo la procedura per la scelta della nuova società di revisione per gli esercizi 2016-2024, sottoponendo la proposta di conferimento del nuovo incarico all'assemblea degli azionisti.

Tale anticipazione ha il fine di consentire al nuovo revisore di organizzare per tempo la gestione della transizione delle attività di revisione così da acquisire una maggiore conoscenza dell'azienda, impostare con maggiore efficacia ed efficienza la propria attività e permettere alle altre società del gruppo, nell'ambito della loro autonomia decisionale, presso le quali con pari scadenza dovrà essere rinnovato l'incarico di revisione, di allineare la scelta del nuovo revisore al fine di avere, ove possibile, un unico revisore per il gruppo.

Il Presidente, quindi, ha sottoposto la seguente proposta di deliberazione, in linea con quella contenuta nella proposta motivata predisposta dal collegio sindacale ai sensi dell'articolo 13 del Decreto Legislativo n. 39/2010:

"L'assemblea dei soci, sulla base delle motivazioni esposte dal Collegio Sindacale,

delibera

a) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016, 2017, 2018, 2019. 2020. 2021. 2022. 2023 e 2024 - ai sensi degli articoli 13 e seguenti del D. Lgs. 39/2010 e dell'articolo 26 dello statuto sociale - alla società "Reconta Ernst & young s.p.a." con sede legale in Roma, Via Po, 32 cap. 00198_rcc.f. 00434000584, alle condizioni riportate nella proposta dalla stessa formulata in data 10 aprile 2015;

b) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'autorità di viqilanza."

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Ha preso la parolai Sig. Walter Bonardi il quale ha messo in evidenza che l'accordo con la nuova società di revisione prevede una spesa di 1.480.000.00 euro, mentre il costo evidenziato nella relazione sulla gestione della società di revisione Pricewater era di euro 1.939.200,00 e quindi ha chiesto se la spesa prevista nell'accordo con la nuova società di revisione ricomprendeva tutte le attività che erano previste con l'attuale società di revisione.

L'Intervenuto, notando come il costo più alto per l'attività di revisione, si concentra nell'attività relativa al controllo delle società controllate da parte della società di revisione, ha chiesto se vi fosse una riduzione nei costi anche in questo tipo di attività.

A questo punto ha preso la parola il Presidente il quale ha chiesto al Presidente del Collegio Sindacale, di dare una sintetica risposta, avendo lo stesso seguito l'istruttoria come previsto dalle leggi vigenti.

Ha preso la parola il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Sarubbi il quale ha messo in evidenza che rispetto all'incarico in corso vi è un risparmio sull'attività ordinaria del 30%; complessivamente nella rimodulazione dell'offerta, sono state fatte quotare anche le attività "extra e opzionali".

Il Presidente del Collegio Sindacale ha guindi risposto alla domanda affermando che c'è un significativo risparmio di spesa tra il precedente incarico e il nuovo incarico.

Il Presidente ringrazia il Presidente del Collegio Sidacale oltre che per le spiegazioni fornite anche per ilconsistete risparmio assicurato all'azienda attraverso la gestione della procedura di selezione della Società di Revisione.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare la deliberazione di cui ha precedentemente dato lettura.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Commentary

Erano le ore quindici e minuti zerouno.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.954.434.934 azioni, pari a 99,99%;

contrari n. 0 azioni:

astenuti n. 158.820 azioni, pari a 0,00%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Y).

Il Presidente ha dichiarato che hanno partecipato alla votazione n. 280 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.954.593.754 azioni ordinarie pari al 62.38 % delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente quindi passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno:

6. Adequamento del regolamento assembleare al sistema di amministrazione e controllo "tradizionale".

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Z), tenuto conto che il predetto documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge. Il Presidente ha ricordato che la modifica del regolamento assembleare si rende necessaria in adequamento al sistema di amministrazione e controllo "tradizionale" adottato dalla società a seguito della delibera dell'assemblea del 13 giugno 2014. Il Presidente, quindi, ha sottoposto la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea dei soci

delibera

di approvare l'adozione del nuovo regolamento assembleare, come proposto nel documento allegato alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, in adeguamento al sistema di amministrazione e controllo "tradizionale" adottato dalla società"

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

Il Presidente ha proposto di approvare l'adozione del nuovo regolamento assembleare in adequamento al sistema di amministrazione e controllo tradizionale adottato dalla Società.

Nessun chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare la deliberazione di cui ha precedentemente dato lettura.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Erano le ore quindici e minuti zerodue.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.954.269.925 azioni, pari a 99,98%;

contrari n. 20.529 azioni, pari a 0.00%:

astenuti n. 303.300 azioni, pari a 0,01%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A1).

Il Presidente ha dichiarato che hanno partecipato alla votazione n. 280 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.954.593.754 azioni ordinarie pari al 62,39% delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Non essendovi altri argomenti da trattare il Presidente ha dichiarato chiusa la riunione alle ore quindici e minuti dieci, ringraziando tutti gli intervenuti.

Si è omessa la lettura e la descrizione esplicativa degli allegati per espressa concorde rinuncia fatta dal comparente col mio consenso.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente quale a mia richiesta lo dichiara conforme alle risultanze dell'assemblea, lo approva ed in conferma lo sottoscrive alle ore venti con me notaio in calce e sugli allegati A), B), C), D), E), F), G), H), I), J), K), L), M), N), O), P), Q), R), S), T), U), V), W), X), Y), $Z$ ) e A1).

Consta di ventitre fogli scritti con mezzi meccanici a sensi di legge da persona di mia fiducia sotto la mia direzione per intere quarantaquattro pagine oltre parte della quarantacinquesima sin qui escluse le sottoscrizioni.

Grahim Urtell

AI Terminal

A2a

4202_rns_2015-06-17_a047d19e-aaa9-4c47-8b9f-d42b6e501589.pdf

2.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

$***$

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 13 giugno 2014.

delibera

6. Adequamento del regolamento assembleare al sistema di amministrazione e controllo "tradizionale".

delibera

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