Relazione sulla remunerazione

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel SpA in data 22 aprile 2015) (Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni | 18

Premessa | 20

Sintesi delle principali caratteristiche della politica sulla remunerazione di Enel | 21

Sezione I: Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima | 23

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima | 23

$1.1.1$ Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica | 23

$1.1.2$ Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni | 23

Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica | 25 $1.1.3$

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 25

Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti $1.2.1$ rispetto all'esercizio 2013 | 25

Presidente del Consiglio di Amministrazione | 27 $1.2.2$
$1.2.3$ Amministratore Delegato / Direttore Generale | 28
Amministratori non esecutivi | 32 $1.2.4$
Dirigenti con responsabilità strategiche | 33 $1.2.5$

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento | 36

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2014 | 36

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche | 40

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche | 46

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ' | 48

2.2 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 50

Proposta di deliberazione | 52

DIGITA

ecc. 24.956

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione dell'Enel.

Dalla scorsa Assemblea il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto dai Consiglieri Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto, oltre al sottoscritto, ha provveduto a formulare al Consiglio di Amministrazione le proposte relative alla definizione della remunerazione dei nuovi vertici societari (Presidente e Amministratore Delegato/Direttore Generale), nonché ad effettuare approfondite analisi sulla struttura remunerativa del top management della Società.

Nel definire le proposte relative alla remunerazione dei nuovi vertici societari, il Comitato ha tenuto conto:

delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria del Soci del 22 maggio 2014 che hanno stabilito che il compenso dei nuovi vertici societari non possa essere definito e corrisposto in misura superiore al 75% del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la medesima società, nel corso del mandato antecedente al rinnovo;
dei poteri attribuiti ai nuovi vertici societari e della raccomandazione formulata al Consiglio di Amministrazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, nel corso della predetta Assemblea, in merito alla remunerazione del Presidente;
delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e delle best practice nazionali e internazionali; nonché
delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto espresso dalla suindicata Assemblea sulla relazione sulla remunerazione.

La definizione dei nuovi pacchetti remunerativi ha comportato significative modifiche alla precedente Politica sulla Remunerazione, che sono dettagliatamente indicate nella presente relazione. Mi soffermo sugli aspetti più salienti.

Per quanto riguarda il Presidente, tenuto conto che quest'ultimo non svolge più incarichi esecutivi, la Politica prevede che la remunerazione sia composta interamente da una componente fissa.

Per quanto riguarda invece l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si è provveduto a rivedere il pay míx, al fine, tra l'altro, di conseguire un maggior bilanciamento tra le componenti variabili di breve e di lungo termine (e, quindi, un aumento del peso di quest'ultima).

Inoltre, allo scopo di rafforzare ulteriormente il collegamento tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del top management della Società e la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, sono state modificate le metriche del piano LTI 2015-2017. Più specificamente, è stato introdotto in tale piano un obiettivo (che pesa per il 60%) legato all'andamento del TSR di Enel (Total Shareholders Return) rispetto a quello dei principali peers della Società (EdF, EDP, EOn, GDF, Iberdroia e RWE), che permette di misurare la performance di Enel rispetto al mercato e ai principali concorrenti. Peraltro, sempre per rafforzare il collegamento con la creazione di valore per gli azionisti, è stato previsto un meccanismo di correzione dell'ammontare erogabile in esecuzione del piano qualora il TSR di Enel (sebbene superiore a quello dei peers) sia negativo.

Particolare attenzione è stata altresì dedicata alla selezione degli obiettivi di breve termine in linea con la nuova strategia del Gruppo. Tali obiettivi sono infatti volti a indirizzare non solo il conseguimento del budget annuale ma anche il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari del Piano Strategico 2015-2019.

Per permettere una maggiore flessibilità alla Società si è previsto che, a differenza del passato, il patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale venga attivato da parte della

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$\frac{1}{2}$

Società, solo qualora quest'ultima ne ravvisi l'opportunità.

Infine, nella ridefinizione della remunerazione del vertice societario, è stata eliminata la facoltà, da parte del Consiglio di Amministrazione, di erogare bonus discrezionali a favore del Presidente o dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Le modifiche apportate alla Politica sulla Remunerazione sono volte a semplificare la struttura remunerativa del vertice societario, rendendola al contempo più trasparente e maggiormente collegata alla creazione di valore nel medio-lungo periodo; ciò senza tralasciare una delle principali finalità della Politica stessa e cioè quella di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'Azienda.

Roma, 1º aprile 2015

Alessandro Banchi Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2015, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

la prima sezione illustra la politica adottata da Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") in materia di remui. nerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2015; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014;
ii. la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti e ai Sindaci effettivi nell'esercizio 2014 sulla base della politica per la remunerazione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica sulla remunerazione di Enel

La Politica sulla Remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 22 aprile 2015. Tale Politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione per il 2015, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014 in merito alla remunerazione degli amministratori con deleghe nominati dall'Assemblea stessa, in particolare, in attuazione dell'art. 84-ter del Decreto-Legge 21 giugno 2013 n. 69, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98, è stato deliberato che il compenso dei nuovi amministratori con deleghe non possa essere stabilito e corrisposto in misura superiore al 75% del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la medesima società, nel corso del mandato antecedente al rinnovo. Inoltre, nell'adottare le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, sono state prese in considerazione le best practice nazionali e internazionali, nonché le indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto della suindicata Assemblea sulla relazione sulla remunerazione.

Componente	Condizioni applicabili e tempistica di erogazione	Peso relativo Presidente: 100% AD/DG: 27% DRS: 32%
Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS
Remunerazione variabile di breve termine (MBO)	Obiettivi AD/DG: Funds from operations/Indebitamento netto consolidato (40%) EBITDA ordinario consolidato (30%) Cash cost consolidato (20%) Riduzione dell'Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro 2015 vs 2014 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento (10%) Objettivl DRS:	AD/DG: 33% DRS: 27%
	Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, a seconda delle funzioni e responsabilità attribuite Erogata nell'esercizio di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback)	A.

ी7्(।

Remunerazione variabile di	Obiettivi performance:	AD/DG: 40%
lungo termine (LTI).	- TSR (Total shareholders return) medio dl Enel vs TSR medio peers: EdF, EDP, EOn, GDF, Iberdrola e RWE (60%)	DRS: 41%
	- ROACE (Return on average capital employed) (40%)
	Meccanismo di rettifica del premio in caso di TSR negativo (c.d. "negative TSR threshold")
	Erogata nell'esercizio di verifica del livello di raggiungimento degli objettivi triennali per il 30%; il restante 70% è erogato nell'esercizio successivo a quello di verifica degli obiettivi (c.d. deferred payment)
	Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus)
Altri compensi	AD/DG: Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del pre-avviso
	Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di erogare bonus discrezionali
	DRS: Di norma le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione

DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi

Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva per i Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione Personale e Organizzazione della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa, informandone periodicamente il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alessandro Banchi (con funzioni di presidente), Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società (www.enel.com).

In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli $a_x$ Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
b. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli $C₁$ Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione, da mettere la disposizione del $d_{-}$ pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adequata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Síndaci effettivi, Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione. il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, in merito all'attività svolta dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione dell'attività svolta dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

Dicembre 2014

Analisi del voto assembleare e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e del proxy advisors

Esame preliminare degli strumenti di incentivazione del top management

Gennaio - Marzo 2015

Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza e l'applicazione della Politica sulla remunerazione per il 2014

Definizione dell'MBO 2015 Definizione del Piano LTI 2015

Consuntivazione risultati 2014

Definizione e predisposizione della Política e della Relazione sulla Remunerazione

Aprile 2015 Approvazione della Politica e della Relazione sulla Remunerazione

Maggio 2015 Presentazione della Relazione sulla Remunerazione all'Assemblea

1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2015, la Società si è avvalsa della consulenza dell'esperto indipendente The European House of Ambrosetti. In particolare, tale consulente ha prestato assistenza nella definizione dei piani di incentivazione e condotto un'analisi di benchmarking sul trattamento riservato agli amministratori esecutivi in società, anche estere, operanti nello stesso settore e/o dotate di un assetto di poteri omogeneo rispetto a quello di Enel, particolarmente rappresentative per dimensioni economiche od operative. Tali società sono puntualmente indicate nel paragrafo 2.1 congiuntamente agli esiti dell'analisi di benchmarking.

Le politiche retributive delle società facenti parte del campione del benchmarking sono state valutate in modo complessivo, al fine di tener conto dello standard di mercato, senza fare riferimento specifico solo a una o ad alcune di esse.

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2014

In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altres) la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolti il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti Enel in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dai Gruppo nel suo insieme.

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a lungo termine della Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:

vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, Ĺ. tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato nel caso in cui la compoii. nente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
iii. una parte rilevante del trattamento di tali soggetti derivi da piani di incentivazione di durata triennale;
iv. tali piani siano erogati subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance, anch'essi di durata triennale:
detti obiettivi siano predeterminati, misurabili e indicativi dell'efficienza operativa della Società, nonché v. della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di generare cassa per gli azionisti nel medio-lungo termine;
vi. l'erogazione di una porzione rilevante (pari al 70%) della remunerazione variabile di lungo termine sia differita di un anno rispetto alla data di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance;
vii. la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus).

La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi, orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro). La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essì, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Modifiche apportate alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2015 rispetto all'esercizio 2014

Nel corso del 2014, a seguito dell'intervenuto rinnovo delle cariche sociali, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale), a definire la remunerazione dei nuovi amministratori con deleghe, tenendo conto, tra l'altro, delle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 22 maggio 2014 che, in attuazione dell'art. 84-ter del Decreto-Legge 21 giugno 2013 n. 69, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98, hanno stabilito che il compenso dei nuovi vertici societari non possa essere stabilito e corrisposto In misura superiore al 75% del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la medesima società, nel corso del mandato antecedente al rinnovo. L'applicazione di quanto deliberato in Assemblea ha reso opportuno rivedere taluni aspetti della politica sulla remunerazione, tenendo anche conto:

dei poteri attribuiti ai nuovi vertici societari e della raccomandazione formulata al Consiglio di Amministrazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, nel corso della predetta Assemblea, di fissare l'ammontare complessivo del compenso del Presidente in misura non superiore a 238.000 euro annui lordi: e
delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto della suindicata Assemblea sulla relazione sulla remunerazione.

In particolare, rispetto alla politica sulla remunerazione presentata all'Assemblea del 22 maggio 2014, oltre alla riduzione complessiva dell'ammontare della remunerazione che spetta sia al Presidente che all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, sono state apportate le sequenti modifiche:

	Politica 2014	Politica 2015
Remunerazione ordinaria Presidente	Fissa e variabile di breve termine	Solo fissa (tenuto conto che l'attuale Presidente non svolge incarichi esecutivi)
Altri compensi Presidente	Polizza assicurativa che riconosce 1/12 degli emolumenti complessivamente goduti per ogni anno di effettiva durata del mandato	Tale polizza non viene più prevista
	Facoltà di erogazione a favore del Presidente di bonus discrezionali	Tale facoltà non viene più prevista

めふし

	Politica 2014	Politica 2015
Pay mix AD/DG	25% (fisso)	27% (fisso)
	38% (variabile di breve termine)	33% (variabile di breve termine)
	37% (variabile di lungo termine)	40% (variabile di lungo termine)
Remunerazione variabile di breve	Max. 150% fisso	Max. 120% fisso
termine AD/DG	Gli objettivi sono valutati in modo aggregato e l'accesso al premio dipende dal livello di raggiungimento di una soglia complessiva	Ciascun obiettivo ha una propria curva di incentivo che è valutata autonomamente
Remunerazione variabile di lungo termine AD/DG	Gli obiettivi non prevedono il confronto con il mercato o un gruppo di peers	Viene introdotto un obiettivo (che pesa per il 60% del piano) che misura l'andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dei principali peers (EdF, EDP, EOn, GDF, iberdrola e RWE)
Altri compensi AD/DG	Polizza assicurativa che riconosce 1/12 degli emolumenti complessivamente goduti per ogni anno di effettiva durata del mandato	Tale polizza non viene più prevista
	Facoltà di erogazione a favore dell'AD/DG di bonus discrezionali	Tale facoltà non viene più prevista
Patto di non concorrenza AD/DG	1 annualità di fisso e variabile di breve termine a fronte di un impegno di non- concorrenza per 12 mesi dalla data di cessazione	Attribuzione di un'opzione alla Società ad attivare, nei confronti dell'AD/DG, il patto di non concorrenza qualora ne ravvisi l'opportunità

1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Struttura della remunerazione e pay mix

Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensì dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

La remunerazione spettante al Presidente è interamente composta da una componente fissa.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente attualmente in carica è pari a 238.000 euro lordi annui, ivi compresì i compensi previsti per la partecipazione ai comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di cui risulti componente.

Altri compensi

1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale - che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo - si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

Gli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato assorbono l'emolumento base a esso riconoscluto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. é déll'art. 23 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivisa:

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 545.000 euro lordi annui quale compenso per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 610.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale; per un totale di 1.155.000 euro lordi annui.

Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo del 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di objettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli objettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2015, nonché il relativo peso:

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Obiettivo di performance	Peso
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato	40%
EBITDA ordinario consolidato	30%
Cash cost consolidato?	20%
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro 2015 vs 2014 ^a e contestuale riduzione
del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento	10%

Clascun obiettivo sarà singolarmente misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).

Obiettivo	Soglia di accesso	Target ⁴	Over
Funds from operations/ Indebitamento finanziario netto consolidato	-6%	Budget	$+10%$
EBITDA ordinario consolidato	$-2%$	Budget	$+3.1%$
Cash cost consolidato	$+1.3%$	Budget	$-1.8%$
Riduzione dell'indice di freguenza degli infortuni sul lavoro 2015 vs 2014 e contestuale riduzione del numero di Incidenti mortali nell periodo di riferimento	IF 2015 vs 2014 < 3% e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento	2015 vs 2014 < 5% e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento	2015 vs 2014 < 10% e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento

Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance viene prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso, non verrà assegnato alcun premio.

1) I Funds from operations saranno calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarle + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità llquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".

2) Il cash cost consolidato comprenderà le capex per manutenzione e tutti i costi fissi.

3) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come numero di infortuni avvenuti ogni milione di ore lavorate (Enel + contractors); a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.

4) Per informazioni dettagliate sui dati del budget 2015 si rinvia alla presentazione alla comunità finanziaria del Piano Strategico 2015-2019 disponibile sul sito internet della Società (http://www.enel.com/it-iT/investors/annual_presentations/presentazione. aspx?id=2015_01).

Pertanto, se, ad esemplo:

$O$ biottivo di notormanco

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;

$\hat{\mathcal{C}}$ unico obiettivo raggiunto fosse il cash cost consolidato, ad un livello pari alla soglia di accesso, la rémunerazione erogabile sarebbe pari al 10% della remunerazione fissa.

È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga assunta in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1º gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).

Remunerazione variabile di lungo termine

La remunerazione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano Long Term Incentive 2015 ("Piano LTI 2015") e può variare da 0 fino a un massimo del 144% della remunerazione fissa, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di lungo termine per l'esercizio 2015, nonché il relativo peso:

PORTLAND OF DETICATION	reso
	-----
TSR medio ⁵ Enel vs TSR medio paniere di peers (EdF, EDP, EOn, GDF, Iberdrola e RWE)	60%
ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2015-20176	--------------------------------------
-----	40%

Le società che compongono il paniere di peers sono state selezionate in quanto società quotate che operano nello stesso settore di Enel, che hanno un modello di business nonché dimensioni simili e che, storicamente, presentano un adeguato indice di correlazione con il titolo Enel.

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato, non verrà assegnato alcun premio.

TSR Enel superiore al	120% del TSR peers il 120% del TSR peers il 110% del TSR peers 100% del TSR peers		TSR Enel tra li 110% e - TSR Enel tra il 100% e - TSR Enel tra l'80% e li	TSR Enel inferiore all'80% del TSR peers
180%	150%	100%	50%

Qualora il TSR di Enel dovesse registrare una performance superiore a quella del paniere dei peers, ma essere negativo, non viene riconosciuta la overperformance (c.d. "negative TSR threshold"); in tale ipotesi, quindi, si prevede un cap all'incentivo massimo erogabile, il quale non potrà essere superiore al 100% del valore base. Pertanto, se, ad esempio, la performance del TSR di Enel fosse superiore al 120% del TSR dei peers ma il TSR di Enel fosse negativo, il premio sarebbe pari al 100% e non al 180%.

L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.

Obiettivo	Soglia di accesso	Target -----	Over l	Over II
ROACE cumulato triennio 2015-2017	$-2.7%$	Piano Strategico 2015-2019	+4%	+6.7%

5) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e del paniere dei peers viene calcolato nel periodo di tre mesì che precede l'inizio e il termine del vesting period (1º gennaio 2015 - 31 dicembre 2017), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato. 6) Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento.

Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance viene prevista l'erogazione del 150% ovvero del 180% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato

Pertanto, se, ad esempio:

entrambi gli obiettivi (TSR e ROACE) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 80% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 24% della remunerazione fissa.

In caso di cessazione dei mandato, è previsto che l'erogazione del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel piano medesimo; qualora la cessazione intervenga nell'anno di assegnazione del piano, l'erogazione sarà effettuata pro rata temporis fino alla data di cessazione del mandato (a tal fine, il numero di giorni di calendario trascorsi dal primo gennaio fino al giorno di scadenza del mandato sarà diviso per 365 giorni).

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita di un anno rispetto a quello di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance

(1) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

(c.d. deferred payment).

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Altri compensi

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, consequentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir

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meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa (riferita a ciascuno dei due rapporti), in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del preavviso prevista dall'art. 23 del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi e comporta la rinuncia da parte dell'interessato a eventuali richieste formulabili in base al medesimo contratto collettivo. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile e conseguente recesso della Società dal rapporto dirigenziale; ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione per effetto di una giusta causa e conseguente cessazione del rapporto dirigenziale.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 381.150 euro lordi (da versare in tre rate annuali), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna, a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza, ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza, con quella svolta dal Gruppo Enel, in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.159.850 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione, peraltro, comporta l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del controvalore del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto).

La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa (a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente); e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita (salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata In giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda). La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale. Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale.

1.2.4 Amministratori non esecutivi

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23 dello statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci all'atto della nomina, pari alla data della presente relazione a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile.

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Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano alla data della presente relazione anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso, nella seduta del 9 giugno 2014, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance), sono stati fissati nelle seguenti misure:

compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: 30,000 euro
compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: 20.000 euro
· gettone di presenza (per tutti i componenti): 1.000 euro a seduta

Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine così suddivise (assumendo il raggiungimento di livelli di risultato pari al target):

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, a seconda delle funzioni e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta, in media, il 47% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo e dalla Funzione Personale e Organizzazione. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari,

coerenti con gli obiettivi strategici di budget del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'EBITDA consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specificì per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Si fa altresì presente che la base monetaria annualmente pre-assegnata nell'ambito della componente variabile di breve periodo (MBO) può variare da un livello minimo di raggiungimento di obiettivi di performance (al di sotto del quale il premio verrà azzerato) a un livello massimo predefinito in caso di realizzazione di un overperformance sugli obiettivi assegnati, che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.

Retribuzione variabile di lungo termine

La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2015, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione e a cui si rinvia, e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali.

Pertanto, se, ad esempio:

entrambi gli obiettivi (TSR e ROACE) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse la soglia di accesso del TSR, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 21% della remunerazione fissa.

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati ai manager (e, quindi, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche) di Enel Distribuzione, Enel Green Power, Endésa ed Enersis, presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita di un anno rispetto alla data di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance (c.d. deferred payment).

(1) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clausola di clawback e malus

Altri compensi

Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

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È prevista (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; nonché, secondo la normativa contrattuale, (v) l'adozione di misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico degli interessati in relazione alla carica ricoperta (salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda). Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2014

Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e al Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella Politica per la Remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014 e dei contratti individuali pregressi, inoltre, per quanto riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione nominati dalla suindicata Assemblea, i compensi sono stati corrisposti in applicazione delle deliberazioní assunte dall'Assemblea medesima in materia di limiti alla remunerazione degli amministratori con deleghe (applicabili, in virtù dell'assetto di governance di Enel, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale).

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.

Remunerazione variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato Il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale attualmente in carica di un punteggio pari a 91 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al 93% del massimo della remunerazione variabile di breve termine. Nella tabella di seguito riportata si specifica il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.

Objettivi di performance assegnati al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale	Punti previsti	Punti assegnati
EBITDA consolidato	Tra 15 e 30	30
Riduzione dell'indebitamento finanziario consolidato	Tra 20 e 40	31
Utile netto ordinario di Gruppo	Tra 8 e 20	20
Sicurezza sui luoghi di lavoro	Tra 5e 10	10
93% del massimo della remunerazione variabile di breve termine Valutazione complessiva

९६२

ENEL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ा ई

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale attualmente in carica, l'ammontare relativo a tale componente di remunerazione è calcolato pro rata temporis dalla data di assunzione della carica fino al 31 dicembre 2014.

Per quanto riguarda il Presidente attualmente in carica, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.

Per quanto riguarda invece il Vertice societario (Presidente e Amministratore Delegato/Direttore Generale) il cui mandato è giunto a scadenza in occasione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, si rammenta che, in conformità a quanto indicato nella Politica per la Remunerazione sottoposta al voto consultivo della predetta Assemblea, la remunerazione variabile di breve termine è stata assunta in misura pari alla media della remunerazione riconosciuta a tale titolo a ciascuno degli interessati negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1º gennaio 2014 fino alla data di cessazione della carica).

La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dei Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale il cui mandato è giunto a scadenza in occasione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014 che dei Dirigenti con responsabilità strategiche degli obiettivi di performance del Piano LTI 2012 nelle misure di seguito indicate e, quindi, l'erogazione del 120% della remunerazione variabile di lungo termine (pari, per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale giunto a scadenza in occasione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, a un ammontare complessivo di 1.366.422 euro, di cui il 70% differito al 2016).

Oblettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore	Curva di performance
Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche	0	50%	100%	120%
EBITDA consolidato (obiettivo cancello)		Raggiunto
Earning per share (EPS)
Return on average capital employed (ROACE)
Valutazione complessiva

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale attualmente in carica, si segnala che a quest'ultimo sono state corrisposte le somme derivanti dal Piano LTI 2012 approvato dalla società controllata Enel Green Power S.p.A. (di cui è stato amministratore delegato/direttore generale fino al 22 maggio 2014). Informazioni dettagliate in merito sono contenute nella relazione sulla remunerazione messa a disposizione da parte di Enel Green Power sul proprio sito internet (www.enelgreenpower.com).

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Si riporta di seguito il posizionamento del pacchetto remunerativo del Presidente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche attualmente in carica rispetto al mercato di riferimento.

Presidente

Con riferimento al Presidente, risulta che la remunerazione di quest'ultimo è inferiore alla media della remunerazione dei presidenti non esecutivi delle società facenti parte dell'indice FTSE/MIB (dati The European House - Ambrosetti).

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Amministratore Delegato/Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, risulta che la remunerazione complessiva di quest'ultimo si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, tra il primo quartile e la mediana di mercato.

Le società considerate al fine del suddetto benchmark sono BG Group, Centrica, EDP, Eni, E.On, GDF Suez, Iberdrola, Repsol, RWE e Total (dati 2013).

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, tra primo quartile e la mediana di mercato. Tale benchmark è stato predisposto tenendo conto di circa 1.906 posizioni relative ai top executive delle 360 società quotate in Europa più rappresentative per capitalizzazione di mercato.

Ritorno per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 2 gennaio 2014)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2014, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, al Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. Sono indusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)
Nome e cognome	Carica	Perlodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Maria Patrizia Grieco II	Presidente	05/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2016	145.408 to
Francesco Starace ⁽²⁾	AD/DG	05/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2016	688.806 @
Alessandro Banchi ⁽³⁾	Consigliere	01/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2016	81.945 W	59.671 to
Alberto Bianchi (4)	Consigliere	05/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2016	48.877 (a)	34.219
Paola Girdinio®	Consigliere	05/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2016	48.877 @	31.576 (b)
Alberto Pera 6	Consigliere	05/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2016	48.877 @	31.576 @
Anna Chiara Svelto (7)	Consigliere	05/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2016	48.877 (a)	31.576 ©
Angelo Taraborrelli ®	Consigliere	01/2014-12/2014	Approvazione bllancio 2016	81.945回	62.781 @
Amministratori cessati durante il 2014
Salvatore Mancuso ®	Consigliere cessato	05/2014-11/2014	Novembre 2014	37.699%	19,986 (b)
Paolo Andrea Colombo (10)	Presidente cessato	01/2014-05/2014	Approvazione bilancio 2013	291.781 (a)	14.671 (b)
Fulvio Conti (11)	A.D. e D.G. cessato	01/2014-05/2014	Approvazione bilancio 2013	557.605 @
Lorenzo Codogno (12)	Consigliere cessato	01/2014-05/2014	Approvazione bilancio 2013	33.068 @	26.562 (b)
Mauro Míccio (13)	Consigliere cessato	01/2014-05/2014	Approvazione bilancio 2013	33,068 W	26,562 (b)
Femando Napolitano (14)	Consigliere cessato	01/2014-05/2014	Approvazione bilancio 2013	33,068 (a)	27.452例
Pedro Solbes Mira (15)	Consigliere cessato	01/2014-05/2014	Approvazione bliancio 2013	33.068 (a)	20.562 (b) Y
Gianfranco Tosi (16)	Consigliere cessato	01/2014-05/2014	Approvazione bilancio 2013	33.068 @	27.452 (b)
Sergio Duca (17)	Presidente Collegio Sindacale	01/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2015	85.000 (a)
Lidia D'Alessio (18)	Sindaco effettivo	01/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2015	75,000 (4)
Gennaro Mariconda (19)	Sindaco effettivo	01/2014-12/2014	Approvazione bilancio 2015	75,000 fel
Totale				2 481 037	A14 646

Note:

(1) Maria Patrizia Grieco - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 settembre 2014, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, corrisposto pro rata temporis per il periodo decorrente dalla data di accettazione della carica fino al 31 dicembre 2014. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, nonché i compensi ed i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. o per le cariche in società partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento a Enel.

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(b) Polizza assicurativa a copertura del rischio infortuni extraprofessionali.

	$\left(3\right)$	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Bonus e altri	Compensi variabili non equity Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica / di cessazione del rapporto di
incentivi	agli utili					lavoro
		4136		145.821
640.589 (b)		30.878 (d)	127.050 (d)	1.487.323
				141.616
				83.096
				80,453
				80.453
				80.453
				144.726
				57.685
233.425 (d)		1.533(4)		541.410		- (e)
1.240.807 (b)		32,286 (d)		1.830,698	269.845 @	2.848.521%
				59.630
				59.630
				60.520

(2) Francesco Starace - Amministratore Delegato/Direttore Generale

65.110

2.114.821

(a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 settembre 2014, su proposta del Cornitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Cornitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, di cui 332.973 euro per la carica di Amministratore Delegato e 355.833 euro per quella di Direttore Generale. Tale emolumento è stato corrisposto pro rata temporis per il periodo decorrente dalla data di accettazione della carica fino al 31 dicembre 2014 ed assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, nonché i compensi spettanti per le cariche in società partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento a Enel.

127.050

(b) Componente variabile di breve termine pari ad euro 309.664 per la carica di Amministratore Delegato e pari ad euro 330.925 per la carica di Direttore Generale, determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le

2.848.521

269.845

53,630 60.520 85.000 75,000 75.000

5.202.664

Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 18 marzo 2015, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati all'interessato dal Consiglio stesso, corrisposta pro rata temporis per il periodo decorrente dalla data di accettazione della carica al 31 dicembre 2014.

Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo per il rapporto dirigenziale (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio di Infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico di Enel per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del gruppo; e (iv) ai contributi a carico di Enel per l'Asem - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.
(d) Importo corrisposto, per l'anno 2014, a fronte del diritto (opzione), concesso a Enel S.p.A., per l'attivazione di un patto di non concorrenza

(3) Alessandro Banchi - Consigliere indipendente

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014 e, per la parte corrispondente al precedente mandato (2011-2014), dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 29 aprile 2011.
Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 33.712 euro, come componente del medesimo comitato fino al 22 maggio 2014 e in qualità di presidente dal 9 giugno 2014) e per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (pari a 25.959 euro, in qualità di presidente fino al 22 maggio 2014 e come componente del medesimo comitato dal 9 giugno 2014).
(4) Alberto Bianchi Consigliere indipendente
Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014, corrisposto pro rata temporis per il periodo decorrente dalla data di accettazione della carica fino al 31 dicembre 2014.
Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (pari a 19,931 euro, in qualità $(b)$ di presidente del medesimo comitato dal 9 giugno 2014) e al Comitato per la Corporate Governance (pari a 14.288 euro).
(5) Paola Girdinio Consigliere indipendente
Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014, corrisposto pro rata temporis per il periodo $(a)$ decorrente dalla data di accettazione della carica fino al 31 dicembre 2014.
$(b)$ Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 15.288 euro) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 16.288 euro).

(6) Alberto Pera - Consigliere indipendente

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014, corrisposto pro rata temporis per il periodo $(a)$ decorrente dalla data di accettazione della carica fino al 31 dicembre 2014.
Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a (b) 15.288 euro) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 16.288 euro).
(7) Anna Chiara Svelto Consigliere Indipendente
Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014, corrisposto pro rata temporis per il periodo (a) decorrente dalla data di accettazione della carica fino al 31 dicembre 2014.
Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 15.288 euro) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 16.288 euro).

(8) Angelo Taraborrelli - Consigliere indipendente

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014 e, per la parte corrispondente al precedente (a) mandato (2011-2014), dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 29 aprile 2011.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (pari a 37.712 euro, come componente del medesimo comitato fino al 22 maggio 2014 e in qualità di presidente dal 9 giugno 2014), all'allora Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (pari a 10.781 euro) fino al 22 maggio 2014, e al Cornitato Parti Correlate (pari a 14.288 euro) dal 9 giugno 2014.
(9) Salvatore Mancuso Consigliere indipendente cessato
Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014, corrisposto pro rata temporis per il periodo $(a)$ decorrente dalla data di accettazione della carica fino alla data delle dimissioni (10 novembre 2014).
Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (pari a 9.493 euro) e al $(h)$ Comitato per la Corporate Governance (pari a 10.493 euro).

(10) Paolo Andrea Colombo - Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato

(a) Emolumento fisso deliberato, al sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dei 9 novembre 2011, su proposta dell'allora Comitato per le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, corrisposto pro rata temporis per il periodo decorrente dal 1º gennaio alla data di cessazione della carica.
(b) Compenso per la partecipazione all'allora Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (in qualità di presidente dei medesimo comitato, ivi inclusi i gettoni di presenza).
Emolumento variabile di breve termine riconosciuto nell'anno di cessazione della carica e corrisposto, in applicazione del ${c}$ contratto individuale, pro rata temporis in misura pari alla media degli emolumenti riconosciuti a tale titolo negli ultimi due anni di rapporto di amministrazione.
(d) Polizza assicurativa.
Si segnala che è stato corrisposto l'importo previsto dalla polizza assicurativa che prevedeva il riconoscimento, al momento della $(e)$ cessazione del rapporto di amministrazione, di un dodicesimo degli emolumenti complessivamente goduti, parte fissa e parte variabile, per ogni anno di effettiva durata del mandato. Tale Importo è pari a 328.767 euro.

(11) Fulvio Conti - Amministratore Delegato/Direttore Generale cessato

(a) Ernolumento fisso deliberato, al sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 novembre 2011, su proposta dell'allora Comitato per le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, di cui 280.110 euro per la carica di Amministratore Delegato e 277.495 euro per quella di Direttore Generale. Tale emolumento è stato corrisposto pro rata temporis per il periodo decorrente dal 1º gennaio 2014 alla data di cessazione della carica.
(b) Componente variabile (i) di breve termine parl ad euro 420.164 per la carica di Amministratore Delegato e pari ad euro 410.716 per la carica di Direttore Generale, riconosciuta nell'anno di cessazione della carica e corrisposto, in applicazione del contratto .
Individuale, pro rata temporis in misura pari alla media degli emolumenti riconosciuti a tale titolo negli ultimi due anni di rapporto di amministrazione e di rapporto dirigenziale; (ii) di medio-lungo termine, pari a 409.927 euro, relativa al piano di LTI 2012 (si segnala che il restante 70% di tale piano, pari a 956.495 euro, è differito al 2016).
(c) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo per il rapportò dirigenziale (sulla base dei valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI; (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio di Infortunio ,
extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico di Enel per il Fondo Pensione Integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) al contributi a carico di Enel per l'Asem - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.

(d) Le opzioni sono scadute il 31 dicembre 2014 e non sono state esercitate in quanto out of the money.
Indennità di fine mandato pari a due annualità degli emolumenti fissi per il rapporto di amministrazione e per il rapporto $(e)$

dirigenziale, che assorbe l'indennità sostitutiva del preavviso. Si segnala che al momento della cessazione della carica è stato altresì corrisposto l'importo previsto dalla polizza assicurativa che prevedeva il riconoscimento, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione, (i) di un dodicesimo degli emolumenti complessivamente goduti, parte fissa e parte variabile, per ogni anno di effettiva durata dei mandato; e (ii) di un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale (pari a 1.652.584 euro).

(12) Lorenzo Codogno - Consigliere non esecutivo cessato

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2011.
$(h)$ Compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (pari a 15.781 euro) e all'allora Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (pari a 10.781 euro).

l'experiment en commenti e compensi, fatta eccezione per i gettoni di presenza relativi alla partecipazione alle riunioni dei suddetti comitati (pari a 11.000 euro), sono stati calcolati pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica e interamente versati al Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi della direttiva della Presidenza del Consiglio dei Ministri - Dipartimento della Funzione Pubblica del 1º marzo 2000.

(13) Mauro Miccio - Consigliere indipendente cessato

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2011, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(Ы Compensi, Ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (pari a 15.781 euro) e all'allora Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (parl a 10.781 euro).

(14) Femando Napolitano - Consigliere Indipendente cessato

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2011, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione all'allora Comitato per le Remunerazioni (pari a 16.671 euro, in qualità di presidente del medesimo comitato fino al 22 maggio 2014) e all'allora Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (pari a 10.781 euro).

(15) Pedro Solbes Mira - Consigliere indipendente cessato

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei socì del 29 aprile 2011, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione all'allora Comitato per le Remunerazioni (pari a 12.781 $(b)$ euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 7.781 euro).

(16) Gianfranco Tosi - Consigliere Indipendente cessato

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2011, corrisposto pro rata temports fino alla data di cessazione della carica.

Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (parl a 19.671 euro, in qualità di presidente del medesimo comitato fino al 22 maggio 2014) e al Comitato Parti Correlate (pari a 7.781 euro).

(17) Sergio Duca - Presidente del Collegio Sindacale

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2013.

(18) Lidia D'Alessio - Sindaco effettivo

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2013.

(19) Gennaro Mariconda - Sindaco effettivo

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2013.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cul è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
(i) Compensi della società che redige il bliancio
	Dirigenti con responsabilità strategiche ⁽¹⁾			3.238.196
(II) Compensi da controllate e collegate
Andrea Brentan ⁽⁵⁾	Dirigente con responsabilità strategiche (Amministratore Delegato di Endesa S.A.)	1/2014 - 10/2014	Ottobre 2014	546,000(5)
	Dirigenti con responsabilità strategiche (1)			3.740.458
(III) Totale				7.524.654

Note:

nove:
(1) A seguito dell'adozione del nuovo modello organizzativo del Gruppo Enel, nel corso del 2014 è intervenuta una variazione del
perimetro dei Dirigenti con responsabilità strategiche che ha comportato una riduzione strategiche.

(2) Benefici relativi (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e
fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore integrativo destinato al dirigenti del Gruppo; e (iv) al contributi a carico della società per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.

$\sim$

(3) Le opzioni sono scadute il 31 dicembre 2014 e non sono state esercitate in quanto out of the money.

्निः

	$\left(3\right)$ Compensi variabili non equity		(5)	(6)	(7)	(8)
			Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica / di cessazione
Bonus e altri Incentivi	Partecipazione agli utili	monetari				del rapporto di lavoro

2.433.990		255,534(2)		5.927.720	1.135.580 间	5.620.000 (4)

٠			769.000 (5)	1.315.000 (5)	٠.	11.003.000 (5)
4.389.465		692.085(2)		8.822,008		7,639,621 (4)
6.823.455(6)	н	947.619	769.000(5)	16.064,728	1.135.580	24.262.621

(4) Trattamento di fine rapporto corrisposto in linea con i criteri previsti nel contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Alexandre production of such a structure of the dettagliatamente descritta nella relazione sulla remunerazione pubblicata
da quest'ultima in data 25 febbraio 2015 in qualità di società quotata sulla Borsa spagnola. Per u

(6) Componente variabile di breve termine e di lungo termine maturata con riferimento all'esercizio 2014. La componente di breve
termine è pari a 4.643.442 euro, mentre la componente di lungo termine è pari a 2.180.013 eur

$\sqrt{2}$

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le stock-option scadute in data 31 dicembre 2014, assegnate nell'ambito del piano di stock option 2008 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio								Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Plano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Período possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio $(da - al)$	Fair value alla data di assegnazione
Fulvio Conti	AD/DG	Piano 2008 (11/06/ 2008) (1)	1,587,326 (2)	7,118	14.04.2011 / 31.12.2014
Dirigenti con responsabilità strategiche
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano 2008 (11/06/ 2008) (1)	6.679.885	7,118	14.04.2011 / 31.12.2014
(II) Compensi da controllate e collegate		٠		÷
(III) Totale			8.267.211		14.04.2011 / 31.12.2014			-	۰

656

		Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio delle opzioni	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
	u,	0		۰	1.587.326	0	269.845 (3)

		0 $\mathcal{A}$		٠	6.679.885	0	1.135.580 @

٠	$\cdot$	0	$\bullet$		8.267.211	$\bf{0}$	1.405.425(3)

$\mathscr{C}$

Note;
(1) Per informazioni in merito al piano di stock option 2008, si rinvia alla relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2014, nonché al
documento informativo illustrativo del suddetto piano predisposto ex art. 8

(2) Opzioni assegnate all'interessato in ragione del rapporto dirigenziale.

(3) Le opzioni sono scadute il 31 dicembre 2014 e non sono state esercitate in quanto out of the money.

$\sqrt{2}$ 47

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

А	в	(1)	(2)
			Bonus dell'anno
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)	(B)	$\langle C \rangle$
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento
Francesco Starace	Amministratore Delegato / Direttore Generale	MBO 2014	640.589
Amministratori cessati durante il 2014
Paolo Andrea Colombo	Presidente	MBO 2014	233,425
Fulvio Conti	Amministratore	MBO 2014	830.880
	Delegato / Direttore Generale	LTI 2012	$\ddot{\phantom{0}}$
Totale			1.704.894	$\overline{a}$
A	B	(1)
Cognome e Nome	Carica			·Bonus dell'anno
	Dirigenti con responsabilità strategiche(*)	Piano	(A)	(B)	$\left(\mathsf{C}\right)$
			Erogablie/Erogato	Differito	Periodo di differimento
(I) Compensi nella società che redige il		MBO 2014	1.541.879
bilancio		LTI 2012
(I) Sub-totale			1.541.879
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2014	3.101.563
		LTI 2012		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$
(ii) Sub-totale			3.101.563	$\blacksquare$
(III) Totale			4.643.442

	(3)		(4)
	Bonus di anni precedenti
(B) $\left(\mathsf{C}\right)$ (A)			Altri bonus
Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
۰

à,	$\overline{a}$	$\blacksquare$	$\overline{a}$
$\mathcal{O}$
	409.927	956,495
	409.927	956.495
			$\mathcal{A}$
	Bonus di anni precedenti
(A)	(B)	$(\subset)$	Altri bonus
Non più erogabill	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
$\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$	٠	٠
-	892.111	2,081,592	н.,
÷	892.111	2.081.592
			۰
	1.287.902	3.005.104
-	1.287.902	3.005.104
۰	2.180,013	5.086.696	$\blacksquare$

$\overline{\phantom{a}}$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\bar{a}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Note:
(*) A seguito dell'adozione del nuovo modello organizzativo del Gruppo Enel, nel corso del 2014 è intervenuta una variazione del
perimetro del Dirigenti con responsabilità strategiche che ha comportato una riduzion

$\overline{a}$

$\mathbb I$ $\bigvee$

$\overline{a}$

2.2 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale,
del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei socì, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati. I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.

La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2014 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2013
Componenti del Consiglio di Amministrazione
		Enel S.p.A.	69.787 (1)
Starace Francesco	Amministratore Delegato/ Direttore Generale	Enel Green Power S.p.A.	202.000@
Girdinio Paola	Amministratore	Enel S.p.A.
Pera Alberto	Amministratore	Enel S.p.A.
Taraborrelli Angelo	Amministratore	Enel S.p.A.	20.500
Amministratori cessati durante il 2014
Colombo Paolo Andrea	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Enel S.p.A.	59.452(4)
		Enel S.p.A.	683.917 (5)
Conti Fulvio	Amministratore Delegato/ Direttore Generale	Endesa S.A.	200
		Enel Green Power S.p.A.	162.400 to
		Enel S.p.A.	76.540
Napolitano Fernando	Amministratore	Enel Green Power S.p.A.	34.900 m
Componenti del Collegio Sindacale
Mariconda Gennaro	Sindaco effettivo	Enel S.p.A.	257.860 (8)
Tutino Franco	Sindaco supplente	Enel S.p.A.	26200
Dirigenti con responsabilità strategiche
		Enel 5.p.A.	288.629**
N. 11 posizioni*	Dirigenti con responsabilità strategiche	Endesa S.A.	500
		Enel Green Power S.p.A.	145.300 **

(1) Di cui 60.307 personalmente e 9.480 da parte del conluge.
(2) Di cui 42.000 personalmente e 160.000 da parte del conluge.
(3) Tali azioni erano possedute In data antecedente all'assunzione della carica di Consigliere d

(7) Di cui 24.600 personalmente e 10.300 da parte del coniuge.
(7) Di cui 24.600 personalmente e 10.300 da parte del coniuge.
(8) Di cui 248.284 personalmente e 9.576 da parte degli eredi del coniuge.
(9) Azioni risultanti

Numero azioni acquistate nel 2014	Numero azioni vendute nel 2014	Numero azioni possedute a fine 2014	Titolo del possesso

i.		69.787@	Proprietà
		202,000 (2)
	٠	784 (3)	Proprietà
	÷	$1.000$ (3)	Proprietà
	20,500	0

×		59.452 (4)	Proprietà
$\overline{a}$	ä,	683.917 (5)	Proprietà
	۰	200	Proprietà
	ä,	162.400 (6)	Proprietà
	٠	76.540	Proprietà
$\overline{\phantom{a}}$	ч	34.900(7)	Proprietà

	6.384 (9)	251.476	Proprietà
		262(10)	Proprietà

0	40.000	274.629**	Proprietà
4.808	100	5.128***	Proprietà
26.020	42.000	145.520**	Proprietà

$\ddot{\phantom{a}}$

* A seguito dell'adozione dei nuovo modello organizzativo del Gruppo Enel, nel corso del 2014 è intervenuta una variazione del perimetro dei Dirigenti con responsabilità strategiche che ha comportato una riduzione del nume

$\mu$ 89

$\setminus!!!!\setminus!!!!\setminus$ $\bigvee$ $\ddot{\circ}$

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel SpA,

esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
esaminata e discussa in particolare la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2015, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
considerato che la suddetta politica per la remunerazione è stata predisposta in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, al quale la Società aderisce;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione:

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2015, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima.

dhZ

Documento informativo

ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al

Piano di incentivazione di lungo termine 2015 di Enel S.p.A.

22 aprile 2015

Indice

Glossario | 55

Premessa | 56

Soggetti destinatarl | 56

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel $|56$

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti ocollaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI | 56

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari dei Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione) | 57

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Plano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano | 57

Ragioni che motivano l'adozione del Piano | 57

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano | 57

2,2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano | 57

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare | 58

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari nonemessi da Enel | 58

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile | 58

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 | 59

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione del Piano LTI | 59

3.1 Poterl e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI 6 | 59

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano | 59

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano | 59

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari | 59

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano | 59

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 60

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 60

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per oli strumenti finanziari su cul è basato il Piano | 60

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF | 60

Caratteristiche del Piano LTI | 60

4.1 Struttura del Piano | 60

4.2 Periodo di attuazione del Piano | 60

4.3 Termine del Piano | 61

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie | 61

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano | 61

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti | 62

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari | 62

4,8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro | 62

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano | 63

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano | 63

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari | 63

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione | 63

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano | 63 $4.14 - 4.23$ | 63

Glossario

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Destinatari

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Documento Informativo

Enel o la Società

Gruppo

Peer Group

Piano LTI

Regolamento Emittenti

Return on Average Capital Employed (ROACE)

Total Shareholders Return (TSR)

Il Comitato di Enel, attualmente composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, avente, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I managers di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano.

I diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolti il top management) condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo.

Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Enel S.p.A.

Enel e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Il paniere di società utilizzato per confrontare l'andamento del TSR di Enel composto dalle principali società elettriche europee con un modello di business analogo a quello di Enel.

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società per l'anno 2015.

Il Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e capitale investito netto medio.

Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti:

(i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;

(ii) dividendi reinvestiti: rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso.

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

988

TUF

Premessa

Il Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, è pubblicato, al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla proposta di adozione del Piano LTI 2015.

Il Piano LTI 2015, pur non prevedendo l'assegnazione di strumenti finanziari a favore dei Destinatari, prevede la possibilità di erogare a questi ultimi un incentivo monetario che varia, tra l'altro, in funzione del livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento (2015-2017) rispetto a quello del Peer Group.

Per queste sue caratteristiche, il Piano LTI 2015 risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF e, in quanto tale, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il 28 maggio 2015 in unica convocazione.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel in Roma, Viale Regina Margherita. 137, nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

1. Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel I

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale Francesco Starace.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

Sono Destinatari del Piano circa 300 manager della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo alla Linea di Business "Energie Rinnovabili" e "Global Infrastructure and Networks", nonché alle Regioni "Iberia" e "America Latina" per i quali, nel rispetto dell'autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling vigente, sono definiti objettivi ad hoc connessi alle attività proprie delle suindicate Linee di Business e Regioni.

Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI rivestono attualmente l'incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1,1 in quanto l'assegnazione in base al Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo.

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel Francesco Starace.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano

Oltre a quanto già indicato al precedente paragrafo 1.2, tra i Destinatari del Piano LTI sono inclusi i manager che attualmente rivestono la qualifica di "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui all'art. 3, comma 1, lettera f), del Regolamento Emittenti. Trattasi dei responsabili delle:

Funzioni "Amministrazione, Finanza e Controllo" e "Personale e Organizzazione" di holding;
delle Linee di Business Globali "Global Generation", "Global Infrastructure and Networks", "Global Trading", "Renewable Energies" e "Upstream Gas";
delle Regioni "Italia", "Iberia", "America Latina" e "Europa dell'Est", per un totale di 11 posizioni dirigenziali.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi nella misura percentuale dell'incentivo attribuito; tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è volto a:

allineare gli interessi dei Destinatari del Piano con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
incentivare l'impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso;
favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo;
salvaguardare la competitività della Società sul mercato del lavoro.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano comporta l'erogazione di un incentivo monetario, il cui ammontare base può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da 0 (per cui in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 180% dell'ammontare base. Di seguito

vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione del Piano LTI 2015, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio Enel vs TSR medio Peer Group (EdF, EDP, EOn, GDF, Iberdrola e RWE) nel periodo 2015-2017	60% ---------------------------------------
- ROACE cumulato nel triennio 2015-2017	40%

La scelta di subordinare il Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti. Inoltre tali oblettivi, applicabili secondo identiche modalità a tutti i Destinatari del Piano, hanno una durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un'accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano LTI medesimo.

Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinato l'esercizio del Piano LTI, si veda il paragrafo 4.5 infra.

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

L'ammontare da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinato assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa prevista per la fascia di appartenenza di tale Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l'erogazione di un incentivo monetario base tra il 30% e l'80% della remunerazione fissa (in caso di raggiungimento del livello target di cui al successivo punto 4.5), in coerenza con i principi della politica sulla remunerazione di Enel che prevedono che:

vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato (alla luce delle responsabilità assegnate a quest'ultimo) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
la percentuale di incentivazione sia crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

In particolare, si segnala che l'incentivo monetario erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale può ammontare all'80% della remunerazione fissa in caso raggiungimento del livello target o al 144% di tale remunerazione in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non sarà erogato alcun incentivo monetario in base al Piano LTI.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

Non applicabile.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Le somme corrisposte in relazione al Piano concorrono in misura ordinaria alla determinazione del reddito imponibile dei percipienti e sono assoggettate all'ordinario regime previdenziale previsto per le remunerazioni in denaro.

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3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione del Piano LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI

All'Assemblea ordinaria di Enel chiamata a deliberare in merito al Piano LTI verrà proposto che quest'ultima attribuisca al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall'Assemblea stessa, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs 58/1998, messa a disposizione presso la sede della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI - fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci - è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione operativa del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione Personale e Organizzazione.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione del Piano LTI, ferma restando la facoltà del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni (i) alla composizione del Peer Group nel caso di operazioni straordinarie (quali, ad esempio, fusioni o scissioni) che comportino modifiche rilevanti di uno dei peers ovvero (ii) al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo. Resta inteso che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in quanto Destinatario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni consiliari sui punti di cui sopra.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari

Il Piano LTI non prevede l'attribuzione di strumenti finanziari.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e alle migliori prassi societarie in materia. Si segnala altresì che la deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato lo schema del Piano da sottoporre ad

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approvazione assembleare è stata assunta all'unanimità; l'Amministratore Delegato, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano, non ha partecipato alla discussione sul Piano medesimo.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea è del 18 marzo 2015. La proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI è del 22 gennaio 2015.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Non applicabile.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle azioni della Società registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 22 gennaio 2015: Euro 3,954;
prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 18 marzo 2015: Euro 4,126.
3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF

Non applicabile.

4 Caratteristiche del Piano I TI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano consiste nell'assegnazione di un incentivo monetario che potrà variare, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali cui è subordinato il Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5), da 0 (per cui in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi non verrà assegnato alcun incentivo) fino al 180% del valore base.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

L'esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento degli obiettivi di performance triennali nel periodo 2015-2017 (c.d. vesting period). Qualora tall obiettivi siano raggiunti, il Piano può essere esercitato per il 30%

nel 2018 e per il restante 70% nell'anno successivo. Viene infatti previsto che l'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione di lungo termine (pari al 70% del totale) sia differita di un anno rispetto a quello di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance (c.d. deferred payment).

4.3 Termine del Piano

Il Piano LTI avrà termine nel 2019.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non applicabile.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

Oblettivo di performance	Peso .
TSR mediot Enel vs TSR medio Peer Group (EdF, EDP, EOn, GDF, Iberdrola e RWE)	60%
_ ROACE cumulato nel triennio 2015-2017 .	40% _____

Le società che compongono il Peer Group sono state selezionate in quanto società quotate che operano nello stesso settore di Enel, che hanno un modello di business nonché dimensioni simili alla stessa e che, storicamente, presentano un adequato indice di correlazione con il titolo Enel.

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al livello minimo prefissato, non verrà assegnato alcun premio.

TSR Enel superiore al 120% del TSR Peer Group	TSR Enel tra il 110% e il 120% del TSR Peer Group	TSR Enel tra il 100% e il l 110% del Peer Group	TSR Enel tra l'80% e il 100% del TSR Peer Group	TSR Enel inferiore all'80% del TSR Peer Group
180%	150%	100%	50%

Qualora il TSR di Enel dovesse registrare una performance superiore a quella del Peer Group, ma essere negativo, non viene riconosciuta la overperformance (c.d. "negative TSR threshold"); in tale ipotesi, quindi, si prevede un cap all'incentivo massimo erogabile, il quale non potrà essere superiore al 100% del valore base. Pertanto, se, ad esempio, la performance del TSR di Enel fosse superiore al 120% del TSR dei peers ma il TSR di Enel fosse negativo, il premio sarebbe pari al 100% e non al 180%.

(1) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e del Peer Group viene calcolato nel periodo di tre mesi che precede l'inizio e il termine del vesting period (1° gennaio 2015 – 31 dicembre 2017), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

L'objettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.

Oblettivo ------	Soglia di accesso	Tarqet .	Overl	Over II
ROACE cumulato triennio 2015-2017	-2,7%	Piano Industriale 2015-2019	+4%	+6,7%

Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% dell'ammontare base, mentre al raggiungimento dell'overperformance viene prevista l'erogazione del 150% ovvero del 180% dell'ammontare base relativo a clascun obiettivo (con interpolazione lineare tra le varie soglie), come di seguito riportato:

Pertanto, se, ad esempio:

entrambi gli obiettivi (TSR e ROACE) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sarebbe pari al 80% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sarebbe pari al 24% della remunerazione fissa.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti

Non applicabile.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di lavoro a tempo indeterminato prima della data in cui il Piano diventa esercitabile, il Destinatario decade da ogni diritto connesso al Piano.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro a tempo determinato, è previsto che l'erogazione del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel piano medesimo; qualora la cessazione intervenga nell'anno di assegnazione del piano, l'erogazione sarà effettuata pro rata temporis fino alla data di cessazione del mandato (a tal fine, il numero di giorni di calendario trascorsi dal primo gennaio fino al giorno di scadenza del mandato sarà diviso per 365 giorni).

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari

Non applicabile.

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione

L'onere economico complessivo massimo del Piano (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del Documento Informativo, ammonta a circa Euro 57,5 milioni di euro.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Tenuto conto che il Piano prevede l'assegnazione di una somma in denaro, l'attuazione dello stesso non determina effetti diluitivi.

$4.14 - 4.23$

I paragrafi relativi all'attribuzione di azioni e alle stock option non sono applicabili.

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AI Terminal

Enel

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Relazione sulla remunerazione

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Premessa

Sintesi delle principali caratteristiche della politica sulla remunerazione di Enel

Fattori di mitigazione del rischio

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica

1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni

Dicembre 2014

Gennaio - Marzo 2015

Aprile 2015 Approvazione della Politica e della Relazione sulla Remunerazione

1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2014

Modifiche apportate alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2015 rispetto all'esercizio 2014

1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Struttura della remunerazione e pay mix

Remunerazione fissa

Altri compensi

1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale Struttura della remunerazione e pay mix

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Differimento del pagamento

Clawback e malus

Altri compensi

1.2.4 Amministratori non esecutivi

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche Struttura della retribuzione e pay mix

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine

Retribuzione variabile di lungo termine

Differimento del pagamento

Clausola di clawback e malus

Altri compensi

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2014

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Presidente

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

Ritorno per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 2 gennaio 2014)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

(3) Alessandro Banchi - Consigliere indipendente

(6) Alberto Pera - Consigliere indipendente

(8) Angelo Taraborrelli - Consigliere indipendente

(10) Paolo Andrea Colombo - Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato

(11) Fulvio Conti - Amministratore Delegato/Direttore Generale cessato

(12) Lorenzo Codogno - Consigliere non esecutivo cessato

(13) Mauro Miccio - Consigliere indipendente cessato

(14) Femando Napolitano - Consigliere Indipendente cessato

(15) Pedro Solbes Mira - Consigliere indipendente cessato

(16) Gianfranco Tosi - Consigliere Indipendente cessato

(17) Sergio Duca - Presidente del Collegio Sindacale

(18) Lidia D'Alessio - Sindaco effettivo

(19) Gennaro Mariconda - Sindaco effettivo

Note:

2.2 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale,del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Proposta di deliberazione

Ordine del giorno

delibera

Documento informativo

Indice

Glossario | 55

Glossario

Premessa

1. Soggetti destinatari

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

2.2 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale,
del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche