Toscana Aeroporti

AGM Information • Jun 26, 2015

A mezzo posta elettronica certificata Anticipata via fax n. 055-3061355

Milano, 15 Giugno 2015

OGGETTO: Richiesta di integrazione delle materie dall'ordine del giorno dell'assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A., ai sensi dell'art. 126-bis D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Egregi Signori,

facciamo riferimento all'avviso pubblicato in data 5 giugno 2015 per la convocazione dell'Assemblea ordinaria di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società") per il giorno 15 luglio 2015, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1) Consiglio di Amministrazione – Presa d'atto dimissioni Consiglieri - Rinnovo del Consiglio di Amministrazione previa determinazione della durata e dei compensi - delibere inerenti e conseguenti.

2) Nomina del Presidente e dei Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione - delibere inerenti e conseguenti.

3) Azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 cod. civ. nei confronti del cessato Presidente di SAT S.p.A. - delibere inerenti e conseguenti.

Con la presente, la sottoscritta Corporacion America Italia S.p.A. ("CAI") chiede che, ai sensi dell'art. 126-bis D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") l'ordine del giorno dell'Assemblea della Società sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre a tale Assemblea, in sede straordinaria:

"Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale".

Alla data delle presente, CAI è titolare di n. 9.516.649 azioni pari al 51,13% - e, quindi, superiore al quarantesimo - del capitale della Società, come attestato dalla certificazione allegata alla presente sub "A".

Si acclude alla presente sub "B" la relazione illustrativa che riporta le motivazioni della richiesta di integrazione delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposta ai sensi dell'art. 126-bis, quarto comma, del TUF.

Distinti saluti.

Corporacion America Italia S.p.A.

Ing. Roberto Naldi _________________

Comunicazione ex artt. 23 del Provvedimento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03479				CAB	1600
denominazione BNP Paribas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
data della richiesta						data di invio della comunicazione
	15/06/2015					15/06/2015
n.ro progressivo annuo 0000000392/15		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare		causale della	rettifica/revoca
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	BANCA AKROS SPA
		Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione			CORPORACION AMERICA ITALIA SPA
nome
codice fiscale			08555440968
comune di nascita						provincia di nascita
data di nascita						nazionalità
indirizzo	PIAZZALE MARTESANA 10
città		MILANO				stato	ITALY
Strumenti finanziari oggetto di comunicazione: ISIN IT0000214293
denominazione			TOSCANA AEROPORTI SPA
n. 9.516.649			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo
	data di riferimento		termine di efficacia	diritto esercitabile
15/06/2015		15/06/2015		ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis TUF)

Note

Titoli costituiti in pegno a favore di US BANK TRUSTEES LTD, con sede legale in Londra, 125 Old Broad Street, la quale, in deroga al disposto dell'Art. 2352 C.C., rinuncia al diritto di voto a favore del titolare degli strumenti finanziari.

Firma Intermediario

Allegato B

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA CORPORACION AMERICA ITALIA S.P.A., AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Corporacion America Italia S.p.A. ("CAI"), ai sensi dell'art. 126-bis, quarto comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nella propria qualità di azionista di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società"), in relazione alla richiesta di integrazione delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea - convocata, in unica convocazione, per il giorno 15 luglio 2015 - con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre a tale Assemblea, in sede straordinaria:

" Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale".

* * *

La modifica statutaria, che CAI chiede che sia sottoposta all'Assemblea straordinaria della Società, riguarda la riduzione della percentuale minima di partecipazione che, ai sensi dello Statuto, i soci che rivestono la qualità di ente pubblico devono detenere nel capitale della Società.

Nella tabella che segue viene messo a confronto l'art. 6 dello Statuto nel suo testo vigente e in quello con evidenza della modifica di cui è proposta l'adozione.

Testo vigente	Testo proposto
ARTICOLO 6	ARTICOLO 6
Azioni	Azioni
[…] La partecipazione detenuta	[…] La partecipazione detenuta
complessivamente dai soci che rivestono la	complessivamente dai soci che rivestono la
qualità di ente pubblico non potrà essere	qualità di ente pubblico non potrà essere
inferiore ad un quinto del capitale sociale,	inferiore alla percentuale, di tempo in tempo,
fintanto che ciò sia richiesto dalla normativa	prevista dalla legge ovvero dallo statuto che
vigente.	consenta a tali soci di richiedere la convocazione

dell'assemblea.ad un quinto del capitale sociale,
fintanto che ciò sia richiesto dalla normativa
vigente.

La misura minima della partecipazione pubblica nel capitale della Società di cui all'art. 6 dell'attuale testo dello Statuto è conforme alle finalità individuate dal D.M. n. 521 del 1997, ai sensi del quale, "l'atto costitutivo della società di gestione aeroportuale indica specificatamente: …(c) la misura minima della partecipazione dei soci pubblici al capitale sociale non inferiore ad un quinto, al fine di assicurarne il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea" (cfr. art. 4, lett. (c)).

Come si evince espressamente da tale norma, il possesso da parte di soci pubblici di una quota minima nel capitale delle società di gestione aeroportuale è volto a garantire agli stessi il diritto di richiedere la convocazione dell'assemblea. Infatti, ai sensi dell'art. 2367, primo comma, cod. civ. (nel testo vigente al momento dell'entrata in vigore del D.M. di cui sopra), il diritto di richiedere la convocazione dell'assemblea di una società per azioni spettava ai soci titolari di almeno un quinto del capitale della società ( 1 ).

Le riforme in materia societaria che si sono susseguite nel corso degli anni hanno tuttavia apportato rilevanti modifiche alla norma codicistica sopra citata in materia di convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci. In particolare, secondo il testo attualmente vigente dell'art. 2367 cod. civ., la soglia minima di capitale per richiedere la convocazione dell'assemblea di una società quotata è stata ridotta da un quinto ad un ventesimo del capitale sociale, ed è stata altresì consentita la possibilità di prevedere nello statuto una percentuale inferiore ( 2 ).

Considerato quindi il nuovo testo dell'art. 2367 cod. civ., la modifica statutaria proposta consente di allineare la misura minima della partecipazione pubblica nel capitale della Società alla finalità espressamente prevista dall'art. 4, lett. (c) del D.M. 521/1997, vale a dire

⁽¹⁾ La formulazione dell'art. 2367, primo comma, cod. civ., vigente al momento dell'entrata in vigore del Decreto Ministeriale n. 521 del 1997 prevedeva, infatti, che "Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale …" (enfasi aggiunta).

⁽²⁾ L'attuale formulazione dell'art. 2367, primo comma, cod. civ., come modificata dal D. Lgs. n. 6 del 2003 e, successivamente, dal D.Lgs. n. 27 del 2010 prevede che "Gli amministratori… devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio … o la minore percentuale prevista dallo statuto …" (enfasi aggiunta). In conformità a tale norma, l'articolo 9 del vigente statuto della Società prevede, infatti, che la convocazione dell'assemblea è disposta dal consiglio "quando ne sia presentata richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale".

quella di consentire ai soci pubblici il diritto di convocare l'assemblea. Si propone pertanto di modificare l'art. 6 dello Statuto per adeguarlo all'attuale normativa in materia di società per azioni, nella logica quindi di conservare una previsione statutaria sulla cui compatibilità con il diritto comunitario è tuttavia ragionevole poter dubitare e su cui il proponente si riserva, ove necessario, di sviluppare ogni possibile considerazione.

* * *

Alla luce delle considerazioni che precedono, CAI formula la seguente proposta di delibera, fatte salve le eventuali integrazioni ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea straordinaria di Toscana Aeroporti S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dall'azionista Corporacion America Italia S.p.A., nonché delle osservazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale, secondo quanto risultante nel testo allegato alla presente deliberazione quale "Allegato [•]";

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alla deliberazione che precede, ivi incluso, a titolo meramente indicativo, il potere di depositare e pubblicare il testo dello statuto sociale aggiornato, nonché compiere tutto quanto necessario od opportuno per ottenere l'approvazione di legge alla suddetta deliberazione, con facoltà di accettare e introdurre nella stessa qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica".