Prospectus • Jul 23, 2015
Prospectus
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NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI MASSIMI 36.948.900 WARRANT DENOMINATI "WARRANT TAMBURI INVESTMENT PARTNERS 2015-2020", VALIDI PER LA SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
Nota Informativa depositata presso Consob in data 23 luglio 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione, con nota del 22 luglio 2015, protocollo n. 0059337/15.
Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 23 luglio 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione, con nota del 22 luglio 2015, protocollo n. 0059338/15.
Nota di Sintesi depositata presso Consob in data 23 luglio 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione, con nota del 22 luglio 2015, protocollo n. 0059337/15.
La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi.
L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e su quello dell'Emittente (www.tipspa.it, nell'area dedicata "Investor relations/Warrant TIP 2015-2020").
Copia cartacea della Nota Informativa, della Nota di Sintesi e del Documento di Registrazione può essere richiesta gratuitamente presso la sede legale dell'Emittente (Via Pontaccio, n. 10, Milano).
| INDICE2 | ||
|---|---|---|
| DEFINIZIONI5 | ||
| CAPITOLO I. - PERSONE RESPONSABILI7 |
||
| 1.1 | Persone responsabili della Nota Informativa 7 |
|
| 1.2 | Dichiarazioni di responsabilità 7 |
|
| CAPITOLO II. - FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI |
||
| FINANZIARI AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE8 | ||
| 2.1 | Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati 8 |
|
| 2.2 | Rischi connessi alla possibile volatilità del prezzo di borsa degli strumenti finanziari oggetto di ammissione alla negoziazione 8 |
|
| 2.3 | Rischi connessi alle caratteristiche dei Warrant8 | |
| 2.4 | Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale dei Warrant e | |
| delle Azioni di Compendio9 | ||
| CAPITOLO III. - INFORMAZIONI ESSENZIALI 10 |
||
| 3.1 | Dichiarazione relativa al capitale circolante 10 |
|
| 3.2 | Fondi propri e indebitamento10 | |
| 3.3 | Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'assegnazione dei Warrant11 | |
| 3.4 | Ragioni dell'emissione e assegnazione dei Warrant e impiego dei proventi 11 |
|
| CAPITOLO IV. - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI |
||
| FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE12 | ||
| 4.1 | Descrizione dei Warrant12 | |
| 4.1.1 | Condizioni alle quali l'offerta è subordinata 12 |
|
| 4.1.2 | Influenza del sottostante sul valore dei Warrant 12 |
|
| 4.1.3 | Legislazione in base alla quale i Warrant saranno emessi 12 |
|
| 4.1.4 | Caratteristiche dei Warrant12 | |
| 4.1.5 | Valuta di emissione dei Warrant12 | |
| 4.1.6 | Ranking 13 |
|
| 4.1.7 | Descrizione dei diritti connessi ai Warrant13 | |
| 4.1.8 | Indicazione delle deliberazioni, autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i Warrant saranno emessi18 |
|
| 4.1.9 | Data di emissione dei Warrant19 | |
| 4.1.10 | Limitazioni alla trasferibilità dei Warrant 19 |
|
| 4.1.11 | Scadenza e data di esercizio19 | |
| 4.1.12 | Descrizione delle modalità di regolamento20 | |
| 4.1.13 | Proventi 20 |
|
| 4.1.14 | Regime fiscale dei Warrant 20 |
|
| 4.1.15 | Regime fiscale delle Azioni di Compendio 20 |
|
| 4.2 | Informazioni relative alle Azioni di Compendio sottostanti ai Warrant 32 |
|
| 4.2.1 | Prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio32 |
| 4.2.2 | Descrizione del tipo di sottostante e di dove siano reperibili le informazioni relative al sottostante | 33 |
|---|---|---|
| 4.3 | - Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un'incidenza sul |
|
| sottostante. | 33 | |
| CAPITOLO V. - CONDIZIONI DELL'OFFERTA34 |
||
| 5.1 | Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta34 |
|
| 5.1.1 | Condizioni alle quali l'offerta è subordinata 34 |
|
| 5.1.2 | Ammontare totale dell'emissione 34 |
|
| 5.1.3 | Periodo di validità dell'offerta34 | |
| 5.1.4 | Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione34 | |
| 5.1.5 | Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari 34 |
|
| 5.1.6 | Data e modalità di comunicazione dei risultati dell'offerta 34 |
|
| 5.2 | Piano di ripartizione e assegnazione 34 |
|
| 5.2.1 | Categorie di investitori ai quali sono offerti gli strumenti finanziari di cui al presente Prospetto Informativo 34 |
|
| 5.2.2 | Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione | |
| dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione 34 |
||
| 5.3 | Fissazione del prezzo dell'offerta 34 |
|
| 5.4 | Collocamento e sottoscrizione 34 |
|
| 5.4.1 | Responsabili del collocamento e coordinatori dell'offerta 34 |
|
| 5.4.2 | Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese34 | |
| 5.4.3 | Soggetti che hanno assunto impegni di sottoscrizione35 | |
| 5.4.4 | Data degli accordi di sottoscrizione35 | |
| 5.4.5 | Agente di calcolo35 | |
| CAPITOLO VI. - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE36 |
||
| 6.1 | Ammissione alla quotazione 36 |
|
| 6.2 | Mercati regolamentati o equivalenti sui quali gli strumenti finanziari dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione 36 |
|
| 6.3 | Soggetti che si sono assunti impegni di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario fornendo liquidità agli strumenti finanziari dell'Emittente 36 |
|
| CAPITOLO VII. - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE |
||
| PROCEDONO ALL'OFFERTA37 | ||
| CAPITOLO VIII. SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA38 |
||
| CAPITOLO IX. DILUIZIONE39 |
||
| 9.1 | Diluizione immediata derivante dall'offerta39 | |
| 9.2 | In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e | |
| percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta39 | ||
| CAPITOLO X. - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 40 |
||
| 10.1 | Consulenti menzionati nella Nota Informativa40 |
| 10.2 | Informazioni contenute nella Nota Informativa sugli strumenti finanziari |
|
|---|---|---|
| sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di società di revisione 40 |
||
| 10.3 | Eventuali pareri o relazioni redatte da esperti inseriti nella Nota Informativa40 | |
| 10.4 | Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti 40 |
|
| 10.5 | Informazioni successive all'emissione 40 |
|
| MODULO DI INFORMAZIONE AGGIUNTIVO RELATIVO ALLE AZIONI | ||
| SOTTOSTANTI AI WARRANT41 |
Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno della presente nota informativa (la "Nota Informativa"), in aggiunta ad altre definizioni contenute direttamente nel testo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
| Azioni TIP | Le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, tempo per tempo in circolazione e quotate sul MTA. |
|---|---|
| Azioni di Compendio | Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio dei Warrant oggetto della presente Nota Informativa. |
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. |
| Data della Nota Informativa | La data di rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione della Nota Informativa, ossia il 22 luglio 2015. |
| Data di Emissione | La data di emissione dei Warrant. |
| Documento di Registrazione | Il documento di registrazione relativo all'Emittente depositato presso la Consob in data 23 luglio 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota n. 0059338/15 del 22 luglio 2015. |
| Emittente ovvero TIP ovvero Società |
Tamburi Investment Partners S.p.A. con sede legale in Milano, Via Pontaccio, n. 10, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 10869270156, REA di Milano n. 1414467. |
| Gruppo ovvero Gruppo TIP |
Collettivamente, TIP e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento. |
| ISIN | International Security Identification Number. |
| Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| MTA | Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
|---|---|
| Nota di Sintesi | La nota di sintesi depositata presso la Consob in data 23 luglio 2015 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 22 luglio 2015 protocollo n. 0059337/15. |
| Nota Informativa | La presente nota informativa sugli strumenti finanziari. |
| Regolamento di Borsa | Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana e vigente alla Data della Nota Informativa. |
| TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato e integrato. |
Tamburi Investments Partners S.p.A., con sede in Milano, Via Pontaccio, n. 10, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Informativa.
La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso Consob in data 23 luglio 2015, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione da parte di Consob, con nota del 22 luglio 2015, protocollo n. 0059337/15.
Tamburi Investments Partners S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione come descritto nella presente Nota Informativa. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono inoltre invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e ai settori di attività in cui gli stessi operano, descritti nel Capitolo IV del Documento di Registrazione.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nelle ulteriori parti della Nota Informativa, nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi, ivi compresi i documenti inclusi mediante riferimento e i documenti a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui al Capitolo XVII del Documento di Registrazione.
I Warrant e le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant oggetto della presente Nota Informativa presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate e in warrant quotati della medesima natura.
A seguito della loro quotazione, i possessori dei Warrant e delle Azioni di Compendio avranno la possibilità di liquidare il proprio investimento sul MTA. Sia i Warrant sia le Azioni di Compendio potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, a prescindere dall'Emittente e dall'ammontare degli strumenti finanziari in oggetto, dal momento che le richieste di vendita di tali strumenti finanziari potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite per la vendita.
I Warrant hanno come strumento finanziario sottostante l'azione ordinaria TIP (il "Sottostante"), conferendo al detentore la facoltà di sottoscrivere, ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento, azioni ordinarie TIP nel rapporto di un'Azione di Compendio ogni Warrant presentato per l'esercizio.
Il corso di borsa dei Warrant e delle Azioni di Compendio potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in aumento o in diminuzione, in funzione di vari fattori ed eventi quali, tra gli altri: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.
Il valore dei Warrant dipende, inter alia, dal prezzo di mercato del Sottostante rispetto al prezzo di esercizio dei Warrant e, quindi, rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio come stabiliti per ciascun Periodo di Esercizio (come definito nella successiva Sezione 4.1.7.2).
Fermo restando il prezzo di esercizio dei Warrant, il valore teorico dei Warrant e, quindi, l'andamento dei loro corsi di borsa una volta quotati sul MTA, sarà correlato all'andamento dei corsi di borsa delle Azioni TIP. In particolare, il valore dei Warrant varierà in misura direttamente correlata al prezzo e alla volatilità delle Azioni TIP, nonché alla vita residua dei Warrant, mentre varierà in misura inversamente correlata al valore di un eventuale dividendo distribuito dall'Emittente.
Peraltro, l'andamento dei corsi borsistici dei Warrant, una volta quotati sul MTA, potrà
differire dal valore teorico dei Warrant in conseguenza del rapporto tra domanda e offerta.
Il valore del Sottostante, in ciascun Periodo di Esercizio (come definito nella successiva Sezione 4.1.7.2), può variare in aumento od in diminuzione, in relazione ad una serie di fattori tra i quali: fattori macroeconomici, l'andamento generale dei mercati finanziari, movimenti speculativi.
Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli, si basa sulla legislazione attualmente vigente e rimane soggetto a possibili cambiamenti. Gli investitori sono pertanto tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli.
Sarà a carico dei titolari dei Warrant e delle Azioni di Compendio ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovesse essere riferita ai Warrant e alle Azioni di Compendio o alla quale i Warrant e le Azioni di Compendio ed i relativi redditi vengano comunque ad essere soggette.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota Informativa, l'Emittente ritiene che il capitale circolante di cui dispone il Gruppo sia sufficiente per il soddisfacimento delle proprie attuali esigenze e di quelle del Gruppo, intendendosi quelle relative ai 12 (dodici) mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
La tavola che segue riporta il patrimonio netto consolidato del Gruppo TIP al 31 marzo 2015 estratto dal resoconto intermedio di gestione consolidato chiuso a tale data dal Gruppo TIP e non sottoposto a revisione contabile.
| (in euro) | 31 marzo 2015 |
|---|---|
| Patrimonio netto | |
| Capitale sociale | 74.609.847 |
| Riserve | 222.327.992 |
| Utili (perdite) portati a nuovo | 50.220.826 |
| Risultato del periodo della controllante | 14.195.550 |
| Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante | 361.354.215 |
| Patrimonio netto attribuibile alle minoranze | 97.282.981 |
| Totale patrimonio netto | 458.637.196 |
Con riferimento ai fondi propri, sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota Informativa, non emergono variazioni significative rispetto a quanto rappresentato alla data del 31 marzo 2015, tranne gli effetti:
come più in dettaglio descritto ai capitoli V, VIII e XIV del Documento di Registrazione.
La tavola che segue riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato dell'Emittente al 30 giugno 2015. Si precisa che i dati finanziari al 30 giugno 2015 sono tratti da elaborazioni gestionali e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
| (in migliaia di euro) | 30 giugno 2015 | |
|---|---|---|
| A | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.153 |
| B | Attività finanziarie correnti | 71.891 |
| C | Crediti finanziari correnti | 0 |
| D | Liquidità (A+B+C) | 73.044 |
| E | Passività finanziarie correnti | (55.328) |
| F | Indebitamento finanziario netto corrente (D+E) | 17.716 |
| G | Debiti finanziari | (158.386) |
| H | Indebitamento finanziario non corrente (G) | (158.386) |
| I | Indebitamento finanziario netto (F+H) | (140.670) |
Al 30 giugno 2015 i debiti finanziari garantiti erano pari a 35,802 milioni di euro, costituiti da linee di credito garantite da pegno su titoli per un importo pari all'affidamento incrementato del 30% per quanto concerne l'ammontare di 19,802 milioni di euro con Banca Euromobiliare S.p.A. e per un importo pari all'affidamento incrementato del 35% per quanto concerne l'ammontare di 16,000 milioni di euro con UBS (Italia S.p.A.).
Successivamente al 30 giugno 2015 e fino alla Data della Nota Informativa il Gruppo TIP ha incassato euro 24.387.568 (al lordo delle commissioni) dal collocamento delle azioni proprie detenute in portafoglio. Si rimanda ai Capitoli V, VIII e XIV del Documento di Registrazione per maggiori dettagli.
I Warrant saranno assegnati gratuitamente e proporzionalmente a tutti gli azionisti di TIP, ivi compresi coloro i quali hanno acquisito Azioni per effetto dell'esercizio, nell'ultimo periodo di esercizio in scadenza il 30 giugno 2015, dei "Warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2010- 2015".
Taluni consiglieri di TIP sono, direttamente o indirettamente, azionisti di TIP. Non sussistono tuttavia conflitti d'interesse in quanto i Warrant sono assegnati gratuitamente sulla base di una deliberazione assembleare a tutti gli azionisti in misura proporzionale alla rispettiva partecipazione al capitale sociale di TIP. L'operazione di assegnazione dei Warrant è stata pertanto rivolta indifferentemente a tutti i soci di TIP, a parità di condizioni.
Le principali motivazioni alla base dell'emissione e assegnazione gratuita dei Warrant agli azionisti sono le seguenti:
consentire agli azionisti, pur con un impegno finanziario diluito nel tempo, di continuare a partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società, che per sua natura hanno un orizzonte temporale di medio lungo termine;
far sì che gli azionisti possano beneficiare di uno strumento finanziario - liquido - che, in ogni caso, potrà trovare un proprio eventuale percorso di valorizzazione – alternativo alla sottoscrizione - nel corso della vita dello strumento medesimo;
consentire alla Società, in un orizzonte temporale di 5 anni, di incrementare ulteriormente le proprie risorse finanziarie – acquisite sotto forma di aumento di capitale sociale in sede di esercizio dei Warrant – rendendo pertanto possibile un rafforzamento della propria attività di investimento.
L'assegnazione gratuita dei Warrant non darà origine ad alcun provento.
I Warrant oggetto del presente Prospetto Informativo, denominati "Warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2015-2020", verranno attribuiti proporzionalmente e gratuitamente agli azionisti dell'Emittente, titolari delle Azioni TIP, in ragione di 1 (un) Warrant per ogni 4 (quattro) Azioni TIP possedute.
I Warrant danno diritto ai loro portatori di sottoscrivere, ai termini e alle condizioni descritte nella successiva Sezione 4.1.7, un'azione ordinaria dell'Emittente di nuova emissione per ogni Warrant presentato per l'esercizio, per un totale di massime n. 36.948.900 Azioni TIP di nuova emissione (le "Azioni di Compendio").
I Warrant hanno codice ISIN IT0005121444.
I Warrant sono disciplinati dal regolamento (il "Regolamento" o il "Regolamento dei Warrant") disponibile sul sito internet dell'Emittente www.tipspa.it nell'area dedicata "Investor relations/Warrant TIP 2015-2020".
4.1.1 Condizioni alle quali l'offerta è subordinata
Non applicabile.
I Warrant hanno come strumento finanziario sottostante l'azione ordinaria TIP, conferendo al detentore la facoltà di sottoscrivere, ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento, azioni ordinarie TIP nel rapporto di un'Azione di Compendio ogni Warrant presentato per l'esercizio. Il valore dei Warrant dipende, pertanto, inter alia, dal valore assunto dal Sottostante rispetto al prezzo di esercizio dei Warrant e, quindi, rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio come stabiliti al momento dell'emissione dei Warrant) per ciascun Periodo di Esercizio (come definito nella successiva Sezione 4.1.7.2).
Per maggiori informazioni sull'influenza del Sottostante sul valore dei Warrant si veda la Sezione 4.1.7 di questa Nota Informativa.
I Warrant saranno emessi in base alla legislazione italiana. Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni del Regolamento, sarà competente, in via esclusiva, il Tribunale di Milano, salvo il caso in cui il portatore dei Warrant rivestisse la qualifica di "consumatore" ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206, nel qual caso sarà competente il Foro di residenza o di domicilio elettivo del consumatore.
I Warrant sono al portatore, liberamente trasferibili e possono circolare in modo autonomo.
I Warrant sono interamente ed esclusivamente ammessi al sistema di gestione ed amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli, in regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
Pertanto, in conformità a quanto previsto dalla citata normativa, ogni operazione avente ad oggetto i Warrant (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati.
I Warrant saranno emessi e denominati in euro.
L'esercizio dei Warrant e i diritti più in generale spettanti ai portatori dei medesimi non sono soggetti a restrizioni, né sono subordinati ad alcuna condizione, fermi restando i termini previsti dal Regolamento per l'esercizio dei Warrant.
I Warrant danno diritto al portatore di sottoscrivere un'Azione di Compendio con godimento regolare ogni Warrant esercitato, ad un prezzo di sottoscrizione, per ciascuna delle Azioni di Compendio, pari al Prezzo di Sottoscrizione (come infra definito).
I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere Azioni TIP secondo il Rapporto di Sottoscrizione, nei giorni di borsa aperta durante i seguenti periodi di esercizio: (i) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2016 (il "Primo Periodo di Esercizio"); (ii) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2017 (il "Secondo Periodo di Esercizio"); (iii) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2018 (il "Terzo Periodo di Esercizio"); (iv) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2019 (il "Quarto Periodo di Esercizio") e (v) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2020 (il "Quinto Periodo di Esercizio") (ciascuno di tali periodi di esercizio, singolarmente un "Periodo di Esercizio" e congiuntamente i "Periodi di Esercizio").
Inoltre, per ogni anno a partire dal 1° febbraio 2016 e fino al 31 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà stabilire un ulteriore periodo della durata di 1 (uno) o 2 (due) mesi consecutivi di calendario, fatta eccezione per i mesi di dicembre degli anni 2016, 2017, 2018 e 2019 (ciascuno un "Periodo di Esercizio Addizionale" e, congiuntamente, i "Periodi di Esercizio Addizionali") durante il quale al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio ai prezzi di sottoscrizione calcolati come specificato appresso. La fissazione di uno o più Periodi di Esercizio Addizionali sarà dalla Società comunicata ai portatori dei Warrant, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito Internet della Società.
Le richieste di sottoscrizione delle Azioni di Compendio dovranno essere presentate all'intermediario aderente al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati. L'esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al punto VI) dell'Art. 2 del Regolamento dei Warrant (per il quale le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle Azioni TIP trattate in borsa alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno pertanto munite di cedola in corso a tale data), entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta del mese solare successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione; alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant la Società provvederà ad emettere le Azioni di Compendio sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite di Monte Titoli.
All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione delle Azioni di Compendio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; e (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S". Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.
Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la
richiesta entro i termini di esercizio previsti dal Regolamento dei Warrant. I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 30 giugno 2020 decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.
Il prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante ciascun Periodo di Esercizio (il "Prezzo di Sottoscrizione") sarà pari a: (i) euro 3,75 (tre virgola settantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 3,23 (tre virgola ventitré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Primo Periodo di Esercizio; (ii) euro 4,15 (quattro virgola quindici) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 3,63 (tre virgola sessantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Secondo Periodo di Esercizio; (iii) euro 4,55 (quattro virgola cinquantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,03 (quattro virgola zero tre) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Terzo Periodo di Esercizio; (iv) euro 5,00 (cinque virgola zero zero) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,48 (quattro virgola quarantotto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Quarto Periodo di Esercizio e (v) euro 5,41 (cinque virgola quarantuno) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,89 (quattro virgola ottantanove) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Quinto Periodo di Esercizio.
Il Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.
Durante i Periodi di Esercizio Addizionali (ove previsti), il Prezzo di Sottoscrizione sarà quello precedentemente indicato, calcolato pro-rata temporis, vale a dire sommando al prezzo di partenza del pro-rata l'importo che si ottiene (i) dividendo (x) la differenza tra il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Compendio relativo al Periodo di Esercizio immediatamente successivo di volta in volta interessato e il prezzo di partenza del pro-rata per (y) il numero di giorni intercorrenti tra la data di partenza del pro-rata e la data di termine del pro-rata e (ii) moltiplicando il risultato di detta divisione per il numero di giorni intercorrenti tra la data di partenza del pro-rata e la data di calcolo del pro-rata.
In particolare:
(a) per il periodo intercorrente tra il 1° febbraio 2016 ed il 31 maggio 2016 (ultimo giorno antecedente all'inizio del Primo Periodo di Esercizio), il Prezzo di Sottoscrizione verrà calcolato pro-rata temporis applicando la seguente formula:
nella quale:
Prezzo di Partenza del Pro-rata: è un prezzo convenzionale pari a euro 3,326.
Prima Data di Partenza del Pro-rata (vale a dire, convenzionalmente, il 6 luglio 2015): è la data di partenza del pro-rata.
Ultimo Giorno del Primo Periodo di Esercizio: è la data di termine del pro-rata.
Ultimo Giorno del Periodo di Esercizio Addizionale: è la data di calcolo del pro-rata.
b) Successivamente al 30 giugno 2016 (ultimo giorno del Primo Periodo di Esercizio), il Prezzo di Sottoscrizione verrà calcolato pro-rata temporis applicando la seguente formula:
b Differenza in n° di giorni
nella quale:
Prezzo di Sottoscrizione Prefissato: è il Prezzo di Sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio previsto per il Periodo di Esercizio prefissato immediatamente successivo all'esercizio dei Warrant.
Prezzo di Partenza del Pro-rata: è il Prezzo di Sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio previsto per il Periodo di Esercizio immediatamente precedente all'esercizio dei Warrant.
Data di Partenza del Pro-rata: è l'ultimo giorno del Periodo di Esercizio immediatamente precedente all'esercizio dei Warrant.
Data di Termine del Pro-rata: è l'ultimo giorno del Periodo di Esercizio immediatamente successivo all'esercizio dei Warrant.
Data di Calcolo del Pro-rata: è l'ultimo giorno del Periodo di Esercizio Addizionale di volta in volta interessato.
Il Regolamento riporta (nel relativo Allegato A) un'esemplificazione delle modalità di calcolo del pro-rata temporis.
L'esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente delibera di convocare l'Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di Assemblea dei soci convocata per deliberare in merito alla distribuzione di dividendi (sotto qualsivoglia forma), l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente delibera di convocare tale Assemblea dei soci sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea medesima. In tale ultimo caso le richieste di sottoscrizione presentate prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione che abbia proposto la distribuzione di dividendi avranno effetto in ogni caso entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo. Eventuali periodi di sospensione non determinano prolungamenti dei Periodi di Esercizio.
Al portatore di Warrant sarà data la facoltà di esercitare i Warrant e sottoscrivere le Azioni di Compendio anche anticipatamente rispetto ai - e/o al di fuori dai - Periodi di Esercizio e/o Periodi di Esercizio Addizionali (ove previsti), ai prezzi di sottoscrizione calcolati pro-rata temporis secondo quanto stabilito dalla precedente Sezione 4.1.7.2, ai seguenti termini e condizioni:
I) fermo restando quanto previsto alla Successiva Sezione 4.1.7.4 lettera A), qualora l'Emittente dia esecuzione ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove Azioni TIP, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant, in tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione, restando immutato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in base al Rapporto di Esercizio e rimanendo inteso che il Prezzo di Sottoscrizione sarà calcolato pro-rata temporis secondo quanto illustrato alla precedente Sezione 4.1.7.2;
II) qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni TIP il cui termine di adesione non cada durante i Periodi di Esercizio e/o i Periodi di Esercizio Addizionali (ove previsti), in tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il termine finale previsto per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio sottoscritte, restando immutato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in base al Rapporto di Esercizio e rimanendo inteso che il Prezzo di Sottoscrizione sarà calcolato pro-rata temporis secondo quanto illustrato alla precedente Sezione 4.1.7.2.;
III) fermo restando quanto previsto alla successiva Sezione 4.1.7.4 lettera H), qualora il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente deliberi di proporre la distribuzione di dividendi straordinari (per la cui definizione si rinvia al Regolamento), in tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del dividendo, restando immutato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in base al Rapporto di Esercizio e rimanendo inteso che il Prezzo di Sottoscrizione sarà calcolato pro-rata temporis secondo quanto illustrato alla precedente Sezione 4.1.7.2.
Qualora l'Emittente dia esecuzione entro il 30 giugno 2020:
A) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove Azioni TIP, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant, con riferimento ai Warrant per i quali non sia stata esercitata la facoltà di anticipare l'esercizio dei Warrant, il Prezzo di Sottoscrizione sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di euro inferiore, pari a:
nel quale
P cum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'azione ordinaria TIP registrati sul MTA;
P ex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'azione ordinaria TIP registrati sul MTA.
In nessun caso, a seguito dell'applicazione della precedente formula, il Prezzo di Sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio potrà essere incrementato;
B) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove Azioni TIP, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Sottoscrizione risulterà ridotto proporzionalmente;
C) ad aumenti gratuiti del capitale mediante incremento del valore nominale delle Azioni TIP (e quindi senza emissione di nuove Azioni TIP) o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di Azioni TIP, non saranno modificati né il Prezzo di Sottoscrizione né il Rapporto di Esercizio;
D) al raggruppamento o al frazionamento delle Azioni TIP, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento o frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento o frazionamento, il Prezzo di Sottoscrizione risulterà conseguentemente incrementato o ridotto proporzionalmente;
E) a modificazioni delle disposizioni del proprio statuto concernenti la ripartizione degli utili o alla incorporazione di altra società, non saranno modificati né il Prezzo di Sottoscrizione né il Rapporto di Esercizio;
F) ad aumenti del capitale a pagamento mediante emissione di Azioni TIP con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto, quinto, sesto od ottavo comma, cod. civ. (anche al servizio di altri warrant validi per la sottoscrizione di Azioni TIP ovvero di obbligazioni convertibili o con warrant, nei casi in cui sia stato escluso o limitato il diritto di opzione), non saranno modificati né il Prezzo di Sottoscrizione né il Rapporto di Esercizio;
G) ad operazioni di fusione/scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, le Azioni di Compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e/o il Rapporto di Esercizio) saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati, sulla base del rapporto di concambio/assegnazione previsto nell'ambito delle menzionate operazioni di fusione/scissione, in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant diritti equivalenti a quelli che gli sarebbero spettati se i Warrant fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione;
H) alla distribuzione di dividendi straordinari, con riferimento ai Warrant per i quali non sia stata esercitata la facoltà di esercizio anticipato, il Prezzo di Sottoscrizione verrà ridotto secondo metodologie di generale accettazione, fermo restando il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant.
Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Sottoscrizione, secondo metodologie di generale accettazione ed in ogni caso con criteri non incompatibili con quelli desumibili dal disposto del Regolamento.
In ciascun Periodo di Esercizio e/o Periodo di Esercizio Addizionale (ove previsto), qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo Prezzo di Sottoscrizione susseguente ad un'operazione di cui alla lettera A) della presente Sezione che avvenga in tale Periodo di Esercizio e/o Periodo di Esercizio Addizionale, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il Prezzo di Sottoscrizione prima dell'aggiustamento di cui alla menzionata lettera A), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Sottoscrizione.
Nel caso in cui, per effetto di quanto previsto nella presente Sezione, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero (arrotondando all'unità inferiore) e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
In nessun caso il Prezzo di Sottoscrizione potrà risultare inferiore al valore nominale delle Azioni di Compendio.
In data 29 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci di TIP ha: (a) deliberato di emettere e successivamente assegnare gratuitamente agli azionisti diversi dalla Società (per le Azioni TIP proprie dalla medesima possedute alla data di assegnazione), i Warrant, nella misura di 1 (un) Warrant ogni 4 (quattro) Azioni TIP, ciascuno valido per sottoscrivere, entro la data ultima del 30 giugno 2020, secondo la disciplina di cui al relativo Regolamento, Azioni TIP di nuova emissione, rivenienti dalla deliberazione di aumento del capitale sociale contestualmente deliberata al servizio della emissione medesima, secondo il rapporto di 1 (una) Azione di Compendio per 1 (un) Warrant esercitato; (b) deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in forma scindibile, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant, per massimi complessivi euro 200.000.000,00 (duecentomilioni) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni TIP, da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, prevedendo che, ove non integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2020, l'aumento di capitale sociale a servizio dei Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e ferma restando altresì l'immediata efficacia delle sottoscrizioni di volta in volta derivanti dall'esercizio dei Warrant; (c) stabilito che i portatori dei Warrant potranno chiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio, secondo il Rapporto di Esercizio, nei giorni di borsa aperta durante i seguenti periodi di esercizio: (i) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2016; (ii) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2017; (iii) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2018; (iv) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2019 e (v) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2020; (d) autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stabilire un ulteriore periodo della durata di 1 (uno) o 2 (due) mesi consecutivi di calendario, fatta eccezione per i mesi di dicembre degli anni 2016, 2017, 2018 e 2019, durante il quale i portatori dei Warrant potranno esercitarli e sottoscrivere le corrispettive Azioni di Compendio ai prezzi di sottoscrizione calcolati in applicazione delle formule di cui al Regolamento; (e) conferito mandato e delega al Consiglio di Amministrazione affinché determini (i) il prezzo di esercizio dei Warrant e dunque il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio e il relativo sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato e dell'andamento delle quotazioni delle Azioni TIP in prossimità del momento dell'assunzione della deliberazione consiliare, (ii) il numero massimo di Warrant da emettere nonché (iii) il numero massimo di Azioni di Compendio da emettere a servizio dell'esercizio dei Warrant, con conseguente mandato a integrare lo schema del Regolamento dei Warrant.
Il Consiglio di Amministrazione di TIP in data 6 luglio 2015, in esecuzione del mandato allo stesso conferito dall'assemblea dei soci del 29 aprile 2015, come previsto dall'articolo 6.2 dello statuto sociale, ha deliberato:
di fissare il prezzo di esercizio dei Warrant come segue: euro 3,75 (tre virgola settantacinque) per azione, ove esercitati durante il mese di giugno dell'anno 2016; euro 4,15 (quattro virgola quindici) per azione, ove esercitati durante il mese di giugno dell'anno 2017; euro 4,55 (quattro virgola cinquantacinque) per azione, ove esercitati durante il mese di giugno dell'anno 2018; euro 5,00 (cinque virgola zero zero) per azione, ove esercitati durante il mese di giugno dell'anno 2019; euro 5,41 (cinque virgola quarantuno) per azione, ove esercitati durante il mese di giugno dell'anno 2020;
di determinare in 36.948.900 (trentaseimilioni novecentoquarantottomila novecento) il numero massimo dei Warrant e delle Azioni di Compendio da emettere e di fissare il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio come segue: (i) euro 3,75 (tre virgola settantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 3,23 (tre virgola ventitré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2016; (ii) euro 4,15 (quattro virgola quindici) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue)da imputarsi a capitale ed euro 3,63 (tre virgola sessantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2017; (iii) euro 4,55 (quattro virola cinquantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,03 (quattro virgola zero tre) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2018; (iv) euro 5,00 (cinque virgola zero zero) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,48 (quattro virgola quarantotto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2019; (v) euro 5,41 (cinque virgola quarantuno) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,89 (quattro virgola ottantanove) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2020;
di integrare conseguentemente l'art. 6 dello statuto sociale, con l'indicazione del numero massimo delle Azioni di Compendio da emettere, del prezzo di emissione di ciascuna Azione di Compendio e del relativo sovrapprezzo;
di integrare lo schema del regolamento dei Warrant, approvato dall'Assemblea straordinaria in data 29 aprile 2015, con (i) l'indicazione del numero massimo di Warrant e di Azioni di Compendio da emettere; (ii) l'indicazione del Prezzo di Sottoscrizione e (iii) la definizione degli allegati al regolamento stesso;
di provvedere a: - emettere e assegnare i Warrant, richiedere l'ammissione a quotazione, in Italia o all'estero, dei Warrant (anche in epoca successiva alla loro emissione), a tal fine concordando con le competenti Autorità la tempistica e la documentazione all'uopo opportuna; - predisporre, comunicare e contestualmente chiedere alla Consob il nullaosta alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione; - effettuare ogni adempimento pubblicitario, ivi compreso il deposito presso il competente Registro delle Imprese dello statuto aggiornato in relazione all'ammontare del capitale sociale;
di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e agli Amministratori muniti di delega, anche in via disgiunta tra loro, di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione delle presenti deliberazioni nel competente Registro delle Imprese, nonché di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità con riferimento al testo del Regolamento dei Warrant.
I Warrant saranno assegnati gratuitamente e proporzionalmente agli azionisti dell'Emittente (secondo il rapporto di 1 Warrant ogni 4 Azioni TIP possedute), in attuazione delle delibere dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 e del Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2015 di cui alla precedente Sezione 4.1.8, mediante messa a disposizione degli aventi dritto tramite gli intermediari aderenti al Sistema di Gestione Accentrata presso Monte Titoli.
Non sussiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità dei Warrant imposta da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione di cui al Regolamento.
Si rinvia a quanto indicato alla precedente Sezione 4.1.7 di questa Nota Informativa ed in
particolare alla Sezione 4.1.7.2.
Si rinvia a quanto indicato alla precedente Sezione 4.1.7 di questa Nota Informativa ed in particolare alla Sezione 4.1.7.2.
I proventi di volta in volta derivanti dall'esercizio dei Warrant nei Periodi di Esercizio e negli eventuali Periodi di Esercizio Addizionali saranno destinati a sostenere gli investimenti e i progetti futuri del Gruppo. Si ricorda a tal fine che l'attività di investimento di TIP è rappresentata da investimenti di minoranza come azionista attivo in società (quotate e non) in grado di esprimere delle "eccellenze" nei rispettivi settori di riferimento; le operazioni singolarmente al di sotto di 40/50 milioni di euro vengono – in genere – effettuate direttamente da TIP mentre quelle di importo superiore vengono a volte impostate secondo lo schema del club deal.
L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente ed applicabile al singolo titolare. Per operazioni di questa tipologia non si operano trattenute alla fonte.
In base alla normativa fiscale vigente le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Warrant di sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, rappresentano redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie, ai sensi dell'art. 67 e seguenti del TUIR descritti nella Sezione successiva.
Anche per quanto concerne i Warrant detenuti da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui i Warrant siano effettivamente connessi, si applica il trattamento fiscale descritto alla Sezione 4.1.15 in riferimento alle Azioni di Compendio a cui si rinvia.
Le informazioni fornite di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale applicabile all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni di Compendio, ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla Data della Nota Informativa e relativamente a specifiche categorie di investitori.
Il regime fiscale applicabile all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni di Compendio, di seguito riportato, si basa sulla legislazione e sulle prassi esistenti alla Data della Nota Informativa, fermo restando che tale regime fiscale rimane soggetto a eventuali future modifiche di legge o di prassi che potrebbero avere anche effetti retroattivi.
Qualora successivamente alla Data della Nota Informativa intervengano modifiche di legge o di prassi aventi ad oggetto il regime fiscale descritto di seguito, l'Emittente non provvederà ad aggiornare la presente Sezione, per dare conto delle modifiche intervenute anche nel caso in cui, a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questa Sezione non risultassero più valide.
Quanto segue non intende costituire un'analisi esauriente di tutte le problematiche fiscali connesse alla sottoscrizione, all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni di Compendio per tutte le possibili categorie di investitori ma fornisce un'analisi indicativa delle principali conseguenze fiscali. Gli investitori sono, quindi, tenuti a rivolgersi ai propri consulenti al fine di individuare il regime tributario rilevante con riferimento alla sottoscrizione, all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni di Compendio.
Ai fini della presente Sezione, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.
"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, le percentuali previste dalla legge per le Partecipazioni Qualificate. Il termine di dodici mesi decorre dalla data in cui le azioni, i titoli e i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione al capitale o al patrimonio superiore alle predette percentuali. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, diverse dalle Cessioni di Partecipazioni Qualificate;
"Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
"Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali aventi a oggetto partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), nonché diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni.
I dividendi derivanti dalle Azioni di Compendio dell'Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di azionisti.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sulle azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, sono soggetti a un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%. Non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare tali dividendi nella dichiarazione dei redditi. L'imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli nonché dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'articolo 80 del TUF).
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sulle azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che i dividendi percepiti sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo dell'azionista, assoggettato all'imposta sul reddito delle persone fisiche ("IRPEF"), prelevata con aliquote comprese tra il 23% e il 43%, in ragione delle seguenti percentuali: (i) 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, (ii) 49,72% negli altri casi. Agli effetti dell'imposizione in capo al percettore, i dividendi distribuiti in esecuzione di delibere successive a quella avente ad oggetto l'utile relativo all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
B.2. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono le partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia stata esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito di cui all'articolo 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato maturato di gestione, da assoggettare a imposta sostitutiva del 26%. Per ulteriori dettagli sul regime del risparmio gestito, si veda infra il paragrafo relativo alla tassazione delle plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti mediante Cessione di Partecipazioni Non Qualificate.
I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali e afferenti azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che i dividendi riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo dell'azionista in ragione delle seguenti percentuali: (i) 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, (ii) 49,72% negli altri casi. Agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti in esecuzione di delibere successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
I dividendi corrisposti a società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, a società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia a società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati e trust che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del reddito imponibile del percipiente secondo le seguenti modalità:
contabili internazionali IAS/IFRS di cui al Regolamento 1606/2002/CE.
Per alcuni tipi di società ed enti e a certe condizioni, i dividendi percepiti concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta (nella misura del 50% del loro ammontare), soggetto a IRAP.
Gli utili corrisposti agli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia agli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché trust fiscalmente residenti in Italia, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono generalmente a formare il reddito complessivo del percettore da assoggettare a IRES limitatamente al 77,74% del loro ammontare.
I dividendi corrisposti a soggetti residenti esenti da IRES su azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni di Compendio), sono soggetti a un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni di Compendio sono depositate, ovvero dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia. I dividendi corrisposti a soggetti esclusi dall'IRES ai sensi dell'art. 74 del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli a ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, le associazioni e gli enti gestori di demanio collettivo, le comunità montane, le province e le regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.
I dividendi corrisposti a fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 (il "Decreto 252"), non sono soggetti a ritenuta alla fonte né a imposta sostitutiva. Tali utili concorrono per intero alla formazione del risultato della gestione maturato al termine di ciascun esercizio, assoggettato a imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 20%.
I dividendi corrisposti agli organismi di investimento collettivo del risparmio ("OICR") istituiti in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né a imposta sostitutiva.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (il "D.L. 351/2001"), convertito con modificazioni dalla L. 23 novembre 2001, n. 410, e a seguito delle modifiche apportate dall'art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269 (il "Decreto 269"), convertito con modificazioni dalla L. 24 novembre 2003, n. 326, i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della L. 25 gennaio 1994 n. 86 (la "Legge 86"), non sono soggetti a ritenuta a titolo di imposta né a imposta sostitutiva.
I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono soggetti in Italia ad alcuna ritenuta né a imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare a imposizione secondo le regole ordinarie nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS di cui al Regolamento 1606/2002/CE.
In alcuni casi e a certe condizioni, i dividendi percepiti concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta della stabile organizzazione (nella misura del 50%), soggetto a IRAP.
I dividendi corrisposti a soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui le azioni o titoli similari siano riferibili, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, sono soggetti a una imposta sostitutiva del 26%. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, nonché dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'articolo 80 del TUF).
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi pensione istituiti negli Stati membri dell'Unione Europea ovvero negli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE) inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanarsi ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR e dalle società soggette a ritenuta nella misura dell'1,375% hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso, fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi dell'imposta sostitutiva subita in Italia, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.
I soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare le doppie imposizioni in materia di imposte sul reddito possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva sugli utili nella misura prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:
Nell'ipotesi in cui trovi applicazione l'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura prevista dalla convenzione per evitare le doppie imposizioni, non spetta il rimborso fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi dell'imposta sostitutiva subita in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra l'imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata da idonea documentazione, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
In relazione a partecipazioni non relative a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota dell'1,375% sugli utili corrisposti a società ed enti che siano:
Fino all'emanazione del predetto Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze, gli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella citata misura dell'1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell'art. 1, comma 68 della L. 24 dicembre 2007, n. 244, l'imposta sostitutiva dell'1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura dell'1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione, inclusa una certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di residenza.
Ai sensi dell'art. 27-bis del DPR 600/1973, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società beneficiaria: (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppie imposizioni sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, a una delle imposte indicate nella predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell'Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti.
A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i requisiti di cui ai precedenti punti (a), (b), (c) nonché (ii) idonea documentazione attestante la sussistenza della condizione di cui al precedente punto (d). Inoltre, in base a quanto disposto dallo stesso articolo 27-bis del DPR 29 settembre 1973, n. 600 e alla luce delle indicazioni fornite dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni e in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, e purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nell'Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle Azioni di Compendio la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando tempestivamente all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata.
In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell'Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell'imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la partecipazione allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.
Sui dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non si applica l'imposta sostitutiva.
Le informazioni di seguito fornite sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell'Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR, ovverosia, tra l'altro, delle riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta ("Riserve di Capitale").
Indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono distribuite in via prioritaria le riserve costituite con utili e le riserve diverse dalle Riserve di Capitale (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). In presenza e fino a capienza di tali riserve, le somme distribuite si qualificano quali dividendi e rimangono soggette al regime descritto nei paragrafi che precedono.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società di persone, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone fisiche esercenti attività d'impresa, fiscalmente residenti in Italia
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo paragrafo C.
Enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c) del TUIR, residenti in Italia ai fini fiscali
Le somme percepite dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, vale a dire enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust residenti in Italia ai fini fiscali, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto nel punto B.5. del presente paragrafo.
Le somme percepite da soggetti residenti in Italia ai fini fiscali ed esenti da IRES a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto al punto B.6 del presente paragrafo.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale dai fondi pensione italiani soggetti al regime di cui al Decreto 252, in base a una interpretazione sistematica delle norme, concorrono a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto a un'imposta sostitutiva del 20%. Le somme percepite da OICR a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non sono imponibili in capo all'OICR.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della Legge 86 , non sono soggette a imposta in capo ai fondi stessi.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni di Compendio per il tramite di una stabile organizzazione ne territori dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, la distribuzione di Riserve di Capitale è soggetta al medesimo regime tributario previsto per la distribuzione delle medesime riserve a società enti di cui all'art. 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni di Compendio per il tramite di una stabile organizzazione ne territori dello Stato
Per la qualificazione ai fini fiscali delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da soggetti non residenti in Italia ai fini fiscali (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, valgono i criteri descritti in relazione alle medesime somme percepite da persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali residenti in Italia, ai fini fiscali le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di pari ammontare.
C. Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni di Compendio
Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle Azioni di Compendio sono soggette al trattamento fiscale ordinariamente applicabile alle plusvalenze realizzate su azioni di società fiscalmente residenti in Italia.
Di seguito si illustrano le differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di investitori.
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di attività commerciale, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione a titolo oneroso di Azioni di Compendio, sono soggette al seguente regime fiscale.
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e non esercenti attività di impresa, se riferite a una cessione di Partecipazioni Non Qualificate, sono soggette a un'imposta sostitutiva del 26%. In tal caso, il cedente potrà decidere di assoggettare le plusvalenze al regime della dichiarazione ovvero del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli artt. 5, 6 e 7 del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461.
Gli Investitori possono optare per uno dei tre diversi criteri di applicazione dell'imposta
sostitutiva di seguito elencati.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini IRPEF del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Qualora dalla cessione delle partecipazioni si generi una minusvalenza, la stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell'ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.
Per tali plusvalenze, la tassazione avviene unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, in quanto le plusvalenze da Cessione di Partecipazioni Qualificate non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito previsti esclusivamente per le Partecipazioni Non Qualificate.
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche in regime di impresa, società in nome collettivo, società in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni, concorrono per il loro intero ammontare alla determinazione del reddito d'impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcuni casi, anche della base imponibile IRAP). Ai sensi dell'art. 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Azioni di Compendio siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell'imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo punto (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile limitatamente al 49,72% del loro ammontare.
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, vale a dire da società per azioni e società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni di Concambio concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare. Ai sensi dell'arti. 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Azioni di Compendio siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell'imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 87 del TUIR, tali plusvalenze non concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
I requisiti di cui ai punti c) e d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.
Le minusvalenze realizzate sulle azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione previsti dall'art. 87 del TUIR, non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo. Per alcuni tipi di società e a certe condizioni, le plusvalenze realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il valore netto della produzione, soggetto a IRAP.
Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c), del TUIR, ovverosia da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, sono soggette a imposizione sulla base delle stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.
Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252 sono incluse nel risultato della gestione, maturato al termine di ciascun esercizio, soggetto a imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 20%.
Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da OICR istituiti in Italia non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della L. 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo applicabile alle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
In alcuni casi, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta, soggetta a IRAP.
In base a quanto disposto dall'articolo 23 del TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che le azioni rappresentino una partecipazione non qualificata e siano negoziate in mercati regolamenti regolamentati in Italia o all'estero.
Qualora le azioni non siano negoziate in mercati regolamentati in Italia o all'estero, il regime applicabile è il seguente.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni di Compendio che rappresentano una Partecipazione Non Qualificata in società residenti in Italia non negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, qualora siano realizzate da:
Rimane comunque ferma la possibilità di applicare le disposizioni contenute nelle convenzioni internazionali per evitare le doppie imposizioni.
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Azioni di Compendio che si riferiscano a una Partecipazione Qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare e sono soggette a tassazione con le aliquote applicabili a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società o ente.
Tali plusvalenze non sono soggette a imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l'Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente.
La legge 24 dicembre 2012, n. 228 (la "Legge 228/2012") ha introdotto una nuova imposta sulle transazioni finanziarie. Le modalità di attuazione dell'imposta sulle transazioni finanziarie sono contenute nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013, come successivamente modificato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 16 settembre 2013.
L'imposta si applica, fra le altre fattispecie, ai trasferimenti, conclusi a far data dal 1 marzo 2013, aventi ad oggetto:
Ai sensi dell'art. 1, comma 491, della Legge 228/2012 è soggetto all'imposta anche il trasferimento della proprietà di azioni che avvenga per effetto della conversione di obbligazioni nonché quello derivante dallo scambio o dal rimborso delle obbligazioni, con azioni o altri strumenti finanziari partecipativi o titoli rappresentativi.
L'imposta è dovuta dal soggetto in favore del quale avviene il trasferimento, indipendentemente dal luogo di conclusione della transazione e dallo Stato di residenza delle parti contraenti, con l'aliquota: (i) dello 0,20% sul valore della transazione; (ii) dello 0,10% sul valore della transazione, per i trasferimenti che avvengono in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione.
Ai sensi dell'art. 15, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 21 febbraio
2013, sono escluse dall'ambito di applicazione dell'imposta, fra le altre, le seguenti operazioni:
Ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R: 26 ottobre 1972, n. 642, sulle comunicazioni periodiche inviate alla clientela e relative a prodotti finanziari si applica l'imposta di bollo. Tale imposta è dovuta nella misura proporzionale del 2 per mille su base annua ed è applicata sul valore di mercato o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso dei prodotti finanziari. L'imposta trova applicazione anche per i prodotti che non presentano un valore di mercato, nominale o di rimborso. In tal caso occorre far riferimento al valore di acquisto dei prodotti finanziari. La comunicazione si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell'anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche l'importo massimo dell'imposta annuale non può essere superiore a euro 14.000 (quattordicimila).
Il Prezzo di Sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante ciascun Periodo di Esercizio sarà pari a: (i) euro 3,75 (tre virgola settantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 3,23 (tre virgola ventitré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2016; (ii) euro 4,15 (quattro virgola quindici) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 3,63 (tre virgola sessantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2017; (iii) euro 4,55 (quattro virgola cinquantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,03 (quattro virgola zero tre) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2018; (iv) euro 5,00 (cinque virgola zero zero) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,48 (quattro virgola quarantotto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2019 e (v) euro 5,41 (cinque virgola quarantuno) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,89 (quattro virgola ottantanove) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2020. Ciò fermo restando il calcolo del Prezzo di Sottoscrizione pro-rata temporis in caso di esercizio dei Warrant durante gli eventuali Periodi di Esercizio Addizionali.
Per maggiori informazioni di veda la precedente Sezione 4.1.7.
4.2.2 Descrizione del tipo di sottostante e di dove siano reperibili le informazioni relative al sottostante
Le informazioni relative alla performance delle Azioni TIP sono reperibili sui principali organi di informazione economica, tra i quali, a titolo esemplificativo, i quotidiani "Il Sole 24 Ore" o "Milano Finanza".
Per quanto riguarda le informazioni relative alla volatilità storica delle Azioni TIP le stesse sono reperibili attraverso Bloomberg L.P. e sugli altri principali information provider dei marcati finanziari.
In relazione alla descrizione del tipo di sottostante si veda il "MODULO DI INFORMAZIONE AGGIUNTIVO RELATIVO ALLE AZIONI SOTTOSTANTI AI WARRANT".
Si rinvia a quanto indicato nella precedente Sezioni 4.1.7.3 e 4.1.7.4 di questa Nota Informativa.
A parere dell'Emittente non esistono ulteriori fatti aventi un'incidenza sulle Azioni di Compendio, in quanto titolo sottostante.
I Warrant saranno assegnati gratuitamente e proporzionalmente agli azionisti in ragione di 1 (un) Warrant per ogni 4 (quattro) Azioni TIP possedute.
Per i Warrant non è pertanto stata effettuata né è prevista alcuna offerta.
TIP conferirà incarico ad un intermediario autorizzato di curare, senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli azionisti, la liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari i cui saldi verranno prelevati per il tramite di Monte Titoli da ogni intermediario depositario e trasferiti all'intermediario sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco.
Per ulteriori informazioni sull'emissione dei Warrant si veda il Capitolo 4 di questa Nota Informativa.
5.1.1 Condizioni alle quali l'offerta è subordinata
Non applicabile.
5.1.2 Ammontare totale dell'emissione
Si veda il Capitolo 4 di questa Nota Informativa.
5.1.3 Periodo di validità dell'offerta
Non applicabile.
5.1.4 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Non applicabile, si veda l'incipit di questa Sezione 5.1 di questa Nota Informativa.
5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Non applicabile.
5.1.6 Data e modalità di comunicazione dei risultati dell'offerta
Non applicabile.
5.2.1 Categorie di investitori ai quali sono offerti gli strumenti finanziari di cui al presente Prospetto Informativo
Non applicabile.
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione
Non applicabile.
Si veda la Sezione 4.1.7 di questa Nota Informativa.
5.4.1 Responsabili del collocamento e coordinatori dell'offerta
Non applicabile.
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese
Non applicabile.
5.4.3 Soggetti che hanno assunto impegni di sottoscrizione Non applicabile.
5.4.4 Data degli accordi di sottoscrizione Non applicabile. 5.4.5 Agente di calcolo
Non applicabile.
Le Azioni TIP sono quotate sul MTA, segmento STAR.
L'Emittente ha chiesto a Borsa Italiana l'ammissione alla quotazione sul MTA dei Warrant. I Warrant sono stati ammessi a quotazione con provvedimento di Borsa Italiana n. 8087 del 17 luglio 2015.
A seguito della chiusura in data 30 giugno 2015 dell'ultimo periodo di esercizio del "Warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2010-2015" non vi sono altri Warrant emessi dall'Emittente quotati su mercati regolamentati.
La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sul MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 2.4.2 del Regolamento di Borsa.
6.2 Mercati regolamentati o equivalenti sui quali gli strumenti finanziari dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione
Alla Data della Nota Informativa le Azioni TIP sono negoziate esclusivamente presso il MTA, segmento STAR.
È in essere il Prestito Obbligazionario TIP 2014-2020 le cui obbligazioni sono quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 14 aprile 2014.
Fermo quanto precede, a seguito della chiusura in data 30 giugno 2015 dell'ultimo periodo di esercizio del "Warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2010-2015", l'Emittente non ha altri strumenti finanziari ammessi a quotazione/quotati su alcun mercato regolamentato, italiano o estero.
Non ci sono soggetti che abbiano assunto l'impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario fornendo liquidità ai Warrant.
Non applicabile, in assenza di offerta (trattasi di assegnazione gratuita, proporzionale, a tutti gli azionisti dell'Emittente).
Le spese connesse all'emissione dei Warrant non sono significative.
Non applicabile, sia in ragione dell'assenza di un'offerta, sin in ragione della tipologia di strumenti finanziari assegnati, sia del fatto che i Warrant sono assegnati gratuitamente e proporzionalmente a tutti gli azionisti dell'Emittente.
Nel caso di mancato esercizio dei Warrant da parte di un azionista lo stesso subirà, a seguito dell'emissione delle Azioni di Compendio al servizio dei Warrant esercitati dagli altri azionisti, una diluizione della propria partecipazione. La diluizione massima per l'azionista che non abbia esercitato i Warrant in caso di integrale esercizio da parte degli altri azionisti dei Warrant con la conseguente integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale al servizio dell'esercizio dei Warrant è pari al 20,0% (venti percento).
Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti.
Non applicabile.
Nella Nota Informativa non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
Nella Nota Informativa non sono inserite informazioni provenienti da terzi.
Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai portatori dei Warrant sono state e saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito Internet della Società.
Le Azioni di Compendio a servizio dell'esercizio dei Warrant sono massime n. 36.948.900 Azioni TIP, da nominali euro 0,52 (zero virgola 52) ciascuna, la cui emissione è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2015 (si veda la successiva Sezione 1.6).
Le Azioni TIP hanno (e le Azioni di Compendio avranno) codice ISIN IT0003153621.
1.2 Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse
Le Azioni di Compendio saranno emesse in base alla legge italiana.
Le Azioni di Compendio saranno nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
1.4 Valuta di emissione delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio saranno emesse in euro.
Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche e incorporeranno gli stessi diritti delle Azioni TIP in circolazione alla Data di Emissione.
Alle Azioni TIP è attribuito un voto per ciascuna azione, esercitabile sia nelle Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee straordinarie dell'Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Ai sensi dell'art. 30 dello statuto sociale dell'Emittente, gli utili netti risultanti dal bilancio (previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale) vengono attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea. Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.
In sede di liquidazione, i titolari di Azioni TIP hanno diritto ad una quota proporzionale del patrimonio netto risultante dalla liquidazione. Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni TIP trattate in borsa alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.
In data 29 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci di TIP ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in forma scindibile, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant, per massimi complessivi euro 200.000.000,00 (duecentomilioni) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni TIP, da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, prevedendo che, ove non integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2020, l'aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e ferma restando altresì l'immediata efficacia delle sottoscrizioni di volta in volta derivanti dall'esercizio dei Warrant.
Detta Assemblea dei Soci di TIP ha altresì conferito mandato e delega al Consiglio di Amministrazione per la determinazione, oltre che del prezzo di esercizio dei Warrant, del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio e del relativo sovrapprezzo, e quindi del numero massimo di Warrant da emettere nonché del numero massimo di Azioni di Compendio.
Il Consiglio di Amministrazione di TIP in data 6 luglio 2015, in esecuzione del mandato allo stesso conferito dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 ha deliberato, inter alia, di determinare in 36.948.900 (trentaseimilioni novecentoquarantottomila novecento) il numero massimo dei Warrant e delle Azioni di Compendio da emettere e di fissare il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio come segue: (i) euro 3,75 (tre virgola settantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 3,23 (tre virgola ventitré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2016; (ii) euro 4,15 (quattro virgola quindici) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 3,63 (tre virgola sessantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2017; (iii) euro 4,55 (quattro virgola cinquantacinque) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,03 (quattro virgola zero tre) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2018; (iv) euro 5,00 (cinque virgola zero zero) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,48 (quattro virgola quarantotto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2019; (v) euro 5,41 (cinque virgola quarantuno) per azione (di cui euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed euro 4,89 (quattro virgola ottantanove) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il mese di giugno 2020.
Le Azioni TIP sono quotate sul MTA, segmento STAR.
Le Azioni di Compendio saranno quotate in via automatica sul MTA, segmento STAR, al pari delle Azioni TIP attualmente in circolazione.
Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia.
1.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto o di offerta di acquisto e di vendita residuale in relazione alle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto e/o offerte pubbliche di vendita.
1.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso
Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso le Azioni TIP non sono state oggetto di offerte pubbliche di acquisto da parte di terzi.
I Warrant saranno assegnati gratuitamente a tutti gli azionisti e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote percentuali di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di TIP che decideranno di sottoscrivere le Azioni di Compendio in esercizio dei Warrant di loro competenza.
Nel caso invece di mancato esercizio dei Warrant da parte di un azionista lo stesso subirà, a seguito dell'emissione delle Azioni di Compendio al servizio dei Warrant esercitati dagli altri azionisti, una diluizione della propria partecipazione. La diluizione massima per l'azionista che non abbia esercitato i Warrant in caso di integrale esercizio da parte degli altri azionisti dei Warrant con la conseguente integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale al servizio dell'esercizio dei Warrant è pari al 20,0% (venti percento).
Per le informazioni riguardanti l'Emittente delle Azioni di Compendio, si rinvia a quanto riportato nel Documento di Registrazione.
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