Eni

M&A Activity • Sep 28, 2015

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ENIPOWER S.P.A. A FAVORE DI ENI S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 2506-bis del codice civile è redatto il presente progetto di scissione parziale di EniPower S.p.A. (di seguito "EniPower") che svolge attività nel settore dell'energia elettrica in Italia, a favore di Eni S.p.A. (di seguito anche "Eni").

Motivazione della scissione

L'operazione ha per oggetto la scissione parziale da EniPower del ramo aziendale costituito dalla centrale termoelettrica asservita alla raffineria di Livorno in favore della beneficiaria Eni (socio unico di EniPower).

La centrale termoelettrica di Livorno, realizzata a partire dagli anni '70, è stata oggetto di conferimento da Agip Petroli a EniPower il 1º gennaio 2001, unitamente alla proprietà dei terreni da questa occupati.

Tale conferimento fu allora motivato dall'esistenza, oltre che degli impianti funzionali alla fornitura di energia alla raffineria, di una unità a ciclo combinato alimentata a gas naturale destinata ad immettere nella rete di trasmissione nazionale tutta la sua produzione elettrica in regime CIP6. A distanza di 15 anni, i risultati della centrale risentono degli effetti della obsolescenza tecnologica e della conseguente bassa efficienza produttiva, aggravati dai profondi mutamenti strutturali intervenuti nel mercato elettrico italiano.

La raffineria attualmente preleva un quarto dell'energia elettrica prodotta dalla centrale termoelettrica e ne dipende totalmente per il fabbisogno di vapore. L'integrazione della centrale elettrica nella raffineria si pone i seguenti obiettivi:

• adeguare la capacità di produzione fino al soddisfacimento dei soli fabbisogni della raffineria, recuperando flessibilità operativa e riducendo la penalizzazione economica derivante dalla vendita di energia elettrica sul mercato elettrico a margine negativo;
• concentrare la programmazione, la gestione e le relazioni esterne in un unico soggetto responsabile del coordinamento dell'esercizio, manutenzione e gestione tematiche HSE;
• ottimizzare le funzioni di staff e le funzioni operative ed eliminare i contratti infragruppo.

I mutamenti strutturali del mercato elettrico non giustificano per EniPower alcun piano di sviluppo nonostante il regime di tolling all'interno del quale essa opera. Questo regime prevede che al tollee sia riconosciuta, nei prossimi anni, una remunerazione decrescente del capitale investito con la conseguente proiezione all'annullamento della redditività.

L'operazione comporta la cessazione dei contratti infragruppo che andrà a semplificare le attività gestionali interne e di coordinamento con le direzioni centrali. Per effetto della scissione si estingueranno per confusione i contratti stipulati tra EniPower e Eni per la fornitura di utilities e servizi di sito, nonché di tolling di cui al presente progetto.

DIGITA

Indicazioni di cui all'art. 2506-bis del codice civile

Sono riportate di seguito le informazioni di cui ai numeri 1), 2), 6), 7) e 8) del primo comma dell'art. 2501-ter del codice civile¹, come richiamato dall'art. 2506-bis del codice civile, nonché la descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria.

Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla scissione

Società beneficiaria:

Eni S.p.A., con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, capitale sociale euro 4.005.358.876,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588, REA Roma 756453.

Società scindenda:

EniPower S.p.A., società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Eni S.p.A. con unico socio, con sede in San Donato Milanese, Milano, Piazza Ezio Vanoni, n.1, capitale sociale euro 944.947.849,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale 12958270154, REA Milano 1600596.

Atto costitutivo e statuto della società beneficiaria e statuto della società scissa, con indicazione delle modifiche derivanti dalla scissione da apportare allo statuto della beneficiaria

L'operazione consiste in una scissione parziale avente come beneficiaria non una società di nuova costituzione ma una società già costituita.

Eni è stata costituita a seguito della trasformazione dell'Ente Nazionale Idrocarburi (E.N.I.), ente di diritto pubblico, disposta dall'articolo 15 del decreto legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito con legge 8 agosto 1992, n. 359. Lo statuto vigente di Eni e la documentazione attestante la costituzionetrasformazione di Eni sono allegati al presente progetto di scissione sotto la lettera "A".

Lo statuto di Eni non subirà modificazioni in dipendenza della scissione perché:

• l'oggetto sociale della beneficiaria già comprende quello della scindenda; Ħ
• la società beneficiaria è unico socio della società scindenda.

EniPower è stata costituita il 17 novembre 1999 con atto del notaio Ciro De Vincenzo notaio in Milano Repertorio n. 92599 Raccolta n. 7629.

Lo statuto di EniPower è riportato in allegato alla lettera "B".

Lo statuto di EniPower non subirà alcuna modifica, in particolare, non muterà il suo capitale sociale.

Data a decorrere dalla quale le operazioni della società scissa saranno imputate al bilancio della beneficiaria

La scissione avrà effetto, eseguite le iscrizioni prescritte dall'art. 2506-quater, primo comma, del codice civile, dal 1º marzo 2016

Ai fini contabili e fiscali la scissione avrà efficacia dal 1º marzo 2016.

^<sup>1 Ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile, richiamato dall'articolo 2506 -ter del codice civile, non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma nn. 3), 4) e 5) del codice civile.

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di soci né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni.

I regolamenti dei prestiti obbligazionari Eni in essere denominati "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Terza Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quinta Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ottava Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2011/2017", "Eni S.p.A. - TV 2011/2017", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -Decima Emissione", "Eni S.p.A. Exchangeable Bond/Galp 12-15", "Eni S.p.A. Exchangeable Bond/Snam 13-16", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -Tredicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sedicesima Emissione", non subiranno modifiche per effetto della scissione.

Nessuno dei prestiti obbligazionari suddetti rientra tra quelli previsti dall'art. 2503 bis secondo e terzo comma, c.c.

Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

Descrizione degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla società beneficiaria

La scissione è proposta con riferimento alle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 delle società partecipanti alla scissione. Per effetto della scissione, saranno trasferiti a Eni tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi al Ramo d'Azienda della centrale termoelettrica di Livorno che vengono di seguito riportati assieme al relativo valore risultante dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2015.

Situazione patrimoniale (in euro)	Valore al 30/06/2015
Immobili, impianti e macchinari	23.356.567,42
Rimanenze	4.310.908,61
Crediti verso il personale	4.709,53
Crediti per imposte anticipate	2.408.929,39
Totale Attività	30.081.114,95
Debito a breve termine vs. fornitori terzi per attività di investimento	1.281.734,43
Debiti verso il personale	216.119,57
Fondo per benefici a dipendenti	460.351,44
Fondi per rischi e oneri	596.708,00
Totale Passività	2.554.913,44
Totale Patrimonio netto scisso	27.526.201,51

Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione sono quelli che risultano dalla descrizione di cui all'Allegato sotto la lettera "C" e sono stati stimati applicando i principi IFRS impiegati per la redazione dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2015 e saranno trasferiti, con le connesse posizioni soggettive, alla beneficiaria Eni sulla base dei corrispondenti valori di libro alla data di efficacia della scissione. Eni pertanto subentrerà a EniPower nella titolarità degli elementi patrimoniali oggetto di scissione e in tutti i connessi rapporti giuridici. Le eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento tra la situazione patrimoniale al 30 giugno 2015 e la data di efficacia della scissione saranno oggetto di conguaglio in danaro.

Il Patrimonio netto di 27.526.201,51 euro comporta la riduzione delle riserve disponibili del Patrimonio netto di EniPower senza alcuna modifica del capitale sociale. In capo a Eni l'operazione comporta la riduzione del valore di carico della partecipazione totalitaria in EniPower a fronte dell'incremento delle attività e passività afferenti il ramo d'azienda, senza alcun impatto sul capitale sociale.

EniPower S.p.A. Il Presidente e Amministratore Delegato Daniele De Giovanni

Eni S.p.A. L'Amministratore Delegato Claudio Descalzi laudis lis