Management Reports • Nov 20, 2015
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N.DI REP.123.373 N.DI RACC.36.740 $\frac{1}{2}$ VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . . . . -----------------------DELLA -------------------------------------------"Eni S.p.A." --------------------* * * * ---------------------------------------------------------------REPUBBLICA ITALIANA -------------------------------------- Registrato all'Ufficio ------------------------* * * * L'anno duemilaquindici il giorno diciotto del mese di novem- Territoriale di Roma 5 bre in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, alle ore 16,20. -------------------Addi 18.11.2015 A richiesta della Spettabile: --------------------------- "Eni S.p.A.", con sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mat- Euro 356,00 tei n.1, capitale sociale Euro 4.005.358.876,00 interamente versato, iscritta al R.E.A. di Roma al n.756453, indirizzo PEC [email protected] - con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00484960588, con partita I-VA 00905811006 (in appresso anche solo "Eni"), ______________ io sottoscritto Dott. CLAUDIO FABRO, Notaio in Roma, con studio in Via Nizza n.11, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, per assistere, elevando verbale, alla adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in questo luogo con inizio alle ore quattordici e trenta per discutere e deliberare sul seguente -----------------------------------------------------------------------------ORDINE DEL GIORNO ----------------- --------------------OMISSIS -------------------6. Scissione della centrale Enipower di Livorno. --------------------------------------OMISSIS --------------------Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA, nata a Mantova
il 24 dicembre 1965, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, con codice fiscale MRC MME 65T64 E897Q, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza. ---------------------------------------
Della identità personale della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA io Notaio sono certo. --------------------------------------
La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza, limitatamente all'argomento posto al n.6. dell'ordine del giorno.-
La Presidente dà atto che sono presenti: --------------
a) del Consiglio di Amministrazione, oltre lei medesima ----------------------------quale Presidente, i Signori: - CLAUDIO DESCALZI - Amministratore Delegato - ANDREA GEMMA - Consigliere ------------------------------- KARINA LITVACK - Consigliere ------------------------------ ALESSANDRO LORENZI - Consigliere -------------------------- DIVA MORIANI - Consigliere ------------------------------ FABRIZIO PAGANI - Consigliere ---------------------------
$-$ il 18 novembre 2015 ----------------- al N.15274 - Serie 1T versati
INFO DIGITAL
La Presidente dichiara: -------------------------------- di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti sia presenti in sala sia del soggetto audio-video collegato; --------------------------------------- che gli apparecchi di telecomunicazione consentono a tutti di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti. --------------------------------
La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata con le modalità e nei termini di cui all'art.19 dello statuto, in data 13 novembre 2015 e che, partecipando alla adunanza n.9 (nove) consiglieri su n.9 (nove) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita per deliberare sul punto 6. dell'ordine del giorno. ------------------------
La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del giorno sono stati già trattati e saranno trattati successivamente e risulteranno da separato verbale. ----------------
La Presidente passa quindi - con il consenso di tutti gli intervenuti - alla trattazione del punto 6. all'ordine del giorno e sottopone alla approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di scissione parziale della società Enipower S.p.A. società con socio unico, con sede in San Donato Milanese, Piazza Ezio Vanoni n.1, capitale sociale euro 944.947.849,00 interamente versato, iscritta al R.E.A. di Milano al n.1600596, con codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di. Milano 12958270154, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del socio unico Eni S.p.A., a favore della società Eni S.p.A., con assegnazione alla stessa del ramo d'azienda costituito dalla centrale termoelettrica asservita alla raffineria di Livorno. ---------------------------------Le ragioni economiche e giuridiche di tale operazione sono
quelle di: ---------------------------------------- adeguare la capacità di produzione della centrale fino al soddisfacimento dei soli fabbisogni della raffineria, recuperando flessibilità operativa e riducendo la penalizzazione economica derivante dalla vendita di energia elettrica sul mercato elettrico a margine negativo; ---------------------- concentrare la programmazione, la gestione e le relazioni esterne in un unico soggetto responsabile del coordinamento dell'esercizio, manutenzione e gestione tematiche HSE; $- - -$ - ottimizzare le funzioni di staff e le funzioni operative ed eliminare i contratti infragruppo. ------------------------La scissione avverrà, per entrambe le società, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015.---Per effetto della scissione, saranno trasferiti a Eni tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi al ramo d'azienda della centrale termoelettrica di Livorno riportati, assieme al relativo valore risultante dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2015, nel progetto di scissione, illustrato al Consiglio di Amministrazione e che, previa firma della Comparente e mia, si allega al presente atto sotto la lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale. A fronte di detta assegnazione non vi sarà alcuna modifica del capitale sociale della società scissa Enipower, comportando detta assegnazione la sola riduzione delle riserve disponibili del patrimonio netto. In capo a Eni l'operazione comporta la riduzione del valore di carico della partecipazione totalitaria in Enipower a fronte dell'incremento delle attività e passività afferenti il ramo d'azienda, senza alcun impatto sul capitale sociale. -----------------------------
La Presidente dichiara quindi: ------------------------- che in data 28 settembre 2015 è stato iscritto il progetto di scissione per Eni S.p.A. presso il Registro delle Imprese di Roma ed in data 29 settembre 2015 è stato iscritto il progetto di scissione per Enipower S.p.A. presso il Registro delle Imprese di Milano e che in pari data sono stati depositati presso la sede di entrambe le società partecipanti alla scissione i sequenti documenti: --------------------------i) il progetto di scissione parziale con i relativi allegati;ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione, con le relative relazioni degli amministratori, del collegio sindacale e della società di revisione; ---------------------------------------- che, ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), la Società beneficiaria, essendo quotata in mercati regolamentati, ha altresì messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, con pubblicazione sul proprio sito internet, i documenti previsti dall'art.2506 bis e dell'art.2506 ter del codice civile; - che, ai sensi dell'art.84 del Regolamento Emittenti è stata
pubblicata in data 28 settembre 2015, sul quotidiano "La Repubblica", la relativa informativa agli azionisti, nonchè l'avviso dell'avvenuto deposito del progetto di scissione e della documentazione relativa presso la sede sociale e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato , ai sensi della normativa vigente; $\omega/\omega/\omega$ as - che, alla data della presente adunanza, sono decorsi sia il termine di trenta giorni di cui all'art.2501 ter, ultimo comma, del codice civile, richiamato dall'art.2506 bis, ultimo comma, del codice civile, sia il termine di trenta giorni di cui all'art.2501 septies, primo comma, del codice civile, richiamato dall'art.2506 ter, ultimo comma, del codice civile;--- che poichè il capitale della società Enipower S.p.A. è totalmente posseduto dall'Eni S.p.A. non si applicano, ai sensi dell'art.2505, primo comma, del codice civile, richiamato dall'art.2506 ter, ultimo comma, del codice civile, le disposizioni di cui agli artt.2501 ter, primo comma, nn. 3), 4), 5, 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile; --------- che non esistono particolari categorie di soci né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni; ------------------------------- che non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione; $\begin{array}{cccccccccc} \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \mult$ - che Enipower S.p.A. è una parte correlata di Eni ma, trattandosi di una società controllata da Eni e non esistendo in Enipower S.p.A. interessi qualificati come "significativi" di altre parti correlate di Eni, non si applicano le procedure previste per le operazioni con parti correlate, come previsto dalla normativa interna (art.9, lettera h) della MSG sulle operazioni con parti correlate), e dall'art.14, comma secondo, del Regolamento operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n.17221 del 12 marzo 2010 e successive modi-----------------------------------fiche ed integrazioni; - che l'operazione di scissione in parola non determina va-
riazioni sui prestiti obbligazionari in corso emessi da Eni;--- che la scissione avrà effetto, eseguite le iscrizioni prescritte dall'art.2506 quater, primo comma, del codice civile, dal 1º marzo 2016. ---------------------------------------Ai: fini fiscali la scissione avrà efficacia dal 1º marzo 2016.
Ciò premesso, la Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito all'operazione di scissione parziale dell'Enipower S.p.A. in favore dell'Eni S.p.A.----
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra esposto, con il voto favorevole di tutti i suoi componenti espresso per alzata di mano -----------------------------------------------delibera ------------------
1) di approvare, ai sensi dell'art.2502, primo comma, del codice civile, come richiamato dall'art.2506 ter, ultimo comma, del codice civile, il progetto di scissione parziale, come sopra illustrato ed allegato al presente atto, del ramo a-
ziendale costituito dalla centrale termoelettrica della raffineria di Livorno da Enipower S.p.A. in favore della benefi---------------------------------------ciaria Eni S.p.A.;
2) di conferire all'Amministratore Delegato i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, perchè - anche a mezzo di procuratori speciali - in base a quanto sopra deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge: ----------
a. proceda alla stipula dell'atto di scissione; b. regolarizzi tutti i rapporti consequenti all'atto di
--------------------------------------scissione; c. compia ed autorizzi tutte le formalità necessarie ed
opportune per l'attuazione della scissione stessa; $\begin{array}{cccccccccccccc} - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - &$ d. faccia quant'altro necessario ed opportuno per l'esecu-
zione del presente deliberato, anche se non specificato in --------------------------------------questa sede.
Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed appro---------------------------------------vato.
Il Consiglio di Amministrazione infine all'unanimità, con voto espresso per alzata di mano, conferisce alla Presidente del Consiglio di Amministrazione i poteri per apportare alla deliberazione sopra adottata ed al relativo allegato eventuali modifiche formali richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese e per compiere tutto quanto fosse necessario ed opportuno per il buon esito delle operazioni -------------------------------------stesse. Io Notaio vengo dispensato dal dare lettura dell'allegato.-------------------------------------------Sono le ore 16,35.
E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura alla Comparente che, da me interpellata, lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio alle ore 16 (sedici) e minuti 36 (trentasei) nei tre fogli di cui consta, scritto, in nove pagine intere ed in linee sedici della decima, in parte da persona di mia fiducia con mezzi meccanici ed in parte a mano --------------------------------------da me Notaio. F.to MARCEGAGLIA EMMA --------------------------------------
" CLAUDIO FABRO NOTAIO IN ROMA
ALLEGATO "A" AL N.DI REF.123.373 N.DI RACC. 36.740
Ai sensi dell'articolo 2506-bis del codice civile è redatto il presente progetto di scissione parziale di EniPower S.p.A. (di seguito "EniPower") che svolge attività nel settore dell'energia elettrica in Italia, a favore di Eni S.p.A. (di seguito anche "Eni").
L'operazione ha per oggetto la scissione parziale da EniPower del ramo aziendale costituito dalla centrale termoelettrica asservita alla raffineria di Livorno in favore della beneficiaria Eni (socio unico di EniPower).
La centrale termoelettrica di Livorno, realizzata a partire dagli anni '70, è stata oggetto di conferimento da Agip Petroli a EniPower il 1º gennaio 2001, unitamente alla proprietà dei terreni da questa occupati.
Tale conferimento fu allora motivato dall'esistenza, oltre che degli impianti funzionali alla fornitura di energia alla raffineria, di una unità a ciclo combinato alimentata a gas naturale destinata ad immettere nella rete di trasmissione nazionale tutta la sua produzione elettrica in regime CIP6. A distanza di 15 anni, i risultati della centrale risentono degli effetti della obsolescenza tecnologica e della conseguente bassa efficienza produttiva, aggravati dai profondi mutamenti strutturali intervenuti nel mercato elettrico italiano.
La raffineria attualmente preleva un quarto dell'energia elettrica prodotta dalla centrale termoelettrica e ne dipende totalmente per il fabbisogno di vapore. L'integrazione della centrale elettrica nella raffineria si pone i seguenti obiettivi:
I mutamenti strutturali del mercato elettrico non giustificano per EniPower alcun piano di sviluppo nonostante il regime di tolling all'interno del quale essa opera. Questo regime prevede che al tollee sia riconosciuta, nei prossimi anni, una remunerazione decrescente del capitale investito con la conseguente proiezione all'annullamento della redditività.
L'operazione comporta la cessazione dei contratti infragruppo che andrà a semplificare le attività gestionali interne e di coordinamento con le direzioni centrali. Per effetto della scissione si estingueranno per confusione i contratti stipulati tra EniPower e Eni per la fornitura di utilities e servizi di sito, nonché di tolling di cui al presente progetto.
Sono riportate di seguito le informazioni di cui ai numeri 1), 2), 6), 7) e 8) del primo comma dell'art. 2501-ter del codice civile1, come richiamato dall'art. 2506-bis del codice civile, nonché la descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria.
$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$
Eni S.p.A., con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, capitale sociale euro 4.005.358.876,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588, REA Roma 756453.
Società scindenda:
EniPower S.p.A., società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Eni S.p.A. con unico socio, con sede in San Donato Milanese, Milano, Piazza Ezio Vanoni, n.1, capitale sociale euro 944.947.849,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale 12958270154, REA Milano 1600596.
L'operazione consiste in una scissione parziale avente come beneficiaria non una società di nuova costituzione ma una società già costituita.
Eni è stata costituita a seguito della trasformazione dell'Ente Nazionale Idrocarburi (E.N.I.), ente di diritto pubblico, disposta dall'articolo 15 del decreto legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito con legge 8 agosto 1992, n. 359. Lo statuto vigente di Eni e la documentazione attestante la costituzionetrasformazione di Eni sono allegati al presente progetto di scissione sotto la lettera "A".
Lo statuto di Eni non subirà modificazioni in dipendenza della scissione perché:
EniPower è stata costituita il 17 novembre 1999 con atto del notaio Ciro De Vincenzo notaio in Milano Repertorio n. 92599 Raccolta n. 7629.
Lostatuto di EniPower è riportato in allegato alla lettera "B".
Lo statuto di EniPower non subirà alcuna modifica, in particolare, non muterà il suo capitale sociale.
La scissione avrà effetto, eseguite le iscrizioni prescritte dall'art. 2506-quater, primo comma, del codice of vile, dal 1º marzo 2016
Ai fini contabili e fiscali la scissione avrà efficacia dal $1^\circ$ marzo 2016.
<sup>1 Ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile, richiamato dall'articolo 2506 -ter del codice civile, non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma nn. 3), 4) e 5) del codice civile.
Non esistono particolari categorie di soci né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni.
I regolamenti dei prestiti obbligazionari Eni in essere denominati "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Terza Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quinta Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ottava Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2011/2017", "Eni S.p.A. - TV 2011/2017", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -Decima Emissione", "Eni S.p.A. Exchangeable Bond/Galp 12-15", "Eni S.p.A. Exchangeable Bond/Snam 13-16", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -Tredicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sedicesima Emissione", non subiranno modifiche per effetto della scissione.
Nessuno dei prestiti obbligazionari suddetti rientra tra quelli previsti dall'art. 2503 bis secondo e terzo comma, c.c.
Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.
La scissione è proposta con riferimento alle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 delle società partecipanti alla scissione. Per effetto della scissione, saranno trasferiti a Eni tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi al Ramo d'Azienda della centrale termoelettrica di Livorno che vengono di seguito riportati assieme al relativo valore risultante dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2015.
| Situazione patrimoniale (in euro) | Valore al 30/06/2015 |
|---|---|
| Immobili, impianti e macchinari | 23.356.567,42 |
| Rimanenze | 4.310.908,61 |
| Crediti verso il personale | 4.709,53 |
| Crediti per imposte anticipate | 2.408.929,39 |
| Totale Attività | 30.081.114,95 |
| Debito a breve termine vs. fornitori terzi per attività di investimento | 1, 281, 734, 43 |
| Debiti verso il personale | 216.119,57 |
| Fondo per benefici a dipendenti | 460.351.44 |
| Fondi per rischi e oneri | 596.708,00 |
| l Totale Passività | 2,554,913,44 |
| Totale Patrimonio netto scisso | 27.526.201,51 |
Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione sono quelli che risultano dalla descrizione di cui all'Allegato sotto la lettera "C" e sono stati stimati applicando i principi IFRS impiegati per la redazione dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2015 e saranno trasferiti, con le connesse posizioni soggettive, alla beneficiaria Eni sulla base dei corrispondenti valori di libro alla data di efficacia della scissione. Eni pertanto subentrerà a EniPower nella titolarità degli elementi patrimoniali oggetto di scissione e in tutti i connessi rapporti giuridici. Le eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento tra la situazione patrimoniale al 30 giugno 2015 e la data di efficacia della scissione saranno oggetto di conguaglio in danaro.
Il Patrimonio netto di 27.526.201,51 euro comporta la riduzione delle riserve disponibili del Patrimonio netto di EniPower senza alcuna modifica del capitale sociale. In capo a Eni l'operazione comporta la riduzione del valore di carico della partecipazione totalitaria in EniPower a fronte dell'incremento delle attività e passività afferenti il ramo d'azienda, senza alcun impatto sul capitale sociale.
EniPower S.p.A. Il Presidente e Amministratore Delegato Daniele De Giovanni Pag. 4
Eni S.p.A. L'Amministratore Delegato Claudio Descalzi تهيجة
La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;
la seguente legge:
PROMULGA
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.
$\mathbf{I}$
Data a Roma, addi 8 agosto 1992
AMATO, Presidente del Consiglio dei Ministri
BARUCCI, Ministro del tesoro
REVIGLIO, Ministro del bilancio e della programmazione economica
GORIA, Ministro delle finanze
Visto, il Guardasigilli: MARTELLI
Il capitale iniziale di ciascuna delle società per azioni derivanti dalle trasformazioni è determinato con decreto del Ministro del tesoro in base al netto patrimoniale risultante dai rispettivi ultimi bilanci. I consigli di amministrazione di ciascuna delle predette società per azioni devono; entro la data fissata con decreto del Ministro del tesoro e comunque non oltre il 31 dicembre 1994, proporre al Ministro del tesoro una rettifica dei valori dell'attivo e del passivo, accompagnata da una relazione redatta da una o più società specializzate, ovvero da soggetto o soggetti in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 11 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, che attesti che i valori proposti hon sono superiori a quelli risultanti dall'applicazione dei criteri di cui all'articolo 2, comma 2, della legge 29 dicembre 1990, n. 408. Le proposte di rettifica dovranno essere formulate in coerenza con il piano di dismissioni adottato dal Governo. I corrispettivi professionali dei detti soggetti sono determinati con decreto del Ministro del tesoro. Sulla base della predetta proposta di rettifica, il Ministro del tesoro determina il patrimonio netto rivalutato. Tale determinazione vale ai fini de l'applicazione ad ogni effetto dell'articolo 19 del presente decreto. In attesa della determinazione diedui sopra, gli organi sociali possono, in via transitoria, determinare il. patrimonio netto, sempre in mistra non superiore a quella risultante dall'applicazione dei criteri di cui all'articolo 2, comma 2, della legge 29 dicembre 1990, n. 408, e nei limiti autorizzati dal Ministro del tesoro. Anche siffatta pvalutazione rileva ai fini dell'articolo 19 del presente decreto. La differenza fra il netto patrimoniale risultante dall'ultimo bilancio e il patrimonio netto rivalutato potrà essere imputata in tutto o in parte ad una speciale riserva o al capitale sociale. Potranno altresì ricostituirsi, in tutto o in parte, le riserve risultanti nel patrimonio netto esistente nei bilanci anteriori alla trasformazione, mantenendo a tali riserve l'originario regime civilistico e fiscale. Le società derivanti dalla trasformazione emetteranno azioni del valori nominale di L. 1.000 cadauna e per un importo globale pari al capitale determinato come sopra.
P.R
Le azioni delle società di cui al comma 1, unitamente a quelle della BNL S.p.a., sono attribuite al Ministero del tesoro. Il Ministro del tesoro esercita i diritti dell'azionista secondo le direttive del Presidente del Consiglio dci Ministri d'intesa con il Ministro da lui delegato, con il Ministro del bilancio e della programmazione economica e con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato. Sono parimenti attribuite al Ministero del tesoro le partecipazioni della Cassa depositi e prestiti nell'IMI S.p.a. e negli altri istituti di intermediazione creditizia, e finanziaria. Le minusvalenze derivanti nel bilancio della Cassa depositi e prestiti dal trasferimento al Ministero del tesoro delle partecipazioni di cui al presente comma sono poste a carico del fondo di riserva della Cassa stessa.
Lo statuto di ciascuna delle società derivanti dalle trasformazioni sarà deliberato dalla prima assemblea. In via provvisoria rimangono in vigore le norme, legislative e statutarie, che disciplinano i singoli enti. I presidenti delle società per azioni derivanti dalla trasformazione convocheranno le rispettive assemblee sociali entro dieci giorni dalla data di entrata m vigore del presente decreto.
La pubblicazione del presente decreto tiene luogo di tutti gli adempimenti in materia di costituzione delle società previsti dalla normativa vigente.
$\overline{2}$
Repertorio 36554
L'anno millenovecentonovantadue, il giorno sette del mese di agosto in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, alle ore diciannove. A richiesta della Spettabile
"ENTE NAZIONALE IDROCARBURI ENI S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale Lire 7.999.205.453.000 interamente versato, iscritta al n. 6866/92 del Registro Società del Tribunale di Roma e al n. 756453 della Camera di Commercio di Roma, codice fiscale
Io Dott. PAOLO CASTELLINI, Notaio in Roma con studio in Via Tomacelli n. 132, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 7 agosto 1992, mi sono recato in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, per assistere elevando verbale alle deliberazioni dell'assemblea straordinaria e ordinaria della Società richiedente convocata per oggi in detto luogo alle ore diciassette e trenta e con il consenso di tutti i presenti, ulteriormente rinviata alle ore diciannove in seconda convocazione, essendo andata deserta la prima indetta per il 6 agosto 1992, giusta le risultanze del verbale elevato in detta data, ed in prosecuzione della riunione di oggi 7 agosto 1992 giusta le risultanze del verbale a mio rogito Rep. 36547 Rog. 7146 per discutere e deliberare sul seguente
PARTE STRAORDINARIA
I) Adozione del nuovo statuto ai sensi dell'art. 15 del D.L. 333/1992
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 18 luglio 1992 n. 168 che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", omessane la lettura per dispensa avutane.
Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea ho constatato la presenza al tavolo della presidenza dell'Ing. GABRIELE CAGLIARI, nato a Guastalla (RE) il 14 giugno 1926, domiciliato per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, Presidente della Società richiedente e che in tale qualifica e per designazione unanime dei presenti presiede l'odierna assemblea.
Dell'identità personale dell'Ing. GABRIELE CAGLIARI io Notaio sono certo.
Il medesimo, d'accordo con tutti i presenti e con il mio consenso, rinuncia all'assistenza dei testimoni e su conforme decisione dell'assemblea, nomina me Notaio Segretario dell'assemblea stessa e dà atto che è rappresentato il seguente Socio:
| AZIONISTI | AZIONI | RAPPRESENTANTI |
|---|---|---|
| - MINISTERO DEL TESORO - PATRIMONIO DELLO STATO ITALIANO, con sede in Roma, Via XX Settembre n.97,c.f. 80226750588 |
7.999.205.453 | Avv. ENRICO GRANATA |
| Totale | 7.999.205.453 | |
| 3 |
Rogito 7149
Il Presidente dà atto che essendo rappresentate n. 7.999.205.453 azioni del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna costituenti l'intero capitale sociale l'odierna assemblea è validamente costituita per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, ed aggiunge che le azioni sono state depositate ai sensi di legge.
Il Presidente dà atto che sono presenti del Consiglio i Signori:
Ing. GABRIELE CAGLIARI - Presidente
Geom. LUIGI LANDINI - Consigliere
Il Presidente dà atto che non è presente alcun membro del Collegio Sindacale.
con il consenso dei presenti la Dott.ssa GIUSEPPINA FUSCO - Direttore Assiste Amministrativo e Segreteria.
Il Presidente ricorda che a seguito dell'entrata in vigore del D.L. 11 luglio 1992 n. 333, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del giorno 11 luglio 1992 n. 162, l'Ente Nazionale Idrocarburi ENI - Ente di Diritto Pubblico è stato trasformato in Società per Azioni con effetto dal giorno 11 luglio 1992. Il capitale della trasformata Società per Azioni corrisponde al netto patrimoniale accertato dal Ministro del Tesoro con suo Decreto del 14 luglio 1992 (Decreto che in copia conforme si allega al presente verbale sotto la lettera "B", omessane la lettura per dispensa avutane) ed è di Lire 7.999.205.453.000 interamente versato.
Detto capitale ai sensi della citata normativa è suddiviso in azioni del valore nominale di Lire 1.000 (mille) cadauna.
Il Presidente ricorda, inoltre, che in ossequio a quanto disposto dal predetto Decreto Legge l'odierna assemblea è stata convocata per l'approvazione dello Statuto della Società, nonché per le necessarie nomine delle cariche sociali e per il conferimento a Società di revisione dell'incarico di certificazione dei bilanci.
Dopo aver esposto quanto sopra, il Presidente invita l'assemblea ad adottare i provvedimenti $\sum_{k=1}^{\infty}$
Il rappresentante dell'unico azionista in via preliminare dichiara:
"Ai sensi dell'art. 15 del D.L. 11 luglio 1992 n. 333 l'Ente Nazionale Idrocarburi ENI Ente di Diritto Pubblico è stato trasformato in S.p.A. e la totalità delle azioni che ne compongono il capitale è stata attribuita al Ministero del Tesoro.
L'iter parlamentare del disegno di legge di conversione, già conclusosi alla Camera dei Deputati, ha posto in luce come l'acquisizione da parte degli Enti della veste societaria sia la necessaria premessa per la predisposizione, e quindi per l'attuazione, del piano di riordino delle partecipazioni dello Stato - comprensive sia di quelle relative agli Enti trasformati, sia di quelle di natura bancaria - prevista dal legislatore. Tale piano sarà finalizzato alla valorizzazione delle partecipazioni stesse, anche attraverso la cessione di attività e di rami di aziende, scambi di partecipazioni, fusioni, incorporazioni ed ogni altro ritenuto necessario per il riordino.
Il Tesoro dello Stato, unico azionista della nuova S.p.A., intende esercitare i propri diritti nel solco degli obiettivi di riordino cui sarà finalizzato il piano, assicurando le opportune intese con i Dicasteri interessati e consapevole, da un canto, delle specifiche responsabilità derivanti dalla condizione di unico azionista, dall'altro pienamente convinto dell'esigenza di un puntuale rispetto della distinzione di ruoli fra proprietà e gestione.
Il Capo III del Decreto Legge n. 333 costituisce un segnale chiaro per i mercati finanziari internazionali, per i dipendenti ed i responsabili della gestione per i cittadini. I primi hanno ora la cortezza che sarà adeguata la struttura industriale e finanziaria dell'Italia agli standard comuni nel resto della Comunità Europea.
Il personale e i responsabili della gestione degli enti saranno in grado di perseguire gli obiettivi di efficienza aziendale, nel rispetto della disciplina a cui gli enti sono legati dalla loro trasformazione in $S.p.A.$
Il cittadino italiano vede in questa profonda trasformazione istituzionale l'avvio di un processo che condurrà non solo verso una riduzione della presenza pubblica ma/anche verso una maggiore concorrenzialità nella vita economica italiana."
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Quindi si passa allo svolgimento dell'ordine del giorno.
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Il rappresentante dell'unico azionista, portatore dell'intero capitale sociale, tenuto conto di quanto disposto dal Decreto Legge 11 giugno 1992 n. 333 e condiviso altresì quanto esposto dal Presidente.
di approvare lo Statuto della Società per Azioni derivante dalla trasformazione - ai sensi del D.L. 11 giugno 1992 n. 333 - dell'Ente Nazionale Idrocarburi ENI - Ente di Diritto Pubblico secondo il testo che si allega al presente verbale sotto la lettera "C", previa lettura, con la precisazione che la Società trasformata assume la denominazione di "ENI - S.p.A."
L'assemblea conferisce mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per apportare allo statuto, come sopra approvato, tutte le modifiche, aggiunte e soppressioni che fossero eventualmente richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di omologazione e trascrizione.
Dopo di che null'altro essendovi a deliberare il Presidente dichiara esaurito l'ordine del giorno e scioglie l'assemblea.
Sono le ore diciannove e quarantacinque.
E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura al Signor Presidente dell'assemblea che da me interpellato lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio nei quattro fogli bollati di cui consta, scritto in quattordici pagine intere ed in tre linee della presente da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio. F.to GABRIELE CAGLIARI
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" PAOLO CASTELLINI - Notaio
ART. 1
1.1 L'"Eni S.p.A.", derivante dalla trasformazione dell'Ente Nazionale Idrocarburi, Ente di Diritto Pubblico, costituito con Legge 10 febbraio 1953 n. 136 è disciplinata dal presente statuto.
1.2 La denominazione può essere scritta con la lettera iniziale maiuscola o mìnuscola.
ART. 2
ÁRT. 3
2.1 La Società ha sede sociale in Roma e due sedi secondarie a San Donato Milanese (MI).
2.2 Rotranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi e rappresentanze, filiali e succursali.
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogáta, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società, enti o imprese, di attività nel campo degli idrocarburi e dei vapori naturali, quali la ricerca e la coltivazione di giacimenti di idrocarburi, la costruzione e l'esercizio delle condotte per il trasporto degli stessi, la lavorazione, la trasformazione, lo stoccaggio, la utilizzazione ed il commercio degli idrocarburi e dei vapori naturali, il tutto nell'osservanza delle concessioni previste dalle norme di legge.
La Società ha altresì per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società o imprese, di attività nei settori della chimica, dei combustibili nucleari, della geotermia, delle fonti rinnovabili di energia e dell'energia in genere, nel settore della progettazione è costruzione di impianti industriali, nel settore minerario, nel settore metallurgico, nel settore meccanotessile, nel settore idrico, ivi inclusi derivazione, potabilizzazione, depurazione, distribuzione, e riuso delle acque, nel settore della tutela dell'ambiente e del trattamento e smaltimento dei rifiuti, nonché in ogní altrà attività economica che sia collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà o complementarità con le attività precedentemente indicate.
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La Società ha inoltre per oggetto lo svolgimento e la cura del coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, dell'opportuna assistenza finanziaria.
La Società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie e bancarie attive e passive nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998. n. 58.
La Società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potràprestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed, in particolare fideiussioni.
ART. 5
5.1 Il capitale sociale è di euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.634.185.330 (tremiliardiseicentotrentaquattromilionicentottantacinquemilatrecentotrenta) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
5.2 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.
5.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.1 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile.
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano,
anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo Sopra indicato non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile Il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata ràggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono contunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
2.1 Quando siano interamente liberate, e qualora la legge lo consenta, le azioni possono essere al portatore. Le azioni al portatore possono essere convertite in nominative e viceversa. Le operazioni di conversione sono fatte a spese dell'azionista.
ART. 7
8.1 Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione appartenga a più persone, i diritti inerenti alla detta azione non potranno essere esercitati che da una sola persona o da un mandatario di tutti i compartecipi.
9.1 L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità.
9.2 L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 del Codice Civile.
10.1 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.
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10.2 A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del Codice Civile.
ART. 11
11.1 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants, a norma e con le modalità di legge.
ART. 12
12.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia.
12.2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
12.3 Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sul quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
12.4 Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente entro i termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsti in ragione di ciascuna di dette materie.
ART. 13
13.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
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domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Dette proposte di deliberazione possono essere presentate individualmente in Assemblea da colui al quale spetta il diritto di voto. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno. Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le predette proposte di deliberazione sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 12.3 del presente Statuto, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta distegrazione o di proposte di deliberazione, i soci richiedenti o proponenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. Il Consiglio di Amministrazione mette à disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione della proposta di deliberazione con le modalità di cui all'articolo 12.3 del presente Statuto.
13.2 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.
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ART. 14
14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalle norme vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
14.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe, ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.
14.3 Il diritto di voto potrà essere esercitato anche per corrispondenza in conformità con le leggi e le disposizioni regolamentari in materia. Se previsto. nell'avviso di convocazione, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità delle leggi, delle disposizioni regolamentari in materia e del Regolamento delle assemblee.
14.4 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
14.5 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
ART. 15
15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delégato; in loro assenza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
15.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.
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ART. 16
ART. 17
16.1 L'Assemblea ordinaria delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge e autorizza il trasferimento dell'azienda.
16.2 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione; si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a sequito di più convocazioni; le relative deliberazioni, in prima, seconda o terza convocazione, devono essere prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi.
16.3 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
16.4 I verbali delle Assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal Presidente e dal segretario.
16\5Averbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da notaio.
17.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
17.2 Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
17.3 Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno
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per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.
Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il/Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.
Alla elezione degli amministratori si procederà come/segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella
lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I guozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza sèmplice dei voti:
$\mathcal{P}_{\infty}$ C) qualora, a sequito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutaliamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a clasquit candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non/in/possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati Indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente. verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla listà che abbia ottenuto il minor
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numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione:
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
17.4 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. comma Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
17.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
17.6 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.
ART. 18
18.1 Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente.
18.2 Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.
19.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che lo qiudichi necessario il Presidente o in sua assenza o impedimento l'Amministratore Delegato, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti. Il Consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 28.4 del presente statuto. Il Consiglio può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.
19.2 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può/essere più breve. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
19.3 Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta da almeno due consiglieri o da uno se il Consiglio è composto da tre membri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
20.1 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal consigliere più anziano di età.
ART. 22
21.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
21.2 Le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
22.1) Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verball che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal segretario.
22.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e controfirmate dal segretario.
23.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.
23.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle sequenti materie:
fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale;
istituzione e soppressione di sedi secondarie;
adequamento dello statuto alle disposizioni normative.
23.3 Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale
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effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
24.1 Il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno dei suoi componenti, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile; il Consiglio può inoltre attribuire al Presidente deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed anche a terzi.
Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adequati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
25.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano sia al Presidente sia all'Amministratore Delegato.
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ART. 26
26.1 Al Presidente e ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea.
ART. 27
27.1 Il Presidente:
a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 25.1:
b) presiede l'Assemblea ai sensi dell'art. 15.1;
c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. $19/1$ ; $20.1:$
d) verifica l'attuazione delle deliberazioni dei Consiglio:
e) esercita le attribuzioni delegate dal Consiglio ai sensi dell'art. 24. $\mathcal{L}$
ART. 28
$28.1$ /H/Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e due supplenti scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della giustizia.
Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.
Agli stessi fini i settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore ingegneristico e quello geologico.
I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento.
28.2 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 17.3 nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci
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effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti tre sindaci effettivi e un sindaco supplente. Gli altri due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 17.3 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei sindaci effettivi eletti con le modalità previste dall'art. 17,3 lettera b).
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati: il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente tratto da tali liste. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
28.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
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28.4 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.
Il Collegio può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.
ART. 29
沙江人'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2 Ala fine di ogni esercizio il Consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
29.3 Å Consiglio di Amministrazione potrà, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
30.1 I dividendi non riscossi entro il guinguennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
31.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
ART. 32
32.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.
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32.2 Ai sensi dell'art. 3, comma 2, del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994 n. 474, alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati non si applicano le disposizioni di cui all'art. 6.1, paragrafo 6, del presente statuto.
33.1 La Società conserva la totalità dei rapporti giuridici attivi e passivi dei quali era titolare, prima della trasformazione, l'Ente di Diritto Pubblico - Ente Nazionale Idrocarburi.
34.1 Le disposizioni degli artt. 17.3, 17.5 e 28.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012.
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Allegato "B"
La Società "EniPower S.p.A." è disciplinata dal presente Statuto. La denominazione può essere scritta con qualsiasi carattere o rilievo tipografico, con lettere sia maiuscole sia minuscole.
La Società ha per oggetto:
l'acquisto, la produzione, in proprio e per conto terzi, la vendita, la trasmissione, l'importazione, l'esportazione, la distribuzione, la cessione, lo scambio ed il trading di energia elettrica, di calore, di prodotti accessori e/o complementari, da qualsiasi fonte prodotti od acquisiti, e di "certificati verdi": l'"emission trading" nonché ogni altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
la gestione di servizi tecnici e commerciali connessi alle attività di acquisto, cessione, scambio di energia elettrica e alla gestione di strutture a rete sul territorio:
la ricerca, la consulenza e l'assistenza nelle attività sopra considerate;
la produzione e la commercializzazione di celle, pannelli, sistemi, apparecchiature, software e quanto necessario per lo sfruttamento dell'energia fotovoltaica e solare in generale, nonché di loro componenti e derivati;
lo studio, la progettazione, la direzione lavori, la realizzazione, l'installazione e la gestione di sistemi fotovoltaici, ivi compresi i prodotti e i servizi informatici e telematici per la loro messa a punto, regolazione, controllo, manutenzione, misurazione ed utilizzazione dell'energia generata nonché l'addestramento tecnico operativo per l'installazione ed uso di sistemi ad energia solare;
la costruzione di infrastrutture anche indirettamente inerenti l'erogazione dei servizi di cui sopra ai fini dell'installazione di sistemi fotovoltaici e di energia rinnovabile in genere;
l'esecuzione di lavori edili, civili ed industriali in muratura, cemento armato e strutture metalliche in fabbricato o in prefabbricato, di opere idrauliche elettriche ed elettroniche, di movimenti di terra; costruzione di infrastrutture anche indirettamente inerenti l'erogazione dei servizi di cui sopra ai fini dell'installazione di sistemi fotovoltaici e di energia rinnovabile in genere.
La società può svolgere inoltre l'attività di agenzia e sub agenzia nel settore del gas naturale.
La società può svolgere tali attività in Italia e all'estero, secondo le modalità della normativa vigente, ed in particolare della normativa di cui al Decreto Legislativo 16 marzo 1999 n. 79 e successive integrazioni. Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società può assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre imprese aventi scopi
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analoghi, complementari, affini o connessi al proprio, e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (ivi incluso l'affitto di rami aziendali, il rilascio di fidejussioni e garanzie). comunque connessa. strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.
La Società ha sede in San Donato Milanese (MI).
Possono essere istituiti e soppressi sedi secondarie, agenzie, filiali, e uffici in Italia e all'estero.
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata ai sensi di legge.
$\downarrow$ capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 944.947.849.00 nowscentoquarantaquattromilioninovecentoquarantasettemilaottocentoquaran dañove diviso in n. 944.947.849 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno) ciascuna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti.
Le azioni sono nominative e indivisibili; ogni azione dà diritto a un voto. In caso di comproprietà i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune.
La Società non emette i certificati rappresentativi delle azioni; pertanto la qualità di socio è provata dall'iscrizione nel Libro dei Soci. Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l'applicazione dell'articolo 2344 del codice civile.
La qualità di Socio comporta l'adesione incondizionata allo Statuto. Il domicilio dei soci, degli altri aventi diritto al voto, degli amministratori e dei sindaci nonché del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti.
La Società può emettere obbligazioni e altri titoli di debito.
Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio e
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comunque nei tempi richiesti per l'approvazione del bilancio della capogruppo.
Le Assemblee si tengono presso la sede della Società; previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, possono anche tenersi altrove purché in Italia.
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare; l'avviso contiene anche l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della seconda convocazione.
L'avviso di convocazione è inviato mediante telegramma ovvero mediante raccomandata a.r. o telefax o posta elettronica, o con qualsiasi altro mezzo comunque idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento da parte dei soci e deve essere ricevuto dai soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
Possono partecipare all'Assemblea i soggetti aventi diritto di voto che risultino essere iscritti nel Libro dei Soci almeno due giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione. La qualità di socio attestata da tale iscrizione deve essere conservata fino a quando l'Assemblea ha avuto luogo.
I soci possono farsi rappresentare mediante delega scritta in conformità all'art. 2372 del codice civile.
Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione, adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni ed accerta i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Le adunanza assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, a condizione che:
vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno, l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti:
venga consentito al Presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
A tal fine il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori in ciascuno dei locali collegati in videoconferenza; il soggetto verbalizzante dell'Assemblea ha facoltà di farsi assistere da persone di propria fiducia presenti in ciascuno dei suddetti locali.
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L'avviso di convocazione deve contenere l'eventuale indicazione dei luoghi collegati con la Società, nei quali gli intervenienti possano affluire.
L'Assemblea si intende tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'Assemblea e il Segretario o il soggetto verbalizzante.
L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci.
Le sue deliberazioni prese in conformità della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, o dissenzienti.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.
Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di amministrazione o in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dalla persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti. L'assistenza del Seguetario non è necessaria se il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio. A varbale dell'Assemblea indica la data dell'Assemblea, l'identità dei $\frac{1}{2}$ risultato delle votazioni con l'identificazione di coloro che relativamente a ciás duna materia all'ordine del giorno hanno espresso voto favorevole o contrario o si sono astenuti.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare del relativo verbale, sottoscritto dal Presidente e dal redattore.
Le copie e gli estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati conformi con dichiarazione di conformità sottoscritta dal Presidente e dal Segretario.
La validità della costituzione dell'Assemblea e delle relative deliberazioni è stabilita ai sensi di legge. Non sono di competenza dell'Assemblea le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui al successivo articolo 17.
La Società è amministrata dal Consiglio di amministrazione; l'attività di controllo è affidata al collegio sindacale, a eccezione della revisione legale dei conti, esercitata da una società di revisione.
La composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale deve garantire l'equilibrio tra i generi in attuazione della normativa applicabile, nel rispetto dei termini da essa previsti.
Il Consiglio di amministrazione si compone di un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a cinque; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima Assemblea.
Se per qualsiasi motivo viene a mancare la maggioranza degli amministratori. cessa l'intero Consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione.
L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre entro i limiti di cui al presente articolo; se l'Assemblea lo aumenta, provvede alla nomina dei nuovi amministratori. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.
gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio $1a$ di amministrazione, il quale compie le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione necessarie. utili o comunque opportune per il. raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale.
È attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
la fusione per incorporazione tra società, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505 del codice civile;
la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505-bis del codice civile;
la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2506-ter del codice civile:
l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale:
l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
l'emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della società.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi componenti il Presidente. Nomina altresì un segretario, anche non amministratore.
Il Presidente:
ha la rappresentanza della Società;
presiede l'Assemblea;
convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
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provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
esercita le attribuzioni delegategli dal Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno dei suoi membri e/o a un Direttore Generale, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, tenuto conto delle disposizioni di cui all'art. 2381 del codice civile.
Il Consiglio di amministrazione può altresì attribuire poteri di rappresentanza, con la relativa facoltà di firma per la sottoscrizione di atti di contratti e documenti in genere anche ai dipendenti della Società e a terzi relativi a operazioni oggetto di deliberazione da parte del Consiglio medesimo.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Sulla base delle informazioni ricevute, il Consiglio di amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della strativato e valuta, sulla base della relazione dell'organo delegato, il generale andámento della gestione.
Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportudo o quando ne facciano richiesta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti in relazione ai quali è richiesta la eonvocazione del Consiglio.
In caso di assenza o impedimento del Presidente, vi provvede l'amministratore cui siano state delegate le attribuzioni ai sensi dell'art. 18 dello Statuto o in sua assenza o impedimento, l'amministratore più anziano d'eta.
Il Consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo, nel giorno e nell'ora indicati nell'avviso di convocazione che contiene l'elenco delle materie da trattare. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento; nei casi di urgenza il termine può essere di almeno 24 ore.
Le adunanze consiliari si tengono presso la sede della Società; possono anche tenersi altrove purché in Italia.
L'avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai sindaci.
Il Consiglio di amministrazione può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i sindaci.
Il Consiglio di amministrazione può riunirsi per audio o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario. L'avviso di convocazione contiene l'eventuale indicazione dei
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luoghi collegati in audio o videoconferenza nei quali gli intervenienti possono affluire.
Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore cui siano state delegate le attribuzioni ai sensi dell'art. 18 dello Statuto o, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore presente più anziano di età.
Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario. Le copie e gli estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati certificate conformi con dichiarazione di conformità sottoscritta dal Presidente e dal Segretario.
Agli amministratori spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della loro nomina; il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.
Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi; devono essere altresì nominati due sindaci supplenti.
I sindaci effettivi e supplenti devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni anche in videoconferenza o audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
La rappresentanza e la firma sociale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di amministrazione ed all'amministratore cui siano state delegate attribuzioni ai sensi dell'art. 18 dello Statuto nei limiti delle stesse, disgiuntamente tra loro.
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Il Presidente e gli amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi dell'art. 18 dello Statuto possono nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti ai dipendenti della Società.
L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.
L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà così attribuito:
almeno il 5% alla riserva legale finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società. Il Consiglio di amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.
Lo scioglimento e la liquidazione della Società sono regolati dalle norme di legge.
Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente statuto sono disciplinate dalle norme di legge.
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Il Ramo d'Azienda della centrale termoelettrica di Livorno è costituito dai beni mobili e immobili, dagli impianti, dalle attrezzature, dai contratti e dai rapporti, attivi e passivi ad esso afferenti, dalle autorizzazioni, permessi, nulla osta comunque denominati, istanze pendenti, magazzini, dal personale in forza presso lo stabilimento e dal fondo per rischi ed oneri. Saranno trasferiti all'eni tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi al Ramo d'Azienda della centrale termoelettrica di Livorno come da situazione patrimoniale al 30 giugno 2015:
| Situazione patrimoniale (in euro) | Valore al 30/06/2015 |
|---|---|
| Immobili, impianti e macchinari | 23.356.567,42 |
| Rimanenze | 4.310.908,61 |
| Crediti verso il personale | 4.709,53 |
| Crediti per imposte anticipate | 2.408.929,39 |
| Totale Attività | 30.081.114,95 |
| Debito a breve termine vs. fornitori terzi per attività di investimento | 1.281.734,43 |
| Debiti verso il personale | 216.119,57 |
| Fondo per benefici a dipendenti | 460.351,44 |
| Fondi per rischi e oneri | 596.708,00 |
| Totale Passività | 2.554.913,44 |
| Totale Patrimonio netto scisso | 27.526.201,51 |
Il totale delle Attività di 30.081.114,95 euro è composto dalle immobilizzazioni materiali e immateriali, dalle rimanenze e dai crediti sia verso il personale che per imposte anticipate; i dettagli sono di seguito riportati.
La centrale, ubicata all'interno del perimetro della raffineria eni di Livorno, sorge nell'area di confine tra i comuni di Livorno e Collesalvetti. Le aree appartenenti alla centrale, non contigue tra di loro, sono riportate al catasto fabbricati come segue:
Le immobilizzazioni materiali ammontano a 23.356.567,42 euro al 30/06/2015 e sono riportate nella seguente tabella:
| Classe cespiti | Valore d'acquisto | Ammortamento/ Svalutazioni |
Valore residuo |
|---|---|---|---|
| Terreni industriali | 1.328.856,51 | 1.328.856,51 | |
| Fabbricati strumentali-industriali | 5.084.167,17 | 4.480.204,48 | 603.962,69 |
| Smantellamento e ripristino siti sviluppo | 1.250.886,71 | 1.250.886,71 | |
| Centrale termoelettrica | 59.737.272,04 | 46.191.463,76 | 13.545.808,28 |
| Altri impianti specifici | 9.899.993,73 | 6.161.207,96 | 3.738.785.77 |
| l Attrezzatura varia | 1.997.638,80 | 1.241.673,40 | 755.965/40 |
| Altri beni arredi per ufficio | 8.459,44 | 6.205,57 | 2.253,87 |
| Altri beni - Hardware e macchine per ufficio | 811.577,65 | 795.101,18 | 16.476,47 |
| Immobilizzazioni materiali in corso | 3.364.458,43 | 2.364.458.43 | |
| TOTALE (euro) | 83.483.310,48 | 60.126.743,06 | 23.356.567,42 REAL PROPERTY |
In particolare vengono descritte le principali classi cespiti:
• CENTRALE TERMOELETTRICA composta dalle seguenti unità:
L'unità comprende un ciclo combinato costituito da: una turbina a gas, denominata fo 5 - General Electric, modello MS-9001-E - da 123 MW, alimentata a gas naturale e GPL; una caldaia Babcock, completamente a recupero, denominata Caldaia E, per la produzione di 177 t/h di vapore 80 bar e 39 t/h di vapore 8 bar; una turbina a vapore HNK 50/90 da 21 MW, denominata TU-VA, a condensazione; e un generatore sincrono di costruzione GEC ALSTHOM, raffreddato ad aria, da 175,3 MVA. Quest'ultimo è collegato alla sottostazione a 132 kV mediante un trasformatore elevatore 15/132 kV e linea in cavo. La produzione di energia elettrica è esportata direttamente verso la rete di trasmissione nazionale al netto degli autoconsumi
L'unità comprende una turbina a gas, denominata TG 4-General Electric, modello MS-5001-P-da 26 MW, alimentata/a gas naturale; una caldaia Babcock, a recupero con post combustione a gas naturale, denominata Caldaia D, per la produzione di 135 t/h di vapore a 80 ata e 490 °C e un generatore sincrono di Costrúzione Brush, raffreddato ad aria, da 38,35 MVA. In caso di fermata del turbogas, la Caldaia D può anche funzionare in assetto aria ambiente come caldaia a fuoco diretto.
L'unità comprende anche una caldaia a fuoco diretto, di costruzione Breda B&W, denominata Caldaia C, alimentata a gas naturale, con potenzialità di 135 t/h di vapore a 80 ata e 490°C.
Completano l'unità tre turbo-alternatori: i) TEG 3101 composto da una turbina ANSALDO da 10,5 MW, a contro-pressione con scarico a 2,5 bar, accoppiata ad un alternatore, di costruzione TIBB, da 13 MVA; ii) TEG 3102 composto da una turbina ANSALDO da 10,5 MW, a contro-pressione con scarico a 8 bar, accoppiata ad un alternatore, di costruzione TIBB, da 13 MVA; e iii) TEG 3103 composto da una turbina ANSALDO da 8,0 MW, a contro-pressione con prelievo a 40 bar e scarico a 2,5 bar, accoppiata ad un alternatore di costruzione SIEMENS, da 11 MVA.
b) Impianto di produzione aria compressa
Un impianto di compressione dell'aria - dotato di n. 4 compressori rotativi, n. 1 compressore alternativo e n. 4 essiccatori con gel di silice - fornisce l'aria compressa necessaria ad alimentare la centrale
termoelettrica, gli impianti della raffineria e lo stabilimento di confezionamento oli lubrificanti annesso alla raffineria.
Due sistemi di torri evaporative a tiraggio forzato producono acqua di raffreddamento per le utenze della centrale e della raffineria. I circuiti chiusi sono due: uno asservito all'unità TEG 3105 (torri n. 8-9-10-11) ed uno asservito alle altre utenze della centrale e agli impianti di raffineria (torri n. 1-2-3-4-5-6-7).
La sottostazione è divisa in due sezioni distinte e collegate alla rete nazionale in modo separato:
La cabina di distribuzione comprende n. 2 quadri media tensione a 10 kV, denominati QGMT 3101 e QGMT 3102, collegati tra di loro da due trasformatori 10,4/10,2 kV e 12/16 MVA, denominati TR 3104A e TR 3104B.
I serbatoi per lo stoccaggio di acqua sono costituiti da n. 1 serbatoio da 15.000 mc, denominato TK 390, per lo stoccaggio di acqua dissalata o chiarificata e n. 2 serbatoi da 1500 mc per lo stoccaggio di acqua demineralizzata. Sono presenti anche diversi serbatoi per lo stoccaggio dei chemicals, necessari agli impianti di demineralizzazione, tutti dotati di bacino di contenimento.
g) Impianti di degasazione
La produzione di acqua degasata è garantita da n. 2 degasatori V 3101 A/B che sfruttano il vapore proveniente dal collettore di bassa pressione e che sono alimentati dai serbatoi di acqua demineralizzata. L'acqua degasata è successivamente inviata alle utenze a tre diversi livelli di pressione: 120 bar per le caldaie della centrale; 60 e 20 bar per le utenze di raffineria.
h) Stazione di riduzione e misura metano
Il gas naturale proveniente dalla rete Snam viene distribuito alle utenze per mezzo di tre stazioni di riduzione, denominate A, B e C. La stazione A, a servizio della centrale termoelettrica, e la stazione B, a servizio della raffineria, sono costituite da due linee di riduzione ridondate costituite da filtri, scambiatori, riduttori di pressione valvola di blocco e misuratore fiscale. A valle della stazione A è stata installata nel corso del 2013 una nuova stazione di riduzione, stazione C, atta a ridurre ulteriormente la pressione per il gas in alimentazione alle caldaie, costituita da doppia linea con filtri, valvola di regolazione e di blocco.
Questa classe dei cespiti comprende gli interventi più recenti (dal 2010) apportati alle seguenti unità: a) Impianti di trattamento acque industriali
Questa sezione è costituita da un impianto di chiarificazione e filtrazione (denominato TAE), un impianto di dissalazione ad elettrodialisi, un impianto di demineralizzazione ad ultrafiltrazione e osmosi inversa ed un impianto di demineralizzazione a resine a scambio ionico.
Al fine di minimizzare il consumo di acqua demineralizzata, vengono recuperate in raffineria le condense da vapore e convogliate alla centrale. Le condense recuperate vengono preventivamente raffreddate, con recupero di calore, e quindi trattate in apposito impianto dotato di filtri a coalescenza e filtri a carboni attivi.
· FABBRICATI STRUMENTALI-INDUSTRIALI
I fabbricati industriali sono costituiti da:
Le immobilizzazioni materiali in corso includono lavori in corso incrementativi del valore della centrale.
Le rimanenze ammontano a 4.310.908,61 euro e trattasi principalmente di materiali tecnici per gli impianti e, in parte minore, di chemicals.
I crediti verso il personale di 4.709,53 euro si riferiscono ai crediti per ferie, recuperi conto ore e rol nei confronti del personale al 30 giugno 2015.
I crediti per le imposte anticipate di 2.408.929,39 euro al 30 giugno 2015 sono calcolate sulle voci oggetto di scissione.
Il totale delle Passività di 2.554.913,44 euro è composto da debiti verso fornitori per attività di investimento e da debiti verso il personale nonché dal fondo per benefici a dipendenti e dal fondo per rischi e oneri.
e debiti a breve termine verso fornitori terzi per attività di investimento per la centrale di Livorno للإواق ammontano a 1.281.734,43 euro al 30 giugno 2015.
Edebiti verso il personale di 216.119,57 euro si riferiscono ai debiti per ferie, recuperi/conto ore e rol nei confronti del personale al 30 giugno 2015.
Il fondo benefici per dipendenti, relativamente ai dipendenti che prestano la foro attività nel Ramo d'Azienda della centrale di Livorno, è di 460.351,44 euro.
Il fondo per rischi e oneri di 596.708,00 euro per la centrale di Livorno riguarda l'iter di bonifiche ai/senti del D.Lgs. 152/06; trattasi del costo stimato per interventi di bonifica che saranno definiti alla conclusione dell'istruttoria dell'analisi di rischio sito specifico - redatto e inviato agli Enti congiuntamente alla raffineria - che definirà gli obiettivi minimi di bonifica della falda e dei terreni.
In relazione alla presente operazione di scissione, tutti i contratti stipulati per l'esercizio del Ramo d'Azienda della centrale di Livorno saranno trasferiti alla società beneficiaria ad eccezione del contratto di "tolling", stipulato tra enipower ed eni, del contratto di interscambio utilities tra enipower ed eni e del contratto di prestazioni e servizi di sito stipulato tra enipower ed eni, per confusione delle parti. In particolare saranno trasferiti alla società beneficiaria i contratti elencati all'Allegato 1, cui la società beneficiaria subentrerà a partire dalla data di efficacia della scissione ai sensi dell'art. 2558 del codice civile.
In relazione ai contratti di lavoro con il personale dipendente, saranno trasferiti tutti quelli afferenti al Ramo d'Azienda oggetto di scissione.
In ambito di determinazione del conguaglio, si dovrà tenere in considerazione il debito e il relativo credito entrambi riferiti al deficit di quote CO2 della centrale di Livorno dal 1º gennaio 2016 al 29 febbraio 2016.
E' in corso il procedimento relativo alle bonifiche ai sensi del D.Lgs. 152/06 e s.m.i poiché le aree di proprietà enipower sono collocate all'interno dei perimetro della raffineria eni che è inclusa nell'area individuata dal Ministero dell'Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare come sito di bonifica di interesse nazionale; attualmente sono in fase istruttoria l'Analisi di Rischio sito specifica e il Progetto di Messa in Sicurezza Operativo, documenti redatti e presentati congiuntamente da eni ed enipower. Eni subentrerà ad enipower nel procedimento.
Nell'Allegato 2 è riportato un elenco delle autorizzazioni, dei permessi, dei nulla osta comunque denominati e delle istanze pendenti relativi al Ramo d'Azienda.
Le elencazioni contenute nel presente atto hanno valore puramente indicativo, intendendosi che, per effetto della scissione, la società beneficiaria subentri di pieno diritto, con ogni inerente azione, ragione, accessione e pertinenza e nel modo più ampio e generale alla società scissa in tutto il patrimonio ed in tutti i rapporti costituenti il Ramo d'Azienda denominati, e nei rapporti in essere o in formazione relativi all'attività del Ramo d'Azienda. E' quindi volontà delle parti che la società beneficiaria possa subentrare, senza soluzione di continuità, nell'esercizio del Ramo d'Azienda, il tutto nell'esatta natura e consistenza di fatto e di diritto in cui esso si troverà alla data di efficacia della scissione.
E' espressamente escluso dal Ramo d'Azienda oggetto di scissione quanto segue:
I crediti e i debiti sorti anteriormente alla data di efficacia della scissione in quanto riconducibili alla 1. diretta gestione di enipower del Ramo d'Azienda della centrale di Livorno, i quali continueranno pertanto a competere e gravare esclusivamente sulla stessa, anche nel caso in cui tali crediti o debiti dovessero essere accertati in esito a controversie giudiziali instaurate contro eni dopo la data di
efficacia della scissione, fermo restando, in tale ipotesi, il diritto di eni di chiedere ad enipower il necessario supporto per la più efficace gestione della controversia stessa;
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Allegato 1:
CONTRATTI CTE LIVORNO
ふざ ごうい
$\frac{1}{2}$
| Fornitore | fornitore Codice |
N° contratto / convenzione |
Descrizione | Data inizio | Data fine | Note |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contratti quadro | ||||||
| INFINITY TECHNOLOGY SOLUTIONS SPA | 181747 | 2500010370 | MANUTENZIONE SISTEMA DI CONTROLLO MSD LI | 15/09/2012 | 14/09/2015 | |
| DAINESE ROTTAMI S.R.L SPIG SPA |
437656 | 2500010768 | RECUPERO ROTTAMI METALLICI LIVORNO | 01/11/2012 | 31/10/2015 | In rinnovo |
| 389754 | 2500010997 | RICAMBI PER TORRI DI RAFFREDDAMENTO | 01/11/2012 | 31/10/2015 | ||
| A.T.I. GENERAL ELECTRIC INTERN.INC | 802106 | 5400000047 | LAVORI SU TURBINE | 15/12/2008 | 14/12/2015 | Multisito - In corso gara per rinnovo |
| NUOVO PIGNONE SPA | 129033 | 2500005110 | FORN RICAMBI E SERVIZI NUOVO PIGNONE | 01/07/2011 | 31/12/2015 | Multisito - In rinnovo |
| ASA SPA | 129532 | 5100002249 | ACQUA DA ASA | 01/06/2015 | 31/12/2015 | Multisito |
| R.T.I. RICCOBONI SPA / GRASSANO SPA | 499143 | 2500012149 | GESTIONE RIFIUTI EPW LIVORNO | 01/02/2013 | ||
| NEW COMPONIT SRL | 385188 | 2500011970 | CA GIUNTI TESSILI | 31/01/2016 | ||
| MARCHI INDUSTRIALE SPA | 301508 | 2500012202 | FORNITURA DI ACIDO SOLFORICO | 01/02/2013 | 31/01/2016 | Multisito |
| VETRORESINA ENGINEERING | 122746 | 2500012269 | MONITORAGGIO EMISSIONI FUGG. EPW LI | 07/02/2013 | 06/02/2016 | |
| ACLI LABOR SOCIETA' COOPERATIVA | 120423 | 2500012329 | MTZ EDILE LIVORNO | 9/02/2013 | 18/02/2016 | |
| S.ECO.M. SRL | 339091 | 2500012459 | PULIZIE INDUSTRIALI | 01/03/2013 | 29/02/2016 | |
| AIRGAM SRL | 387250 | 2500013130 | FORNITURA FILTRI ALTA EFFICIENZA | 01/03/2013 | 29/02/2016 | |
| GE WATER & PROCESS TECHNOLOGIES | 101428 | 2500013210 | 01/05/2013 | 30/04/2016 | ||
| ENDRESS+HAUSER ITALIA SPA | 103153 | 2500011842 | ASSISTENZA TECNICA IMPIANTO AQUAMITE | 01/05/2013 | 30/04/2016 | |
| ELETECNO ST SPA | 340353 | CA TRIENNALE RICAMBI ENDRESS + HAUSER | 10/06/2013 | 09/06/2016 | Multisito | |
| EKSO SRL | 2500015455 | MTZ IMPIANTI DI CONDIZIONAMENTO | 01/03/2014 | 30/06/2016 | ||
| 387478 | 2500013978 | RELINING FOGNATURE | 01/08/2013 | 31/07/2016 | ||
| ING. LUIGI CONTI-VECCHI S.P.A. | 350287 | 5000000283 | FORNITURA SODA AL 50% | 01/08/2015 | 31/07/2016 | |
| BRENNTAG SPA | 102006 | 2500014432 | FORNITURA DI RESINE | 5/08/2013 | 31/08/2016 | |
| CULLIGAN B.W. SRL | 118217 | 2500015373 | FORNITURA ACQUA IN BOCCIONI | 5/11/2013 | ||
| INSULTECNO GROUP SRL | 450896 | 2500014730 | CA SERVIZI DI RIDUZIONE DI HOT SPOT-EPW | 30/09/2016 | ||
| CALCE BARATTONI SPA | 395278 | 2500014611 | FORNITURA CALCE IDRATA | 01/10/2013 | 30/09/2016 | Multisito |
| GIBBONS ITALIA SRL | 101482 | 2500015102 | MANUTENZIONE REFRATTARI EPW LI | 28/10/2013 | 31/10/2016 | |
| EMITECK S.R.L | 434806 | 2500015549 | 01/12/2013 | 30/11/2016 | ||
| SEA MARCONI TECHNOLOGIES DI WA | 111140 | 2500015350 | EPW_LI CONTR. SIST. ANALISI EMISSIONI | 01/12/2013 | 30/11/2016 | |
| SA FIRE PROTECTION S.R.L. | 124246 | 2500015654 | SERVIZI ANALISI E TRATTAMENTI OLIO TRASF | 01/12/2013 | 30/11/2016 | Muttisito |
| CCI ITALY S.R.L. | 455122 | 2500015555 | MANUTENZIONE SISTEMI ANTINCENDIO | 16/12/2013 | 15/12/2016 | |
| RTI PARESA SPATECNOMEC | 166390 | RICAMBISTICA ORIGINALE CCI | 01/01/2014 | 31/12/2016 | Multisito | |
| SGS SERTEC SRL | 100746 | 2500015676 | MANUTENZIONE SERBATOI | 01/02/2014 | 31/01/2017 | |
| EUROCONTROL SRL | 12228 | 2500016582 | SISTEMA GESTIONE DATI AMBIEMTALI EPW LI | 11/03/2014 | 10/03/2017 | |
| KSB SERVICE ITALIA SRL | 2500016205 | CND EPW LIVORNO | 01/04/2014 | 31/03/2017 | ||
| AC BOILERS SPA | 102431 | 2500017423 | RIPARAZIONE CIRCUITI IN ESERCIZIO 1 | 01/06/2014 | 31/05/2017 | |
| HIDROCHEM SRL | 136706 | 2500017350 | FORNITURA RICAMBI ANSALDO | 01/06/2014 | 31/05/2017 | Viultisito |
| TERNA RETE ITALIA S.P.A. | 414805 | 2500017532 | LAVAGGI CHIMICI | 01/07/2014 | 30/06/2017 | |
| D'APPOLONIA SPA | 518351 | 2500017431 | MTZ ELETTRODOTTI E STAZIONI ELETTRICHE | 15/07/2014 | 14/07/2017 | Viultisito |
| VERONESI SEPARATORI SPA | 354750 | 2500018212 | CA INGMULTIDISCIPLINARE LOTTO1-EPW LI BR | 22/09/2014 | 21/09/2017 | |
| GE WATER & PROCESS TECHNOLOGIES | 100842 | 2500017716 | RICAMBI SEPARATORI VERONESI E ASS. SPEC. | 21/07/2014 | 20/07/2017 | Multisito |
| ALSTOM POWER ITALIA SPA | 101428 | 2500017856 | GLOBAL SERVICE TRATTAMENTO ACQUE | 01/08/2014 | 31/07/2017 | |
| KSB SERVICE ITALIA SRL | 146008 | 2500017987 | REVISIONE ALTERNATORI CICLI COMBINATI | 01/11/2014 | 31/10/2017 | Multisito |
| 102431 | 2500018753 | CA ASSISTENZA TECNICA E RICAMBI KSB | 01/11/2014 | 31/10/2017 | Muttisito | |
| GE WATER & PROCESS TECHNOLOGIES | 101428 | 2500018858 | FORNITURA MEMBRANE OSMOSI INVERSA | 04/12/2014 | 30/11/2017 |
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$\overleftarrow{\delta}$
| Note | Vluitistic Multisito Multisito Multisito Multisito Multisito Multisito Multisito Multisito Multisho |
|---|---|
| Data fine | 28/02/2018 2/02/2018 28/02/2018 31/03/2018 31/03/2018 8/06/2018 5/07/2018 31/12/2017 9/01/2018 2/02/2018 2/02/2018 28/02/2018 15/03/2018 30/04/2018 35/07/2018 5/07/2018 30/11/2017 30/11/2017 30/11/2017 14/12/2017 31/12/2017 30/11/2017 |
| Data inizio | 01/04/2015 11/04/2015 5/02/2015 3/02/2015 1/03/2015 6/03/2015 11/05/2015 6/07/2015 23/12/2014 01/01/2015 20/01/2015 3/02/2015 3/02/2015 01/03/2015 3/02/2015 9/06/2015 1077/2015 6/07/2015 8/12/2014 23/12/2014 5/12/2014 01/01/2015 |
| Descrizione | CA FORNIT_RIC_VENTILAT_TORRI RAFFRED_EPW MANUTENZIONE TRASFORMATORI DI POTENZA CTR ANALISI CHIMICHE ENIPOWER LIVO BASIC CTR ANALISI CHIMICHE ENIPOWER LIV. STAND CTR ANALISI CHIMICHE ENIPOWER LIVOR TOP MAN RTU SCAMBIO DATI ED UPDM ENIPOWER FORNITURA FILTRI A CARTUCCIA PER OSMOSI LAV. MECC, SPEC, E SERRAGGI CONTROLLATI MANUTENZ INVERTER ENIPOWER LIVORNO FORNIT_RIC ALBERI_TRASMIS_TORRI ENP. ADEGUAMENTO QUADRI E PROTEZIONI MT AMALISI TRIBOLOGICHE OLI LUBRIFICANT MIGLIORIE E MANUTENZIONE MOTORI BT MANUTENZIONE POLISPECIALISTICA MANUTENZIONE POLISPECIALISTICA ASSISTENZA TECNICA UF E OSMOSI SERV. PULIZIA ENIPOWER LIVORNO CONTRATTO MANUTENZIONE CAVI FORNITURA DI PRODOTTI CHIMICI MTZ SISTEMI DCS INVENSYS MANUTENZIONE UPS E QCC Adeguamento Caldaia C Pannelli di comando C.A. MTZ UPS C.A. MTZ UPS |
| convenzione N° contratto |
2500020506 2500020512 2500020513 2500019959 2500020410 2500020438 2500020868 2500021432 2500019589 2500019156 2500019200 2500019825 2500020153 2500020064 0021434 3500039254 2500019088 2500019498 2500019502 2500021277 3500034831 3500038741 2500019651 2500020281 2500021521 36 |
| fornitore Codice |
149275 143426 136706 103636 101428 102905 133268 143426 206112 206113 103727 377019 121306 382705 422996 104462 101258 101958 151034 120043 104462 102431 301451 164594 196682 |
| Fornitore | EMERSON NETWORK POWER ITALIA SRL GE WATER & PROCESS TECHNOLOGIES RTI TEC SERVICE SUDELETTRA AMARU RTI CONS.SIDEP.IMPES.OFF. TECNICHE CEG ELETTRONICA INDUSTRIALE SPA RTI IDEAL BUILDING MAINT /SYMPLY NVENSYS SYSTEMS ITALIA SPA SIEMENS TRANSFORMERS SPA PRYSMIAN CAVIE SISTEM KSB SERVICE ITALIA SRL Contratti specifici LMED IMPIANTI SRI RANS-MOTO S.R.I ASCO FILTRISRI AC BOILERS SPA BIFFI ITALIA SRI SIEMENS S.P.A. AMBIENTE S.C. AMBIENTE S.C. CHIMITEX SPA R&C LAB SRL SELTA SPA BORRI SPA NILS SPA ABB SPA ABB SPA |
Allegato2:
| äť. | Numero | Data | Oggetto | Ente emittente |
|---|---|---|---|---|
| ↔ | DVA-DEC-2011-0000018 | 25/01/2011 | Autorizzazione Integrata Ambientale per l'esercizio della Centrale termoelettrica enipower S.p.A. sita nel comune di Collesalvetti; scadenza ridefinita ai sensi del D.Lgs. 46/2014 (comunicazione MATTM, Prot. DVA-2015- 0002594 del 29/01/2015) |
MATTM |
| N | DEC/RAS/2179/2004 n.614 | 28/12/2004 | Autorizzazione ad emettere gas ad effetto serra ai sensi del decreto legge 12 novembre 2004 n. 273 |
MATTMeMAP |
| m | UE00193D | 19/12/2012 | Licenza per Produzione per uso proprio - Officine di produzione Elettrica |
Agenzia delle Dogane |
| 4 | LLISOOOO7T | 19/12/2012 | Esercizio Attività: Produzione -Stabilimento di Produzione-Emissioni |
Agenzia delle Dogane |
| ທ | Prot. Nr. 204885 | 02/03/2000 | Nulla Osta Subentro di enipower a Agip Petroli per attività di Produzione Energia Elettrica |
Ministero Industria-Commercio e Artigianato |
| ما | Prot. Nr. 254983 | $\tilde{8}$ 27/05/2 |
Autorizzazione all'utilizzo del GPL | SNN |
| M | Prot. EPLI/GP/170504/01 | $\frac{3}{2}$ 17/05/2 |
Certificato di Prevenzione Incendi (CPI); in attesa rilascio Enipower Stabilimento di Livorno - Richiesta rilascio |
Enipower |
Ś
هدائي
$\frac{1}{2}$
$\bigotimes$
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Copia conforme all'originale, conservato in atti miei, sottoscritto e firmato a margine, che rilascio per gli usi consentiti dalla legge.
Roma, 11 19 (diciannove) novembre $201/5$ (duemilaquindici)
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