AGM Information • Nov 25, 2015
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Signori Azionisti,
la presente relazione è redatta da Vivendi S.A. ("Vivendi"), ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), in relazione alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. (la "Società" o "Telecom Italia") – convocata, in unica convocazione, per il giorno 15 dicembre 2015 – con l'aggiunta del seguente punto, da discutere e deliberare in sede ordinaria:
"Nomina di n. 4 (quattro) Amministratori, previa rideterminazione da 13 (tredici) a 17 (diciassette) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
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L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 16 aprile 2014, è composto da 13 membri e resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
L'Assemblea del 16 aprile 2014 ha altresì deliberato (i) di stabilire in euro 1.900.000 il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., nell'assunto di una composizione fissata in 13 (tredici) amministratori, da ripartire fra i Consiglieri in conformità alle deliberazioni da assumersi dal Consiglio medesimo, e (ii) di autorizzare i Consiglieri al proseguimento delle attività indicate nei rispettivi curricula vitae e comunque, rispetto a queste attività, di svincolarli dal divieto di concorrenza, ai sensi dell'art. 2390 c.c.
Nel giugno 2015, e quindi in data successiva alla predetta Assemblea, Vivendi ha acquisito una partecipazione pari al 14,9% delle azioni ordinarie di Telecom Italia. Vivendi non ha, pertanto, concorso alla elezione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.
Alla data odierna, a seguito di ulteriori acquisti già comunicati al mercato ed alla Società, Vivendi detiene, direttamente e indirettamente, n. 2.715.640.223 azioni ordinarie Telecom Italia, pari al 20,116% del capitale sociale ordinario della Società.
Come già comunicato al mercato, l'ingresso nel capitale della Società rappresenta per Vivendi un investimento di lungo periodo e rientra nella strategia di sviluppo delle attività del Gruppo Vivendi in Europa.
In questa prospettiva, Vivendi ritiene coerente con l'entità e le finalità del proprio investimento disporre della possibilità di concorrere alla elezione in sede assembleare di quattro nuovi amministratori nel Consiglio di Amministrazione della Società. Ove tale possibilità non le venisse offerta, infatti, Vivendi non riuscirebbe, sino alla scadenza dell'odierno Consiglio di Amministrazione, a contribuire in modo fisiologico e costruttivo alla migliore gestione della Società nell'interesse di tutti gli Azionisti.
In ragione di ciò, e alla luce della circostanza dell'avvenuta convocazione dell'Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia da parte del Consiglio di Amministrazione, Vivendi intende avvalersi del diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, attribuito agli azionisti titolari di una partecipazione superiore al 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, per proporre la nomina di quattro nuovi amministratori, senza far sostenere alla Società gli oneri organizzativi ed economici di un'assemblea ad hoc.
In particolare, Vivendi propone di (i) rideterminare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, incrementandolo da 13 a 17 e (ii) nominare Arnaud Roy de Puyfontaine, Stéphane Roussel, Hervé Philippe e Félicité Herzog quali nuovi Amministratori della Società, restando inteso che i nuovi amministratori rimarranno in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
Vivendi ritiene che la nomina dei predetti soggetti quali amministratori di Telecom Italia consentirà di adeguare la rappresentanza in seno al Consiglio di Amministrazione al mutato azionariato della Società.
L'integrazione nella composizione del Consiglio permetterà, inoltre, di arricchire ulteriormente le competenze presenti nell'ambito dell'organo amministrativo, che si alimenterebbe del contributo di nuove professionalità ed esperienze di primario livello in contesti internazionali, così favorendo una più efficace azione del Consiglio.
L'ampliamento del numero di Amministratori è proposto in conformità con quanto previsto dall'art. 9.1. dello statuto di Telecom Italia, ai sensi del quale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri nonché in forza dell'art. 9.8 dello Statuto, ai sensi del quale l'integrazione può essere deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, nel rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
Unitamente alla presente relazione sono state depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, è stato altresì depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.
In linea con quanto già deliberato dall'Assemblea in sede di nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione, Vivendi propone altresì di riconoscere ai nuovi Amministratori un compenso pro rata temporis pari a quello già attribuito ai Consiglieri in carica. Al riguardo si rammenta che l'Assemblea del 16 aprile 2014 aveva stabilito un compenso complessivo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a Euro 1.900.000, da ripartire fra i Consiglieri in conformità alle deliberazioni da assumersi dal Consiglio medesimo. Vivendi propone, pertanto, di incrementare tale ammontare complessivo, per il periodo che residua fino alla scadenza del mandato, in misura proporzionale al numero di Amministratori di cui si propone la nomina.
Infine, sempre in linea con quanto deliberato dall'Assemblea del 16 aprile 2014, Vivendi propone di autorizzare i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione sopra indicati, ove eletti, al proseguimento delle attività indicate nei rispettivi curriculum vitae, con svincolo dal divieto di concorrenza rispetto a queste attività, ai sensi dell'art. 2390 c.c., ove applicabile.
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Alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
Cittadino francese.
Vivendi - 42, avenue de Friedland - 75008 Parigi - Francia.
Il Sig. Arnaud de Puyfontaine è nato il 26 aprile 1964 a Parigi, in Francia, e si è laureato presso la ESCP (1988), il Multimedia Institute (1992) e la Business School di Harvard (2000).
Nel 1989, ha iniziato la sua carriera come consulente in Arthur Andersen e successivamente ha lavorato come project manager presso Rhône-Poulenc Pharma in Indonesia.
Nel 1990, è entrato a far parte di Figaro in qualità di Direttore Esecutivo. Nel 1995, come membro del team di fondatori del gruppo Emap in Francia, ha diretto Télé Poche e Studio Magazine, gestito l'acquisizione di Télé Star e Télé Star Jeux, e avviato la Emap Star Division, prima di ricoprire la carica di Amministratore Delegato di Emap France nel 1998.
Nel 1999, è stato nominato Presidente e Amministratore Delegato di Emap France, e, nel 2000, è entrato nel Consiglio Esecutivo di Emap Plc. Ha diretto numerose operazioni di M&A (fusioni e acquisizioni), e in concomitanza, dal 2000 al 2005, è stato Presidente della EMW, la controllata digitale di Emap/Wanadoo.
Nell'agosto del 2006, è stato nominato Presidente e Amministratore Delegato di Edizioni Mondadori Francia. Nel giugno 2007, è stato nominato Direttore Generale, responsabile di tutte le attività digitali del Gruppo Mondadori.
Nel mese di aprile 2009, il signor Puyfontaine è entrato nel gruppo media US HEARST come Amministratore Delegato della sua controllata nel Regno Unito, Hearst UK. Nel 2011, per conto del gruppo Hearst, ha guidato l'acquisizione di 102 riviste del gruppo Lagardère pubblicate all'estero e, nel giugno 2011, è stato nominato Vice Presidente Esecutivo di Hearst Magazines International prima di essere nominato Amministratore Delegato dell'Europa occidentale nell'agosto 2013. Nel maggio 2012, è entrato nel Consiglio di Amministrazione di Schibsted. E 'stato Presidente della ESCP Europe Alumni.
Da gennaio a giugno 2014, il Sig. Puyfontaine è stato membro del Consiglio di Gestione di Vivendi e Vice Presidente Esecutivo responsabile media e contenuti. Dal 24 giugno 2014, è Presidente del Consiglio di Gestione di Vivendi.
Vivendi - 42 avenue de Friedland - 75008 Parigi - Francia
Stéphane Roussel è nato il 12 ottobre 1961 e si è laureato presso l'École des Psychologues Praticiens de Paris. È stato nominato membro del Consiglio di Gestione di Vivendi nel giugno 2014 ed è Direttore Operativo (Chief Operating Officer) dal 10 novembre 2015, dopo essersi unito al team dirigente del gruppo nell'agosto 2013.
Stéphane Roussel ha ricoperto la carica di Executive Vice President delle Risorse Umane presso Vivendi dal 2009 al 2012 prima di essere nominato Presidente – Amministratore Delegato di SFR. Dal 2004 al 2009, ha prestato i suoi servizi professionali in qualità di Vice President delle Risorse Umane di SFR.
Dal 1997 al 2004, il Dott. Roussel ha ricoperto incarichi all'interno del Gruppo Carrefour. Dapprima è stato nominato Direttore delle Risorse Umane con riferimento agli ipermercati in Francia, prima di assumere la carica di Direttore dello Sviluppo Risorse Umane per gli affari internazionali e in seguito Direttore delle Risorse Umane Francia per l'intero Gruppo Carrefour. Dal 1985 al 1997, Stéphane Roussel ha lavorato presso Xerox.
Vivendi - 42 avenue de Friedland - 75008 Parigi - Francia
Il Dott. Hervé Philippe è nato il 10 agosto 1958 a Cheillé, Francia. Si è laureato presso l'Institut d'Études Politiques de Paris e possiede una laurea in scienze economiche. Ha cominciato la sua carriera presso Crédit National nel 1982 in qualità di account manager per il business financing nella regione Île-de-France.
Nel 1989, è entrato a far parte dell'autorità di vigilanza del mercato francese, la Commission des opérations de bourse (COB) con la qualifica di manager nel settore delle società francesi quotate. Dal 1992 al 1998, ha lavorato come Responsabile del Dipartimento per le Operazioni e l'Informazione Finanziaria.
Nel 1998, si è unito al Gruppo Sagem, ove ha ricoperto le posizioni di Direttore degli Affari Legali e Amministrativi presso la Sagem SA (1998-2000), Direttore Amministrativo e Responsabile Finanziario di Sfim (1999-2000), e Direttore della Comunicazione presso Sagem SA (2000-2001). Nel 2001, ha assunto la carica di Direttore Finanziario e nel 2003 è diventato membro del Consiglio di Gestione di Sagem SA.
Hervé Philippe è stato nominato Direttore Finanziario del Gruppo Havas nel novembre 2005 e, nel maggio 2010, è stato nominato vice Amministratore Delegato (Directeur Général Délégué) fino al 31 dicembre 2013.
Ha prestato i suoi servizi professionali in qualità di Direttore Finanziario di Vivendi a partire dal 1 gennaio 2014. Dal 24 giugno 2014, è membro del Consiglio di Gestione di Vivendi.
Havas, rappresentante permanente di Financière de Longchamp in seno al Consiglio di Amministrazione
Nazionalità francese
Apremont Conseil - 20 rue Quentin Bauchart 75008 Parigi
Competenze ed esperienza
Félicité Herzog è nata il 23 aprile 1968. Ha conseguito la laurea presso l'Institut d'Etudes Politiques de Paris e presso l'INSEAD (programma MBA).
Nel 1992, è entrata a far parte di Lazard Frères a Parigi, ove ha svolto attività di consulenza nel team di consulenza del governo per il Gabon e la Russia in merito alle questioni di ristrutturazione del debito. Ha proseguito la sua carriera nel dipartimento di fusioni e acquisizioni di Lazard Frères a New York fino al 1996, quando è entrata a far parte del team di fusioni e acquisizioni di JP Morgan a Londra.
Nel 1997, si è trasferita a Apax Ventures, un fondo di private equity a Londra, presso il quale si è specializzata negli investimenti nel campo delle telecomunicazioni in Europa. Nel 2000, è stata assunta da Madison Dearborn Partners, un fondo statunitense di private equity a Londra, presso il quale ha supervisionato gli investimenti dello stesso tipo.
Nel 2002, diventa Vice Presidente del settore Fusioni e Acquisizioni del Gruppo Publicis, nell'ambito del quale si è occupata della supervisione e dell'implementazione di operazioni di fusione, cessione e acquisizione nel settore dei servizi di pubblicità e di marketing.
Nel 2007, è entrata a far parte di Areva in qualità di Senior Vice President of Development, responsabile della consulenza organizzativa, dell'ottimizzazione delle strutture, del controllo dei costi e dell'ottimizzazione della gamma di prodotti, prima di essere nominata vice Amministratore Delegato di Technicatome, una società controllata di Areva che produce reattori nucleari per la propulsione navale.
Dal 2013, la Sig.ra Herzog è Amministratore Delegato di Apremont Conseil, una società di consulenza strategica e, dal marzo 2015, presta la sua attività professionale in qualità di partner presso Ondra Partners, una società di consulenza finanziaria.
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