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(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)
AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.
Napoli 21 dicembre 2015
Il presente Documento Informativo pubblicato in data 21 dicembre 2015, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations nell'ambito della sezione Governance e specificatamente nella sottosezione Operazioni con Parti Correlate all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
| PREMESSA 3 | ||
|---|---|---|
| 1 | AVVERTENZE 5 | |
| 1.1 | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate 5 | |
| 2 | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6 | |
| 2.1 | Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Garanzie 6 | |
| 2.2 | Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione 8 |
|
| 2.3 | Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'operazione 8 | |
| 2.4 | Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. 9 |
|
| 2.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione 11 | |
| 2.6 | Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di ASPI e/o di società da quest'ultima controllate 12 |
|
| 2.7 | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di SAM coinvolti nell'operazione 12 |
|
| 2.8 | Descrizione della procedura di approvazione dell'operazione 12 | |
| 2.9 | Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 13 |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Autostrade Meridionali S.p.A. (la "Società" o "SAM") ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi della Procedura in Materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di SAM in data 25 novembre 2010 (la "Procedura OPC"), previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti (il "Comitato OPC") espresso nella stessa data.
Alla data del presente Documento Informativo, Autostrade per l'Italia S.p.A., con sede in Roma, Via A. Bergamini, 50, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 07516911000, capitale sociale di Euro 622.027.000,00 interamente versato, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Atlantia S.p.A. ("ASPI") detiene il 58,98% del capitale sociale di SAM. SAM è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di ASPI.
Il presente Documento Informativo ha ad oggetto il rilascio da parte di ASPI di talune garanzie a prima domanda nell'interesse, tra l'altro, di SAM.
Il rilascio delle suddette garanzie da parte di ASPI si inserisce nel contesto della partecipazione di SAM a una gara indetta da ANAS S.p.A. (a cui è nel frattempo subentrato il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, il "Concedente") per l'assegnazione di una nuova concessione di costruzione e gestione dell'Autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno di km 51,6 (la "Nuova Concessione"), a seguito del decorso del termine della originaria concessione, fissato originariamente per il 31 dicembre 2012 e che al momento permane nei suoi effetti, per scelta del Concedente medesimo e fino al termine della procedura della gara.
Per l'affidamento della Nuova Concessione è stata avviata una procedura ristretta ai sensi degli articoli 55, comma 6, 143, comma 1, e 144 del d.lgs. 12 aprile 2006, n. 163, come successivamente modificato e integrato (Codice dei contratti pubblici e concessioni di Lavori, Servizi e Forniture), da aggiudicarsi con il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa (la "Procedura di Gara").
All'esito della Procedura di Gara, l'aggiudicatario ha l'obbligo di costituire, successivamente all'aggiudicazione definitiva della Nuova Concessione, una società di progetto in forma di società di capitali per la realizzazione e gestione dell'opera con capitale sociale almeno pari a Euro 130.000.000 (la "Nuova Concessionaria") che dovrà stipulare con il Concedente una convenzione unica avente ad oggetto la disciplina integrale e unitaria della Nuova Concessione (la "Nuova Convenzione").
La Nuova Concessionaria subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, derivanti dalla convenzione relativa alla originaria concessione sottoscritta in data 28 luglio 2009 tra il Concedente e SAM, previo pagamento al concessionario uscente di un valore di indennizzo di importo massimo non superiore ad € 410.000.000,00 (il "Valore di Subentro") relativo agli interventi realizzati e non ancora ammortizzati a tale data. Il suddetto pagamento, da assoggettare ad IVA –- deve avvenire entro 60 giorni dalla data di registrazione della Nuova Convenzione da parte degli organi di controllo di cui al decreto interministeriale di approvazione della stessa.
L'entità totale degli investimenti relativi alla Nuova Concessione, come stimati dal Concedente nella documentazione di gara, ammonta a complessivi Euro 799.200.000,00 di cui Euro 410.000.000,00 per valore massimo del Valore di Subentro, Euro 101.000.000,00 per la prosecuzione degli investimenti in corso ed Euro 288.200.000,00 per nuovi interventi di manutenzione straordinaria per un totale [relativo a lavori] di Euro 389.200.000,00 (di cui, per oneri di progettazione, stimati in Euro 11.670.000,00).
La Procedura di Gara prevede che, in caso di aggiudicazione definitiva della Nuova Concessione da parte del concorrente, la Nuova Concessionaria debba prestare le seguenti garanzie fideiussorie in favore del Concedente:
****
Tanto considerato, nell'ambito e per le finalità della partecipazione di SAM alla Procedura di Gara, in data 14 dicembre 2015 SAM ha sottoscritto con Banco di Napoli S.p.A., Gruppo Intesa Sanpaolo (la "Banca"), un contratto di finanziamento per la concessione in favore di SAM di due linee di credito (rispettivamente di Euro 300.000.000,00 e Euro 170.000.000,00) per un importo complessivo di Euro 470.000.000,00 da utilizzarsi, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività della Nuova Concessionaria e al pagamento del Valore di Subentro (il "Contratto di Finanziamento").
Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento,:
(a) ASPI ha rilasciato in favore della Banca una garanzia autonoma irrevocabile ed a prima domanda a garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutti gli obblighi di pagamento di SAM nei confronti della Banca ai sensi del Contratto di Finanziamento, fino a un importo massimo di Euro 470.000.000,00 (la "Garanzia ASPI per RCF"); e
L'operazione sopra descritta e il connesso rilascio delle Garanzie (l'"Operazione") è stata preventivamente sottoposta all'approvazione del Comitato OPC in quanto rientrante tra le "operazioni di maggiore rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento Consob, risultando gli indici di rilevanza dell'Operazione, calcolati come ivi previsto, superiori alla soglia limite del 5%. In linea con la procedura dettata dal Regolamento Consob, il Comitato OPC ha espresso parere favorevole sull'interesse della Società al rilascio delle Garanzie da parte di ASPI nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Non sono stati richiesti pareri di esperti indipendenti (cfr. paragrafo 2.4).
Il presente Documento Informativo pubblicato in data 21 dicembre 2015, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations nell'ambito della sezione Governance e specificatamente nella sottosezione Operazioni con Parti Correlate all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Il Documento Informativo è conforme all'Allegato 4 del Regolamento Consob.
L'Operazione non presenta uno specifico rischio attuale o potenziale di conflitto d'interessi
della parte correlata coinvolta diverso da quello tipicamente inerente le operazioni tra parti correlate.
Si veda anche quanto osservato al successivo paragrafo 2.4.
Di seguito si sintetizzano i principali termini e condizioni della Garanzia ASP per RCF.
La Garanzia ASPI per RCF ha natura autonoma, irrevocabile, a prima domanda e senza possibilità di opporre eccezioni ed è emessa da ASPI nell'interesse di SAM e a favore della Banca, a garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutti gli obblighi di pagamento di SAM ai sensi del Contratto di Finanziamento, fino a un importo massimo di Euro 470.000.000,00.
La Garanzia ASPI per RCF è stata sottoscritta in data 14 dicembre 2015 contestualmente al Contratto di Finanziamento ma, alla data della sua sottoscrizione, è priva di efficacia. L'efficacia della Garanzia ASPI per RCF è subordinata all'avvenuta aggiudicazione definitiva a SAM della Nuova Concessione e al decorso dei termini previsti dalla legge avverso tale aggiudicazione definitiva senza che sia stata proposta alcuna impugnativa ovvero all'invito del Concedente a stipulare la Nuova Convenzione nonostante la proposizione di impugnative o nelle more dei termini per la proposizione di impugnative (la "Condizione").
L'efficacia della Garanzia ASPI per RCF potrà, a completa discrezione di ASPI, essere eventualmente anticipata rispetto al momento dell'avveramento della Condizione (qualora la stessa non si verifichi entro il 31 dicembre 2016), a garanzia degli importi utilizzati da SAM a valere sulla prima linea di credito di Euro 300 milioni ai sensi del Contratto di Finanziamento e la cui erogazione non è subordinata all'avveramento della Condizione.
Una volta divenuta efficace, la Garanzia ASPI per RCF rimarrà in vigore fino alla prima tra (i) il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di scadenza finale del Contratto di Finanziamento (fissata al 31 dicembre 2020) e (ii) la data dell'integrale e definitivo pagamento di ogni importo dovuto in relazione al Contratto di Finanziamento.
Le Garanzie di seguito sinteticamente descritte non sono state, alla data odierna, ancora sottoscritte; ASPI si è impegnata a rilasciare tali Garanzie in favore della Banca e a beneficio di SAM o della Nuova Concessionaria, a seconda del caso, subordinatamente, tra l'altro, al verificarsi della Condizione e pertanto soltanto in caso di esito positivo della Procedura di Gara in favore di SAM e di adempimento dei corrispondenti obblighi della Banca di rilasciare le Fideiussioni e di sottoscrivere con SAM la restante documentazione finanziaria connessa alla complessiva operazione.
La Garanzia ASPI per Fideiussioni avrà natura autonoma, irrevocabile, a prima domanda e senza possibilità di opporre eccezioni e sarà emessa da ASPI nell'interesse della Nuova Concessionaria e a favore della Banca, a garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutti gli obblighi di pagamento della Nuova Concessionaria nei confronti della Banca ai sensi delle Fideiussioni e dei contratti mediante i quali la Banca concederà le relative linee di firma. L'importo massimo garantito ai sensi della Garanzia ASPI per Fideiussioni è di € 475.420.000,00 circa.
La Garanzia ASPI per Fideiussioni, ove sottoscritta, rimarrà in vigore fino alla data di integrale e definitiva liberazione della Banca dagli obblighi assunti da quest'ultima ai sensi delle Fideiussioni.
La Garanzia ASPI per IVA avrà natura autonoma, irrevocabile, a prima domanda e senza possibilità di opporre eccezioni e sarà emessa da ASPI nell'interesse della Nuova Concessionaria e a favore della Banca, a garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutti gli obblighi di pagamento della Nuova Concessionaria nei confronti della Banca ai sensi del contratto di finanziamento che sarà stipulato dalla Nuova Concessionaria con la Banca, avente ad oggetto la concessione di una linea di credito destinata, tra l'altro, al pagamento dell'IVA relativa al Valore di Subentro. L'importo massimo della Garanzia ASPI per IVA è di Euro 105.000.000,00.
La Garanzia ASPI per Finanziamento IVA, ove sottoscritta, rimarrà in vigore fino alla prima tra (i) il 60 (sessantesimo) giorno successivo alla data di scadenza finale del relativo contratto di finanziamento (fissata al 31 dicembre 2018) e (ii) la data dell'integrale e definitivo pagamento di ogni importo dovuto dalla Nuova Concessionaria in relazione a tale contratto di finanziamento.
La Garanzia ASPI per IRS avrà natura autonoma, irrevocabile, a prima domanda e senza possibilità di opporre eccezioni e sarà emessa da ASPI nell'interesse di SAM e a favore della banca controparte, a garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutti gli obblighi di pagamento di SAM ai sensi del contratto di interest rate swap da sottoscriversi tra SAM e la banca controparte, fino a un importo massimo al momento individuato in Euro 70.000.000,00.
La Garanzia ASPI per IRS sarà efficace dalla data di sua sottoscrizione e rimarrà in vigore fino al termine del relativo contratto di interest rate swap
A fronte della prestazione della Garanzia ASPI per RCF e delle Altre Garanzie, è prevista, a decorrere dalle rispettive date di efficacia, la corresponsione ad ASPI da parte di SAM e/o della Nuova Concessionaria di altrettante commissioni di garanzia (le "Commissioni").
****
Come sopra precisato, ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, nonché della Procedura OPC, l'Operazione è da qualificarsi come operazione di "maggiore rilevanza", in
quanto l'importo complessivo della stessa, misurato in termine di valore massimo teorico in ragione d'anno delle Commissioni, , si prevede pari a € 7.000.000,00 (sette milioni) circa in capo alla Società ed € 2.000.000,00 (due milioni) circa in capo alla Nuova Concessionaria, e supera gli indici di rilevanza di cui all'art. 1 di detta Procedura OPC.
Si veda anche la tabella di cui al successivo paragrafo 2.4.
Alla data del presente Documento Informativo, SAM è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ASPI, che detiene il 58,98% del capitale sociale di SAM.
La Società ritiene che il rilascio della Garanzia ASPI per RCF e l'impegno di ASPI a rilasciare le Altre Garanzie abbia rappresentato e rappresenti lo strumento più efficace ed efficiente sia sotto l'aspetto temporale sia per motivi di tutela della riservatezza per l'ottenimento della provvista finanziaria necessaria per consentire la partecipazione di SAM alla Procedura di Gara, la fissazione delle relative condizioni economiche di finanziamento e, in caso di aggiudicazione della Nuova Concessione, la costituzione e la capitalizzazione della Nuova Concessionaria.
In merito al primo aspetto, occorre infatti sottolineare come il fattore temporale rappresentava un importante elemento al positivo espletamento delle formalità necessarie per la partecipazione alla Procedura di Gara, in quanto il termine ultimo per la presentazione dell'offerta era fissato il 23 aprile 2015. La ricerca presso soggetti terzi di analoghe garanzie o di finanziamenti non assistiti da analoghe garanzie (c.d su base standalone o no-sacourse), come di evidenza, avrebbe comportato tempistiche ben più lunghe e avrebbe, quindi, potuto determinare il superamento del termine ultimo di presentazione dell'offerta, in conseguenza dei processi di due diligence tecnica, contabile, finanziaria e fiscale che sarebbero stati richiesti dalle potenziali controparti.
In ordine al secondo profilo, la tutela della riservatezza dell'Operazione, in particolare con riferimento alle previsioni economico-finanziarie e ai valori assunti dai parametri aggiudicazione della Gara, , ha consigliato, almeno nella fase iniziale, di evitare una ulteriore ricerca di soggetti terzi disponibili a prestare le Garanzie o finanziamenti non assistiti da analoghe garanzie (c.d su base standalone o no-sacourse).
Il rilascio della Garanzia ASPI per RCF costituiva inoltre condizione imprescindibile per la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, grazie al quale è stato possibile il regolare rimborso dell'indebitamento esistente con la Banca in scadenza il 18 dicembre 2015 e che, in caso di aggiudicazione della Nuova Concessione, assicurerà le risorse finanziarie occorrenti a SAM per supportare l'operatività della Nuova Concessionaria, , nei primi anni di durata rapporto della Nuova Concessione.
Infatti, diversamente dall'operazione di finanziamento relativa alla originaria concessione, in cui la Banca beneficiava della garanzia implicita costituita dal credito che SAM nei confronti della Nuova Concessionaria per il Valore di Subentro (cfr. quanto ricordato in Premessa), nell'ipotesi di aggiudicazione della Nuova Concessione il debito SAM e della Nuova Concessionaria non potrà più beneficiare di tale implicita garanzia. Il finanziatore ai fini del rimborso del debito potrà contare, dal lato SAM/Nuova Concessionaria, solo sui flussi di cassa generati della Nuova Concessionaria derivanti dall'esercizio della Nuova Concessione, flussi di cassa che di per sé soli non sono ritenuti sufficienti dal partner finanziario per l'erogazione di un prestito, senza la garanzia di un terzo, ai termini e alle condizioni a cui è stato possibile sottoscrivere il Contratto di Finanziamento. Da qui, dunque, l'opportunità del rilascio della Garanzia ASPI per RCF.
Infine, sempre in tema di convenienza dell'Operazione, si tenga presente che, rispetto all'importo complessivo dell'operazione di investimento (circa Euro 800.000.000,00 oltre IVA), l'ammontare della Garanzia ASPI per RCF, misurato in termine di valore massimo teorico in ragione d'anno delle Commissioni, (circa Euro 7.000.000,00 annui), per una durata di massimi 5 anni) è di valore tutt'altro che considerevole nell'economia dell'operazione di investimento.
Nel corso delle settimane che hanno preceduto la presentazione da parte di SAM dell'offerta per la Gara, al fine di verificare le possibili condizioni di mercato applicabili per tale tipologia di operazione, fu individuata sul mercato finanziario un insieme di operazioni di finanziamento di entità e caratteristiche analoghe a quelle dell'Operazione, Tra queste, una in particolare presentava requisiti tali da renderla idonea ad essere assunta quale benchmark (l'"Operazione Comparabile").
Nello specifico, essendo stata l'Operazione Comparabile portata a termine senza il ricorso alla garanzia dei soci o di terzi, si assunse che il costo complessivo dell'Operazione, qualora strutturata senza il ricorso alle Garanzie, sarebbe stato assimilabile.
Sulla base di questo assunto, prendendo a riferimento i valori quotati dalla Banca per l'Operazione, fu preliminarmente determinato, in via differenziale, il valore del Corrispettivo da applicare alle Garanzie.
Tale società ha collocato sul mercato un bond benchmark codice ISIN xs1205716720, a tasso fisso, a cinque anni, quotato sulla Borsa irlandese. Il bond, che è stato prezzato in data 5 marzo 2015 e regolato il 20 marzo 2015, è stato collocato con un rendimento nell'area del 2,375%.
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| Quick Links |
Il medesimo strumento finanziario risultava quotato, all'atto della definizione del pricing del finanziamento Banca/SAM, in area 2,207%.
Alla luce di quanto precede, il valore della Garanzia ASPI per RCF può essere calcolato come segue: la quotazione media tra domanda e offerta del bond emesso da autostrada Brescia-Padova preso a riferimento, alla data di definizione dello spread praticato dalla Banca alla Società e, quindi, pari a 2,207%, maggiorata del costo di emissione di un'eventuale analoga operazione da parte della Società secondo le ordinarie condizioni di mercato (0,1%) e nettata dal costo del finanziamento proposto dalla Banca (0.53%) nonché ulteriormente nettata dal costo per l'acquisizione di una copertura finanziaria relativa al periodo di finanziamento (IRS a 5 anni) pari al (0.26%).
| Ytm - Rendimento | ||||
|---|---|---|---|---|
| Bid | Ask | Mid | ||
| ABVVPS 03/20/20 | 2,249 | 2,165 | 2,207 (a) | |
| Credit Spread Intesa Facility Line 5Y | (b) | 0,530 | ||
| Irs di riferiemtno a 5 anni | (x) | 0,260 | ||
| Valore Garanzia ASPI | (d)=t-b-x | 1,517 | ||
| New Issue Premium | (z) | 0,100 | ||
| Costo implicito di SAM a 5 anni | (t)=a+z | 2,307 |
Il valore della Garanzia ASPI per RCF può dunque essere ritenuto, tenuto conto dei parametri di mercato che si è potuto prendere a riferimento pari all'1,51%.
Al riguardo si segnala che la Garanzia ASPI per RCF è stata emessa a un prezzo fissato in 151 bps, che rappresenta un cap nell'interesse di SAM.
Fu altresì previsto che, al momento della concreta realizzazione dell'operazione di finanziamento, si sarebbe svolta una verifica di mercato per l'aggiornamento di tale valutazione, con l'impegno da parte di ASPI ad adeguare il corrispettivo in relazione alle eventuali migliori condizioni di mercato rilevate da parte di SAM.
Al fine di garantire tale nuova verifica di mercato è stato svolto un Market Test con due istituti di credito di primario standing. A tali istituti di credito è stato chiesto di quotare la medesima operazione di finanziamento (entità, struttura e durata) già verificata con la Banca con SAM, considerando però tale società su base Stand Alone e No-Recurse.
Il differenziale di prezzo rilevato nelle proposte, rispetto alle proposte della Banca avrebbe
espresso il valore implicito della garanzia offerta da ASPI.
I due istituti di credito contattati hanno fornito un primo riscontro formale, soggetto, tra l'altro, all'approvazione dei rispettivi organi deliberanti ed al buon esito dei processi di due diligence tecnica, contabile, finanziaria e fiscale.
I riscontri ricevuti ipotizzano inoltre per uno dei due istituti di credito una sottoscrizione parziale del debito complessivo derivante dall'operazione di finanziamento, nonché la possibilità di sindacare parte della quota sottoscritta presso altri istituti di credito.
Il Market Test ha in ogni caso evidenziato, rispetto al costo complessivo dell'Operazione, livelli di costo pari o superiori a quelli dell'Operazione con la garanzia ASPI quotata a 151 bps, confermando quindi il pricing delle garanzie di ASPI preliminarmente determinato in base all'Operazione Comparabile.
Non sono stati richiesti pareri di esperti indipendenti.
Le garanzie prestate da parte di ASPI a beneficio di SAM e della Nuova SAM, descritte al paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo, comporteranno per queste ultime l'esborso di oneri che avranno impatto sul conto economico delle due società nella voce "Oneri e Proventi Finanziari".
In relazione alla quantificazione annua di tali oneri finanziari, segue una tabella di sintesi ipotizzando la massima esposizione per ogni linea di credito e linea di firma:
| Descrizione operazione |
Controparte | Importo $\epsilon$ /mln |
Durata | Garanzia ASPI % |
Stima costo p. a. €/mln |
|---|---|---|---|---|---|
| Linea Revolving | SAM | 470,0 | 5 anni | 1,5% | 7,1 |
| Linea IVA | Nuova SAM | 105.0 | 3 anni | 1.5% | 1.6 |
| CAPEX PB | Nuova SAM | 38.8 | 24 anni | 0.4% | 0,2 |
| OPEX PB | Nuova SAM | 26,5 | 5 anni | 0.4% | 0,1 |
| Interest Rate Swap | Nuova SAM | 470,0 | 20 anni | 0.1% | 0, 5 |
| 9,5 |
Di seguito si rappresenta l'impatto degli oneri derivanti dalla garanzia prestata da ASPI sul finanziamento Revolving, (importo più significativo) sul conto Economico di Autostrade Meridionali S.p.A. In particolare si è proceduto a determinare l'importo annuale di Euro migliaia 7.050 riparametrandolo sui nove mesi del Resoconto Intermedio di Gestione al 30/09/2015.
| (Migliaia di Euro) | 1/1-30/09/2015 Oneri garanzia | 1/1-30/09/2015 | |
|---|---|---|---|
| (1) | Aspi | con oneri garanzia | |
| Ricavi netti da pedaggio | 58.940 | 58,940 | |
| Altri ricavi operativi | 4.353 | 4.353 | |
| Totale ricavi | 63.293 | 63.293 | |
| Costi esterni gestionali | $-14.248$ | $-14.248$ | |
| Oneri concessori | $-8.604$ | $-8.604$ | |
| Costo del lavoro netto | $-18.817$ | $-18.817$ | |
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 21.624 | 21.624 | |
| Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore e accantonamenti | $-5.787$ | $-5.787$ | |
| Risultato operativo (EBIT) | 15.837 | 15.837 | |
| Proventi (oneri) finanziari | $-1.899$ | $-5.287$ | $-7.186$ |
| Risultato prima delle imposte delle attività | |||
| operative in funzionamento | 13.938 | $-5.287$ | 8.651 |
| (Oneri) e proventi fiscali | $-4.655$ | 1.454 | $-3.201$ |
| Risultato delle attività operative in funzionamento | 9.283 | $-3.833$ | 5.450 |
| Utile (Perdita) del periodo | 9.283 | $-3.833$ | 5.450 |
In conseguenza dell'Operazione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione delle società coinvolte.
Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali e dirigenti di SAM.
L'Operazione e il connesso rilascio delle Garanzie - approvata dal Consiglio di Amministrazione di SAM in data 16 aprile 2015 - è stata, come anticipato in Premessa, preventivamente sottoposta all'esame del Comitato OPC quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento Consob, risultando gli indici di rilevanza dell'operazione infragruppo, come ivi previsti, superiori alla soglia limite del 5% e non ricorrendo alcuna delle esenzioni di cui alle norme di legge e regolamentari applicabili, nonché della Procedura OPC adottata dalla Società in attuazione delle stesse. Nelle successive riunioni del 23 ottobre e 30 novembre 2015, il Consiglio è stato informato degli ulteriori sviluppi dell'Operazione e delle caratteristiche finali della stessa all'esito delle relative negoziazioni.
In data 5 agosto 2015, il Comitato OPC è stato informato in merito all'evoluzione e allo stato delle negoziazioni in corso con la Banca e della documentazione necessaria per il completamento dell'Operazione, a cui sono seguite ulteriori comunicazioni informative del 13 e del 24 novembre 2015. Il Comitato OPC si è riunito in data 30 novembre e 14 dicembre 2015, per valutare la struttura e le condizioni finali per il completamento dell'Operazione (incluso lo svolgimento del Market Test sopra ricordato).
All'esito, dunque, di un'approfondita discussione, il Comitato OPC ha ritenuto che la Garanzia ASPI per RCF (e le Altre Garanzie) possano considerarsi nell'interesse della Società e a condizioni equivalenti a quelle di mercato in quanto:
Il Comitato, per le suesposte ragioni, ha ritenuto di esprimere all'unanimità un definitivo parere favorevole sull'interesse della Società all'ottenimento della Garanzia ASPI per RCF (e delle Altre Garanzie), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni alle quali si prevede che le stesse siano rilasciate.
2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
Considerata l'unicità dell'Operazione, la fattispecie descritta non è applicabile al rilascio delle Garanzie oggetto del presente Documento Informativo.
VERBALE N. 10 DELLA RIUNIONE DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. Il giorno 16 aprile 2015 alle ore 9.00 si è tenuta presso la sede di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") Via Alberto Bergamini, 50 Roma - la riunione del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali S.p.A., nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2015, con il seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Rilascio di garanzia da parte di ASPI nell'interesse di Autostrade Meridionali e in favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. in relazione, inter alia, al contratto di finanziamento tra detta banca e la Società; 2. Varie ed eventuali. Sono presenti: Fontecchia dott.ssa Carolina (Presidente) Neri dott.ssa Roberta Fiorentino dott. Paolo Al fine di rendere ogni eventuale chiarimento, con il consenso dei componenti il Comitato, partecipano altresì alla riunione il Presidente della Società, avv. Pietro Fratta, l'Amministratore Delegato, dott. Giulio Barrel, i Sindaci Effettivi prof. Mario Venezia e dott. Arduino Abiosi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Arnaldo Musto ed il Segretario del Comitato dott.ssa Tiziana Catanzaro. Sul punto 1) all'ordine del giorno: "Rilascio di garanzia da parte di ASPI nell'interesse di Autostrade Meridionali e in favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. in relazione, inter alia, al contratto di finanziamento tra detta banca e la Società". Il Presidente del Comitato informa il Comitato che l'oggetto della presente riunione riguarda la garanzia autonoma a prima domanda (la "Garanzia") che siprevede che la controllante ASPI rilascerà nell'interesse della Società in relazione, inter alia, al contratto di finanziamento che sarà portato all'approvazione del prossimo Consiglio di Amministrazione e chiede all'Amministratore Delegato dott. Barrel di relazionare a tale proposito.
Prende la parola l'Amministratore Delegato e fa presente che la Società ha inteso partecipare alla gara indetta da ANAS S.p.A. (così come sostituita in tale ruolo dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, il "Concedente") per l'assegnazione di una nuova concessione della autostrada A3 Napoli - Salerno a seguito del decorso del termine della originaria concessione, fissato originariamente per il 31.12.2012 e che al momento permane nei suoi effetti, per scelta del Concedente medesimo e fino al termine della procedura della gara anzidetta. L'affidamento della nuova concessione avverrà mediante procedura ristretta, ai sensi degli artt.55, comma 6, e 143, comma 1, e art.144 del D.Lgs.163/06 e ss.mm.ii., da aggiudicarsi con il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa. L'affidamento in concessione riguarda le attività di gestione e manutenzione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno. Gli impegni finanziari connessi alla partecipazione alla gara indetta dal Concedente Il nuovo concessionario, individuato all'esito della procedura di gara, subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, derivanti dalla Convenzione sottoscritta in data 28 luglio 2009 tra l'ANAS S.p.A. e Autostrade Meridionali S.p.A., previo pagamento al concessionario uscente di un valore di indennizzo di importo massimo non superiore ad $\in$ 410.000.000,00 (il "Diritto di Subentro") relativo agli interventi realizzati e non ancora ammortizzati a tale data. Il suddetto pagamento, da assoggettare ad IVA – per un maggior importo di $\epsilon$ 90.200.000,00 - come poi chiarito nella documentazione di gara deve avvenire entro 60 gg. dalla aggiudicazione definitiva della gara medesima. L'affidamento della concessione avverrà mediante procedura ristretta. L'entità totale degli investimenti relativi alla nuova concessione ammonta a complessivi € 799.200.000,00 di cui € 410.000.000,00 per valore massimo del Diritto di Subentro, € 101.000.000,00 per la prosecuzione degli investimenti in corso ed $\epsilon$ 288.200.000,00 per nuovi interventi di manutenzione straordinaria per un totale di € 389.200.000,00 (di cui, per oneri di progettazione, stimati in € 11.670.000,00). Il bando prevede che il concorrente debba presentare delle garanzie
con punti "tracciacolonne"
all'atto della presentazione dell'offerta ed altre garanzie in caso di aggiudicazione definitiva della procedura a suo favore.
E' fatto obbligo all'aggiudicatario di costituire, successivamente all'aggiudicazione definitiva, una società di progetto in forma di società di capitali, anche consortile,
per la realizzazione e gestione dell'opera (la "SPV").
fino all'effettivo subentro del nuovo concessionario, si conferma che il
concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti
In considerazione di quanto sopra si evidenzia che ai fini della strutturazione del credito occorrente a supportare la partecipazione alla gara dovrà tenersi conto anche di tale importo che, in caso di aggiudicazione da parte della Società della procedura di gara, il costituendo veicolo societario dovrà corrispondere alla Società (il veicolo societario, quindi, vedrà riconosciuto tale importo tra i costi ammessi a remunerazione in tariffa sull'intero periodo concessorio).
Si è pertanto reso necessario attivarsi per ottenere la disponibilità di provvista finanziaria occorrente a supportare la partecipazione alla gara.
Scelta del partner finanziario e motivazioni che hanno condotto al suo coinvolgimento ber la strutturazione dell'operazione finanziaria
Come di tutta evidenza la negoziazione della documentazione relativa all'ottenimento della suddetta provvista non può essere messa a gara tra più operatori del settore, in quanto al fine di negoziare tale documentazione è necessario rappresentare al potenziale finanziatore elementi propri e rilevanti della offerta in fase di presentazione (stime attese di traffico e di ricavi da pedaggio, struttura temporale degli investimenti previsti nel nuovo rapporto concessorio, ottimizzazioni possibili nella struttura dei costi operativi al fine di rendere competitiva l'offerta economica da presentare, livelli tariffari da prevedere nel rapporto concessorio, rendimento atteso dell'investimento, oneri finanziari legati all'indebitamento da adottare da parte della Società).
Ciò in considerazione del fatto che gli istituti di credito più solidi che possono garantire la copertura finanziaria anzidetta possono, con ragionevole considerazione, essere interessati anche da altri competitor alla procedura di gara. L'eventuale condivisione di informazioni sensibili attinenti la proposta di gara da sviluppare anche con altri istituti di credito (poi non scelti per l'assistenza nell'operazione) potrebbe offrire un vantaggio competitivo ad altri concorrenti che decidessero di rivolgersi ad uno degli istituti poi esclusi, per le medesime necessità di finanziamento.
In considerazione di ciò si è valutato di negoziare la documentazione relativa all'ottenimento della provvista finanziaria occorrente a supportare la partecipazione alla gara con l'istituto di credito (Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa")) con il quale nel corso del mese di dicembre scorso è stato negoziato e sottoscritto il contratto di
| rifinanziamento del debito intercompany in scadenza al 31.12.2014 (per € | |
|---|---|
| 300.000.000,00 di cui attualmente tirati € 245.000.000,00). I motivi di tale scelta | |
| sono legati anche alle esperienze maturate nel corso degli ultimi due anni in | |
| occasione dei rifinanziamenti della posizione finanziaria della società. | |
| La Società in data 31.12.2014 veniva in scadenza un finanziamento intercompany | |
| con ASPI per un importo di € 300.000.000,00, utilizzati per € 245.000.000,00 con | |
| una garanzia del valore del Diritto di Subentro spettante alla Società all'atto di | |
| trasferimento della concessione fino ad un ammontare massimo di $\epsilon$ | |
| 410.000.000,00. | |
| Pertanto si è presentata la necessità di rifinanziare tale debito in quanto a dicembre | |
| 2014 non era ancora ripartita la procedura di gara per l'assegnazione della | |
| concessione della autostrada A3 Napoli - Salerno. | |
| La Società ha avanzato, nell'ambito della necessaria verifica di mercato, una | |
| richiesta di nuovo finanziamento ad ASPI e a 4 banche (Unicredit, Intesa, BNP- | |
| BNL e Bipiemme), chiedendo a queste ultime di formulare un'offerta di | |
| rifinanziamento del debito in essere su base no recourse. | |
| Bipiemme non ha proceduto nell'istruttoria per la valutazione del finanziamento, | |
| mentre Unicredit e BNP-BNL hanno fornito disponibilità (non binding e con | |
| ipotesi di closing nei primi mesi del 2015) a finanziare la società per un ammontare | |
| di 300 €/mil, ma esclusivamente con il rilascio di una garanzia da parte della | |
| società controllante (ASPI). | |
| Il gruppo Intesa Sanpaolo invece ha accettato di dare seguito all'operazione di | |
| finanziamento proponendo un finanziamento su base no recourse, in quanto la | |
| garanzia era rappresentata dal valore del Diritto di Subentro spettante alla Società | |
| all'atto di trasferimento della concessione fino ad un ammontare massimo $\epsilon$ | |
| 410.000.000,00. L'importo finanziato per una durata di 365 gg è stato di € | |
| 300.000.000,00 con un credit spread pari a 50 bps. Il contratto, quindi, è stato | |
| sottoscritto in data 18.12.2014 in esito a verifica di mercato e attualmente risultano | |
| utilizzati Euro 270.000.000 a valere sullo stesso. Merita inoltre evidenziare che in | |
| sede di negoziazione della documentazione relativa all'ottenimento della provvista | |
| finanziaria occorrente a supportare la partecipazione alla gara, come descritto nel | |
| seguito, Intesa ha proposto per un importo significativamente maggiore e per una |
٠
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\mathcal{R}_{\rm{max}}$
$\bullet$
$\bullet$
$2\underline{\lambda}$
| durata quinquennale un credit spread di 53 bps, sostanzialmente analogo a quello |
|---|
| riferito al precedente finanziamento di durata annuale. |
| Struttura dell'operazione finanziaria |
| L'operazione (l'"Operazione") che la Società valuta necessario porre in essere è |
| strutturata come segue: |
| ottenimento da parte della Società di un finanziamento fino ad € [270] |
| milioni, da destinare al rifinanziamento della propria esposizione |
| debitoria verso Intesa in essere al momento della sottoscrizione del |
| contratto avente ad oggetto tale finanziamento ("Term Loan"); |
| ottenimento da parte della Società di un finanziamento fino ad $\in$ [450] |
| milioni, per consentire a quest'ultima di fornire alla SPV la provvista |
| finanziaria funzionale al pagamento del Diritto di Subentro ("Bridge |
| $Lean$ ");; |
| ottenimento da parte della SPV di un finanziamento fino ad $\epsilon$ 100 |
| milioni, finalizzato a fornire a quest'ultima le risorse finanziarie |
| necessarie per il pagamento dell'IVA relativa alla corresponsione del |
| Diritto di Subentro ("VAT Facility"); |
| ottenimento da parte della Società di un finanziamento fino ad $\in$ [200] |
| milioni, (a) per fornire alla SPV, nella forma di aumenti di capitale, |
| versamenti in conto futuri aumenti di capitale ovvero finanziamenti |
| infra-gruppo, la provvista finanziaria necessaria per la realizzazione delle |
| nuove opere e interventi di manutenzione straordinaria relativi alla |
| nuova concessione, e (b) per far fronte alle esigenze connesse allo |
| svolgimento dell'attività della Società ("general corprate purpose"), ivi |
| incluso il pagamento di propri dividendi ("Revolving Credit Facility o |
| $RCF$ "); |
| rilascio da parte di Intesa di una garanzia sul pagamento del Diritto di |
| Subentro pari a $\epsilon$ 410 milioni, per il pagamento del Diritto di Subentro |
| alla Società("Garanzia su Subentro"); - sottoscrizione da parte della |
| SPV dell'"EPC Performance Bond" per un importo pari a $\epsilon$ 39 milioni; |
| sottoscrizione da parte della SPV dell'"O&M Performance Bond", per un |
| importo pari a $\epsilon$ [30] milioni. |
Si prevede che l'intera Operazione divenga efficace successivamente all'aggiudicazione definitiva da parte della Società della nuova concessione della A3 Napoli - Salerno e alla costituzione della SPV.
Ragioni per cui si rende opportuno il rilascio della Garanzia da parte di ASPI
Come anticipato, l'Operazione è sottoposta all'esame del Comitato poiché occorre che a garanzia dell'importo totale della stessa e di tutte le obbligazioni a essa riconducibili, la controllante ASPI realizzi un'operazione finanziaria infragruppo ed emetta la Garanzia e, posta la natura non ricorrente e la dimensione dell'Operazione cui tale Garanzia accede, non pare ricorra alcuna delle esenzioni di cui alle norme di legge e regolamentari applicabili, nonché della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in attuazione delle stesse (di seguito "Procedura OPC").
Le ragioni per cui il partner finanziario prescelto nella specie richiede - a differenza di quanto avvenuto per il rifinanziamento del debito intercompany in scadenza al 31.12.2014 ricordato sopra - la Garanzia, consistono nella circostanza che
l'Operazione in esame s'inquadra in un diverso scenario, in quanto nella specie viene meno la garanzia rappresentata dal valore del Diritto di Subentro spettante alla Società all'atto di trasferimento della concessione fino ad un ammontare massimo € 410.000.000,00. Nell'ipotesi di aggiudicazione della concessione, infatti, il Diritto di Subentro dovrà essere pagato dalla SPV alla Società e da quest'ultima utilizzato per la riduzione della propria esposizione debitoria. Il debito SAM/SPV, quindi, non potrà più essere garantito dal Diritto di Subentro. Il finanziatore ai fini del rimborso del debito potrà contare (lato SAM/SPV) solo sui risultati di periodo dell'SPV in funzione della esecuzione, secondo previsioni del PEF di gara, risultati che di per sé soli non sono ritenuti sufficiente dal partner finanziario per
l'erogazione di un prestito, senza la garanzia di un terzo. Da qui l'opportunità che ASPI rilasci la Garanzia.
Al riguardo l'Amministratore Delegato precisa altresì che, sempre ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, nonché della Procedura OPC, la Garanzia è da qualificarsi come operazione di "maggiore rilevanza", in quanto l'importo complessivo della stessa, che si prevede resti invariato per tutta la sua durata di 5 anni, è di Euro 6.000.000,00 (sei milioni) annui circa e supera gli indici di rilevanza
con punti "tracciacolonne"
| di cui all'art. 1 di detta Procedura OPC. Trova quindi applicazione la procedura di |
|---|
| cui all'art. 4.2 di quest'ultima, ai sensi del quale occorre che il Comitato renda un |
| parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento |
| dell'operazione (nella specie, alla realizzazione di un'operazione finanziaria |
| infragruppo consistente nell'ottenimento della Garanzia), nonché sulla convenienza |
| e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. |
| Al fine di consentire al Comitato di svolgere la predetta valutazione, |
| l'Amministratore Delegato illustra la metodologia utilizzata per stabilire il costo |
| della Garanzia e verificare la sua conformità alle condizioni di mercato. |
| La definizione del pricing della garanzia ASPI |
| Al fine di verificare quali possono essere le condizioni di mercato applicabili per |
| tale tipologia di operazione, è stata individuata sul mercato finanziario |
| un'operazione di finanziamento di entità analoga svolta alla fine del mese di marzo |
| da altro operatore autostradale (autostrada Brescia Padova) di dimensioni simili a |
| quelle di SAM. |
| Tale società ha collocato sul mercato un bond benchmark codice ISIN |
xs1205716720, a tasso fisso, a cinque anni, quotato sulla Borsa irlandese. Il bond, che è stato prezzato in data 5.3.2015 e regolato il 20.3.2015, è stato collocato con un rendimento nell'area del 2,375%.
| Pás Hodíka Voualiza Preferki Strummiti ? | ||
|---|---|---|
| Preferiti de California - (2) HotMai grafuka 22, Personalizzatone cologamenti 22, WindowsMedia 32, Part de Vieta Cane $\langle \cdot \rangle$ - $\langle \cdot \rangle$ = $\langle \cdot \rangle$ = Pagina - Scurezza - Stumenti - $\langle \cdot \rangle$ - |
||
| U Irish Stock Exchange - Debt | ||
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| Irish & Stock Exchange | $\Omega$ PRODUCTS & SERVICES AND RET DATA & ANNOUNCEMENTS MEDIA |
|
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| Debt | ||
| Infinity | AUTOSTRADA BRESSIA VERDIANISCEICA FACOVA E FIN | |
| Lunch. | P Did controlled points \$ Detection from points \$ Dept could fix and B Destination doctribed | |
| AUTORINADA ENFECIA VERIDA VICTORA NASCUR E P.A. $\mathfrak{m}$ |
$\mathbf{r}$ $A$ $D$ |
|
| Deathline | 1.53x | |
| Ŧ. | EUREUM MIN 2.575 per cent. Senior Secured Noirs due 2022 | |
| Commey | CL M | |
| $\frac{1}{2} \mathbf{G}_0 \cdot \mathbf{w}^T \cdot \mathbf{r} =$ | 8123-4121 | |
| Mark | ||
| Quick Links |
Il medesimo strumento finanziario risultava quotato, all'atto della definizione del pricing del finanziamento INTESA - SAM - SPV, in area 2,207%.
| EKB03517 | - 59 Corp |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ABVVPS 2 % 03/20/20 Corp. 100.593/100.961 BRend a suread ABVVPS Spread 1945 E Prezzo: 100,961 Rend 03/20/2020 0 Werner. Rugber's 04/01/15 单 |
2.247/2.169 B Prerzi $-03/20/20$ (XS1205716720 0.04/20 0171 1004415 $\leftarrow$ PARTIES $-0.082$ 100.00 04/01/15 单 |
BGN @ 09:30 Vorafici - E Descrittivo 中国 |
St. Burg S Persons Quantuz oni SOFAAS p< cno INE Ax R |
Filtro) COLLECTIVE COLLECTION Wra bid Part ask 100 KO4 100.001 100.625.160.875 Earl FOUT IT 2. DOG |
EG Call olo eseguiali DOR Fade 2.147 |
Analist condimitrio e sacead The luce and and D By Find The Mala Wali k 1597 LOCKET STATE |
|
| Spread. $1110$ Sprd $-501$ N.A El dispe 74 $-500$ ASW 135.6 THIS ? 14 |
Calcoli rendimento CONTA CONTACTO J cytiev La Length Press Revisi corrento |
174 15 T 0 2.352 |
Risk and Invoice Risk . Hoch (Rat.) Normmale Capitale Baturatt - Tot IEURES |
4.689 Hedge certifies, 4.641 Hedge richer (1.90) |
92514 1,006 M 1,000 1.009.610.00 778.69 |
||
| Gestione quotazioni Cr4 Tont Sender $-11W$ STIPSON 07.54 DW 4 FS 150 |
Cir IERRE AVEN HVER DESTA LEGISTAR SYEL STORE TOYOT CORP 108 DEP IL CITELLI EX DV2 100.000 2100.000 ALCOHOL Sampleton's CT |
Teaching I Ave |
× Electronic Materials Il Sprd - A Sprd 211.52.1.203.24 19.5 10 245.59 / 246.78 |
EBLIKE 98.84 |
1,010,388.69 Life- Blenchman |
Alla luce di quanto precede, il valore della Garanzia di ASPI può essere calcolato come segue: la quotazione media tra domanda e offerta del bond emesso da autostrada Brescia Padova preso a riferimento, alla data di definizione dello spread praticato da Intesa alla Società e, quindi, pari a 2,207%, maggiorata del costo di emissione di un'eventuale analoga operazione da parte della Società secondo le ordinarie condizioni di mercato (0,1%) e nettata dal costo del finanziamento proposto da Banca Intesa (0.53%) nonché ulteriormente nettata dal costo per l'acquisizione di una copertura finanziaria relativa al periodo di finanziamento (IRS a 5 anni) pari al (0.26%).
| Ytm - Rendimento | |||
|---|---|---|---|
| Bid | Ask | Mid | |
| ABVVPS 03/20/20 | 2,249 | 2,165 | $2,207$ (a) |
| Credit Spread Intesa Facility Line 5Y | b) | 0,530 | |
| Irs di riferiemtno a 5 anni | (x) | 0,260 | |
| Valore Garanzia ASPI | $(d)=t-b-x$ | 1,517 | |
| New Issue Premium | $\mathsf{z}$ | 0,100 | |
| Costo implicito di SAM a 5 anni | $(t) = a + z$ | 2,307 |
Il valore della Garanzia di ASPI può dunque essere ritenuto, tenuto conto dei
parametri di mercato che si è potuto prendere a riferimento alla data odierna, pari
all' $1,517%$ .
$2^2$
Al riguardo si segnala che si è registrata la disponibilità di ASPI di emettere la Garanzia in ogni caso a un prezzo fissato in area 152 bps, che rappresenta un cap nell'interesse di SAM.
Inoltre, in considerazione del fatto che l'intera Operazione diverrà efficace soltanto nel momento in cui la Società risulti aggiudicataria della nuova concessione e sia costituita la SPV e, quindi, che la Garanzia dovrà essere rilasciata da ASPI solo in tal caso, ASPI si è altresì resa disponibile - al verificarsi della predetta condizione - a operare una verifica di mercato con primari istituti di credito di rating equivalente a quello di Atlantia o comunque utili a non modificare le condizioni garantite da Intesa in funzione della Garanzia e a offrire alla Società per il rilascio della stessa condizioni analoghe a eventuali migliori condizioni di mercato riscontrate ovvero a rinunciare alla prestazione della Garanzia, che in tal caso potrà essere reperita dalla Società sul mercato.
Alla luce di quanto precede, ottenuti i chiarimenti richiesti, all'esito di un'approfondita discussione il Comitato ritiene che la Garanzia di ASPI possa considerarsi nell'interesse della Società e a condizioni equivalenti a quelle di mercato in quanto:
è verificata la condizione di equivalente di mercato per lo spread praticato da a) Intesa a SAM/SPV - a fronte della Garanzia - con riferimento alle condizioni già praticate da Intesa alla Società per un finanziamento attivato nel corso dell'ultimo trimestre, peraltro con un profilo temporale significativamente maggiore (cinque anni) e per un importo più che doppio;
Non si ravvisano rischi derivanti dall'esecuzione dell'operazione finanziaria infragruppo in esame.
Pertanto il Comitato, viste:
la natura della Garanzia quale operazione di "maggiore rilevanza"; $\mathbf{a}$
l'interesse della Società a ottenere la Garanzia; $\blacksquare$
la valutazione delle condizioni economiche della Garanzia come equivalenti $\blacksquare$ a quelle di mercato avuto riguardo ai parametri che è stato possibile utilizzare:
esprime parere favorevole sull'interesse della Società al compimento $1)$ dell'operazione consistente nell'ottenimento della Garanzia, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni alle quali si prevede che
la stessa sia rilasciata;
rammenta la necessità di dar seguito agli obblighi informativi di cui alle $2)$ norme di legge e regolamentari vigenti e alla Procedura OPC.
*********
riunione termina alle ore 10,15.
I Componenti del Comitato degli Amministratori Indipendenti
per le Operazioni con Parti Correlate
dott.ssa Carolina Fontecchia
(Presidente) Few Up $\Delta$
dott.ssa R⁄bberta Neri
dott. Paolo Fiorentino
Il Segretario del Comitato dott.ssa Tiziana Catanzaro Citions. Gatarros.
con punti "tracciacolonne
$24$
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