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CLASS Editori S.p.A. Sede Legale: Via M. Burigozzo, 5 - 20122 Milano Capitale Sociale: €28.321.907,40 Registro Imprese : REA Milano n. 1205471 Partita IVA : 08114020152
(Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato)
28 Dicembre 2015
INDICE
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente documento. Class Editori è indicata come "Società", Class" o "Emittente".
| CFV | Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. |
|---|---|
| Contratto Denama – Class | Il contratto di cessione dei diritti di sfruttamento economico sui Software e concessione di licenza d'uso sottoscritto originariamente il 30 giugno 2011 tra Denama e e-Class e PMF, società che hanno in seguito ceduto il rispettivo contratto a Class in data 1 giugno 2012 |
| Contratto di Acquisto | Il contratto di compravendita dei Software tra Denama Software, quale cedente, T-PRO, quale cessionario, e Class, per adesione, con contestuale accollo del Debito Residuo di Denama Software nei confronti di Class (ai sensi del Contratto Denama – Class) da parte di T-PRO. |
| Contratto di Finanziamento | Il contratto di finanziamento fra T-PRO, quale prenditore, un primario istituto bancario quale finanziatore e CFV, quale garante, per un ammontare massimo di Euro 15 milioni (il "Finanziamento") per il reperimento di parte delle risorse finanziarie necessarie ai fini del Contratto di Acquisto. |
| Contratti di Licenza | I contratti di licenza dei Software, ciascuno per specifiche finalità ed applicazioni, sottoscritti tra T PRO, da un lato quale licenziante, ed eClass e PMF, dall'altro quali licenziatari. |
| Denama | Denama Software S.a r.l. |
| Operazione | La complessiva operazione, perfezionata in data 21 dicembre 2015, consistente (i) nella sottoscrizione del Contratto di Acquisto; (ii) nella sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e relativi accordi di subordinazione e postergazione; (iii) nella sottoscrizione dei Contratti di Licenza |
| Parte Correlata | Un soggetto che: |
|---|---|
| (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone: (i) 1) Controlla la Società, 2) ne è Controllato, o 3) è sottoposto a comune Controllo; (ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un'Influenza Notevole su quest'ultima; (iii) esercita Controllo Congiunto sulla Società; (b) è una Società Collegata della Società; (c) è una Joint Venture in cui la Società è una partecipante; (d) è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante; (e) è uno Stretto Familiare di uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a)(i)1), (a)(ii), (a)(iii) o (d); (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l'Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; |
|
| (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. |
|
| PMF | PMF News Editori S.p.A. |
| Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato |
| Software | I diritti di sfruttamento economico su specifici programmi per elaboratore (software) denominati MF Pro e MF Trading relativi ad un'ampia gamma di workstation finanziarie professionali e di piattaforme per il trading online |
| T-PRO | T-PRO Software S.r.l., P.IVA e CF n.09257740960, controllata al 100% da CFV |
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Class Editori S.p.A. ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, nonché ai sensi dell'art. 5.7 della Procedura Parti Correlate.
Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato un esauriente quadro informativo relativo all'Operazione.
Nel seguito si indicano, in sintesi, i principali rischi e le incertezze derivanti dall'Operazione che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, nonché quelli connessi alla sua natura di operazione con parti correlate.
Il contenuto delle Avvertenze deve essere letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo.
L'Operazione così come sintetizzata nelle Definizioni e così come dettagliata in seguito, vede il coinvolgimento di T-PRO, che deve intendersi parte correlata dell'Emittente ai sensi della lettera (f) della definizione di Parte Correlata. T-Pro è infatti controllata al 100% da CFV, società in cui Paolo Panerai, vicepresidente e amministratore delegato di Class, esercita un'Influenza Notevole (così come definita dal Regolamento OPC).
L'Operazione si configura inoltre come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate, ed è pertanto soggetta alle regole di cui agli articoli 5.4 e 5.3 della Procedura stessa.
Il Comitato Parti Correlate di Class, informato ai sensi della Procedura dei termini e delle condizioni dell'Operazione, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito all'Operazione. Tale parere è allegato al presente Documento Informativo.
L'Operazione non espone Class a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.
L'Operazione prevede, tra l'altro, l'accollo del Debito Residuo nei confronti della Società da parte di T-PRO nonché il riscadenziamento del Debito Residuo stesso, con l'Impegno da parte della Società di Subordinazione e Postergazione delle proprie ragioni su una parte minoritaria del Debito Residuo e un'eventuale rinuncia parziale su di esso, il tutto come meglio specificato in seguito. Class è quindi esposta ad un rischio credito nei confronti di T-PRO.
Fino alla data di stipula del Contratto d'Acquisto, Denama è stata titolare in via esclusiva di tutti i diritti di sfruttamento economico sui Software, a seguito dell'acquisto degli stessi in data 30 giugno 2011 da e-Class e PMF, società che hanno in seguito ceduto il rispettivo contratto a Class in data 1 giugno 2012.
In particolare, ai sensi del Contratto Denama – Class:
L'Operazione è così articolata:
In seguito al Contratto di acquisto, Denama ha risolto il Contratto Denama–Class.
Per il territorio italiano, T-PRO ha sottoscritto, riguardo a specifiche finalità e applicazioni, i Contratti di Licenza del Software con eClass e PMF. I Contratti di Licenza prevedono un corrispettivo complessivo pari a Euro 17.500.000 e una durata complessiva fino al 31 dicembre 2030.
L'Operazione è stata sottoposta alla Procedura Parti Correlate in considerazione della sottoscrizione da parte dell'Emittente del Contratto di Acquisto (ai fini del consenso dell'accollo del Debito Residuo da parte di T-PRO) e dell'Impegno di Subordinazione e Postergazione, che comprende anche l'eventuale rinuncia a parte del credito vantato così come meglio descritto in precedenza, e della sottoscrizione dei Contratti di Licenza da parte di controllate dell'Emittente.
Come precedentemente menzionato nel paragrafo 1.1, T-PRO è Parte Correlata dell'Emittente e, in considerazione del valore del Debito Residuo, della sottoscrizione del Contratto di Acquisto e relativi accordi di subordinazione e postergazione, della sottoscrizione dei Contratti di Licenza, quest'ultima si qualifica come operazione correlata di maggiore rilevanza ai sensi degli articoli 5.4 e 5.3 della Procedura. Altre parti correlate dell'Emittente partecipanti all'operazione sono eClass e PMF, controllate dall'Emittente.
2.2.1 Rapporti ed accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente, di T-PRO, CFV, eClass, PMF.
Non ci sono altri rapporti e accordi significativi al di là di quelli indicati nei paragrafi precedenti.
L'intervento del Comitato è stato richiesto preliminarmente in data 30.11.2015 dalla funzione AFC, conformemente alle previsioni della Procedura. Il Comitato Parti Correlate, composto dai consiglieri indipendenti, non esecutivi e non correlati Maria Grazia Vassallo e Maurizio Carfagna e del consigliere non esecutivo e non correlato Angelo Riccardi, in data 18 dicembre 2015, ha dato all'unanimità parere favorevole all'Operazione. Tale parere è allegato al presente Documento Informativo.
Per ciò che attiene i punti (i) e (ii) dell'Operazione, si precisa in primo luogo che nella definizione del corrispettivo si è tenuto conto dell'originario corrispettivo cristallizzato nei Contratti di Licenza preesistenti e sottoscritti nel 2011; l'interesse della Società al compimento dell'Operazione risiede quindi oltre a quanto previsto nel paragrafo 2.4, nella possibilità, subordinata all'Operazione stessa, di incassare dal nuovo debitore T-Pro la somma complessiva di Euro 15.000.000, in due soluzioni di pagamento entrambe di Euro 7.500.000, la prima entro il 31/12/2015 e la seconda non oltre il mese di marzo 2016, permettendo così di anticipare gran parte dell'incasso rispetto alle precedenti condizioni del Contratto Denama-Class, che prevedevano incassi di circa Euro 1.162.000 l'anno dal 2016 fino al 2031. Il tutto senza pregiudicare il rapporto economico e l'attività economica aziendale sottostanti, che anzi vengono confermati fino al 2030 a condizioni più convenienti, come meglio specificato nel successivo capitolo. Detto interesse potrebbe essere parzialmente ridotto ma non annullato dall'eventualità di rinunciare, entro i primi cinque anni di durata del Contratto di Finanziamento e nel caso in cui T-Pro si trovasse in una delle ipotesi di cui all'art. 2482 ter, a una porzione di detto credito per un massimo di Euro 1.000.000. Lo stesso interesse giustifica anche la decisione della Società di postergare e subordinare alla data del 21/12/2024 le ragioni del suo Credito nei confronti della T-Pro per una porzione pari a Euro 3.592.000: tra l'altro tale postergazione presenta una convenienza rispetto al piano di incassi derivanti dal Contratto Denama-Class. Alla medesima data del 21/12/2024 infatti, il residuo credito vantato da Class sarebbe stato pari a Euro 8.134.000, molto superiore a quello oggetto della postergazione e subordinazione accettata da Class nei confronti del nuovo debitore T-Pro.
Per quanto riguarda i Contratti di Licenza, punto (iii) dell'Operazione, così come quelli precedenti essi hanno come oggetto la licenza esclusiva per l'Italia a PMF spa ed eClass Spa dei diritti di sfruttamento del Software che è alla base delle attività delle due controllate nel campo dei servizi informativi e dispositivi comunemente connotati come trading on line, erogati a una serie di banche e per i quali le due controllate nel 2014 hanno fatturato complessivamente Euro 12.206.000 con margini di redditività molto favorevoli.
In aggiunta a quanto precede, in ogni caso, per un ulteriore approfondimento relativo alla determinazione del corrispettivo dell'operazione, si rimanda anche al paragrafo 2.1 che precede.
I Contratti di Licenza nel loro complesso hanno le stesse caratteristiche e riguardano lo stesso diritto di sfruttamento per il territorio italiano del precedente Contratto Class-Denama e, sommati insieme hanno un corrispettivo, alla luce delle negoziazioni intercorse, complessivo nominale inferiore di Euro 245.000 rispetto ad esso. Infatti quest'ultimo prevedeva la corresponsione da parte di Class di canoni annuali fissi di ammontare pari a Euro 1.183.000 dal 01/01/2016 al 31/12/2030, per un totale di Euro 17.745.000.
I Contratti di Licenza tra T-Pro ed eClass e PMF prevedono invece:
-per PMF, il pagamento di rate semestrali di Euro 359.000 ciascuna dal 17/06/2016 al 17/12/2020, di rate semestrali di Euro 599.000 ciascuna dal 17/06/2021 al 17/12/2024, e nessun canone per il periodo dal 17/12/2024 fino alla scadenza del contratto prevista per il 31/12/2030;
-per eClass, il pagamento di rate semestrali di Euro 391.000 ciascuna dal 17/06/2016 al 17/12/2020, di rate semestrali di Euro 651.000 ciascuna dal 17/06/2021 al 17/12/2024 e nessun canone per il periodo dal 17/12/2024 fino alla scadenza del contratto prevista per il 31/12/2030.
Sommando gli importi dei canoni da corrispondere per il periodo dei due Contratti di Licenza, si ottiene un importo complessivo di 17.500.000.
Inoltre, attualizzando i flussi finanziari degli incassi derivanti dal Contratto Denama-Class con quelli dell'Operazione, si rileva un vantaggio pari a Euro 5.383.585 per la durata dell'intero contratto e di Euro 6.413.428 nei primi nove anni di durata.
Attualizzando invece i flussi dei canoni da corrispondere a T-Pro rispetto a quelli derivanti dai precedenti Contratti di licenza, si rileva uno svantaggio per le nuove licenziatarie pari a Euro 1.176.599 per tutta la durata del contratto ed Euro 5.001.920 limitatamente ai primi nove anni di durata dello stesso.
Ciò giustifica anche sotto il profilo economico, in aggiunta a quello finanziario illustrato nel paragrafo precedente, l'eventualità di dover rinunciare fino a un massimo di Euro 1.000.000 di credito vantato presso T-Pro entro i primi cinque anni di durata del Contratto di Finanziamento.
La somma algebrica dei due effetti (vantaggio dei flussi di cassa e svantaggio dei flussi dei canoni) esprime comunque un vantaggio complessivo per l'Emittente, pari a Euro 4.206.985 per l'intera durata ed Euro 1.411.507 per i primi nove anni.
Per ciò che concerne gli effetti patrimoniali e finanziari, si rimanda a quanto specificato al punto 2.3, precisando che l'Operazione non muta la qualità e solidità del nuovo debitore T-Pro rispetto al precedente. Per gli effetti economici, si rimanda a quanto esposto al punto 2.4 e in particolare al fatto che i nuovi Contratti di Licenza, sottoscritti da eClass e PMF, controllate dall'Emittente, hanno un corrispettivo complessivo nominale inferiore di Euro 245.000 rispetto al precedente Contratto Denama-Class.
Non c'è alcuna incidenza e non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Class e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.
2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopraindividuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.
Paolo Panerai, vicepresidente e amministratore delegato dell'Emittente, detiene direttamente il 10,056% delle azioni dell'Emittente. Non detiene opzioni sul capitale dell'Emittente né interessi privati nell'esecuzione dell'Operazione.
L'operazione è stata condotta per la Società dai consiglieri delegati Andrea Mattei e Gabriele Capolino, coadiuvati dal direttore AFC e dirigente preposto Gianluca Fagiolo e dall'amministratore delegato di eClass e PMF, Stefano Nardelli. L'Operazione, per quanto di competenza dell'Emittente, è stata perfezionata in persona dei legali rappresentanti Paolo Panerai e Gabriele Capolino, dotati di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Comitato OPC che ha esaminato l'Operazione è composto dai consiglieri indipendenti e non esecutivi Maria Grazia Vassallo e Maurizio Carfagna e del consigliere non esecutivo Angelo Riccardi. Per altre informazioni si rimanda al punto 2.2.2
2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.
La fattispecie descritta non è applicabile in relazione all'Operazione.
Il presente Documento Informativo e i relativi Allegati sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di Class in Milano, Via Burigozzo n. 5, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.classeditori.it, sezione Investor relation.
Il Consigliere Delegato
Gabriele Capolino
Parere del 18 dicembre 2015
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Class Editori S.p.A. ("Class" o la "Società" o l'Emittente"), istituito ai sensi dell'articolo 5 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2011 (la "Procedura") è stato incaricato di esprimere il proprio parere sull'ipotesi di operazione descritta nel successivo articolo 3.
L'intervento del Comitato è stato richiesto preliminarmente in data 30.11. 2015 dalla funzione AFC, conformemente alle previsioni della Procedura.
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente documento.
| CFV | Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. |
|---|---|
| Contratto Denama - Class | Il contratto di cessione dei diritti di sfruttamento economico sui Software e concessione di licenza d'uso sottoscritto originariamente il 30 giugno 2011 tra Denama e e-Class e PMF, società che hanno in seguito ceduto il rispettivo contratto a Class in data 1 giugno 2012 |
| Contratto di Acquisto | Il contratto di compravendita dei Software tra Denama Software, quale cedente, T-PRO, quale cessionario, e Class, per adesione, con contestuale accollo del Debito Residuo di Denama Software nei confronti di Class (ai sensi del Contratto Denama - Class) da parte di T-PRO. |
| Contratto di Finanziamento | Il contratto di finanziamento fra T-PRO, quale prenditore, un primario istituto bancario quale finanziatore e CFV, quale garante, per un ammontare massimo di Euro 15 milioni (ii) "Finanziamento") per il reperimento di parte delle risorse finanziarie necessarie ai fini del Contratto di Acquisto. |
| Contratti di Licenza | I contratti di licenza dei Software, ciascuno per specifiche finalità ed applicazioni, sottoscritti tra T- PRO, da un lato quale licenziante, ed eClass e PMF, dall'altro quali licenziatari. |
| Denama | Denama Software S.à r.l. |
| Operazione | La complessiva operazione consistente (i) nella sottoscrizione del Contratto di Acquisto; (ii) nella sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e |
$\overline{\mathbb{W}}$
| Un soggetto che: |
|---|
| (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone: (i) 1) Controlla la Società, 2) ne è Controllato, o 3) è sottoposto a comune Controllo; (ii) detiene una partecipazione nella Società tale da un'Influenza Notevole esercitare poter su quest'ultima; (iii) esercita Controllo Congiunto sulla Società; |
| (b) è una Società Collegata della Società; |
| (c) è una Joint Venture in cui la Società è una partecipante; |
| (d) è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante; |
| (e) è uno Stretto Familiare di uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a)(i)1), (a)(ii), (a)(iii) o (d); |
| (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l'Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; |
| (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. |
| PMF News Editori S.p.A. |
| Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato |
| i diritti di sfruttamento economico su specifici programmi per elaboratore (software) denominati MF Pro e MF Trading relativi ad un'ampia gamma workstation finanziarie professionali e di di piattaforme per il trading online |
| T-PRO Software S.r.l., P.IVA e CF n.09257740960, controllata al 100% da CFV |
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Alla data del presente Parere e fino alla data di stipula del Contratto d'Acquisto, Denama è titolare in via esclusiva di tutti i diritti di sfruttamento economico sui Software a seguito dell'acquisto degli stessi in data 30 giugno 2011 da e-Class e PMF, società che hanno in seguito ceduto il rispettivo contratto a Class in data 1 giugno 2012.
In particolare ai sensi del Contratto Denama – Class:
L'ipotesi di prospettata Operazione sarebbe così articolata:
L'obiettivo di T-PRO, attraverso l'acquisizione dei Software, è quello di sviluppare il business delle licenze in italia e all'estero.
In seguito al Contratto di acquisto, Denama risolverebbe il Contratto Denama-Class con riguardo esclusivamente alla parte dello stesso che disciplina la concessione della licenza d'uso dei Software a Class.
L'Operazione è qualificabile come condotta con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
T-Pro deve infatti intendersi parte correlata dell'Emittente ai sensi della lettera (f) della definizione di Parte Correlata. T-Pro è controllata al 100% da CFV, società in cui Paolo Panerai, vicepresidente e amministratore delegato di Class, esercita un'Influenza Notevole (così come definita dal Regolamento OPC).
In ragione della sua connotazione e del suo valore economico, l'Operazione deve intendersi come Operazione di Maggiore Rilevanza, ai sensi degli articoli 5.4 e 5.3 della Procedura.
Il Comitato ha ricevuto dalla funzione AFC in data 25/11/15 alcune anticipazioni sull'Operazione e successivamente una serie di aggiornamenti su questioni specifiche. Il Comitato non ha ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente.
Lo scopo dell'analisi del Comitato ai fini del proprio parere sull'Operazione è quello di valutare l'interesse di Class al compimento dell'Operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Tale valutazione si concentra sull'informativa ricevuta, anche a seguito di specifiche richieste fatte dal Comitato.
All'esito di tali valutazioni, questo Comitato esprime un parere complessivo che in nessun caso può essere assimilato ad un atto gestorio; la valutazione e la decisione finale sul compimento e sui contenuti dell'Operazione, una volta valutati i suoi pro e contra, resta di competenza esclusiva degli organi competenti dell'Emittente.
Premesso tutto ciò, il Comitato esprime le seguenti considerazioni.
Per ciò che attiene i punti (i) e (ii) dell'Operazione, l'interesse della Società al compimento dell'Operazione risiede nella possibilità, subordinata all'Operazione stessa, di incassare dal nuoyo
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debitore T-Pro la somma complessiva di Euro 15.000.000, in due soluzioni di pagamento entrambe di Euro 7.500.000, la prima entro il 31/12/2015 e la seconda non oltre il 30/06/2016, permettendo così di anticipare gran parte dell'incasso rispetto alle precedenti condizioni del Contratto Denama-Class, che prevedevano incassi di circa Euro 1.162.000 l'anno dal 2016 fino al 2031. Il tutto senza pregiudicare il rapporto economico e l'attività economica aziendale sottostanti, che anzi vengono confermati fino al 2030 a condizioni più convenienti, come meglio specificato nel successivo capitolo.
Detto interesse potrebbe essere parzialmente ridotto ma non annullato dall'eventualità di rinunciare, entro i primi cinque anni di durata del Contratto di Finanziamento, nel caso in cui T-Pro si trovasse in una delle ipotesi di cui all'art. 2482 ter, a una porzione di detto credito per un massimo di Euro 1.000.000. Lo stesso interesse giustifica anche la decisione della Società di postergare e subordinare alla data del 21/12/2024 le ragioni del suo Credito nei confronti della T-Pro per una porzione pari a Euro 3.592.000: tra l'altro tale postergazione presenta una convenienza rispetto al piano di incassi derivanti dal Contratto Denama-Class. Alla medesima data del 21/12/2024 infatti, il residuo credito vantato da Class sarebbe stato pari a Euro 8.134.000, molto superiore a quello oggetto della postergazione e subordinazione accettata da Class nei confronti del nuovo debitore T-Pro.
Per quanto riguarda i Contratti di Licenza, punto (iii) dell'Operazione, così come quelli precedenti essi hanno come oggetto la licenza esclusiva per l'Italia a PMF spa ed eClass Spa dei diritti di sfruttamento del Software che è alla base delle attività delle due controllate nel campo dei servizi informativi e dispositivi comunemente connotati come trading on line, erogati a una serie di banche e per i quali le due controllate nel 2014 hanno fatturato complessivamente Euro 12.206.000 con margini di redditività molto favorevoli.
Per contro, non è mutata la qualità e solidità del nuovo debitore T-Pro rispetto al precedente. La T-Pro infatti è controllata al 100% dalla CFV, che detiene tra l'altro la maggioranza del capitale della società C.i.a. spa, quotata al Mercato Telematico Azionario.
I Contratti di Licenza nel loro complesso hanno le stesse caratteristiche e riguardano lo stesso diritto di sfruttamento per il territorio italiano del precedente Contratto Class-Denama e, sommati insieme hanno un corrispettivo complessivo nominale inferiore di Euro 245.000 rispetto ad esso. Infatti quest'ultimo prevedeva la corresponsione da parte di Class di canoni annuali fissi di ammontare pari a Euro 1.183.000 dal 01/01/2016 al 31/12/2030, per un totale di Euro 17.745.000.
I Contratti di Licenza tra T-Pro ed eClass e PMF prevedono invece: -per PMF, il pagamento di rate semestrali di Euro 359.000 ciascuna dal 17/06/2016 al 17/12/2020, di rate semestrali di Euro 599.000 ciascuna dal 17/06/2021 al 17/12/2024, e nessun canone per il periodo dal 17/12/2024 fino alla scadenza del contratto prevista per il 31/12/2030; -per eClass, il pagamento di rate semestrali di Euro 391.000 ciascuna dal 17/06/2016 al 17/12/2020, di rate semestrali di Euro 651.000 ciascuna dal 17/06/2021 al 17/12/2024 e nessun canone per il periodo dal 17/12/2024 fino alla scadenza del contratto prevista per il 31/12/2030. Sommando gli importi dei canoni da corrispondere per il periodo dei due Contratti di Licenza, si ottiene un importo complessivo di 17.500.000.
Inoltre, attualizzando i flussi finanziari degli incassi derivanti dal Contratto Denama-Class con quelli dell'Operazione, si rileva un vantaggio pari a Euro 5.383.585 per la durata dell'intero contratto e di Euro 6.413.428 nei primi nove anni di durata.
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Attualizzando invece i flussi dei canoni da corrispondere a T Pro rispetto a quelli derivanti dai precedenti Contratti di licenza, si rileva uno svantaggio per eClass e PMF pari a Euro 1.176.599 per tutta la durata del contratto ed Euro 5.001.920 limitatamente ai primi nove anni di durata dello stesso. Ciò giustifica anche sotto il profilo economico, in aggiunta a quello finanziario illustrato nel paragrafo precedente, l'eventualità di dover rinunciare a massimo Euro 1.000.000 di credito vantato presso T-Pro entro i primi cinque anni di durata del Contratto di Finanziamento.
La somma algebrica dei due effetti (vantaggio dei flussi di cassa e svantaggio dei flussi dei canoni) esprime comunque un vantaggio complessivo per le due controllate della Società, pari a Euro 4.206.985 per l'intera durata ed Euro 1.411.507 per i primi nove anni.
Alla luce delle osservazioni che precedono, questo Comitato ritiene di poter esprimere il proprio parere favorevole al compimento della prospettata Operazione, in quanto sono soddisfatti i requisiti di convenienza e correttezza sostanziale.
Milano 18 dicembre 2015
Angelo Riccardi (presidente)
Leona Mena Maria Grazia Vassallo (consigliere indipendente)
Maurizio Carfagna (consigliere indipendente)
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