Saes Getters

AGM Information • Feb 10, 2016

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al seguente punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria del 3 marzo 2016

Modifica dell'art. 11 dello statuto in relazione con l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.

1. Motivazioni e illustrazione delle variazioni proposte

1.1 Premessa

Con il decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 (c.d. decreto competitività), convertito con modificazioni dalla legge 11 agosto 2014, n. 116, sono state apportate rilevanti novità alla disciplina delle società per azioni in materia di diritto di voto. In particolare, per quanto riguarda le società quotate, è stato introdotto un nuovo art. 127-quinquies del TUF che prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto.

Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di mediolungo termine e premiare gli azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

In esercizio della delega conferita dal TUF, Consob ha emanato le disposizioni di attuazione dell'istituto della maggiorazione del voto, integrando e modificando il Regolamento Emittenti, ed ha disciplinato, inter alia, il contenuto dell'elenco previsto dall'art. 127quinquies, comma 2, del TUF (art. 143-quater del Regolamento Emittenti).

Con atto congiunto Banca d'Italia / Consob del 24 febbraio 2015, poi, è stato aggiornato anche il regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Congiunto"). In particolare, con l'introduzione del nuovo art. 23-bis del Regolamento Congiunto, vengono disciplinate le comunicazioni fra intermediario ed emittente in occasione, fra l'altro, dell'iscrizione nell'elenco per il beneficio della maggiorazione del voto, della maturazione della maggiorazione e dell'eventuale venir meno del beneficio medesimo.

Infine, in base all'indirizzo fornito nel citato Regolamento Congiunto, l'associazione delle società emittenti ha recentemente emanato, in cooperazione con le associazioni degli intermediari, istruzioni operative ("Istruzioni Operative") indirizzate alle società quotate che intendono adottare i meccanismi volti a concedere ai rispettivi azionisti la facoltà di ottenere azioni a voto maggiorato.

In considerazione del delineato nuovo quadro normativo, si propone di modificare lo statuto sociale della Società (lo "Statuto") secondo quanto di seguito illustrato.

1.2 Maggiorazione di voto e periodo di maturazione

Il nuovo articolo 11 dello Statuto - che si propone di introdurre - disciplina i presupposti e le condizioni che legittimano l'acquisizione ovvero il mantenimento in capo al socio della maggiorazione del diritto di voto.

In particolare, si prevede che il titolare di azioni ordinarie, iscritto nell'apposito elenco istituito dalla Società (l' "Elenco"), disponga di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da ventiquattro mesi, a decorrere dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo").

Si propone, pertanto, di fissare la maggiorazione nella misura massima consentita dall'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, ossia due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta; con riferimento al periodo continuativo di appartenenza delle azioni si è optato per il termine minimo di ventiquattro mesi previsto dalla richiamata disposizione del TUF. Tale soluzione sembra infatti coniugare l'esigenza di incentivare la fidelizzazione degli azionisti e un loro investimento di medio/lungo periodo con quella di evitare di imporre un eccessivo onere di illiquidità.

Si precisa, inoltre, che la maggiorazione del voto non si acquisisce quale effetto automatico del decorso di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco, in quanto a tal fine occorre, in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto, che l'intermediario, su richiesta del titolare, rilasci alla Società un'apposita comunicazione attestante il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta delle azioni.

1.3 Efficacia della maggiorazione del voto

Il nuovo testo proposto dell'art. 11 dello Statuto prevede che la maggiorazione del diritto di voto abbia effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo in quanto si è ritenuto di far coincidere il momento di efficacia della maggiorazione del voto con il termine entro il quale, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4bis, del Regolamento Emittenti, la Società deve comunicare alla Consob e al pubblico l'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Tuttavia, al fine di garantire alla Società un termine congruo (due giorni) per l'accertamento del numero complessivo dei diritti di voto e per l'aggiornamento dell'Elenco, si richiede che la comunicazione dell'intermediario attestante il decorso del Periodo di titolarità ininterrotta debba pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo. Qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.

Peraltro, nell'ipotesi in cui successivamente alla ricezione della comunicazione dell'intermediario ma prima dell'efficacia della maggiorazione (i.e. quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo) sia convocata

un'assemblea della Società, ai fini della partecipazione alla medesima, l'efficacia della maggiorazione di voto verrà anticipata alla c.d. record date.

1.4 Istituzione dell'Elenco e legittimazione all'iscrizione

L'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF dispone che gli statuti stabiliscano le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco.

Si propone pertanto che la Società istituisca e tenga l'Elenco e, conseguentemente, che la maturazione del Periodo decorra dall'iscrizione effettuata dalla Società nell'Elenco. Quanto alle forme e contenuti dell'Elenco, il testo proposto rinvia alla disciplina di dettaglio prevista dalla disciplina vigente (vale a dire, l'art. 143-quater del Regolamento Emittenti). Inoltre, si è ritenuto di aderire all'orientamento secondo il quale l'elenco previsto dall'art. 127quinquies, comma 2, TUF, sia assimilabile al libro soci e quindi ne possa far parte. Pertanto, nel testo proposto, all'Elenco si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia.

L'iscrizione nell'Elenco avviene previa istanza del titolare delle azioni (anche solo per parte delle stesse) rivolta alla Società e a seguito di una comunicazione dell'intermediario, rilasciata in conformità all'art. 23-bis, comma 1 e 2, del Regolamento Congiunto, attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco.

Nel caso in cui il titolare delle azioni non sia una persona fisica, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

Si prevede, inoltre, che l'Elenco debba essere aggiornato a cura della Società entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese. Ogni circostanza che faccia venir meno i presupposti per la maggiorazione del voto deve essere comunicata dall'intermediario alla Società con adeguato preavviso, e comunque nella stessa giornata contabile in cui si verifica, ai sensi di quanto già previsto dalle Istruzioni Operative.

1.5 Perdita della maggiorazione del diritto di voto

In conformità a quanto disposto dal TUF, si prevede che la maggiorazione del diritto di voto venga meno in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Si precisa che il beneficio del voto maggiorato spetta al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto ovvero al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto. All'ipotesi di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito è equiparata nel testo dello Statuto proposto anche la costituzione di usufrutto, pegno o altri vincoli allorché il diritto di voto non è conservato dal socio. Viene altresì precisato che la costituzione di pegno o usufrutto o di altri vincoli, con conservazione del diritto di voto in capo al socio, non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato.

1.6 Cancellazione dall'Elenco e rinuncia dell'interessato

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei casi in cui vengono meno i presupposti per la maggiorazione del voto.

In particolare, la cancellazione può avvenire a seguito di una comunicazione dell'interessato o dell'intermediario, che attesti il venir meno di tali presupposti o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto. La Società può anche procedere d'ufficio nel caso in cui abbia comunque notizia di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto.

Inoltre, la cancellazione può avvenire in caso di rinuncia dell'interessato. In conformità a quanto previsto dal TUF, si propone infatti di consentire a colui al quale spetta il diritto di voto di rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato. La rinuncia è irrevocabile e, pertanto, la maggiorazione di voto in relazione alle medesime azioni potrà essere nuovamente acquisita solo con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di ventiquattro mesi.

1.7 Vicende traslative con mantenimento della maggiorazione di voto

Quanto al mantenimento della maggiorazione in occasione di vicende traslative delle azioni, il nuovo testo dello Statuto, che si propone di approvare, dispone in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF che la maggiorazione già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conservi in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario e in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione.

Oltre alle ipotesi espressamente disciplinate dalla legge, si è previsto che la maggiorazione del voto non venga meno in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) gestiti da uno stesso soggetto, anche allo scopo di incentivare la "fedeltà" degli investitori istituzionali. Detta ipotesi pare, infatti, conforme alla ratio della disciplina della maggiorazione del voto, sul presupposto che alla società di gestione – anche alla stregua di significativi interventi giurisprudenziali - faccia giuridicamente capo la titolarità dei vari OICR gestiti e tenuto conto delle prerogative attribuite alla società di gestione dagli artt. 35-decies e 36 del TUF.

1.8 Estensione della maggiorazione in ipotesi di aumenti di capitale, fusioni e scissioni della Società

Il legislatore ha rimesso all'autonomia statutaria la scelta di consentire o meno l'estensione del beneficio della maggiorazione anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, a seconda del caso, gratuito o con nuovi conferimenti. Con riferimento ad entrambe le fattispecie, si è ritenuto opportuno optare per l'estensione proporzionale del beneficio con l'inserimento di un'apposita clausola statutaria che preveda espressamente l'estensione alle nuove azioni emesse a favore di un'azionista tanto nel caso di aumento di capitale gratuito, quanto nel caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti. Tale scelta appare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

Inoltre, il legislatore ha rimesso all'autonomia statutaria la facoltà di estendere il beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società: beneficio che, in tal

caso, si applica alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. Si propone di riprodurre in Statuto la stessa regola prevista dal legislatore. Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione, ove il progetto di fusione o scissione lo preveda, il diritto di voto maggiorato potrà spettare anche alle azioni spettanti in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato.

In relazione alle menzionate ipotesi di estensione della maggiorazione del voto, si precisa che: (i) se le azioni originarie avevano già maturato la maggiorazione del voto, le nuove azioni acquisiscono anch'esse la maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco (senza che occorra a tal fine il decorso del periodo di ventiquattro mesi in relazione alle nuove azioni); (ii) se la maggiorazione del voto per le azioni originarie era ancora in corso di maturazione, le nuove azioni si considerano iscritte nell'Elenco con decorrenza dal momento di iscrizione delle azioni originarie e, pertanto, la maggiorazione del voto spetta alle nuove azioni del decorso del Periodo calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco delle azioni originarie.

1.9 Computo dei quorum assembleari ed esercizio dei diritti diversi dal voto

Come consentito dall'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il testo di Statuto proposto prevede che la maggiorazione del diritto di voto si computi per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale. Inoltre, è previsto che la maggiorazione non abbia effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale (quali, ad esempio, i diritti per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis cod. civ., o l'impugnazione di delibere assembleari).

2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Secondo quanto disposto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

3. Possibili effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari della Società

Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari della Società, è da premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione opererebbe solo qualora venisse approvata la presente proposta di delibera e, comunque, a seguito, tra l'altro, del decorso del periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco.

Il capitale sociale della Società è, alla data della presente Relazione, detenuto per il 47,32% da S.G.G. Holding S.p.A. Nell'ipotesi in cui: (i) solo S.G.G. Holding S.p.A. richieda l'iscrizione nell'Elenco per l'intera partecipazione detenuta; (ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni, S.G.G. Holding S.p.A. maturi la maggiorazione del diritto di voto in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco (e a condizione che, nel frattempo non perda il diritto alla maggiorazione, o vi rinunci, per tutte o parte delle azioni); e (iii) nessun altro azionista maturi la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto spettante a S.G.G. Holding S.p.A. sarebbe pari al 64,24% del numero complessivo dei diritti di voto.

4. Iter decisionale e valutazione dell'interesse della Società all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto

La proposta di modifica statutaria oggetto della presente relazione è stata introdotta nella riunione del 21 gennaio 2016 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 febbraio 2016. La decisione è stata presa all'unanimità dei presenti con voto favorevole dei consiglieri indipendenti presenti alla riunione.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati interni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'inserimento nello Statuto della maggiorazione del diritto di voto in quanto ha ritenuto che tale strumento, consentendo all'azionista che, attraverso il mantenimento per un determinato periodo di tempo del proprio possesso azionario, abbia dato e dia prova di fedeltà alla Società di beneficiare della maggiorazione, possa incentivare l'investimento a medio-lungo termine nel capitale della Società e così la stabilità della compagine azionaria, in linea con gli interessi di medio lungo periodo della Società.

Nelle valutazioni sull'opportunità dell'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre tenuto conto della recente disciplina legislativa volta all'introduzione di strumenti che consentono significative deviazioni del principio "un'azione – un voto" e delle disposizioni di favore offerte dal legislatore che ha, tra l'altro, come sopra ricordato, espressamente previsto la non ricorrenza del diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso all'assunzione della relativa delibera (art. 127quinquies, comma 6, TUF).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sulla base delle indicazioni offerte anche dal legislatore, ha ritenuto che l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto possa contribuire a supportare la crescita della Società nel corso del tempo tramite l'incentivazione dell'investimento a medio-lungo periodo nel capitale della Società stessa e, così, la stabilità della compagine azionaria.

5. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 11 dello Statuto come di seguito indicato.

Testo dello Statuto vigente	Testo dello Statuto proposto
Art. 11 o ) - Ogni azione dà diritto ad un voto.	Art. 11) - $L$ Ogni azione dà diritto ad un voto.
	2. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). Ai fini del conseguimento della predetta

maggiorazione del voto è altresì necessaria, decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo"), un'attestazione della legittimazione contenuta in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare.
3. La maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
4. In deroga a quanto sopra, nel caso in convocata l'assemblea della sia cui Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta Società alla la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 2. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
5. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto conformità alle compatibili, in disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste

pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
6. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai della normativa vigente, sensi l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione la attestante legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.
7. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto comunicare, che acconsente a $\mathbf e$ l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
8. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di altro vincolo usufrutto di $\mathbf{O}$ sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto

che preveda il diritto di voto quest'ultimo all'usufruttuario, diritto alla avrà non maggiorazione; di cessione diretta b) in caso $\bf{0}$ di partecipazioni indiretta di controllo in società o enti che azioni detengono voto a maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
9. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
dell'interessato. $E^*$ a) rinuncia sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in in alla tutto $\mathbf 0$ parte, maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta alla Società, inviata fermo restando che la maggiorazione del diritto di può voto essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto; b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o
la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di
voto; c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti la per maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.
10. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il

periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario; b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
11. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:
a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione; azioni c) alle sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) precedono, le che azioni nuove acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di dell'iscrizione voto, dal momento nell'Elenco, di necessità senza un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali

	maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
	12. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per - la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.	13. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.

Si precisa che le modifiche dello Statuto proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese di tale delibera.

6. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Saes Getters S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, e delle proposte ivi formulate

delibera

• 1. di modificare l'art. 11 del vigente statuto secondo quanto indicato nella predetta relazione.
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di
• sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente,
• provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa.

apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non $\frac{1}{2}$ sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

$***$

Lainate, 1 febbraio 2016

$\prod$ $\tilde{C}$ siglio di Amministrazione Il Presidente

Massimo della Porta