AGM Information • Mar 4, 2016
AGM Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DE' LONGHI S.P.A. CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 14 APRILE 2016, IN UNICA CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 14 APRILE 2016
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 4 marzo 2016 sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 5 marzo 2016 – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 14 aprile 2016 alle ore 8:45, in unica convocazione (l"Assemblea").
In particolare, l'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:
riservato all'Amministratore Delegato della Società e al Top Management del Gruppo De' Longhi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 14 aprile 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.000.000 di azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo complessivo massimo di nominali Euro 3.000.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2016-2022". Conseguente introduzione nello Statuto Sociale del nuovo articolo 5 quater. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle separate relazioni sulle proposte concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposte ai sensi degli articoli del TUF e del Regolamento Emittenti di volta in volta applicabili.
La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 4 marzo 2016 presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .
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"Presentazione della Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico entro il 23 marzo 2016, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente. La Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione saranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità entro il medesimo termine.
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"Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. e voto consultivo dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione 2016 (Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.) ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/98".
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno ad esprimere un voto consultivo sulla "Politica di Remunerazione 2016" di De' Longhi S.p.A. (la "Politica di Remunerazione") descritta nella Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.: ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF, l'Assemblea annualmente convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Come espressamente indicato, peraltro, dal vigente art. 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla Politica di Remunerazione e alle relative procedure di adozione e attuazione non avrà carattere vincolante e dovrà limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario alla Politica di Remunerazione e alla relativa adozione e attuazione. L'esito della votazione sarà posto a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.
Si segnala che la "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." e, dunque, la Politica di Remunerazione 2016 contenuta nella Sezione I della relazione medesima sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine – nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente – e sarà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 23 marzo 2016).
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art.84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
- esaminata la Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sulla Politica di Remunerazione 2016 di De' Longhi S.p.A. e sulle relative procedure di adozione e attuazione".
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"Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti; deliberazione della durata della carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015, scadrà per compiuto mandato il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 23 Aprile 2013 per gli esercizi 2013-2015, e composto dagli Amministratori: dott. Giuseppe de' Longhi (Presidente), dott. Fabio de' Longhi (Amministratore Delegato), dott.ssa Silvia de' Longhi, avv. Cristina Pagni (Indipendente), dott.ssa Stefania Petruccioli (Indipendente), prof. Alberto Clò (Indipendente), P.I. Renato Corrada (Indipendente), dott. Carlo Garavaglia, rag. Giorgio Sandri e dott. Silvio Sartori.
Siete dunque chiamati al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, fissandone altresì la durata del mandato e i relativi compensi o le modalità per la loro determinazione.
A tal fine, si rammenta che, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di De' Longhi (lo "Statuto"):
Con riguardo ai compensi spettanti agli amministratori che verranno eletti, il Consiglio di Amministrazione ricorda agli azionisti che nella determinazione del compenso annuo lordo di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione si dovrà tenere conto della politica di remunerazione stabilita nella "Relazione Annuale sulla remunerazione di De' Longhi S.p.A." sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea della Società.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli azionisti a formulare proposte di deliberazione in materia ed a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'art. 9 dello Statuto.
In particolare, i soci che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno l'1% del capitale sociale (come determinato dalla Consob con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, in conformità alle vigenti disposizione di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati sino al massimo di tredici, elencati progressivamente per numero; perlomeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ogni lista, dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF).
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si ricorda agli azionisti che, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Amministratore.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede legale della Società (all'attenzione del Responsabile Affari Legali e Societari), almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea (vale a dire entro il 20 marzo 2016).
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati:
(i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste (che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, vale a dire entro il 24 marzo 2016);
(ii) il curriculum vitae di ciascuno dei candidati inclusi nella lista, contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato (contenente anche l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati stessi in altre società); nonché
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia all'art. 148, comma 3 del TUF).
Si rammenta, inoltre, quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse possono essere depositate presso la sede legale della Società (all'attenzione del Responsabile Affari Legali e Societari) ovvero trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] o via fax al numero 0422-413394. Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.
Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.
Nel definire la composizione delle liste, si raccomanda agli Azionisti di designare candidati che esprimano nel loro complesso una gamma di competenze tra loro complementari in materia di: (i) general management, (ii) gestione e controllo dei rischi, (iii) legale e corporate governance, (iv) marketing, comunicazione e analisi di mercato, (v) contabilità e bilancio, (vi) revisione interna e compliance, (vii) finanza o politiche retributive, (viii) fusioni e/o acquisizioni, maturate attraverso esperienze di amministrazione di amministrazione, imprenditoriali o manageriali, nel settore industriale, finanziario, in società specializzate in private equity, in studi legali o tributari ovvero mediante l'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario.
Nel corso della valutazione che ha condotto al suo interno in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, il Consiglio di Amministrazione: (i) ha confermato l'adeguatezza del Consiglio nella sua attuale composizione (che vede 10 componenti) per dimensione; i Consiglieri ritengono peraltro che l'eventuale riduzione del numero dei componenti il Consiglio, in un'ottica di allineamento alle tendenze e alle best practies in atto, consentirebbe di mantenere comunque adeguata la funzionalità del Consiglio, a condizione che la sua composizione risulti opportunamente articolata in termini di professionalità presenti; (ii) ha ritenuto che l'organo amministrativo debba esprimere varietà e completezza di ruoli professionali e che i compiti e le responsabilità inerenti alla carica richiedono di essere in possesso, in aggiunta ai requisiti di professionalità imposti dalla normativa vigente, anche di adeguata esperienza e conoscenza della gestione imprenditoriale e delle dinamiche del sistema economico-finanziario, dei sistemi di corporate governance, di organizzazione, gestione aziendale e di controllo della gestione e dei rischi. Prerequisito imprescindibile è che ciascun Consigliere garantisca la disponibilità di tempo necessaria per adempiere il ruolo di Consigliere con la dovuta dedizione; (iii) ha rimarcato che qualora il Consiglio sia composto da più di sette amministratori, almeno due (ovvero uno se il numero dei suoi componenti non è superiore a sette) dei suoi membri devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia all'art. 148, comma 3 del TUF) (iv) ha evidenziato la necessità che, nel rispetto della normativa, anche regolamentare vigente, i componenti del Consiglio appartengano ad entrambi i generi, nella convinzione che un organo amministrativo adeguatamente rappresentato da entrambi i generi sia in grado di svolgere una più efficace attività di monitoraggio e di indirizzo, anche grazie alla diversità di prospettive e punti di vista, competenze e connessioni con l'ambiente esterno, che ciascun genere è in grado di apportare.
A fronte degli esiti della suddetta valutazione il Consiglio di Amministrazione reputa, infatti, particolarmente opportuna la presenza tra gli amministratori della Società di personalità dotate delle professionalità e delle caratteristiche sopra menzionate. Ciò nel convincimento che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo generi un proficuo confronto sui diversi argomenti in discussione tale da favorire e supportare al meglio l'attività degli amministratori esecutivi.
Si ricorda inoltre che, in conformità con lo Statuto, alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente in materia di equilibrio tra generi;
(ii) il restante amministratore è tratto dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la prima lista.
In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista saranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato, che risulterebbe non eletto secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si ricorrerà sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conformemente alla normativa, anche regolamentare, vigente e, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora il ricorso a tale procedura non assicuri, comunque, l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente e, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra generi.
Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 9 dello Statuto, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.
Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai diversi punti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei seguenti argomenti:
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 24 marzo 2016).
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"Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso; determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015, scadrà anche il mandato del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 23 Aprile 2013, per gli esercizi 2013-2015, e composto dai Sindaci: dott. Gianluca Ponzellini, (Presidente); dott.ssa Paola Mignani e dott. Alberto Villani (Sindaci Effettivi); dott.ssa Piera Tula e dott. Enrico Pian (Sindaci Supplenti).
Siete dunque chiamati al rinnovo del Collegio Sindacale (che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, deve essere composto da tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due sindaci supplenti) nonché alla nomina del suo Presidente, determinandone la relativa retribuzione.
Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, alla elezione dei Sindaci si procede sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo.
Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli od insieme ad altri soci, detengano – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale (come determinato dalla Consob con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, in conformità alle vigenti disposizione di legge e regolamentari).
Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società (all'attenzione del Responsabile Affari Legali e Societari) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 20 marzo 2016).
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione in vigore.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Ciascuna lista è corredata dalle informazioni richieste dalla legge, dai regolamenti vigenti e dallo Statuto, ivi comprese: (i) una descrizione dei curricula professionali dei candidati e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti vigenti e dallo Statuto per la carica. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nella suddetta descrizione dei curricula professionali dei candidati, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della nomina assembleare.
La titolarità del numero di azioni necessarie per poter presentare una lista dovrà essere comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista stessa, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (24 marzo 2016).
Nel caso in cui alla scadenza del termine per la presentazione delle liste (20 marzo 2016) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dai soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino al 23 marzo 2016 (il terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste). In tal caso hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli od insieme ad altri soci, detengono – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari allo 0,5% del capitale sociale.
Nel rispetto dei termini sopra indicati, le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse possono essere depositate presso la sede legale (all'attenzione del Responsabile Affari Legali e Societari) ovvero trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o via fax al numero 0422-413394.
Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto agli artt. 144sexies, comma 4, e 144-octies del Regolamento Emittenti.
La lista per la quale non vengono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Infine, si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 2 febbraio 2009, riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF ed all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, al cui contenuto si rinvia.
In conformità con lo Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo nel quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente;
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e il secondo membro supplente;
nel caso in cui più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora, a seguito della votazione per liste la composizione del Collegio sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, il quale risulti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultino elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
Si ricorda che ai sensi delle disposizioni statutarie ad oggi in vigore la presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; se a seguito della votazione l'unica lista presentata ottiene la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo, e sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato, purché la composizione del Collegio risulti conforme alla normativa, anche regolamentare vigente in materia di equilibrio tra generi. In caso contrario, si provvederà alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, che risulterebbe terzo eletto quale sindaco effettivo in base all'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati nell'unica lista, con il candidato successivo, che risulterebbe eletto come sindaco supplente e che sia appartenente all'altro genere. Il sindaco sostituito sulla scorta di questa procedura assumerà la carica di sindaco supplente in sostituzione del sindaco nominato effettivo sulla base della procedura medesima.
La presidenza spetta al candidato indicato al primo posto nella lista presentata.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge nel rispetto, tra l'altro, della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, si rende altresì necessario deliberare circa l'attribuzione del compenso annuale lordo previsto per i suoi componenti. Al riguardo si ricorda che, per il triennio 2013-2015, l'Assemblea del 23 aprile 2013 ha deliberato un compenso per il Presidente del Collegio Sindacale di € 61.900,00 annui lordi e un compenso per ciascuno dei due sindaci effettivi di € 41.300,00 annui lordo.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, e, al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai diversi punti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, Vi raccomanda di predisporre e depositare, unitamente alle liste stesse, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei seguenti argomenti:
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, viene data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente ovvero mediante messa a disposizione presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo autorizzato consultabile all'indirizzo internet , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 24 marzo 2016).
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"Proposta di un Piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Stock Options 2016-2022", riservato all'Amministratore Delegato della Società e al Top Management del Gruppo De' Longhi. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
con riguardo all'argomento al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, ed in particolare, alla proposta di un piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A., denominato "Piano di Stock Options 2016-2022", riservato all'Amministratore Delegato della Società e al Top Management del Gruppo De' Longhi, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 14 aprile 2016, in unica convocazione" predisposta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti e pertanto comprende il Documento Informativo relativo al "Piano di Piano di Stock Options 2016-2022" richiesto dalla normativa regolamentare vigente che è stato redatto in conformità all'Allegato 3A, schema n. 7 del Regolamento Emittenti e contente la inerente proposta di deliberazione; la medesima relazione – alla quale è allegato anche il "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2022" – verrà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione Illustrativa, congiuntamente alla quale dovrà essere letta.
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"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 14 aprile 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 14 aprile 2015 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a direil prossimo 14 ottobre 2016.
Informiamo che il Consiglio di Amministrazione non si è sinora mai avvalso della menzionata autorizzazione assembleare e che alla data di approvazione della presente relazione, la Società non detiene direttamente proprie azioni e neppure per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposte persone.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 14 aprile 2015 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.
Il Consiglio di Amministrazione si è determinato comunque a sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, per un triplice ordine di ragioni:
a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione, anche al fine di poter svolgere, ove ne ricorra la necessità e nel rispetto della normativa applicabile, un'attività di sostegno alla liquidità del titolo sui mercati borsistici, favorendo la regolarità delle contrattazioni;
b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari;
c) se del caso, le azioni proprie potranno inoltre essere acquistate e/o cedute in relazione a piani di compenso basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sia nella forma ("tradizionale") di stock-option, sia nell'ipotesi in cui i piani non prevedano l'attribuzione "reale" delle azioni, come ad esempio nel caso di c.d. piani di "phantom stock option".
L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale è oggi pari ad Euro 224.250.000,00, suddiviso in n. 149.500.000 azioni ordinarie, e che, alla data della presente Relazione, la Società non detiene direttamente alcuna azione propria e neppure per il tramite di società controllate.
Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite stabilito dall'autorizzazione assembleare, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più Amministratori, con l'osservanza delle seguenti modalità: il prezzo di acquisto dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto.
Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o comunque d'interesse dell'Emittente, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo De' Longhi, nonché, in generale, in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, o di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati sul mercato che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme comunitarie.
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132 del TUF, o da altre disposizioni normative, anche regolamentari, di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o comunque di interesse per la Società, assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni a favore di amministratori, dipendenti, collaboratori del Gruppo De' Longhi e, in generale, in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, o anche nell'ambito di programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.
Le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
§§§
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
1) di revocare la delibera assembleare del 14 aprile 2015 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:
- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 14 ottobre 2017;
- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;
- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 132 del TUF e con l'art. 144-bis del Regolamento Emittenti: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme comunitarie;
- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto;
- il prezzo della vendita a terzi viene definito unicamente nel limite del prezzo minimo, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o comunque di interesse per la Società, sia nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo De' Longhi, nonché in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., e di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;
- le operazioni di acquisto e di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente con facoltà di subdelega a terzi – ogni più ampio potere occorrente per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti".
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"Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.000.000 di azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo complessivo massimo di nominali Euro 3.000.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2016-2022". Conseguente introduzione nello Statuto Sociale del nuovo articolo 5 quater. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
con riguardo all'argomento oggetto del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, inerente l'aumento di capitale a servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022" e la conseguente introduzione nello Statuto di un nuovo articolo rubricato "Art. 5 quater", si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 14 aprile 2016, in unica convocazione" predisposta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A del regolamento medesimo, contenente anche la proposta di deliberazione formulata al riguardo dal Consiglio.
Tale relazione verrà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investors" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (vale a dire entro il 24 marzo 2016).
Con le stesse modalità ed entro lo stesso termine sarà deposita e messa a disposizione del pubblico la relazione della società di revisione contenente il parere richiesto dall'art. 158, comma 1 del TUF.
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Treviso, 3 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Dott. Giuseppe de' Longhi
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