Governance Information • Mar 8, 2016
Governance Information
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2016
Sito Web: www.recordati.it
| Glossario | 3 | |
|---|---|---|
| 1. | Profilo dell'Emittente ed Informazioni Generali | 4 |
| 2. | Informazioni sugli assetti proprietari (ex art 123-bis, comma 1, TUF) | 4 |
| a. Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni |
4 | |
| b. Restrizioni al trasferimento di titoli |
5 | |
| c. Partecipazioni rilevanti nel capitale |
5 | |
| d. Titoli che conferiscono diritti speciali |
6 | |
| e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto |
6 | |
| f. Restrizioni al diritto di voto |
6 | |
| g. Accordi tra Azionisti |
6 | |
| h. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa |
6 | |
| i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie |
7 | |
| j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e segg. Cod.civ.) |
8 | |
| k. Altre informazioni |
8 | |
| 3. | Compliance (ex art 123-bis, comma 2, TUF) | 9 |
| 4. | Consiglio di Amministrazione | 9 |
| 4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori | 9 | |
| 4.2 Composizione | 13 | |
| Tabelle composizione e struttura del Consiglio e dei Comitati | 15 | |
| 4.2.1. Piani di Successione | 17 | |
| 4.2.2. Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società | 17 | |
| 4.2.3. Induction Programme 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione |
17 18 |
|
| 4.4 Organi Delegati | 22 | |
| 4.5 Altri Consiglieri Esecutivi | 24 | |
| 4.6 Amministratori indipendenti | 25 | |
| 4.7 Lead Independent Director | 26 | |
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie | 26 |
| 6. | Comitati interni al Consiglio | 27 |
| 7. | Comitato per le Nomine | 27 |
| 8. | Comitato per la Remunerazione | 28 |
| 9. | Remunerazione degli Amministratori | 28 |
| 10. Comitato Controllo e Rischi | 28 | |
| 11. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi | 31 | |
| 11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi | 36 | |
| 11.2 Responsabile della funzione Auditing di Gruppo | 36 | |
| 11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 | 38 | |
| 11.4 Società di Revisione | 39 | |
| 11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 39 | |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 40 | ||
| 11.7 Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE | 40 | |
| 12. Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate | 41 | |
| 13. Nomina dei Sindaci | 44 | |
| 14. Sindaci | 47 | |
| Tabella composizione e struttura del Collegio Sindacale | 48 | |
| 15. Rapporti con gli Azionisti | 51 | |
| 16. Assemblee | 51 | |
| 17. Ulteriori pratiche di Governo societario | 55 | |
| 18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 55 | |
| Allegato 1 Caratteristiche professionali degli Amministratori e dei Sindaci | 56 | |
Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A..
Emittente: Recordati S.p.A..
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2015).
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Recordati (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM) è stata fondata nel 1926 ed è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana Spa (ISIN IT 0003828271).
La Società e il Gruppo ad essa facente capo, con circa 4.000 dipendenti, sono impegnati nella ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti farmaceutici e di chimica farmaceutica e svolgono le proprie attività operative nei principali paesi dell'Unione Europea, in Russia e negli altri paesi del Centro ed Est Europa, in Turchia, in Nord Africa e negli Stati Uniti d'America.
Alla data del 31 dicembre 2015 il Gruppo risulta articolata in 42 controllate (di cui 2 italiane) oltre alla capogruppo Recordati S.p.A..
Il sistema di governo societario di Recordati ha come obiettivo primario la creazione di valore per gli Azionisti senza tuttavia perdere di vista la rilevanza sociale dell'attività svolta e tutti gli interessi coinvolti.
La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali: (i) l'Assemblea degli Azionisti, (ii) il Consiglio di Amministrazione e (iii) il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. E' altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza 231 che vigila sul corretto funzionamento del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, entrambi costituiti di soli amministratori indipendenti.
Recordati aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle Società quotate, come edito nel luglio 2015, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).
Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite all'esercizio 2015 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (8 marzo 2016).
La Relazione richiama in alcuni casi documentazione o informazioni consultabili sul sito internet della Società (www.recordati.it).
a) Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)
Il capitale sottoscritto e versato ammonta a €26.140.644,5 suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,125 cad. come da tabella riportata in calce alla presente sezione. Le azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana ed emesse in regime di dematerializzazione.
I diritti attribuiti dalle azioni sono indicati nello Statuto. In particolare, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione dall'Assemblea; l'art. 28 dello Statuto prevede, infatti, che gli utili netti di bilancio vengano così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto, salvo che l'Assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società e vanno a vantaggio della riserva straordinaria.
Come risulta dalla apposita tabella, riportata in appresso, non vi sono altre categorie di azioni, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, ad eccezione di quanto oltre indicato con riferimento ai piani di stock option.
In relazione ai piani di stock option in essere e agli eventuali aumenti di capitale sociale al servizio di detti piani si rinvia ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativi a ciascun piano di stock option in essere reperibili nel sito internet della Società all'indirizzo:
| STRUTTURA DEL CAPITALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N. azioni | % rispetto al | Quotato /non quotato | ||||||||
| c.s. | ||||||||||
| Azioni ordinarie | 209.125.156 | 100 | quotato | |||||||
| Azioni a voto multiplo | 0 | 0 | ||||||||
| Azioni con diritto di | 0 | 0 | ||||||||
| voto limitato | ||||||||||
| Azioni prive del diritto | 0 | 0 | ||||||||
| di voto |
http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options
Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Le azioni della Società sono liberamente trasferibili.
In base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998, alla data del 7 marzo 2016 i seguenti soggetti detengono partecipazioni, direttamente o indirettamente, superiori al 2% del capitale sociale ("partecipazioni rilevanti").
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale | Quota % su capitale | |||||||||
| ordinario | votante* | |||||||||||
| FIMEI S.p.A. | FIMEI S.p.A. | 51,791% | 51,791% | |||||||||
| FMR LLC | Gestione | 3,395% | 3,395% | |||||||||
| discrezionale del | ||||||||||||
| risparmio di cui il | ||||||||||||
| 3,034% per conto di | ||||||||||||
| Fidelity Puritan Trust |
* Si ricorda che le azioni proprie sono azioni per cui il diritto di voto è sospeso solo temporaneamente ai sensi di legge.
Alla data del 7 marzo 2016, Recordati S.p.A. detiene inoltre il 2,01265% di azioni proprie per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.
Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito della Consob (www.consob.it).
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
La Società e alcune sue controllate, nell'ambito delle loro attività operative, sono parti, in qualità di licenziatarie, di alcuni contratti di licenza i quali, come d'uso nei contratti internazionali, prevedono clausole che attribuiscono alla licenziante la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della licenziataria.
Inoltre, i prestiti obbligazionari emessi rispettivamente dalla controllata americana Recordati Rare Diseases Inc (nel 2013 e garantito dalla Società) e dalla Società stessa (nel 2014) - per complessivi
US\$145milioni - entrambi collocati privatamente presso investitori istituzionali internazionali nonché alcuni dei maggiori accordi di finanziamento sottoscritti dalla Società - per complessivi €160milioni - prevedono, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, una clausola che attribuisce alle parti creditrici la facoltà di ottenere l'immediato rimborso in caso di cambiamento di controllo della Società.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1ter del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2012.
L'aumento di capitale sociale potrà essere eseguito in una o più volte, gratuitamente o a pagamento, per un ammontare massimo di nominali € 50.000.000, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o da offrirsi in opzione agli Azionisti, con facoltà, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, ultimo comma, del Cod. civ. e dell'art. 134, secondo comma, TUF, di offrire le azioni in sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di società dalla medesima controllate nell'ambito di piani di stock option deliberati dall'Assemblea (e quindi con possibilità di escludere il diritto di opzione limitatamente ad un quarto delle azioni di nuova emissione). Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre deliberare che l'emissione avvenga con sovrapprezzo, determinandone l'entità, nonché prevedere che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.
Alla data odierna il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.
La stessa Assemblea degli Azionisti ha attribuito agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2420-ter del Cod. civ., la facoltà di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali € 80.000.000, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da offrirsi in opzione agli Azionisti, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nel rispetto della normativa vigente in tema di limiti all'emissione di obbligazioni, e deliberando contestualmente l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.
Alla data odierna il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.
Lo Statuto non prevede la competenza del Consiglio ad emettere strumenti finanziari partecipativi.
*
L'Assemblea ordinaria con delibera del 15 aprile 2015 ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. Cod. civ. fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, prevista per il 13 aprile 2016. In particolare, il numero massimo di azioni acquistabili, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta già detenute in portafoglio dalla Società, è 15.000.000, per un potenziale esborso complessivo non superiore a € 300.000.000,
ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati (€ 0,125) e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%. Gli acquisti dovranno essere effettuati sui mercati regolamentati, nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob nonché nel rispetto delle prassi di mercato ammesse da Consob ai sensi dell'art. 180 TUF.
Alla chiusura dell'Esercizio la Società deteneva in portafoglio n. 3.685.358,00 azioni proprie, corrispondenti al 1,7623% del capitale sociale.
Sulla base di detta delibera assembleare, in data 30 aprile 2015, è stato dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option rivolti ai dipendenti delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro. In esecuzione di detto programma la Società, dal 30 aprile 2015 alla data della presente relazione, ha acquistato n. 1.424.426 azioni ordinarie per un esborso complessivo di Euro 28.202.961.
Il Consiglio, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2015 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile, anche nel sito internet della Società, nei termini di legge.
La Società, pur essendo controllata da Fimei S.p.A., non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 e segg. Cod. civ..
Fimei S.p.A. è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa; non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi.
Le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.
***
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1.).
Come precisato nella Sezione 1, la Società, con le modalità precisate nel presente documento, aderisce al Codice, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana al seguente indirizzohttp://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015 .pdf. In particolare, qualora La Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornite le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione ovvero nella corrispondente sezione della Relazione sulla Remunerazione.
La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società stessa.
Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett b) TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sez. 11a).
I meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità di esercizio, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett c) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata alle Assemblee (Sez. 11a).
La composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett d) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4) e, più in dettaglio per i Comitati, nella sezione della Relazione dedicata ai Comitati interni al Consiglio (Sez. 6).
La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dagli artt. 15, 16 e 18 dello Statuto, che, nel testo da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento alla normativa sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, per completezza, si riportano integralmente qui di seguito:
art.15) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.
Ai fini della nomina degli amministratori di cui al punto b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge
in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Art. 16) - I compensi spettanti al Consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea per l'intero periodo della carica, o di esercizio in esercizio, anche sotto forma di partecipazione agli utili.
Art. 18) - Qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente. Il Consiglio nomina inoltre tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati. Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge; nei casi di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, tali poteri sono esercitati dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano.
Il Consiglio nomina infine un Segretario in persona anche estranea al Consiglio stesso.
Si sottolinea che in base allo statuto vigente hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. In proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della delibera CONSOB n. 19499 del 28 gennaio 2016 con riferimento alla capitalizzazione della Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2015, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari all'1%.
In base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma primo, TUF, lo statuto prevede inoltre che ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.
Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno. Il restante Amministratore è il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, l'Amministratore di minoranza verrà tratto dalla lista presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma quarto TUF, lo statuto prevede che ove il suddetto numero di amministratori indipendenti non sia stato raggiunto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza venga sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato sopra indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, lo statuto prevede peraltro che tutti gli Amministratori da eleggere vengano tratti dalla suddetta lista; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, si prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra descritto.
Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs. 58/1998, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.
In particolare, si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione per l'individuazione tra gli Amministratori attualmente in carica di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e quelli che sono indipendenti ai sensi del Codice nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.6.
In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali (L. 120/2011, nuovi artt. 147 ter e 148 TUF, nuovo art. 144-undecies RE) che si applica ai rinnovi degli organi sociali successivi al 18 agosto 2012, la Società ha apportato le modifiche allo Statuto sociale necessarie ad adeguarsi a detta nuova disciplina in data 8 maggio 2012.
In particolare, è previsto che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci). Lo Statuto prevede, inoltre, modalità per assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella
lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.
Lo Statuto attualmente vigente prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero variabile da sei a sedici membri.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2014, per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Il Consiglio è composto di dieci amministratori, di cui sei indipendenti, tra i quali due donne, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno due nel caso di Consiglio composto di più di sette componenti). Un amministratore è stato nominato dalla minoranza attraverso l'adozione del voto di lista. Si ricorda che in occasione della nomina del Consiglio attualmente in carica nell'ambito dell'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2014 sono state presentate due liste di candidati alla carica di Amministratore: una da parte del Socio di maggioranza FIMEI S.p.A.1 che ha ottenuto il 67,467% del capitale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea ed una dall'Azionista di minoranza TORRE Società Semplice2 , che ha ottenuto il 31,187% del capitale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea. Il capitale votante rappresentava il 77,4% del capitale sociale dell'Emittente.
| Giovanni Recordati | Presidente ed AD | Esecutivo | - | *Assemblea 13.12.1976 |
|---|---|---|---|---|
| Alberto Recordati | Vice Presidente | Esecutivo | - | *Cda 19.03.1986 |
| Andrea Recordati | Amministratore | Esecutivo | - | *Assemblea 29.04.1998 |
| Rosalba Casiraghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | *Assemblea 17.04.2014 |
| Micaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | *Assemblea 17.04.2014 |
| Paolo Fresia | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | *Assemblea 17.04.2014 |
| Mario Garraffo | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | *Assemblea 29.04.1999 |
Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2015 e le qualifiche di ciascun Amministratore:
1 La lista presentata da FIMEI S.p.A., unitamente all'ulteriore relativa documentazione depositata ai sensi di legge e della regolamentazione applicabile consultabile nel sito www.recordati.it, (sezione Investors/Assemblee degli Azionisti/2014). La lista candidava i seguenti: Ing. Giovanni Recordati, Dr. Alberto Recordati, Dr. Andrea Recordati, Dr. Fritz Squindo, Dr.ssa Rosalba Casiraghi, Avv. Michaela Castelli, Prof. Marco Vitale, Dr. Mario Garraffo, Avv. Carlo Pedersoli, Dr. Andrea De' Mozzi.
2 La lista presentata da TORRE Società Semplice, unitamente all'ulteriore relativa documentazione depositata ai sensi di legge e della regolamentazione applicabile consultabile nel sito www.recordati.it, (sezione Investors/Assemblee degli Azionisti/2014). La lista candidava il Dr. Paolo Fresia.
| Carlo Pedersoli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | *Cda 01.03.2001 |
|---|---|---|---|---|
| Fritz Squindo | Amministratore | Esecutivo | - | *Cda 14.03.2013 |
| Marco Vitale | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | *Assemblea 13.04.1997 |
*Data prima nomina nel Cda
Si segnala che, in data 8 marzo 2016, l'Avv. Carlo Pedersoli ha rassegnato le proprie dimissioni come consigliere della Società, per assorbenti motivi professionali.
A seguito delle dimissioni dell'Avv. Carlo Pedersoli da Consigliere della Società nella riunione dell'8 marzo 2016, ha deliberato di non procedere alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, espressamente richiamato dall'art. 17 dello Statuto sociale, in considerazione dell'imminenza della prossima Assemblea alla quale è stato ritenuto opportuno rinviare la determinazione in merito alla nomina di un Amministratore o alla riduzione del numero degli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione ha infine, in pari data, deliberato di nominare l'Avv. Michaela Castelli, amministratore non esecutivo e indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi, in sostituzione dell'Avv. Pedersoli.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono riportate nell'allegato 1 alla presente Relazione, dove sono altresì indicate le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate.
Per la valutazione di indipendenza degli Amministratori in carica, si rinvia per ulteriori dettagli a quanto indicato nella tabella in calce alla presente Sezione ed a quanto specificamente indicato nella Sezione 4.6.
| TABELLE COMPOSIZIONE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2015 | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remun. |
||||||||||||||
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
In carica dal |
In carica fino a | Lista (M/m) * |
Esec | Non Esec. |
Indip. Da Codice |
Indip. Da TUF |
% *** |
Numero altri incarichi in società quotate **** |
* |
% *** |
* |
% *** |
|
| Presidente e ◊ Amm. Del. |
GIOVANNI RECORDATI |
1949 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | 7/7 | 0 | ||||||||
| Vice Presidente | ALBERTO RECORDATI |
1953 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | 5/7 | 0 | ||||||||
| Amministratore | ROSALBA CASIRAGHI |
1950 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | X | X | 7/7 | 2 | M | 5/5 | ||||
| Amministratore | MICHAELA CASTELLI |
1970 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | X | X | 6/7 | 1 | M | 5/5 | ||||
| Amministratore | PAOLO FRESIA | 1988 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | m | X | X | X | 7/7 | 0 | ||||||
| Amministratore | MARIO GARRAFFO | 1937 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | X (**) | X | 7/7 | 1 | M | 4/4 | P | 5/5 | ||
| Amministratore | ANDREA RECORDATI |
1971 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | 7/7 | 0 | ||||||||
| Amministratore | CARLO PEDERSOLI | 1953 | 17.4.2014 | L'avv. Pedersoli ha rassegnato le dimissioni in data 8 marzo 2016. |
M | X | X (**) | X | 6/7 | 0 | M | 4/4 | ||||
| Amministratore• | FRITZ SQUINDO | 1956 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | 7/7 | 0 |
| Amministratore○ | MARCO VITALE | 1935 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 | M | X | X (**) | X (**) | 6/7 | 1 | P | 4/4 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
(**) Il Consiglio ha valutato il Prof. Marco Vitale, il Dr. Mario Garraffo e l'Avv. Pedersoli come indipendenti, nonostante la permanenza in carica come Consiglieri della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni e, nel caso del Prof. Vitale, nonostante la sussistenza di una relazione professionale del valore di € 50.000,00 annui (valutata non significativa) ritenendo che, per le specifiche competenze e professionalità e per la costante attività di controllo e stimolo al Consiglio, abbiano dimostrato di aver mantenute intatte le proprie caratteristiche di indipendenza e di libertà di giudizio nel valutare l'operato del management. (***) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei Comitati (n. di presenza /n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri; per l'elenco completo degli altri incarichi anche in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si rinvia all'elenco riportato nell'Allegato 1 al presente documento.
(*****) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.
Si segnala che l'informazione relativa alla data di prima nomina degli Amministratori nel Consiglio della Società è indicata a pag. 13.
| N. DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE IL 2015 | CDA: | CCR: | CR: |
|---|---|---|---|
| 7 | 4 | 5 |
In sede di adesione alle modifiche apportate al Codice nel dicembre 2011, in ottemperanza al Principio 5.C.2. del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che non è necessario adottare un piano formalizzato di successione per gli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Ciò in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.
Peraltro, in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina che raccomandano al Consiglio, prima del rinnovo dell'organo avvenuta nel 2014, di esprimere agli azionisti orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, il Consiglio ha esaminato gli esiti del processo di autovalutazione annuale con riferimento all'esercizio 2013, anche in funzione di tale raccomandazione, non ravvisando, tuttavia, la necessità di esprimere orientamenti al riguardo, data la valutazione sostanzialmente positiva in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché alla loro dimensione e composizione.
Si anticipa che anche il processo di autovalutazione con riferimento all'esercizio 2015 completato dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti ha confermato la sopra indicata complessiva positiva valutazione.
In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente ed Amministratore Delegato, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 17 aprile 2014, ha fornito, già nella prima riunione consiliare successiva alla nomina del neo consiglio, uno specifico approfondimento sullo sviluppo del Gruppo Recordati nel corso degli ultimi 15 anni. Ha, quindi, organizzato una specifica sessione di induction tenutasi in data 27 maggio 2014 a favore dei nuovi amministratori nel corso della quale sono stati forniti approfondimenti sul business e sulla struttura organizzativa del Gruppo Recordati e sui mercati nei quali il Gruppo opera. L'induction programme ha coinvolto anche il Collegio Sindacale ed, in particolare, il nuovo sindaco della Società.
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed Amministratore Delegato provvede ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società.
In considerazione dell'esperienza maturata dai membri del Consiglio di Amministrazione con specifico riferimento ai settori di attività della Società e delle informazioni loro fornite nelle singole riunioni del Consiglio, il Presidente non si è fatto promotore, nel 2015, di induction session ulteriori rispetto a quelle organizzate successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione nel 2014 (non risultando nell'anno modificata la composizione del consiglio).
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte, con riunioni di durata media pari ad un'ora e mezza circa, nelle seguenti date: 16 febbraio 2015, 4 marzo 2015, 15 aprile 2015, 5 maggio 2015, 29 luglio 2015, 28 ottobre 2015, e 16 dicembre 2015, e la partecipazione, in media, del 95% circa degli Amministratori. Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 7 riunioni e il Consiglio si è già riunito in data 11 febbraio 2016. Nella tabella in calce alla Sezione 4.2 è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio e dei comitati di appartenenza.
La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente mediante la distribuzione agli Amministratori, nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio, della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno. In rare occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. In sede di adesione alle modifiche apportate al Codice nel dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto generalmente congruo un preavviso di tre giorni e tale termine nelle riunioni tenutesi successivamente è stato normalmente rispettato (nel l'Esercizio la documentazione relativa a situazioni contabili di periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di circa cinque giorni e mezzo). Gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio discussi nella riunione dell'11 Febbraio 2016 hanno confermato la sostanziale congruità del termine.
Nel corso dell'Esercizio e delle riunioni consiliari già tenutesi nel corso del 2016 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Direttore della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo, il Direttore Corporate Development, il Direttore della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo (anche in funzione di Segretario del Consiglio), il Direttore della Funzione Internal Audit di Gruppo (il quale, in linea con le previsioni del Codice, riporta al Consiglio di Amministrazione).
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che
la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea. Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, Cod. civ., le deliberazioni concernenti:
Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina e la revoca, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF.
Alla competenza del Consiglio sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice, le seguenti materie:
l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio stesso il 24 novembre 2010 (e rivista da ultimo nel 2014); stabilire a tal fine criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l'effettuazione, una volta all'anno, di una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, prima della nomina del nuovo Consiglio;
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, delle facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante
conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'art. 70, comma 8 e dell'art. 71, comma 1-bis del RE.
Si segnala che, in attuazione di quanto sopra, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio:
documentazione (es. organigrammi) presentate dal Responsabile Auditing di Gruppo, dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dallo stesso Presidente e Amministratore Delegato;
Si ricorda, infine, che il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato nel dicembre 2014 specifiche linee guida in materia di corporate governance indirizzate alle società controllate del Gruppo Recordati, finalizzate a ridefinire il sistema e le regole di corporate governance delle società controllate, adeguandolo all'evoluzione del quadro organizzativo interno ed alle best practices in materia. In particolare, le linee guide disciplinano i sistemi di amministrazione delle società controllate, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. Il processo di adeguamento delle società controllate alle linee guida approvate al termine dell'esercizio 2014 è proseguito nell'esercizio 2015.
Il Consiglio di Amministrazione ha condotto, come ogni anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, con il supporto della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere non esecutivo ed indipendente di compilare un questionario predisposto dalla Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società (aggiornato per tenere conto delle modifiche del Codice di alcuni suggerimenti pervenuti nel corso della precedente autovalutazione dagli amministratori indipendenti)e di restituirlo in forma anonima. Le risultanze della compilazione di tale questionario sono state discusse nella riunione del Consiglio dell'11 Febbraio 2016. L'esito di tale valutazione, come per i precedenti esercizi, è stato positivo, con alcuni profili di miglioramento.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, al Vice-Presidente, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, rappresenta la Società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri e attribuzioni, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni ed i poteri a norma di legge. Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto il Consiglio può, altresì, delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 aprile 2014, ha conferito all'Ing. Giovanni Recordati, oltre alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione anche quella di Amministratore Delegato; ciò, seppure non in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina3 , nell'ottica di perseguire una efficace gestione della Società. Infatti, la compenetrazione del ruolo gestorio ed organizzativo consente al Presidente di svolgere con piena efficacia il ruolo che la legge gli assegna, disponendo di una completa ad aggiornata informazione sui fatti gestionali.
All'Ing. Giovanni Recordati, in qualità di Amministratore Delegato, sono stati delegati, nei limiti consentiti dalla legge, tutti i più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ivi compresa, espressamente, la facoltà di nominare direttori, nonché institori, procuratori ad negotia, periti e mandatari in genere per determinati atti e categorie di atti, anche con facoltà di delega, con la sola esclusione esaustiva e tassativa delle seguenti operazioni, le quali sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le operazioni compiute con o tra altre società del Gruppo Recordati:
3 Principio 2.P.4: è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.
g) investimenti o disinvestimenti, diversi da quelli rientranti nelle lettere che precedono, per importi unitari superiori ad Euro 15 milioni ciascuno.
Il Presidente e Amministratore Delegato inoltre: (i) convoca le riunioni del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio medesimo e ai componenti del Collegio Sindacale siano fornite, di regola con un preavviso di 3 giorni prima della riunione consiliare, salvi eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame ed approvazione; (ii) coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle riunioni di quest'ultimo; (iii) fornisce costantemente informazioni in merito ai frequenti aggiornamenti del quadro normativo di settore e al loro impatto sulla Società, al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti i membri del Consiglio della realtà e delle dinamiche aziendali.
Il Presidente ed Amministratore Delegato non si trova in una situazione di Interlocking directorate di cui al Criterio applicativo 2.C.5. del Codice.
Non è stato costituito un Comitato Esecutivo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. Infatti, come già precisato, il Presidente ed Amministratore Delegato fornisce in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si tratta di operazioni che non richiedono la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Oltre al Presidente e Amministratore Delegato, sono qualificabili come Consiglieri esecutivi i Consiglieri Dr. Alberto Recordati, Dr. Andrea Recordati e Dr. Fritz Squindo.
Il Dr. Alberto Recordati, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, si occupa di coordinare le attività R&D e di "Licensing–in".
A decorrere dal luglio 2013, al Dr. Andrea Recordati è stata assegnata la direzione delle attività commerciali e produttive (incluse le attività di logistica e, a decorrere dal 2015, degli acquisti) del Gruppo ed il medesimo è stato nominato quale Chief Operating Officer.
Il Dr. Andrea Recordati (già responsabile della "Divisione Farmaceutica Internazionale", coordinando anche le attività di "Licensing–out" prima della nomina a COO) ricopre, altresì, la carica di presidente e managing director in alcune controllate aventi rilevanza strategica.
Al Dr. Squindo, Direttore generale per il coordinamento della gestione e Chief Financial Officer (nonché preposto alla redazione dei documenti contabili ed Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi) riportano le funzioni Amministrazione, Finanza
e Controllo, Risorse Umane, Information Technology ed Investors Relations & Corporate Communications. Il Dr. Squindo svolge, altresì, la carica di amministratore in altre società del Gruppo.
A seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 17 aprile 2014 in relazione a sei Amministratori, ossia la Dr.ssa Rosalba Casiraghi, Avv. Michaela Castelli, Dr. Paolo Fresia, il Dr. Mario Garraffo, l'Avv. Carlo Pedersoli ed il Prof. Marco Vitale, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, fatta eccezione per quanto già segnalato nella Tabella, in nota, a pagina 16 e a quanto oltre specificato.
Il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato pertanto da un numero di Amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti, con un approccio più rigoroso di quanto prevede il TUF ed il Codice di Autodisciplina stesso, che richiedono che almeno due amministratori siano indipendenti nel caso di Consiglio composto di più di sette componenti.
I requisiti di indipendenza degli amministratori vengono accertati annualmente e, da ultimo, in data 11 febbraio 2016 il Consiglio ha rinnovato detta valutazione in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, come di seguito precisato, anche ai sensi del Codice.
Si evidenzia che in tale occasione il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni in relazione al rapporto in essere tra la Società ed il Prof. Vitale, nonostante una relazione professionale del valore di € 50.000,00 annui, ritenendo il rapporto citato come non rilevante ai fini dell'accertamento dell'indipendenza in considerazione delle ridotte dimensioni quantitative della relazione professionale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non includere fra i requisiti ai sensi del Codice in base ai quali viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori, quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici esercizi. Ciò in quanto, con preciso riferimento al Prof. Vitale, al Dr. Garraffo ed all'Avv. Pedersoli, il Consiglio ha ritenuto che, per le specifiche competenze e professionalità e per la costante attività di controllo e stimolo al Consiglio, abbiano dimostrato di aver mantenute intatte le proprie caratteristiche di indipendenza e di libertà di giudizio nel valutare l'operato del management. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che la permanenza in carica del medesimo soggetto per più di nove esercizi, sussistendo gli altri requisiti previsti dal Codice, non debba di per sé essere considerata un requisito negativo per la qualificazione dell'indipendenza, in quanto il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche proprie dell'emittente, la statura e professionalità dei soggetti considerati, l'assenza di interessi e rapporti significativi con la Società, costituiscono un valore da considerare positivamente e tali, appunto, da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.
Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno di volta in volta verificato l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.
Nel corso dell'esercizio 2015 i consiglieri indipendenti si sono riuniti in un'occasione senza gli altri amministratori su iniziativa del Lead Independent Director.
Come già segnalato alla Sezione 4.2, l'Avv. Carlo Pedersoli ha rassegnato le dimissioni da Consigliere della Società in data 8 marzo 2016.
In considerazione dell'esistenza di una situazione di cumulo dei ruoli di Presidente e CEO in un'unica persona, il Consiglio, in conformità alle raccomandazioni del Codice, ha designato quale lead independent director l'Amministratore indipendente Prof. Vitale, cui fanno riferimento gli Amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio. Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi ed ha la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti. Come sopra anticipato, il Lead Indipendent Director ha convocato una specifica riunione di soli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2015.
A seguito delle modifiche apportate al TUF dalla Legge n. 62/2005 (Legge Comunitaria 2004), in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione nel 2006 ha approvato, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, un "Regolamento interno in materia di trattamento delle Informazioni Privilegiate" (in sostituzione della procedura interna per la gestione e comunicazione all'esterno di informazioni e documenti riservati, adottata nel 2001 in ottemperanza alla raccomandazione del Codice di Autodisciplina allora vigente).
Tale regolamento disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni relative a Recordati S.p.A. ed alle sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate ed alle informazioni rilevanti (intese come informazioni idonee a divenire informazioni privilegiate, che non abbiano ancora assunto quei caratteri di precisione richiesti dall'art. 181 del TUF), nonché l'istituzione, del registro dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni ("Registro dei soggetti che hanno accesso a Informazioni Privilegiate"), di cui all'art. 115-bis del TUF. In particolare tale regolamento: stabilisce obblighi di riservatezza a carico di tutti i soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate o rilevanti; individua i soggetti responsabili della valutazione della rilevanza delle informazioni stesse; stabilisce le regole per l'accesso alle predette informazioni da parte di soggetti esterni; definisce alcuni principi e regole per la gestione dei documenti e della corrispondenza contenenti informazioni
privilegiate o rilevanti; definisce le modalità per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, nonché di altre informazioni riguardanti la Società.
In applicazione di tale Regolamento, è stata adottata una "Procedura di Gestione del Registro dei soggetti che hanno accesso a Informazioni Privilegiate", che disciplina le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro e che è stata successivamente trasfusa in un protocollo che è parte integrante del Modello 231.
La Società provvede alla tenuta del Registro in parola anche per conto di altre società del Gruppo (Registro di Gruppo), avendo ricevuto delega in tal senso dalle controllate e dalla controllante. Nel 2006 il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato l'adozione di una procedura in materia di internal dealing che disciplina le comunicazioni aventi ad oggetto operazioni su azioni di Recordati S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse connessi compiute dai c.d. "soggetti rilevanti", al fine di ottemperare agli obblighi previsti dall'art. 114, comma 7, del TUF (ed alle disposizioni regolamentari applicative di tale norma).
Alla data della presente relazione, tenuto conto della struttura organizzativa e decisionale della Società e del Gruppo del novero dei "soggetti rilevanti", e dell'entrata nel Consiglio del Dr. Fritz Squindo, non vi sono soggetti rilevanti ulteriori rispetto a amministratori, sindaci e alla controllante Fimei S.p.A..
Gli Amministratori ed i Sindaci sono stati resi edotti delle normative in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo.
Nel corso del 2016 si provvederà all'aggiornamento delle procedure sopra menzionate in ottemperanza alla nuova disciplina in materia di market abuse ed, in particolare, al Regolamento Europeo 596/2014 (MAR) che entrerà in vigore nel luglio 2016.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato Controllo e Rischi entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli amministratori indipendenti.
Il Consiglio, da ultimo a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2014, non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato per le Nomine4 , riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in base alla constatazione che non si sono rilevate fino ad ora, anche in virtù della presenza di un Azionista che detiene il controllo di diritto, difficoltà, in particolare, nella predisposizione di proposte di nomina e del fatto che si ritiene quindi preferibile riservare al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum - si ricorda
4 seppure il Codice di Autodisciplina a partire dall'edizione del dicembre 2011 ne raccomandi la costituzione (principio 5.P.1).
che il Consiglio è composto di 6 membri indipendenti su un totale di 10 membri - le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e che il Consiglio già svolgeva.
Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Consiglio nella sua riunione del 17 aprile 2014, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi, composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e, nel senso sopra descritto, indipendenti: Prof. Marco Vitale, Presidente, Dr. Mario Garraffo e Avv. Carlo Pedersoli.
A tale Comitato è stato confermato l'incarico di analizzare le problematiche e istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali,svolgendo funzioni consultive e propositive verso il Consiglio di Amministrazione in merito alle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché in merito a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito quattro volte (durata media 1ora e 45m circa) Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito due volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della presente Relazione.
Due membri su tre del Comitato possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria.
Ai lavori del Comitato è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.
Su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il Presidente ed Amministratore Delegato, il Direttore Generale per il coordinamento delle gestione (nonché Amministratore Incaricato Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi), il Responsabile Auditing di Gruppo, il Direttore delle Risorse Umane di Gruppo, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, esponenti della Società di revisione, i Datori di Lavoro ed i Responsabili del Servizio di Prevenzione e Protezione dei siti produttivi in Italia in materia di sicurezza sul luogo di lavoro nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.
La Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo è intervenuta per la verbalizzazione delle riunioni.
A seguito delle dimissioni dell'Avv. Carlo Pedersoli da Consigliere della Società nella riunione dell'8 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha, in pari data, deliberato di nominare l'Avv. Michaela Castelli, amministratore non esecutivo e indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi, in sostituzione dell'Avv. Pedersoli.
Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione: supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, esprime il proprio parere:
Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Auditing di Gruppo;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia della funzione Auditing di Gruppo;
Il Comitato, nelle riunioni sopra indicate, ha svolto principalmente le seguenti attività:
ha esaminato la struttura organizzativa della funzione Auditing di Gruppo;
ha esaminato l'aggiornamento del catalogo dei rischi e l'andamento dei principali rischi associati alle attività di business in relazione all'anno 2015 e si è espresso favorevolmente sui limiti di rischio fissati per il 2016;
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.
Come già menzionato al punto 4.3, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'aggiornamento del Catalogo dei Rischi in relazione all'esercizio 2015, realizzato con il supporto della società di consulenza Deloitte S.p.A., al fine di avere un quadro aggiornato e formalizzato dei principali rischi interni ed esterni del Gruppo Recordati e di quali siano i diversi strumenti e processi esistenti per la gestione di tali rischi. Al riguardo, si segnala infatti che è in vigore una procedura finalizzata a garantire un periodico aggiornamento del Catalogo dei Rischi già individuati.
Il Consiglio, anche sulla base di detto esame, ha valutato che il livello e la natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio nella riunione dell'8 marzo 2016 sono compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al nuovo Piano Triennale 2015- 2017.
Inoltre il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha ritenuto tuttora adeguate e linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, approvate nell'esercizio precedente, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito da un insieme strutturato e organico di procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la conformità alle leggi e ai regolamenti e la corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi pervade tutta la Società, coinvolgendo soggetti differenti a cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.
Il Consiglio ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni tramite le relazioni presentate dal Comitato per il Controllo Interno e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Nell'ambito di quanto definito nelle linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, i responsabili di ciascuna direzione hanno la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal Sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai Sistemi Informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della Compliance, l'emittente si è dotata, già nell'aprile 2003, di un Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01, continuamente aggiornato, e di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento al "Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria").
Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management e, in via indipendente, dalla funzione Auditing di Gruppo attraverso le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente e Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e al management aziendale e, periodicamente, al collegio sindacale, al comitato controllo e rischi e al consiglio di amministrazione.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come sopra definito, si estende all'informativa finanziaria che ne è parte integrante, la cui predisposizione è governata da procedure e disposizioni organizzative che assicurano il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dall'Emittente (quali la corretta segregazione di funzioni, un corretto sistema di deleghe e i poteri, check and balance, accountability, ecc.), ispirandosi ai principali modelli di riferimento (es. CoSO Report) ed essendo al contempo sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.
Si evidenzia che il processo di informativa finanziaria nell'Emittente è stato oggetto, nel corso degli esercizi precedenti, di una serie di interventi procedurali e organizzativi, al fine di creare un sistema di controllo interno in ambito amministrativo-contabile idoneo a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, la completezza e la tempestività dell'informativa finanziaria e a produrre regolarmente all'organo amministrativo, all'organo di controllo e al revisore esterno le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici, patrimoniali e finanziari.
Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.
(a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria
L'Emittente, al fine di assicurare l'efficacia del suddetto Sistema, ha da tempo implementato un Modello di Controllo Amministrativo–Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo 262"), affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso.
Il Modello di Controllo 262 rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali volte ad assicurare, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, completezza e tempestività dell'informativa stessa.
Il Modello di Controllo 262 è caratterizzato dai seguenti elementi:
strettamente correlati tra loro e oggetto di un processo di aggiornamento continuo e di valutazione periodica.
In particolare, il risk assessment amministrativo-contabile è un processo, svolto in via continuativa, di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria ed è svolto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con il supporto della funzione di Internal Audit. Tale processo trova annuale formalizzazione nella:
Qualora, in relazione alle aree di rischio individuate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, è compito della funzione responsabile del processo predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della funzione di Internal Audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.
A fronte dell'individuazione dei rischi, grazie all'attività di risk assessment svolta annualmente, la Società ed il Gruppo si sono dotati di procedure, protocolli e documenti di controllo sulle attività amministrative-contabili. Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili è costituito dai seguenti principali documenti:
rappresentano l'applicazione dei principi di controllo delineati all'interno delle procedure dei controlli amministrativo-contabili. Le matrici sono pertanto utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli chiave in essere, specifici per ogni processo rilevante, e per l'individuazione delle verifiche da effettuare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile. Tali matrici sono costantemente aggiornate a cura della funzione Internal Audit.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari valuta e attesta l'adeguatezza del modello di controllo 262, ovvero il sistema di controllo interno amministrativocontabile sopra descritto e l'operatività delle procedure in essere almeno due volte l'anno, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio di esercizio (Bilancio Consolidato di Gruppo e Bilancio della Capogruppo). Al riguardo è supportato dall'attività di testing, svolta dalla funzione Internal Audit di Gruppo, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno, la corretta implementazione e l'efficacia operativa dei controlli in essere.
L'attività di testing viene svolta continuativamente durante tutto l'esercizio, sulla base del Piano Annuale di Audit predisposto dalla Funzione Internal Audit. Le risultanze delle attività di testing, le valutazioni sulle eventuali aree di miglioramento e le relative azioni correttive sono oggetto di formalizzazione in un rapporto annuale indirizzato dal Responsabile Auditing di Gruppo al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato.
E' inoltre compito del Dirigente Preposto monitorare il sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni aziendali e dei report relativi all'attività svolta dalla Funzione di Internal Audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.
(b) Ruoli e funzioni coinvolte nel sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria
Con riferimento specifico ai processi attinenti la produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Responsabile della funzione Auditing di Gruppo, il Comitato Controllo e Rischi e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (nonché Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).
In particolare, il Dirigente Preposto, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio della Capogruppo e del bilancio consolidato di Gruppo.
Al riguardo, si ricorda, che il D. Lgs. 39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali, entrato in vigore il 7 aprile 2010, ha previsto l'attribuzione di funzioni al Collegio Sindacale in veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", in particolare indicando che quest'ultimo vigila sul processo di informativa finanziaria e l'efficacia dei sistemi di controllo
interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio. Per ulteriori informazioni riguardo si rinvia alla Sezione 14 dedicata al Collegio Sindacale.
In data 17 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea dei Soci, ha confermato la nomina quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno del Dr. Fritz Squindo, Direttore Generale per il coordinamento della gestione.
L'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
L'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno:
In sede di adesione alle modifiche del Codice del dicembre 2011, in data 20 dicembre 2012, con riferimento specifico al responsabile della funzione Auditing di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nominare e revocare il responsabile di detta funzione, assicurare che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Si sottolinea che la Funzione Auditing di Gruppo, di cui il Dr. Minora è responsabile, non presenta alcun legame con nessuna area operativa e, dal 20 dicembre 2012, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione; peraltro il Consiglio ha delegato al Presidente ed Amministratore Delegato la gestione ordinaria del rapporto d'impiego con il responsabile della funzione Auditing di Gruppo. Il Consiglio ha inoltre confermato il responsabile della funzione Auditing di Gruppo quale Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 58/1998.
In sede di assunzione, il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato la congruità della remunerazione corrisposta al Responsabile Auditing di Gruppo come lavoratore subordinato della Società rispetto alle politiche aziendali.
I compiti del Responsabile Auditing di Gruppo sono i seguenti:
Inoltre, il Responsabile Auditing di Gruppo:
coadiuva l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nella progettazione, gestione e nel monitoraggio del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio;
programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico in Recordati S.p.A. e in tutte le società controllate, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
In particolare, nel corso dell'Esercizio e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi nel corso del 2016, il Responsabile Auditing di Gruppo:
Il Responsabile Auditing di Gruppo ha avuto a disposizione un budget di funzionamento che è stato utilizzato per espletare le attività di controllo e di accertamento eseguite nel corso dell'Esercizio.
La Società ha adottato e attua efficacemente un Modello che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società di reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01.
I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da due membri esterni e da un dipendente della Società.
In sede di esame del Codice nella riunione del 20 dicembre 2012, Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza anche del Comitato Controllo e Rischi, ha inoltre valutato l'opportunità di assegnare al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ex. D.Lgs. 231/2001 ai sensi della Legge 183/2011 (cd Legge Stabilità 2012), esprimendosi favorevolmente a che Recordati continui ad essere dotata, quale Organismo di Vigilanza, di una struttura altamente specializzata, interamente dedicata al controllo sulle procedure etiche, preventive, organizzative e gestionali adottate per evitare di incorrere nella responsabilità di cui al D. Lgs. 231/2001 e, quindi, con una
competenza specifica in merito al rispetto della normativa di settore applicabile alla società, escludendo pertanto di assegnarne le competenze al Collegio Sindacale.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è costantemente aggiornato e monitorato, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati e al risk assessment in seguito alle novità in ambito normativo.
Il Modello consta di una parte generale e di una parte specifica, organizzate in diverse sezioni. La parte generale comprende, fra l'altro, il Codice Etico, il Sistema Disciplinare e lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza. La parte specifica comprende, fra l'altro, una "mappatura" delle aree a rischio di reato ed un significativo numero di "protocolli" attraverso cui vengono posti presidi atti a prevenire la commissione di illeciti nelle aree individuate nella mappatura. Un modello analogo è stato adottato per le controllate Innova Pharma S.p.A. ed Orphan Europe Italia S.r.l.
Una presentazione del Modello adottato dalla Società è disponibile sul sito della Società: http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/modello\_organizzativo\_ex\_dlgs\_231/2001.
L'Organismo di Vigilanza, di tipo collegiale, è composto dal Responsabile della Funzione Audit e da due professionisti esterni, di cui uno nel ruolo di Presidente. E' dotato di un proprio Regolamento Interno ed opera sulla base di uno specifico programma. Esso riferisce al Consiglio di Amministrazione, anche tramite il Comitato Controllo Rischi, ed al Collegio Sindacale.
Per le società controllate aventi rilevanza strategica, aventi sede all'estero, ove ritenuto necessario, sono state implementate e sono in corso di implementazione policies aventi funzione analoga a quelle del Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001 adottato dalla Società.
KPMG S.p.A. è la società di Revisione incaricata della revisione contabile della Società. L'incarico è stato formalmente conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 Aprile 2011 per gli esercizi 2011-2019, su proposta del Collegio Sindacale.
In data 3 maggio 2007 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno, ha nominato il Dr. Fritz Squindo, Direttore Generale per il coordinamento della gestione, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
In quella sede è stata verificata la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale, il quale all'art. 25 prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione, debba possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati indicati i compiti e i poteri per l'esercizio dell'incarico anche con riferimento a quanto stabilito dalle Linee Guida Operative per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2007.
La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Recordati S.p.A. e del Gruppo Recordati i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.
A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni il Presidente ed Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Auditing di Gruppo, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, nonché esponenti della Società di revisione.
Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte.
Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In relazione a quanto previsto dagli art. 36 e 39 del Regolamento Mercati in merito alle condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che alla data del 31 dicembre 2015 le prescrizioni regolamentari dell'art. 36 Regolamento Mercati si applicano alla società controllata turca Recordati Ilaç Sanayi Ve
Ticaret Anonim Şirketi, alla società controllata americana Recordati Rare Diseases Inc ed alla controllata russa Rusfic Llc.
Con riferimento a dette società, la Società:
La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e degli statuti delle stesse.
Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi individuato dal Consiglio quale comitato competente ex art. 4 comma 3 del Regolamento Consob in materia di Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio, nella riunione del 24 novembre 2010, ha adottato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile nonché del sopra citato Regolamento, in sostituzione, per la parte relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate, della "Procedura in merito ad operazioni significative, con parti correlate o in cui un Amministratore risulti portatore di un interesse", adottata nel 2008, che rimane in vigore per la regolamentazione delle operazioni significative o in cui un Amministratore risulti portatore di un interesse.
La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società
http://www.recordati.it/it/corporate\governance/parti\_correlate/procedura\_operazioni\_con\ parti\_correlate/ ed in vigore dal 1 gennaio 2011, definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale. La Società ha altresì emesso disposizioni attuative interne, al fine di assicurare che la procedura possa trovare piena attuazione.
Ad inizio 2014, il Consiglio ha quindi proceduto con la revisione periodica della Procedura Operazioni Parti Correlate, essendo trascorsi tre anni dalla data di entrata in vigore e, preso atto del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato detta Procedura tuttora adeguata, non necessitando di modifiche sostanziali, ma unicamente di alcuni adeguamenti di carattere formale.
In particolare, in base a detta procedura :
è stato individuato quale Comitato competente per l'espressione del parere motivato relativo sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza il Comitato per il Controllo e Rischi, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si identifica nel Comitato per la
Remunerazione. Si ricorda che entrambi i Comitati sono costituiti da soli Amministratori Indipendenti;
(a) la controllante di Recordati ed i suoi soci;
(b) qualsiasi altro soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone, e/o congiuntamente ad altri soggetti (anch'essi da intendersi Parti Correlate):
(i) esercita il Controllo su Recordati ne è controllato, o è sottoposto a comune Controllo;
(ii) detiene una partecipazione in Recordati tale da poter esercitare un'Influenza Notevole su quest'ultima;
(c) una Società Collegata di Recordati;
(d) una Joint Venture in cui Recordati è una partecipante;
(e) uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati o della sua controllante; (f) uno Stretto Familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a), (b) o (e);
(g) un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (e) o (f) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l'Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
(h) un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti di Recordati, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata, nella misura in cui tale fondo sia stato istituito o promosso da Recordati ovvero nel caso in cui Recordati possa influenzarne i processi decisionali;
La procedura non si applica a:
sensi del Principio Contabile Internazionale n. 7 adottato dal Regolamento CE n. 1126 del 2008, come di volta in volta modificato. Qualora trovasse applicazione l'esenzione di cui al presente punto, la Società è comunque tenuta, fermo quanto previsto dall'art. 114, comma 1, del TUF, a rispettare le disposizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. c), punti i) e ii) del Regolamento Consob n. n. 17221 del 12 marzo 2010;
La procedura in merito ad operazioni significative o in cui un Amministratore risulti portatore di un interesse disciplina - oltre alle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario anche da compiersi dalla Società tramite società controllate - le operazioni nelle quali un Amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse anche potenziale o indiretto, riservandole espressamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. In tal caso tale Amministratore deve informarne tempestivamente ed esaurientemente, rispettivamente, il Consiglio stesso, oltre che il Collegio Sindacale - precisando la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse - ed assentarsi dalla riunione durante la relativa trattazione salvo che il Consiglio non ritenga opportuna, tenuto conto delle concrete circostanze, e tra l'altro della necessità del mantenimento dei quorum richiesti, la sua partecipazione alla discussione e deliberazione. Analogo obbligo di informativa è previsto a carico del Sindaco che abbia, in relazione ai predetti argomenti od operazioni, un interesse, anche potenziale o indiretto.
A riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2015 si rinvia al Bilancio della Società.
La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che, nel testo da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento alla normativa sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, di seguito viene riportato:
"Art. 26) - L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:
a) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base
all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
E' ammessa la possibilità per i membri del Collegio Sindacale di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.
- devono essere assicurate, comunque:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere eventuale documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
- la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.
La revisione legale dei conti è esercitata da Società di revisione in base alla normativa applicabile."
Si sottolinea, in particolare, che hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14.4.1999 nonché della delibera CONSOB 19499 del 28 gennaio 2016 con riferimento alla capitalizzazione della Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2015, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Collegio Sindacale della Società è attualmente pari all'1%.
Alle liste di minoranza è riservata l'elezione di un di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate, si evidenzia che, sempre ai sensi del citato art. 26 dello Statuto, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.
In relazione alla nuova disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, (artt. 147-ter e 148 TUF, art. 144-undecies RE, come modificati dalla L. 120/2011) che si applica ai rinnovi degli organi sociali successivi al 18 agosto 2012, la Società ha apportato le modifiche allo Statuto sociale necessarie ad adeguarsi a detta nuova disciplina in data 8 maggio 2012.
In particolare, è previsto che la nomina del Collegio Sindacale avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci). Lo Statuto prevede, inoltre, modalità per assicurare che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: si rinvia al riguardo al testo dell'art. 26 sopra riportato per esteso.
La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è quella sotto riportata. La nomina è stata effettuata dall'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2014 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2016.
Nell'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2014 è stata presentata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco da parte del Socio FIMEI S.p.A. La lista presentata da FIMEI S.p.A. ha candidato a comporre il Collegio Sindacale per gli esercizi 2014-2015-2016 i Signori:
Tutti i candidati sopra indicati sono stati eletti con n. 160.739.107 azioni favorevoli sulle n. 161.863.413 azioni votanti (99,305%). Il capitale votante rappresentava peraltro il 77,4% del capitale sociale dell'Emittente.
La composizione del Collegio Sindacale è conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.
Alla lista presentata da FIMEI sono stati allegati i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredati dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge nonché le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestanti altresì l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco. La predetta documentazione è consultabile sul sito www.recordati.it (nella sezione Investor Relations, Assemblee, esercizio 2014).
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono, in ogni caso, riportate nell'allegato 1 della presente Relazione.
| TABELLA COMPOSIZIONE E STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Membri | Anno di prima nomin a |
Anno di nascita |
In carica dal |
In carica fino a |
List a (M/ m) * |
Indip. Da Codice |
Indip Da TUF |
(%) ** |
N. altri incarichi *** |
|
| Presidente | MARCO NAVA |
2008 | 1960 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 |
M | X | X | 6/6 | 0 |
| Sindaco Effettivo |
LIVIA AMIDANI ALIBERTI |
2014 | 1961 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 |
M | X | X | 6/6 | 1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco Effettivo |
MARCO RIGOTTI |
2008 | 1967 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 |
M | X | X | 5/6 | 1 |
| Sindaco Supplente |
PATRIZIA PALEOLOGO ORIUNDI |
2014 | 1957 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 |
M | X | X | - | 1 |
| Sindaco Supplente |
MARCO ANTONIO VIGANO' |
2008 | 1960 | 17.4.2014 | Approvazione bilancio 2016 |
M | X | X | - | 0 |
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Inoltre, tutti gli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale sono indicati per esteso nella sezione della Corporate Governance dedicata ai curricula dei Sindaci. Il dato relativo ai sindaci cessati non è indicato.
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio 2015: 6
Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte, con riunioni di durata media pari a 2ore e 40minuti circa.
Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 7 riunioni e il Collegio Sindacale si è già riunito due volte nel corso del 2016. La percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'Esercizio 2015 è riportata nella tabella sopra riportata.
Il Collegio Sindacale ha condotto dopo la propria nomina una verifica interna sull'indipendenza. In esito a tale verifica è emerso che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica posseggono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, nonché con riferimento ai criteri individuati dal Codice. La suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data4 marzo 2016.
Nella procedura in merito ad operazioni significative o in cui un Amministratore risulti portatore di un interesse, predisposta dalla Società, è stato previsto che, come stabilito per gli Amministratori, anche il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una
determinata operazione della Società, debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione KPMG S.p.A., verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad alcune controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Per quanto riguarda i servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla società di revisione in favore della Società e delle sue controllate, si rinvia allo specifico allegato relativo alla "pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione" contenuto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e nel progetto di bilancio d'esercizio di Recordati S.p.A. al 31 dicembre 2015.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione Auditing di Gruppo e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione Auditing di Gruppo. Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del d. lgs. 231/2001. Il Collegio si e' relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Come già evidenziato nella Sezione 11, il D. Lgs. 39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali, entrato in vigore il 7 aprile 2010, ha previsto l'attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni ivi previste in relazione al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In particolare, l'art. 19 di detto decreto ha stabilito che il Collegio vigila su:
a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
Anche ai fini della verifica di cui all'art. 19, lettera b) del Decreto sopra menzionato, il Collegio Sindacale ha esaminato il modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi della Società e del Gruppo, denominato "Catalogo dei Rischi" aggiornato all'esercizio 2015 sviluppato dal Gruppo anche con il supporto della società di consulenza Deloitte S.p.A.
Il Collegio Sindacale ha partecipato alla riunione di induction tenutasi il 27 maggio 2014 dedicata ad accrescere la conoscenza da parte dei nuovi amministratori e dei nuovi Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali. Nel corso dell'Esercizio, il Presidente non ha ritenuto, in considerazione dell'esperienza maturata dai membri del Collegio Sindacale con specifico
riferimento ai settori di attività della Società e delle informazioni loro fornite nelle singole riunioni del Consiglio, di organizzare induction session ulteriori, non risultando nell'anno modificata la composizione del Collegio.
La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investors" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha peraltro creato una apposita sezione del sito internet dedicata alla "corporate governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti.
Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF si ricorda che la Società:
Nell'ambito dell'organizzazione aziendale, è stata identificata come responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relations Manager) la Dr.ssa Marianne Tatschke. Inoltre, tra i compiti della Direzione Affari legali e Societari di Gruppo rientra anche quello di curare i rapporti con gli azionisti in genere.
La funzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso Borsa Italiana.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto vigente l'assemblea è convocata con avviso pubblicato nei modi e nei termini di legge sul sito internet della Società e, ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, in almeno uno tra i seguenti quotidiani a diffusione nazionale: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica", "La Stampa", "Il Giornale", "Milano Finanza" nonché con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Si segnala che l'art. 3 del d.lgs. n. 91 del 18.6.2012 ("Decreto Correttivo") ha previsto che l'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 TUF, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. Tali disposizioni si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione è pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.
A seguito delle modifiche apportate dall'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2011 allo Statuto sociale l'art. 9 prevede che "l'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge."
Inoltre il medesimo art. 9 dello Statuto sociale prevede altresì che: "L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
Oltre che su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà essere convocata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti, o su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale."
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto vigente le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sia per la prima convocazione che per le successive nonché per l'unica convocazione, sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. Pertanto, l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale con diritto di voto nell'Assemblea medesima e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.
In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.
L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.
In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
In relazione al diritto di intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, si segnala che, in base all' art. 83 – sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed
all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, i titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, salve le incompatibilità e limitazioni previste dalla normativa vigente. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Si evidenzia altresì l'art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs n. 27/2010, che ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." Si precisa che attualmente lo Statuto di Recordati non contiene previsioni al riguardo, ritenendosi pertanto applicabile tale istituto alle future assemblee della Società, fino all'introduzione di diversa previsione statutaria.
Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.
Si segnala che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Al riguardo l'art. 127-ter del TUF prevede espressamente la possibilità, per la Società, di indicare un termine entro il quale le domande formulate prima dell'assemblea debbano pervenire a pena di irricevibilità: il termine è a scelta della Società, ma non può essere superiore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea (in prima o unica convocazione) oppure di cinque giorni prima dell'Assemblea con l'obbligo però della Società di fornire la risposta almeno due giorni prima dell'assemblea, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società. Vengono poi specificati i casi in cui la risposta non è dovuta: quando le informazioni richieste sono già disponibili nel formato "domanda e risposta" nella sezione apposita del sito, ma anche quando la risposta è stata già pubblicata sul sito internet.
In sede di adesione alle modifiche del Codice approvate nel dicembre 2011, il Consiglio ha ravvisato l'opportunità che si addivenga alla formulazione di un regolamento assembleare,
nonostante che lo svolgimento dei lavori delle precedenti assemblee non avesse evidenziato particolari criticità: ciò al fine di ulteriormente assicurare che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale e di garantire a ciascun Azionista di intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2013 ha approvato il testo di Regolamento Assembleare proposto dal Consiglio di Amministrazione, il cui testo è disponibile nel sito della Società www.recordati.it, sezione Governo Societario.
Nel corso dell'esercizio 2015, l'Assemblea si è riunita una volta il 15 aprile 2015, in unica convocazione, con la partecipazione di circa il 79,4% del capitale sociale, per deliberare in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, alla consultazione sulla Politica in materia di Remunerazione, ed all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente e Amministratore Delegato, nel corso di detta Assemblea (a cui erano presenti oltre al Presidente, gli Amministratori Signori: Dr.ssa Rosalba Casiraghi, Avv. Michaela Castelli, Dr. Mario Garraffo - anche quale Presidente del Comitato Remunerazione, Avv. Carlo Pedersoli, Dr. Andrea Recordati, Dr. Fritz Squindo e Prof. Marco Vitale ed i Sindaci signori, Dr. Marco Nava, Presidente e Dr. Marco Rigotti e Dr.ssa Livia Amidani Aliberti Sindaci Effettivi) ha riferito sull'attività svolta e programmata, anche a seguito di domande formulate da alcuni azionisti. Il fascicolo contenente copia del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, con le relazioni a corredo, nonché delle relazioni degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre che consegnato all'ingresso, è stato inviato agli Azionisti che hanno partecipato alle ultime assemblee, al fine di assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. La predetta documentazione, insieme all'esito delle votazioni, è stata altresì resa disponibile ed è consultabile sul sito della Società www.recordati.it, Sezione Investors, Assemblee, 2015.
Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, tali da valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione in data 26 ottobre 2010 aveva modificato lo statuto sociale ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria rese necessarie dal D. Lgs. 27/2010 in "Attuazione della direttiva 2007/36/ CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società e per effetto della Delibera CONSOB 17592 del 14 dicembre 2010. L'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2011 aveva quindi deliberato le modifiche allo statuto sociale di natura facoltativa ai sensi del D.Lgs. 27/2010, ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto resa disponibile al pubblico per detta assemblea e consultabile sul sito della Società www.recordati.it (nella sezione Investor Relations, Assemblee, esercizio 2011).
L'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si è verificato alcun cambiamento nella struttura di corporate governance della Società.
Milano, 8 Marzo 2016
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giovanni Recordati
Giovanni Recordati si laurea in Ingegneria Chimica al Politecnico di Milano e consegue un master in "Management Sciences" all'Imperial College di Londra.
Entra in Recordati nel 1974 come ricercatore. Nel 1980 ricopre l'incarico di Direttore Centrale di Produzione e nel 1984 di Vice Direttore Generale per il Coordinamento Operativo e della Ricerca. Nel 1990 viene nominato Amministratore Delegato, con l'incarico di dirigere le attività operative sia delle società italiane che di quelle estere del Gruppo. E' membro del Consiglio di Amministrazione dal 1977. Attualmente è Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Recordati S.p.A.. E' altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di FIMEI S.p.A..
Si laurea in Biochimica presso il King's College dell'Università di Londra nel 1977 e nel 1984 consegue un dottorato di ricerca presso il Dipartimento di Biochimica della Charing Cross Hospital Medical School della stessa università.
Entra in Recordati nel 1984 come ricercatore nei laboratori di biochimica. Nel 1987 viene nominato Responsabile dell'ufficio Pianificazione e Sviluppo Prodotti. Dal 1990 al 1992 lavora presso la controllata statunitense Pharmetrix Corp. come coordinatore dei progetti di ricerca. Nel 1992 gli viene affidata la Direzione Industriale Biochimica con responsabilità della ricerca biochimica/microbiologica e del sito produttivo biochimico/fermentativo di Cassina de' Pecchi. Nel 1995 diventa Direttore della Divisione Ricerca e Tecnologie Chimiche. Nel 1999 viene nominato Amministratore Delegato del settore chimica fine e nel 2004 Vice Presidente di Recordati S.p.A.. Dal 2008 gli è affidato il coordinamento delle attività delle direzioni "Drug Discovery" e "Drug Development" della Società e a decorrere dal 2011 anche delle attività di Licensing in.
E' altresì Vice Presidente di FIMEI S.p.A..
Diploma liceo classico.
Si laurea in Economia Aziendale Università Bocconi.
Ha iniziato la carriera lavorativa alla Carrier, del gruppo Utc, al controllo di gestione diventandone il responsabile.
Poi dirigente, in qualità di direttore finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors co.
Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie.
Collabora con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari per Il Corriere della Sera, il Mondo, l'Espresso.
In questi anni ha collaborato alla pubblicazioni di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance.
Attuali principali incarichi:
Principali precedenti incarichi:
Nata il 7 settembre 1970. Of counsel di NCTM Studio Legale Associato.
Membro dell'Organismo di Vigilanza di Beckton Dickinson S.p.A..
Segretario Consiglio di Amministrazione di Sace S.p.A.
Presso Borsa Italiana S.p.A.,
Membro della redazione scientifica del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana che ha curato la nuova edizione del Codice di Autodisciplina per le società quotate del marzo 2006 (edito da Borsa Italiana).
5 L'informazione relativa al rapporto di assistenza professionale con i clienti menzionati si riferisce esclusivamente a dati già pubblici.
Docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, sia in Italia che all'estero; partecipazione a numerosi convegni in qualità di relatore. Autrice di pubblicazioni di settore.
Originario di Torino, consegue una doppia laurea in Economia Politica e Filosofia alla UCL, University College London. Dal 2008 entra nella banca d'investimenti americana Goldman Sachs come trader di prodotti obbligazionari.
Nel 2010 lascia la City londinese per studiare un Master in Sviluppo Economico al Trinity Hall, Università di Cambridge. Dal tardo 2011 all'inizio del 2013 lavora con l'organizzazione di aiuto umanitario Medici Senza Frontiere, e risiede ad Haiti per un anno col ruolo di Coordinatore Finanziario per la missione MSF.
Nella primavera del 2013 si trasferisce in Asia, dove studia il cinese mandarino e – da Settembre 2013 – diventa consulente su temi di sostenibilità aziendale con la BSR, Business for Social Responsibility, nell'ufficio di Hong Kong.
Mario Garraffo si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1960.
Dal 1960 al 1970 è stato Controller e poi Direttore Sviluppo di La Centrale - Finanziaria Generale, società holding di partecipazioni, attiva principalmente nel campo dei pubblici servizi (comunicazioni ed energia).
Dal 1970 al 1980 è stato Direttore Investimenti presso il gruppo IFI; dal 1980 al 1985 è stato Amministratore Delegato di IFIL - Finanziaria di Partecipazioni e dal 1985 al 1993 Presidente di IFINT (ora EXOR).
Nel 1993 viene nominato amministratore delegato di Lazard Italia fino all'acquisizione della
Nel 1998 è nominato Amministratore Delegato di UNIM (Unione Immobiliare), carica che ricopre fino al 2000 e dal 2000 al 2004 Presidente di General Electric Italia. Dal 2004 al 2007 è stato Senior Advisor di General Electric Europe.
E' Amministratore Indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per la Remunerazione di Recordati S.p.A..
E' stato Trustee della Johns Hopkins University di Baltimora e Trustee della Johns Hopkins School for Advanced International Studies (SAIS) di Bologna.
E' stato dal 1995 al 2006 Presidente dell'Associazione Alumni Università Bocconi e componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Donna Javotte Bocconi (Ente fondatore dell'Università Bocconi).
Il Dr. Garraffo ricopre i seguenti ulteriori incarichi:
Carlo Pedersoli è iscritto all'albo degli avvocati e procuratori di Milano dal 1980.
Socio dello Studio Legale Pedersoli e Associati, è avvocato civilista che si occupa in prevalenza di diritto societario e commerciale per clienti nazionali ed internazionali operanti sia nel settore finanziario e bancario, sia in quello industriale. E' stato relatore a convegni sul diritto societario e commerciale, analizzando il tema del bilancio di esercizio, della validità delle deliberazioni assembleari e della responsabilità dei sindaci.
Fa parte del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi della Recordati S.p.A. nonché del Consiglio di Amministrazione della Fondazione TogetherToGo Onlus.
E' stato inoltre Consigliere delle società Riello S.p.A., Sigla Engineering S.p.A., Nextam Partners SGR S.p.A., Welfare Italia Servizi S.r.l. e Presidente della società Sistemi Tecnologici Holding S.p.A..
Andrea Recordati ha conseguito il Bachelor of Arts in storia medievale e moderna presso il Royal Holloway and Bedford New College dell'Università di Londra. Dal settembre 1995 al marzo 1998 ha partecipato al Management Access Program della SmithKline Beecham del Regno Unito, iniziando come Assistant Product Manager nel Consumer Healthcare poi ricoprendo, per un anno, la funzione di informatore medico nell'Essex, sino a divenire Project Manager responsabile per lo sviluppo e l'implementazione di un'iniziativa innovativa di marketing della SmithKline Beecham.
Entra in Recordati nel 1998 ricoprendo la posizione di Project Leader per un progetto teso a migliorare la produttività delle Forze di Vendita e il miglior utilizzo degli investimenti di marketing. Sempre nell'aprile 1998 entra a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Nel 1999 gli viene affidata la responsabilità della funzione Pharmaceutical Business Development.
Nel marzo 2002 viene istituita la funzione Lercanidipine Business Unit, di cui è nominato Responsabile. Dal novembre 2002 gli viene affidata la responsabilità del set-up della filiale Recordati Irlanda e del relativo impianto industriale, e successivamente del set-up della filiale nel Regno Unito. Nel settembre 2006 è stato nominato Amministratore Unico della filiale tedesca Recordati Pharma GmbH. Nell'agosto del 2007 viene istituita la funzione Direzione Consociate Nord e Centro Europa, di cui è nominato Responsabile e che viene successivamente estesa a comprendere tutte le società dell'Europa occidentale (2010). Nel 2011 è nominato Direttore Generale della Divisione Farmaceutica Internazionale. Dal 29 luglio 2013 è nominato Chief Operating Officer, assumendo la direzione delle attività commerciali e produttive del Gruppo, all'interno del quale ricopre, inoltre, diverse cariche societarie. È altresì Amministratore di FIMEI S.p.A..
Fritz Squindo si laurea con lode in economia e commercio presso l'Università Bocconi a Milano nel 1981. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1981 presso Telettra S.p.A., società di telecomunicazioni facente parte del Gruppo FIAT, nell'ambito della direzione finanza. Nel 1986 è entrato in Sanofi S.p.A., controllata italiana del gruppo farmaceutico francese Sanofi, ricoprendo dapprima il ruolo di Responsabile Finanza e, dal 1990, il ruolo di Responsabile del Controllo di Gestione. Nel 1992 è entrato in Recordati S.p.A. con il ruolo di Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo. Nel 1995 viene nominato Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e dal 2008 anche Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione. Il Dr. Squindo dal 2013 è Consigliere di Recordati S.p.A. e fa parte dell'organo amministrativo di diverse società del Gruppo Recordati.
Marco Vitale, economista d'impresa. Ha svolto intensa attività professionale e didattica presso le Università di Pavia (città dove ha anche studiato presso il celebre Collegio Ghislieri), Bocconi, Libera Università Carlo Cattaneo (della quale è stato uno dei fondatori e vice-presidente). E' stato presidente di Istud (Fondazione per la cultura d'impresa e di gestione) contribuendo al suo rilancio e coordinatore dell'area manageriale dell'Istao, scuola di management post laurea fondata dall'economista Prof. Giorgio Fuà. Già socio Arthur Andersen è socio fondatore e presidente della Vitale Novello & Co. S.r.l. (società di consulenza di alta direzione) nell'ambito della quale è consulente ed amministratore di importanti società.
E' stato presidente dal 1984 al 2003 di A.I.F.I., associazione nazionale delle merchant bank e cofondatore e primo presidente del gruppo Arca.
E' stato vicepresidente della Banca Popolare di Milano dal 2001 ad aprile 2009 e presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. E' presidente della Rino Snaidero Scientific Foundation; membro del comitato direttivo della Fondazione Olivetti; membro del consiglio della Fondazione FAI (Fondo per l'Ambiente Italiano). E' socio dell'UCID di Brescia.
Da marzo 2010 a giugno 2013 presidente del Fondo Italiano d'Investimento nelle Piccole e Medie Imprese, costituito da Tesoro, Confindustria, ABI, Cassa Deposito e Prestiti, le tre maggiori banche italiane ed un gruppo di banche popolari.
Ha rivestito significativi incarichi pubblici.
E' autore di numerosi libri tra i quali: La lunga marcia verso il capitalismo democratico (Ed. Il Sole-24 Ore) ; Liberare l'economia : le privatizzazioni come terapia alla crisi italiana (Ed. Marsilio); Le Encicliche sociali, il rapporto fra la Chiesa e l'economia (Ed. Il Sole-24 ore); Sviluppo
e Spirito d'Impresa (Ed. Il Veltro); America. Punto e a capo (Scheiwiller); Il Mito Alfa (Egea editore, Bocconi); Lezioni di impresa, da tempi e luoghi diversi (Piccola Biblioteca d'Impresa Inaz, 2008); I proverbi di Calatafimi (Piccola Biblioteca d'Impresa, Inaz, 2008); Nuova Edizione ESD Bologna 2009); Gli Angeli nella città (Edizione ESD 2009); Passaggio al futuro. Oltre la crisi, attraverso la crisi (Egea 2010); Corruzione (ESD Edizioni 2010); Responsabilità nell'impresa (Piccola Biblioteca d'Impresa Inaz, 2010); Spiritualità nell'impresa (Piccola Biblioteca Inaz, 2011); Viaggio nello sport italiano (Edizione ESD 2011). Collabora a importanti quotidiani e riviste. Ha pubblicato in Italia e USA la versione bilingue del saggio di Carlo Cattaneo "Del pensiero come principio d'economia pubblica". E' polemista vigoroso e conferenziere apprezzato. E' stato un discreto alpinista dilettante, attività che lo ha portato in giro per il mondo.
Il Prof. Vitale ricopre i seguenti ulteriori incarichi:
Marco Nava si laurea in Economia e Commercio ed in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Inizia l'attività di Dottore Commercialista nel 1988. E' iscritto al registro dei Revisori contabili dalla prima pubblicazione (1995).
Svolge l'attività principale di dottore commercialista con studio proprio in associazione professionale con dottori commercialisti ed avvocati.
E' sindaco e revisore contabile in società operanti in diversi settori.
Il Dr. Marco Nava ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:
Livia Amidani Aliberti ha una laurea in Economia e Commercio presso la LUISS, un Post Graduate Diploma presso il FT-Pearson (UK). E' iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma ed è membro del Comitato Scientifico di NedCommmunity. Si occupa di compliance e controllo per
società regolate FCA. Vanta una lunga esperienza nella consulenza in corporate governance, è specializzata nelle valutazioni e ridisegno della corporate governance, valutazione strategica dei consigli di amministrazione, quotazioni AIM; è autrice di varie pubblicazioni e ricerche nel campo della diversità di genere e dei corporate directors.
Livia Amidani Aliberti ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:
Nato a Milano il 16 giugno del 1967, si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano nel 1992, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993 e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1999. T r a i l 1995 e il 1998 ha operato presso la Consob, ove ha svolto attività di indagine in materia di insider trading e manipolazione dei corsi azionari. Attualmente esercita l'attività professionale in Milano, occupandosi in particolare di attività di controllo presso importanti gruppi quotati. Presiede i Consigli di amministrazione di alcune società del Gruppo Alisarda, nelle quali rappresenta il socio di controllo Aga Khan Fund for Economic Development (AKFED). Svolge altresì attività di ricerca presso il Dipartimento di studi giuridici A. Sraffa dell'Università Bocconi, ove è professore a contratto di diritto commerciale. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di diritto societario e dei mercati finanziari.
Il Dr. Marco Rigotti ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:
Nata a Milano il 24 gennaio 1957, laureata in Economia Aziendale nel 1980 presso l'Università Commerciale L. Bocconi, specializzazione per la libera professione di Dottore Commercialista. Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1983 e Revisore Contabile ex D.M. 12 aprile 1995.
Ha percorso la propria carriera nell'ambito di studi professionali tributari di primaria importanza, specializzandosi nella consulenza a multinazionali, nel contenzioso tributario e nella consulenza a enti non commerciali, oltre che nel controllo legale e contabile anche di fondazioni e associazioni. Suoi settori di competenza sono inoltre le società nei rami immobiliari, assicurativi e dell'energia.
Da quasi 30 anni svolge attività di controllo legale, nonchè di vigilanza ex L.231/01. Lingue straniere: inglese, spagnolo e francese.
La Dr.ssa Paleologo Oriundi ricopre i seguenti incarichi presso altre società:
Marco Antonio Viganò si laurea in Economia Aziendale, indirizzo libera professione, presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1984. Sostiene l'esame di stato e ottiene l'abilitazione all'esercizio dell'attività di Dottore Commercialista nel 1986, da allora è iscritto presso l'Ordine di Milano.
E' iscritto al Registro dei Revisori Contabili dalla sua prima pubblicazione nel 1995. Esperto di diritto commerciale e tributario, svolge la libera professione ed assiste società, gruppi ed enti operanti in diversi settori economici.
E' stato docente presso la Scuola di Formazione del Praticantato per la professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Il Dr. Marco Antonio Viganò ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:
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