Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 9, 2016

Signori Soci,

Vi ricordiamo che con l'odierna Assemblea viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione conferito per gli esercizi 2013 - 2014 - 2015.

Gli artt. 19 e 22 dello statuto sociale (lo "Statuto") prevedono che il Consiglio di Amministrazione è composto da non meno di sette e da non più di quindici membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero e ha altresì la facoltà di nominare il Presidente. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

1. Presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell'art. 20 dello Statuto, l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno lo 0,5% del capitale sociale (in virtù del combinato disposto della delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016 e dell'art. 20 dello Statuto). Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede legale, ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, entro il 27 marzo 2016, da intendersi prorogato al 29 marzo 2016, primo giorno successivo non festivo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente.

La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 31 marzo 2016 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html, nonché sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione uscente non intende avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati per il Consiglio di Amministrazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici. Almeno due candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (pubblicato nel sito internet all'indirizzo http://www.atlantia.it/pdf/Nuovo\_Codice\_di\_Autodisciplina.pdf) e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

In particolare, poiché la Società ha recepito nell'art. 2.2 del proprio Codice di Autodisciplina il principio dettato in materia di amministratori indipendenti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, si richiede che nella presentazione delle liste sia rispettata l'indicazione di un adeguato numero di Amministratori indipendenti, in modo tale da garantire che almeno un terzo della composizione del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare alla Società, entro il 31 marzo 2016, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste. La titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e/o dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Atlantia (pubblicato nel sito internet della Società all'indirizzo http://www.atlantia.it/pdf/Nuovo\_Codice\_di\_Autodisciplina.pdf); (iii) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Inoltre, in conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, le liste di minoranza dovranno essere corredate da una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno inoltre

essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

2. Elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
• d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nell'art. 20 dello Statuto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

3. La proposta all'Assemblea degli aventi diritto al voto

Vi invitiamo quindi a voler provvedere:

a) alla determinazione del numero di Amministratori tra non meno di sette e non più di quindici membri;

b) alla nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi e, quindi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018;

c) alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; nonché

d) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi rivolgiamo inoltre invito a determinare i compensi spettanti agli Amministratori anche per la partecipazione ai Comitati.

Roma, 9 marzo 2016

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai