AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2015

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 24 febbraio 2016

www.autostrademeridionali.it

INDICE
PREMESSA	pag. 3
1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI	pag. 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)	pag. 5
a) Struttura del capitale sociale	pag. 5
b) Partecipazioni rilevanti nel capitale	pag. 5
c) Accordi fra azionisti	pag. 5
d) Attività di Direzione e Coordinamento	pag. 8
3. COMPLIANCE	pag. 9
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 10
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE	pag. 10
Piani di successione	pag. 11
4.2. COMPOSIZIONE	pag. 12
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 14
Attività del Consiglio di Amministrazione	pag. 17
Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione	pag. 21
4.4. ORGANI DELEGATI	pag. 22
Comitato Esecutivo	pag. 22
Presidente del Consiglio di Amministrazione	pag. 22
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	pag. 22
Amministratore Delegato	pag. 23
4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	pag. 25
4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	pag. 26
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	pag. 27
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	pag. 28
7. COMITATO PER LE NOMINE	pag. 29
8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI	pag. 30
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	pag. 31
10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	pag. 32
10.1 Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	pag. 32
10.2 RUOLO E FUNZIONAMENTO	pag. 34
Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	pag. 35
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	pag. 37
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI	pag. 39
Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	pag. 39
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	pag. 42
- PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO
INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	pag. 44
- FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	pag. 44
- VALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	pag. 46
11.3. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI	pag. 47
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI	pag. 49
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	pag. 50
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E
DI GESTIONE DEI RISCHI	pag. 51
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	pag. 52
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate Interessi degli Amministratori	pag. 52 pag. 53
13. NOMINA DEI SINDACI	pag. 54
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	pag. 57
Procedura informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 comma 1 del d.lgs. n. 58/1998	pag. 59
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	pag. 60
16. ASSEMBLEA	pag. 61
TABELLE ALLEGATE	pag. 64
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 65
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 66
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 68
Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in
Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 69

Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri,
in Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni.	pag. 70
Tab. B/2: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2015	pag. 71
Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2015	pag. 75

PREMESSA

La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Autostrade Meridionali S.p.A.

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it all'interno della Sezione Investor Relation – Corporate Governance) ed è diffusa al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme e dai regolamenti applicabili.

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis del TUF)

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31/12/2015 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2015 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

b) Partecipazioni rilevanti nel capitale

La Società Autostrade Meridionali alla data del 31/12/2015 è controllata per il 58,98% da Autostrade per l'Italia S.p.A.; sulla base delle informazioni disponibili e sulle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, quote superiori al 2% del capitale sociale sono detenute, dall'Amministrazione Provinciale di Napoli (5,00%) e dal Signor Riccardo de Conciliis (2,51%); la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).

c) Accordi fra azionisti

La Società ha avuto notizia in data 24 febbraio 2010 che i signori Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Giovanna Diamante de Conciliis e Paolo Fiorentino hanno stipulato, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.02.1998, n. 58 e s.m.i., un patto parasociale avente ad oggetto n.246.395 azioni ordinarie pari al 5,633% del capitale sociale della Autostrade Meridionali S.p.A.

I Partecipanti al Patto Parasociale e le azioni ordinarie vincolate al suddetto Patto sono:

PARTECIPANTI	N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Massimo - usufruttuario	129.006	2,949	52,357
de Conciliis Massimo - piena proprietà	8.382	0,192	3,402
de Conciliis Riccardo (*)	70.000	1,600	28,410
de Conciliis Giovanna Diamante (*)	20.369	0,466	8,267
Fiorentino Paolo	18.638	0,426	7,564
TOTALE	246.395	5,633	100,000

(*) Titolari, inoltre, ciascuno della nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo

I soggetti aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Autostrade Meridionali S.p.A., conferendo delega al rappresentante comune.

Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre con decorrenza dalla data di sottoscrizione e termine al 24 febbraio 2013, tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio.

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 24 febbraio 2010 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli, comunicato alla Consob ed alla Società in pari data e pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi sempre in data 24 febbraio 2010.

In data 8 novembre 2010 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:

		% sul
		CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI	N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo	8.382	0,192%	3,454
de Conciliis Riccardo (*)	114.503	2,617%	47,185
de Conciliis Giovanna Diamante (*)	82.503	1,886%	33,999
Fiorentino Paolo	18.638	0,426%	7,681
Fiorentino Sibilla	18.638	0,426%	7,681
TOTALE	242.664	5,547%	100,000

(*) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a
favore del sig. Massimo de Conciliis.

L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 9 novembre 2010 sul quotidiano Italia Oggi.

In data 13 ottobre 2011 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:

			% sul CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI		N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo		8.382	0,192	3,468
de Conciliis Riccardo (1)		114.503	2,617	47,381
Fiorentino Paolo (2)		59.389	1,357	24,575
Fiorentino Sibilla (3)		59.390	1,358	24,575
	TOTALE	241.664	5,524	100,000
(1) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo (2) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo e n. 8.500 a favore di de Conciliis Giovanna Diamante

(3) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo e n. 8.500 a favore di de Conciliis Giovanna Diamante

L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 14 ottobre 2011 sul quotidiano Italia Oggi.

In data 18 marzo 2013 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato le seguenti modifiche apportate al Patto Parasociale, sottoscritto il 24 febbraio 2010 e già modificato l'8 novembre 2010 ed il 13 ottobre 2011, relativo alle azioni ordinarie della Società per azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." quotate nella Borsa Italiana:

1. Proroga tacita del Patto Parasociale per un ulteriore triennio dal 24 febbraio 2010 al 24 febbraio 2016;
1. Riduzione da n. 114.503 a n. 109.813 delle azioni ordinarie intestate a de Conciliis Riccardo;
1. Riduzione da n. 59.389 a n. 50.889 delle azioni ordinarie intestate a Fiorentino Paolo;
1. Riduzione da n. 59.390 a n. 50.890 delle azioni ordinarie intestate a Fiorentino Sibilla.

Pertanto le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:

		% sul CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI	N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo	8.382	0,192%	3,810
de Conciliis Riccardo	109.813(1)	2,510%	49,921
Fiorentino Paolo	50.889(2)	1,163%	23,134
Fiorentino Sibilla	50.890(3)	1,163%	23,135
TOTALE	219.974	5,028%	100,000
di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de (1) Conciliis.

(2) di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 20 marzo 2013 sul quotidiano Italia Oggi.

In data 18 marzo 2015 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato le seguenti modifiche apportate in data 16 marzo 2015 al Patto Parasociale, sottoscritto il 24 febbraio 2010 e già modificato l'8 novembre 2010, il 13 ottobre 2011 ed il 18 marzo 2013 relativo alle azioni ordinarie della Società per azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." quotate nella Borsa Italiana:

1. riduzione da n. 8.382 a n. 3.200 delle azioni ordinarie intestate a de Conciliis Massimo;
1. riduzione da n. 109.813 a n. 99.503 delle azioni ordinarie intestate a de Conciliis Riccardo;
1. modifica del Rappresentante comune quale "Mandatario del Sindacato", nella persona del dott. Francesco Abiosi, nato a Napoli il 26 gennaio 1980, ivi domiciliato in Viale Gramsci n. 15 C.F. BSA FNC 80A26 F839B.

La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2013 e termina il 24 febbraio 2016; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi la propria intenzione di non rinnovarlo.

I Partecipanti costituiscono un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.

I Partecipanti, inoltre, costituiscono un "Sindacato di voto" con il quale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.

Le azioni vincolate al Patto Parasociale sono state depositate presso la Cariparma S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A.

Il citato Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli e copia integrale dello stesso è stata comunicata alla Società per Azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." ed alla "CONSOB" (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa), il tutto nei termini e modalità di legge.

Pertanto le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:

⁽³⁾ di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

		% sul CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI	N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo	3.200	0,073%	1,565
de Conciliis Riccardo	99.503(1)	2,274%	48,661
Fiorentino Paolo	50.889(2)	1,163%	24,887
Fiorentino Sibilla	50.890(3)	1,163%	24,887
TOTALE	204.482	4,673%	100,000
di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de (1) Conciliis.
di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de (2) Conciliis.
di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de (3) Conciliis.

Alla data del 31 dicembre 2015 la Società non è venuta a conoscenza di altre comunicazioni al riguardo.

d) Attività di Direzione e Coordinamento

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

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Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2015, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione governance.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (V Edizione - gennaio 2015).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero indicato nello Statuto, vale e dire non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:

a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo,

con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

PIANI DI SUCCESSIONE

In ottemperanza al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto.

Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

4.2 Composizione

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino alla data del 14 aprile 2015, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2014.

L'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. tenutasi in prima convocazione il giorno 14 aprile 2015 ha, tra l'altro, deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 eleggendo sei amministratori dalla lista di maggioranza presentata dal socio Autostrade per l'Italia S.p.A. e il settimo amministratore dalla lista presentata dagli azionisti di minoranza aderenti al patto parasociale di cui al paragrafo 2 lett. c) (sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Sibilla Fiorentino e Paolo Fiorentino), che ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza. Sono pertanto risultati nominati fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 i signori:

dalla lista presentata dal socio di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A.:

avv. Pietro Fratta;
on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
dott. Giulio Barrel;
dott. Gabriele Di Cintio;
dott.ssa Carolina Fontecchia;
dott.ssa Roberta Neri,

con la percentuale dei voti pari al 63,99% del capitale sociale;

dall'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza aderenti al patto parasociale di cui al paragrafo 2 lett. c) (sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Sibilla Fiorentino e Paolo Fiorentino):
dott. Paolo Fiorentino;
con la percentuale dei voti pari al 4,68% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 aprile 2015 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione l'avv. Pietro Fratta, Vice Presidente l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino e Amministratore Delegato (CEO) il dott. Giulio Barrel ed ha attribuito agli stessi i relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione ha periodicamente verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

I Consiglieri dott.ssa Carolina Fontecchia, dott.ssa Roberta Neri e dott. Paolo Fiorentino si sono qualificati come indipendenti sia ai sensi delle prescrizioni previste nel Codice di autodisciplina della Società sia ai sensi dell'art. 148 del TUF. Per quanto ulteriori informazioni circa gli Amministratori Indipendenti, si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.

In data 1° settembre 2015 il Consigliere dott.ssa Roberta Neri ha presentato le proprie dimissioni per ricoprire un prestigioso incarico in altro Ente.

In data 23 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 del c.c. la prof.ssa Cristina De Benetti in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Roberta Neri, nominandola Consigliere di Amministrazione.

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Dall'esame dei curriculum dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott. Di Cintio, dott.ssa Fontecchia, prof.ssa De Benetti e dott. Fiorentino) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Solo il dott. Barrel è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito di valutare di volta in volta in merito all'opportunità o meno procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali in una sola persona (cfr. principio di cui all'art. 2.P.4. - "è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona"). Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica tale concentrazione non è stata operata posto che la Carica di Presidente e quella di Amministratore Delegato sono ricoperte da soggetti diversi; come evidenziato in precedenza solo l'Amministratore Delegato è da considerarsi Amministratore esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3 ). Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2015 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2015 e precisamente in data 25/2/2015, 16/04/2015, 5/5/2015, 23/10/2015, 24/11/2015 e 30/11/2015 delle riunioni di approfondimento nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente alla gara di affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'A3 nonché al completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione Unica sottoscritta in data 28/07/2009 tra l'Anas S.p.A. e Autostrade Meridionali S.p.A.; al "contratto di finanziamento tra il Gruppo Intesa SanPaolo – Banco di Napoli e Autostrade Meridionali S.p.A. anche in merito al rilascio della garanzia nell'interesse di Autostrade Meridionali S.p.A. ed in favore di Gruppo Intesa SanPaolo – Banco di Napoli in relazione al finanziamento anzidetto" e, sulla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulla Procedura Informazione Societaria al mercato.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente assicura che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia inviata in largo anticipo corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si svolgono, di norma, incontri di approfondimento, su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento partecipano anche i componenti del Collegio Sindacale, il Direttore Generale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.

E' data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nelle materie non delegabili ai sensi della normativa vigente, ed il potere del Consiglio di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina della Società, in via esclusiva:

a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale della Società;

b) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approva il Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato dalla Società;

c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione;

d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al gruppo;

e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente; f) approva il budget annuale della Società;

g) approva le operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;

h) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla specifica procedura adottata dalla Società;

i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato) e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) ed il Comitato in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;

j) determina, sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, dell'Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società esamina e valuta il generale andamento della Società confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

l) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale prevista dall' art. 150 D.Lgs. 58/98;

m) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;

n) su proposta dell'Amministratore Delegato determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società ove nominato e

o) nomina il Responsabile della funzione internal audit come previsto di seguito nell'apposito paragrafo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'espressione agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Ciò in quanto a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente - da ultimo in data 9 gennaio 2015, 25 febbraio 2015 e 24 febbraio 2016 - circa il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, non sono state riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista che giustifichino l'espressione di detti orientamenti.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto undici riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2015 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nonché ogni altro Dirigente di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. Fra i vari argomenti trattati nel corso del 2015 vi è stato il tema del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, il consolidato fiscale, la presentazione dell'offerta relativa alla gara dell'A3 ed il contratto di finanziamento fra il Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. – Banco di Napoli ed Autostrade Meridionali S.p.A. con il rilascio della garanzia nell'interesse di Autostrade Meridionali S.p.A. ed in favore del Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. – Banco di Napoli in relazione al citato finanziamento. Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2015, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

In data 30 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2016. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2016 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2016, si è tenuta una riunione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato all'Assemblea degli Azionisti tenuta nel corso dell'anno 2015.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 aprile 2015, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il parere del Collegio Sindacale ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2015 ha approvato le previsioni economiche del primo e del secondo semestre 2015 della Società.

In data 25 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2015 formulata dal Responsabile Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato;
ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 25 febbraio 2015, inoltre, su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2015 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento;

Anche nel corso del 2015, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

Per quanto riguarda l'approvazione dei piani strategici industriali e finanziari si fa presente che la Convenzione Unica SAM/ANAS, sottoscritta il 28 luglio 2009 ed approvata per legge n. 191/2009, aveva termine al 31 dicembre 2012.

ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

Il Bando di Gara prevede a carico del vincitore della gara medesima il subentro in tutti i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione ad eccezione dei soli rapporti di natura finanziaria e l'obbligo di corrispondere in favore di Autostrade Meridionali l'ammontare del "diritto di subentro" determinato, in tale atto, con un valore massimo di 410 milioni di Euro.

In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal proprio Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato la documentazione prescritta per la prequalifica alla gara in oggetto.

Si precisa che il Concessionario uscente resta obbligato a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa che avrà luogo contestualmente alla corresponsione dell'indennizzo ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.

In data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Convenzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di Concessione stessa ha disposto alla società di proseguire, a far data dal 01 gennaio 2013 nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione.

In tale scenario, pur non essendo chiaramente disciplinate le modalità con cui dovrà essere eseguita tale gestione, i ricavi della gestione dovranno comunque garantire ad Autostrade Meridionali i flussi economico – finanziari necessari per l'esercizio della tratta, oltre ad una congrua remunerazione del capitale investito, coerentemente con il modello di equilibrio stabilito dalla vigente normativa.

Relativamente alla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 del bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno, nel mese di febbraio 2015, la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati.

Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.

Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.

In data 16.11.2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16.12.2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.

Si è avuta notizia che il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla società, verrà in discussione il prossimo 9 marzo 2016. La Società si costituirà nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente.

Alla data di redazione del presente documento tale seduta pubblica non è stata ancora convocata.

Al momento, comunque, non risulta possibile prevedere con esattezza quando si completerà il suddetto processo di gara e di subentro.

In ogni caso, la prosecuzione dell'attività aziendale e la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società sarà garantita o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione, o dall'incasso dell'indennizzo versato dal concessionario subentrante.

In considerazione della invarianza tariffaria determinata dalle scelte del Concedente, si prefigura un andamento della gestione stabile condizionato dal mancato riconoscimento da parte del Concedente di incrementi tariffari legati alla remunerazione degli investimenti pregressi, a fronte del quale la Società ha presentato ricorso al TAR.

Non si prevedono, in questo periodo di gestione ordinaria, altri elementi di possibile novità sotto il profilo della gestione dell'infrastruttura.

Al termine del periodo di ultrattività della Convenzione in essere la Società potrà risultare aggiudicataria della nuova concessione ed in tal caso proseguirà, nei termini previsti dal bando, nella gestione della infrastruttura ovvero potrà valutare, secondo le previsioni dello statuto sociale di prendere parte a gare per la realizzazione e/o gestione di infrastrutture autostradali.

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

In linea con quanto disposto dall'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina della Società , il Consiglio di Amministrazione provvede periodicamente alla valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

L'autovalutazione sulla composizione, dimensione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata condotta da ultimo sulla base di un questionario predisposto dagli uffici della Società ed inviato a tutti gli Amministratori nel mese di gennaio 2016.

Il questionario era relativo ai diversi aspetti attinenti la composizione, la dimensione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati ed i risultati sono stati elaborati al fine di poter individuare eventuali margini di miglioramento. In particolare sono stati valutati i seguenti aspetti:

ruolo e responsabilità del Consiglio di Amministrazione;
adeguatezza del numero dei componenti e della composizione, tenendo conto della presenza di amministratori indipendenti e di minoranza, l'anzianità di carica, nonché del complesso delle competenze da ciascuno apportate;
qualità, organizzazione e guida delle riunioni di Consiglio di Amministrazione e loro incidenza sulla formazione delle decisioni;
rilevanza delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione e del relativo dibattito;
grado di informazione sulle materie e dinamiche aziendali;
utilità e frequenza delle riunioni al fine di ampliare la visibilità e la comprensione dei più rilevanti aspetti strategici ed operativi;
ruolo, competenze e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
adeguatezza del livello di comunicazione tra Consiglio di Amministrazione e Alta Direzione;
efficacia della governance.

Dall'esame delle risposte al questionario è emerso:

la continuità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
che il Consiglio di Amministrazione della Società svolge appieno la sua funzione di indirizzo strategico, di verifica circa l'attuazione dei piani di controllo circa l'andamento gestionale, di valutazione e delibera in merito alle operazioni di particolare rilevanza;
la conformità alla legge della Composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesto dall'art. 147-ter TUF, e dall'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati.

E' stata sottolineata l'importanza della presenza in Consiglio di Amministrazione di Amministratori non esecutivi, in particolare per arricchire la discussione consiliare con competenze formate all'esterno della Società.

Frequenza, durata e organizzazione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione sono considerate ottimali.

E' emerso inoltre che il livello di dettaglio della documentazione presentata al Consiglio di Amministrazione garantisce un'adeguata informazione e permette una discussione partecipativa ed informata sui temi sottoposti al Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente.

4.4 ORGANI DELEGATI

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Al Presidente, cui non sono state conferite deleghe gestionali, sono demandate le seguenti competenze:

a) curare che venga trasmessa ai Consiglieri la documentazione più idonea, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli stessi ai lavori dell'organo collegiale;
b) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi societari;
c) regolare lo svolgimento delle riunioni consiliari e gestire le votazioni, curando, insieme al Segretario del Consiglio, la verbalizzazione delle riunioni;
d) seguire, d'intesa con l'Amministratore Delegato, in coerenza con i programmi approvati dagli Organi Collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società;
e) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli Organi Collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate (ove sussistenti) alle quali la Società partecipi, con la facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
f) curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi anche di carattere sovranazionale;
g) curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con un anticipo di almeno 3 giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione la documentazione più idonea in relazione alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell'Organo collegiale;
h) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi amministrativi e societari.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.

Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

D'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato nella riunione di Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14/04/2015 e vengono esercitate con potere di firma singola. Esse sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato, così come stabilito anche dall'art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato.

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi non tassative:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;

c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;

d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;

e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) è socio o amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;

h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

i) è stato Amministratore della società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato. I criteri quantitativi e qualificativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazioni sono già ampiamente indicati nel testo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali al punto 3.2.cui si fa rinvio. L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina della Società sarà valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.

Gli attuali Amministratori che sono in possesso dei requisiti di indipendenza sono la dott.ssa Fontecchia, la prof.ssa De Benetti e il dott. Fiorentino. La valutazione circa i requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri è avvenuta per i Consiglieri dott.ssa Fontecchia e dott. Fiorentino in data 14 aprile 2015 mentre per la prof.ssa De Benetti in data 24 novembre 2015.

I predetti Amministratori hanno rilasciato le seguenti informazioni:

curriculum vitae;
elenco degli incarichi ricoperti;

dichiarazioni di assenze di relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dagli stessi con la Società.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

In tale dichiarazione si sono anche impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese con tale dichiarazione. Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso del 2015, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.

Per quanto riguarda il requisito di indipendenza in capo agli Amministratori in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, si veda per pronto riscontro la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno 2014.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori.

Per il 2015 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 29 dicembre 2015 ed hanno approfondito la tematica relativa al contratto di finanziamento tra Autostrade Meridionali S.p.A. e Banca Intesa.

4.6 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.

La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A., nella seduta del 24 novembre 2015, ha approvato la Procedura per l'informazione societaria al mercato, che regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e del capitolo 7 del Codice Etico di Gruppo.

La citata procedura regola la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A. e definisce le norme di comportamento che devono essere osservate da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti di Autostrade Meridionali S.p.A., nonché da parte dei soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di Autostrade Meridionali S.p.A. in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato.

Autostrade per l'Italia S.p.A., società che controlla Autostrade Meridionali S.p.A., e Atlantia S.p.A., società che controlla Autostrade per l'Italia S.p.A., hanno già adottato, in quanto società quotate, le procedure Informazione societaria al mercato, in materia di gestione interna e comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti il Gruppo.

In ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. 58/98 s.m.i, viene disciplinata la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate o suscettibili di diventare tali. La procedura per l'informazione societaria al mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento in materia di internal dealing, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2010, in attuazione delle previsioni di cui all'art. 114 comma 7 del D. Lgs. n. 58/1998 e agli artt. 152 sexies, 152 septies e 152 octies del Regolamento Consob n. 11971. Il Codice disciplina gli obblighi informativi nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, relativi alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni emesse da Autostrade Meridionali o di strumenti finanziari collegati alle azioni che raggiungono l'importo di Euro 5.000 entro la fine di ciascun anno.

Il Codice della Società individua i Soggetti Rilevanti e "Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti", definendo, inoltre, la competenza dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina prevista per i Soggetti Rilevanti.

Sono previsti periodi di blocco, nei quali è fatto divieto di compiere le operazioni indicate.

I testi completi delle Procedura per l'informazione Societaria al Mercato e Codice di Comportamento Internal Dealing sono visionabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A., come meglio specificato di seguito.

Non è previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2013, è attualmente composto dagli amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Alberto Clò, Gianni Coda, Massimo Lapucci, Monica Mondardini. Il Presidente del Comitato Alberto Clò e i componenti Gianni Coda e Monica Mondardini sono in possesso del requisito di indipendenza. Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale di Atlantia (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso. Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive. Tali competenze sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia all'atto della nomina.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, sin dal 2011, ha adottato una Politica di Remunerazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione della capogruppo Atlantia.

Nella seduta del 25 febbraio 2015 il Consiglio ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2015.

La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione di Atlantia, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nel testo aggiornato al luglio 2015).

Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione.

Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 14 aprile 2015, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2015, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

10.1 Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la seguente composizione del Comitato, nelle persone di:

dott.ssa Carolina Fontecchia;
dott.ssa Roberta Neri;
dott. Paolo Fiorentino.

In data 14 aprile 2015 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha successivamente nominato Presidente la dott.ssa Carolina Fontecchia.

Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 10.1 del Codice di Autodisciplina della Società il dott. Paolo Fiorentino è stato estratto dalla lista presentata dagli Azionisti di Minoranza e vanta un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

Circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Comitato si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.

Il Collegio Sindacale in pari data ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

In data 1° settembre 2015 il Consigliere dott.ssa Roberta Neri ha presentato le proprie dimissioni per ricoprire un prestigioso incarico in altro Ente.

In data 23 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione, in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Roberta Neri, ha nominato la prof.ssa Cristina De Benetti componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Per quanto riguarda la composizione del detto Comitato fino al 14 aprile 2015, si fa rinvio al medesimo paragrafo della Relazione sul governo societario dell'anno scorso.

La scelta optata dalla Società in merito alla composizione del detto Comitato non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali di avere una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti.") e di soddisfare le condizioni di cui all'art 37 del Regolamento Consob n.16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti in possesso del requisito di indipendenza.

10.2 Ruolo e funzionamento

In Autostrade Meridionali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato denominato "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" e svolge le funzioni ad esso delegate dal Consiglio di Amministrazione anche in materia di corporate governance.

Nell'esercizio 2015, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto quattro riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2016 sono state programmate quattro riunioni, delle quali la prima si è tenuta in data 24 febbraio 2016.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante. Ogni riunione è stata regolarmente verbalizzata.

Ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina della Società, all'art. 10.1, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Responsabile Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla quasi totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2015. Il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato presente una sola volta mentre l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono stati sempre presenti.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;

(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 9.2 del Codice di Autodisciplina della Società;

b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.

Come anticipato nella sezione 4.3 della presente relazione, il Comitato è anche incaricato di fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina della Società a quest'ultimo in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere rilasciato dal Comitato con riferimento alle decisioni aventi ad oggetto la nomina, revoca, remunerazione e dotazioni di risorse del responsabile della funzione di internal audit ha carattere vincolante.

Il Comitato – che ad oggi non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni - non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2015 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

esame dei Resoconti intermedi di gestione al 31/03/2015 ed al 30/09/2015 e della Relazione finanziaria annuale al 31/12/2014 e della Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2014; nell'ambito di detto esame ha fra l'altro, anche incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
analisi dell'attività di compliance alla legge 262/2005, stato di avanzamento sull'attività di monitoraggio ex art.154 bis del Testo Unico della Finanza svolto anche attraverso incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2014;
esame del questionario relativo all'analisi della composizione e del funzionamento del Comitato per l'anno 2014;
relazioni periodiche sull'attività svolta dal Comitato stesso nel corso del 2015;
esame del piano di audit anno 2015;
esame della Relazione del Direttore della funzione di Internal Audit;
esame delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutazione preliminare del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2015, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:

incontri periodici con il Direttore dell'Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
incontri periodici con la Società di revisione legale dei conti in relazione alle attività da questa svolta nel corso dell'anno, con particolare riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31/12/2014 ed alla Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2015;
scambio di informazioni sull'attività svolta con l'Organismo di Vigilanza e con il Collegio Sindacale.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Autostrade Meridionali è impegnata da alcuni anni in un progetto per la messa a punto e l'aggiornamento del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni normali e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione su di una sola persona, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, dell'informazione finanziaria, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito indicato) e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

a. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
b assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
c. ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Direttore dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

In data 19 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della pubblicazione del nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate ha aggiornato il Codice di Autodisciplina della Società, ed ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Delegato il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2015 ha nominato Amministratore Incaricato il dott. Giulio Barrel.

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione ai compiti affidatigli dal documento che definisce le linee di indirizzo per la gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Autostrade Meridionali S.p.A. ed al profilo di rischio assunto dalla stessa, ha provveduto alle attività di competenza in particolare per quanto attiene a definizione degli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al riguardo, nel corso dell'anno 2015, lo stesso Amministratore ha provveduto ad attivarsi per operare la manutenzione e l'aggiornamento del catalogo dei rischi connessi alle attività proprie di Autostrade Meridionali S.p.A.

A tal fine l'Amministratore Incaricato si è interfacciato con il Risk Manager ed ha individuato le aree di rischio non già facenti parte del catalogo dei rischi aggiornato ed integrato nel corso dell'anno 2015.

Sono state definite le azioni di miglioramento per la gestione dei rischi e si è provveduto ad integrare tale catalogo con le evidenze di nuovi rischi valutati come da integrare nel catalogo per effetto di innovazioni normative (integrazione dei reati presupposto ai fini del dlgs 231/2001 e s.m.i. – reato di "autoriciclaggio").

A tale riguardo a valle della compiuta disamina della fattispecie e della potenziale applicazione della stessa alle concrete attività produttive della Società, sono state individuate e quindi implementate le misure valutate come opportune e necessarie da parte del Risk Manager.

In considerazione di quanto sopra l'Amministratore Incaricato ha valutato come adeguato il complesso delle norme e delle procedure a presidio dei rischi aziendali come attualmente implementato nell'ambito del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società.

A tal fine l'Amministratore Incaricato ha definito con il Direttore dell'Internal Audit il Piano di Audit annuale 2015 definito sulla base di due step semestrali (il Piano non è stato definito direttamente su base annuale in considerazione dello svolgimento della gara per l'affidamento della nuova concessione della A3 Napoli Salerno di cui si prevedeva la conclusione già nel corso del 2015 poi protrattasi oltre le aspettative).

Il Piano di Audit annuale è stato integrato con una attività di audit spot (relativa all'area affidamenti contratti di lavori, forniture e servizi).

Le risultanze delle attività di Audit hanno evidenziato delle non conformità operative e la struttura Internal Audit ha fornito indicazioni in merito alle possibili azioni di miglioramento da adottare.

Tali misure (organizzative e/o sanzionatorie) sono state puntualmente attuate.

L'Amministratore Incaricato ha mantenuto continui contatti con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza.

L'Amministratore Incaricato si è altresì confrontato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società incaricata della Revisione Legale dei conti trattando, tra l'altro, le tematiche tutte riferite ai rischi aziendali per i profili di competenza di detti interlocutori.

L'Amministratore Incaricato avendo ricevuto, direttamente, e per il tramite di altri esponenti aziendali, segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico ha provveduto ad attivare le dovute informative nei confronti dell'Ethic Officer istituito presso la Capogruppo Atlantia fornendo, in occasione di successivi incontri con tale organismo, tutte le informazioni occorrenti per la gestione delle segnalazioni.

E' stata svolta attività di formazione nei confronti della popolazione dei dipendenti della società per migliorare la conoscenza della normativa ex d.lgs. 231/2001 e s.m.i. e dei reati presupposto al fine di migliorare la cultura aziendale su tali temi e per orientare l'operatività dei dipendenti nel rispetto delle previsioni normative per incentivare la corretta gestione dei rischi e scoraggiare comportamenti contrari ai principi forniti.

Si è valutato necessario, altresì, prevedere l'istituzione di una nuova figura Focal Point Risk Management per la verifica della corretta gestione dei rischi nell'ambito delle attività aziendali in linea con la mappatura dei rischi operata e della valutazione sulla propensione al rischio adottata dalla Società.

Al fine di rendere più efficace l'azione di monitoraggio del Focal Point si è valutato di prevedere la compartecipazione al lavoro di quest'ultimo, di due quadri aziendali di supporto.

Al fine di prevenire possibili rischi per la sicurezza dei lavoratori impegnati nello svolgimento delle attività di manutenzione e gestione dell'infrastruttura, si è tenuto un incontro dell'Amministratore Incaricato e del Direttore del Personale con tutte le imprese impegnate nello svolgimento di tali attività sensibilizzando le stesse sul rispetto delle procedure e degli apprestamenti di sicurezza previste dalla normativa e declinato nella disciplina contrattuale vigente.

Nel corso del 2015 l'Amministratore incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi ha proseguito l'attività del 2014 ed ha:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e della mappatura dei rischi svolta nel 2015;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2015 l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha partecipato a quattro riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato il Direttore dell'Internal Audit, il Risk manager e l'Organismo di Vigilanza.

L'Amministratore incaricato nel corso del 2015 ha definito gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; ha assicurato l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il ruolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato è assegnato al Responsabile Internal Audit il quale:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In data 14 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, su parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale della Società, ha nominato l'ing. Concetta Testa Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali.

Il Responsabile Internal Audit, assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico di Gruppo, elabora annualmente un Piano di audit, con un approccio risk-based, sulla base dei seguenti driver:

approccio sistemico, al fine di identificare aspetti generali di miglioramento dei processi aziendali piuttosto che identificare singoli comportamenti in violazione di norme interne od esterne (ad esempio, identificare gli aspetti procedurali/organizzativi che possano agevolare i comportamenti in conformità alle norme interne o esterne di riferimento);
catalogo di risk assessment della società, dal quale selezionare i rischi maggiormente rilevanti;
risultati delle attività di audit svolte negli anni precedenti, al fine di identificare i processi o le attività nelle quali focalizzare gli interventi di valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del Sistema di controllo interno;
introduzione di nuove normative o variazioni nell'operatività aziendale o del contesto di riferimento (mercato/settore) e fine tuning su alcuni processi/attività;
richieste del vertice aziendale, del management e degli Organismi di Controllo (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza).

Tale Piano di Audit viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha inoltre richiesto al Responsabile Internal Audit di attuare un Piano di monitoraggio annuale finalizzato a verificare l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 della Società con specifico riferimento ai reati contro la P.A. e nonché al reato di corruzione tra privati. Le verifiche perseguono i seguenti obiettivi di controllo:

i. tracciabilità del processo decisionale e delle transazioni;

ii. conformità delle attività svolte alle procedure/istruzioni operative aziendali ed alla normativa in vigore;
iii. esistenza di un sistema di deleghe e corretto esercizio delle procure conferite; rispetto del principio della segregazione delle funzioni e dei compiti; evidenza delle attività di controllo

Tale Piano di monitoraggio, approvato dall'Organismo di Vigilanza, è parte integrante del piano di Audit.

In aggiunta agli interventi di audit previsti dal Piano annuale di attività, il Responsabile Internal Audit:

svolge interventi di audit "non programmati" su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del Vertice aziendale;
monitora lo stato di attuazione degli interventi di miglioramento suggeriti a valle degli interventi di audit;
a richiesta, supporta l'Ethic Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale;
garantisce l'allineamento delle metodologie e dei processi operativi di internal audit agli orientamenti ed alle best practice di riferimento;
svolge le attività necessarie alla valutazione del sistema di controllo interno di SAM.

I risultati di ciascun intervento di audit sono riportati in apposite Relazioni, che vengono inviate al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società ed ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit. La sintesi delle attività svolte è inoltre presentata al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società. Le relazioni di Audit riportano la descrizione degli eventi osservati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti, cui l'Amministratore Delegato ha la responsabilità di dare attuazione. Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informandone l'Amministratore Delegato.

Il Responsabile Internal Audit predispone annualmente una relazione avente ad oggetto la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (con riferimento alle attività di propria competenza), funzionale alla valutazione complessiva sul Sistema di Controllo Interno che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance rende annualmente al Consiglio di Amministrazione della Società. La relazione è trasmessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Nel corso del 2015 sono stati svolti 3 interventi di audit, due dei quali previsti dal Piano annuale ed un ulteriore audit richiesto durante l'anno.

In aggiunta, l'Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza (TUF) nella fase di testing dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria relativamente ai processi di "Ricavi da pedaggio" e "Rapporti con il Concedente".

Il 24 febbraio 2016, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2015) attestando che, alla luce dei risultati delle attività di audit svolte e degli scambi di informativa con gli altri Organismi di controllo e con gli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per l'ambito di propria competenza, il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi è idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Nell'ambito del sistema di controllo interno, in particolare in relazione al processo di informativa finanziaria, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

Tale sistema è conforme alle best practices internazionali, al "CoSo Report", pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission il quale prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione ed attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio topdown mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria. Il rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:

− Aggiornamento dell'ambito di applicazione: l'individuazione dei dati e delle informazioni significative è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Autostrade Meridionali S.p.A. ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi relativi alle classi di transazioni e conti significativi da ricondurre ai processi amministrativo contabili da sottoporre a verifica.

I dati/informazioni di bilancio, una volta classificati come rilevanti, sono collegati ai processi aziendali che li originano ai fini dell'individuazione dei controlli da sottoporre alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione per giungere all'attestazione dell'art. 154 bis del TUF; con riferimento ai controlli automatici individuati la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione va estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

− Monitoraggio sull'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario include sia la valutazione dell'adeguatezza dei controlli a livello di entità (c.d. entity level) che la determinazione dell' efficacia del disegno dei controlli chiave individuati a livello dei processi in ambito (c.d. process level). I controlli di processo, disegnati per la copertura di uno o più rischi di natura contabile, sono esaminati al fine di valutarne l'adeguatezza in termini di efficacia di disegno.

Ai fini della individuazione e classificazione di eventuali errori potenziali sull'informativa finanziaria si fa riferimento alle "asserzioni" tipiche di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa.

I rischi sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente).

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

− Monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili: il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene effettuato avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.

L'attività di monitoraggio si avvale di tecniche di campionamento in linea con le best practice internazionali.

− Valutazione delle eventuali problematiche rilevate ed attestazione: al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate ai fini dell'attestazione ex art. 154 bis del TUF.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso della riunione del 24 febbraio 2016, ha rilevato che, sulla base delle evidenze scaturite dall'analisi finora effettuate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è allineato rispetto agli standard di controllo interno di comune riferimento e rispetto ai più significativi obiettivi di controllo individuati.

VALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alla sopra riportata previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio stesso ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

Inoltre, nella riunione del 24 febbraio 2016, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

11.3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS.231/2001 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Nel corso del 2015 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento. A tal fine, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio portato avanti dall'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2015 ha riguardato, con specifico riferimento al periodo 1° luglio 2014 – 30 giugno 2015, i reati contro la P.A. (corruzione, concussione, ecc.) ed il reato di corruzione tra privati. In particolare, sono state identificate come strumentali alla commissione delle suddette tipologie di reato le seguenti aree:

affidamenti di incarichi a terzi;
flussi finanziari di pagamento;
contributi e finanziamenti pubblici;
omaggi e donazioni;
selezione assunzione del personale.

I Principi di Riferimento per l'implementazione del Modello nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 14 aprile 2015 ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza:

dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
dott. Stephane Rabuffi (Componente);
arch. Alfredo Pellegrini (Componente).
L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
sull'opportunità di aggiornare il Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2015 si è riunito 8 volte e si è incontrato

periodicamente con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, con il Direttore Generale e con alcuni manager della Società. Il Modello approvato e vigente è composto da:

una Parte Generale, che riassume l'impianto normativo del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i., illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello;
le Parti Speciali, predisposte in relazione alle attività a rischio reato.

Nelle Parti Speciali del Modello sono riportate:

a) tutte le fattispecie di reato potenzialmente applicabili alla Società con l'illustrazione sintetica delle stesse e di una gamma di esempi dei possibili comportamenti illeciti ad esse riconducibili;
b) le aree cosiddette a rischio reato, identificando sia le aree sensibili (aree nelle quali è possibile commettere il reato) che i processi strumentali idonei alla commissione degli stessi;
c) i protocolli generali e specifici di controllo per ciascuna area a rischio reato, definendo in tal modo le regole di comportamento per chi opera nelle suddette aree;
d) le indicazioni sulle attività di verifica e ispezione rientranti nel potere di controllo attribuito all'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza intende proseguire, avvalendosi del supporto del Responsabile Internal Audit della Società, nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2015 ha verificato l'adeguatezza del Modello ex D. Lgs. 231/01 con particolare riguardo:

alle disposizioni normative introdotte dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i. in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro;
alla tutela ambientale a seguito dell'introduzione del nuovo art. 25 undecies nel D.Lgs. 231/2001 ed in materia di anticorruzione;
alle disposizioni introdotte dall'ex art. 25-octies del D.Lgs. 231/01 (post modifiche ex Legge 186/2014) in materia di autoriciclaggio.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014/2022.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012 ha preso atto che la Società Atlantia S.p.A., ha provveduto ad aggiornare, in data 23 luglio 2012, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio di altri incarichi" ai sensi del D.Lgs. 39/2010 che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo. A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.

In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a confermare, previo parere del Collegio Sindacale quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Dirigente dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione, dott. Arnaldo Musto.

Ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale e sulla relazione finanziaria semestrale in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nel corso del 2015 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il Dirigente Preposto riferisce semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e la Corporate Governance che, a sua volta riporta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SUSTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le attività di coordinamento dei flussi fra gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono affidate al Presidente del Consiglio di Amministrazione per effetto dei poteri allo stesso già conferiti e presidiate, sotto il profilo operativo, dalla struttura aziendale Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società .

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato componenti di detto Comitato i sigg.ri:

1. dott.ssa Carolina Fontecchia;
1. dott.ssa Roberta Neri;
1. dott. Paolo Fiorentino.

Sul possesso del requisito di indipendenza dei componenti il detto Comitato si fa rinvio a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.5.

In data 1° settembre 2015 ha rassegnato le proprie dimissioni la dott.ssa Roberta Neri cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2015.

Compito di detto Comitato è quello di:

esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 14 dicembre 2015 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 19 dicembre 2012, 16 dicembre 2013 e in data 16 dicembre 2014 previo parere del Comitato in parola in pari data, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 29 dicembre 2015.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2015 si è riunito quattro volte. Alla riunione sono stati invitati a prendere parte ai lavori l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alcuni manager della Società.

Fra gli argomenti trattati dal Comitato si evidenzia il parere relativamente sul rilascio di garanzia da parte di Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'interesse di Autostrade Meridionali S.p.A. e in favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. in relazione, inter alia, al contratto di finanziamento tra detta banca e la Società.

***

Interessi degli Amministratori

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:

almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo,

con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;

e ) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue,:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente.

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c)in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d)il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

e)qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al responsabile del controllo interno lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è comunicato al mercato.

A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2013, del 24 febbraio 2014, del 9 gennaio 2015 e del 25 febbraio 2015 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 14 aprile 2015 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei signori:

dott.ssa Rossana Tirone Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
dott. Ennio Crisci, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,98% dei voti sul capitale votante:

prof. Mario Venezia, Sindaco effettivo;
dott.ssa Anna Rita de Mauro, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dall'azionista di minoranza nella persona dei Sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Giovanna Diamante de Conciliis, Piero Fiorentino e Paolo Fiorentino con il 4,68% dei voti sul capitale votante:

dott. Arduino Abiosi, Sindaco effettivo;
dott. Mauro Secchi, Sindaco effettivo;
dott. Gennaro Arduino, Sindaco supplente.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza.

Nel corso della riunione del 24 febbraio 2015 e poi in quella successiva alla nomina del nuovo Collegio Sindacale tenutasi il 14 aprile 2015, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 10 volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Per l'esercizio 2016 sono state programmate 4 riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2016, ha tenuto una riunione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della Società.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2015 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società.

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2015 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile vigilando:

i) sul processo di informativa finanziaria;

ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;

iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale".Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Procedura informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art.150 comma 1 del d.lgs. n. 58/1998

Il 23 dicembre 2005 la Società ha emanato la procedura aziendale relativa alle Informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 comma 1 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Tale procedura persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto decreto. Tale procedura assicura una esauriente informativa a tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Sono oggetto dell'informativa prevista con la presente procedura le informazioni:

sull'attività svolta;
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse;
sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta e alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello oggetto della precedente trasmissione.

Le informazioni riguardano le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dell'Organismo di Vigilanza. In particolare, le informazioni si riferiscono alle attività svolte dall'Amministratore Delegato della Società e dai procuratori – anche per il tramite delle strutture della Società - nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, ivi comprese le iniziative assunte e i progetti avviati. In particolare, oltre alle succitate operazioni, la Società ha ritenuto debbano essere oggetto di flusso informativo, al fine di perseguire gli obiettivi indicati, anche le attività e le determinazioni inerenti l'attività di direzione e coordinamento cui è assoggettata la Società.

La procedura disciplina come operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale quelle riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del Codice civile in quanto eccedenti i limiti ed i contenuti della delega conferita all'Amministratore Delegato.

La procedura fra l'altro prevede anche le informazioni che hanno ad oggetto le operazioni che, seppur di importi singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate nella delega, risultino tra di loro comunque collegate o connesse nell'ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza.

La procedura disciplina anche le operazioni atipiche e/o inusuali ovvero quelle significative, non ricorrenti che, per natura od oggetto, si qualificano come estranee al normale corso degli affari della Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.

A tale scopo Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

l'informativa obbligatoria periodica e straordinaria, effettuata tramite: la regolare pubblicazione del bilancio annuale e dei rapporti infra-annuali; la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie che interessano l'azienda;
l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A.

Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

16. ASSEMBLEA

La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale ovvero sul quotidiano Il Sole 24 Ore, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Le Assemblee sono occasione per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Nel corso dell'anno 2015 si è tenuta un'Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 14 aprile 2015, alla quale hanno partecipato oltre al Presidente, avv. Pietro Fratta, tre Amministratori (l'on. Paolo Cirino Pomicino, il dott. Giulio Barrel e il dott. Roberto Ramaccia).

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea Ordinaria del 14 aprile 2015 ha deliberato, fra l'altro, in sede Ordinaria di:

approvare la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2014;
approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58;
determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
nominare i componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei Signori:
1. dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. (in possesso del 58,98% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
1. avv. Pietro Fratta
1. on. dott. Paolo Cirino Pomicino
1. dott. Giulio Barrel
1. dott. Gabriele Di Cintio
1. dott.ssa Carolina Fontecchia (indipendente)
1. dott.ssa Roberta Neri (indipendente)
1. dalla lista presentata dagli aderenti al patto parasociale Azionisti Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Paolo Fiorentino e Sibilla Fiorentino (titolari complessivamente del 4.673% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
1. dott. Paolo Fiorentino (indipendente).
determinare i compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
per il Consiglio di Amministrazione complessivamente in Euro 105.000 (centocinquemila) annue fissando in Euro 15.000 (quindicimila) per ciascun Consigliere incluso il Presidente oltre al gettone di presenza di Euro 78,00 (settantotto) per la partecipazione agli Organi Societari;
per i membri del Consiglio di Amministrazione componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance l'ulteriore emolumento complessivo annuo in euro 17.500 (diciasettemilacinquecento) in ragione di euro 7.500 (settemilacinquecento) per il Presidente e di euro 5.000 (cinquemila) per ciascun altro componente del detto Comitato.
nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei Signori:
preso atto che il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha nominato componente effettivo,con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 la dott.ssa Rossana Tirone;
preso atto che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha provveduto a designare quale Sindaco Effettivo per lo stesso triennio il dott. Ennio Crisci;
1 dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. (in possesso del 58,98% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
Prof. Mario Venezia
1. dalla lista presentata dagli aderenti al patto parasociale Azionisti Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Paolo Fiorentino e Sibilla Fiorentino (titolari complessivamente del 4.673% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
dott. Mauro Secchi
dott. Arduino Abiosi
nominare per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 i Sindaci supplenti nelle persone dei Signori:
1. dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. (in possesso del 58,98% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
2. dott.ssa Anna Rita de Mauro
1. dalla lista presentata dagli aderenti al patto parasociale Azionisti Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Paolo Fiorentino e Sibilla Fiorentino (titolari complessivamente del 4.673% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
2. dott. Gennaro Abiosi.
determinare i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale;
destinare quota parte dell'utile all'erogazione per ciascuna azione ordinaria del dividendo;
stabilire il pagamento dividendo;

• destinare l'utile residuo di esercizio, pari ad Euro migliaia 1.497, alla riserva straordinaria appostata in bilancio alla voce "Altre riserve".

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalla norme legislative e regolamentari vigenti.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

TABELLE DI CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

S A C A A S O C A T R U T T U R D E L P I T L E I L E
	° a io i N n z	% isp l C. t to r e a S.	Q ta to uo	ir i i e ig i D b b l h t t o
Az io i o in ie d n r ar	4. 3 5. 0 0 0 7	1 0 0	M Te lem ico to t er ca a io io Az ( M T A ) na r	D ir i i e b b l ig h i p is i t t t o re v le io i o d in ie p er az n r ar

P A R T E C I P A Z I O N I R I L E V A N T I N E L C A P I T A L E
D ic h ia te ra n	Az io is d ire ta t to n	Q % i le d in io ta ta uo su ca p or ar	Q i % le ta ta ta te uo su ca p vo n
A O S A U T T R D E
P E R L `I T A L I A
S. A p.	A A A S. A T L N T I p.	5 8, 9 8	5 8, 9 8
A M M I N I S T R A Z I
O N E
P R O V I N C I A L E
A O D I N P L I	-	5, 0 0	5, 0 0
D E C O N C I L I I S
C C A O R I R D	-	2, 5 1	2, 5 1

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (1) DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Comitato Controllo, Rischi e

Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

										Co rp Go ve	te or a rn an ce
Ca ric a	Co nti (co mp one gno me e) e n om	An di nas no cita	Da ta d i im pr a ina nom ( 2)	In ica car da ( 3)	In ica fin car o ( 3)	Lis ta ( 4)	Am mi nis ori trat ivi cut ese	Am mi nis ori trat tiv i non es ecu	mi nis ori Am trat ind ipe nde nti da Co dic e d i Au tod isc ip lin a d i Au de tos tra rid ion ali Me	Am mi nis ori trat ind ipe nde nti da TU F ( 5)	N. altr i inc aric hi ( 6)	Par ipa zio tec ne alle riu nio ni d i C.d .A. ( 7)	( 7)	'( 8)
Pr esi den te *	FR AT TA Av v. P IET RO	194 6	4 lu lio g 20 11	5 a ile pr 20 12	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	NO	SI	NO	NO	Ve der e tab ella A/2	11/ 11
Vic e P ide nte res **	CIR INO PO CIN O MI On . D . PA OL O ott	193 9	23 lio 20 lug 13	23 lio 20 lug 13	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	NO	NO	der Ve e tab ella A/2	10/ 11
Am mi nis tra tor e De leg ato	BA RR EL Do GIU LIO tt.	196 4	12 ile 20 apr 12	12 ile apr 20 12 • ◊	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	NO	NO	NO	Ve der e tab ella A/2	11/ 11
Am mi nis tra tor e	DI CIN TIO Do GA BR IEL E tt.	197 6	14 ile 20 apr 15	14 ile 20 apr 15	ion Ap e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	NO	NO	der Ve e tab ella A/2	7/1 1
Am mi nis tra tor e	FO NT EC CH IA Do CA RO LIN A tt.s sa	194 7	14 ile 20 apr 15	14 ile 20 apr 15	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	9/1 1	3/4	P
Am mi nis tra tor e	FIO RE NT INO PA OL O Do tt.	198 7	ile 20 14 apr 15	ile 20 14 apr 15	ion Ap e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	SI	SI	der Ve e tab ella A/2	9/1 1	3/4	M
Am mi nis tra tor e	DE BE NE TT I Pro f.ss a C RIS TIN A	196 6	23 ott obr e 20 15	23 ott obr e 20 15	ion Ap e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 15	M	NO	SI	SI	SI	der Ve e tab ella A/2	3/1 1	0/4	M
					A M M I N I S T	R A T O R	I C E S S A T I D U	R A N T E L 'E S	E R C I Z I O D I R	I F E R I M E N T O
Am mi nis tra tor e ***	DI SA LV O RO Do PIE tt.	193 8	22 ma rzo 200 6	5 a ile pr 20 12	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	2/1 1	1/4	P
Am mi nis tra tor e	DE BE RA RD INI S Av v. D OM EN ICO	195 5	22 ma rzo 200 6	5 a ile 20 pr 12	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 14	m	NO	SI	SI	SI	der Ve e tab ella A/2	2/1 1	1/4	M
Am mi nis tra tor e	IA Do RA MA CC RO O BE RT tt.	195 9	5 a ile 20 pr 12	5 a ile 20 pr 12	Ap ion e Bil pro vaz io a l anc 31/ 12/ 20 14	M	NO	SI	NO	NO	Ve der e tab ella A/2	1/1 1

Am mi nis tra tor e	BR UN Av v. V ITT OR IO	194 8	5 a ile 20 pr 12	5 a ile 20 pr 12	Ap ion e Bil pro vaz io a l anc 31/ 12/ 20 14	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	2/1 1	1/4	M
Am mi nis tra tor e	NE RI Do OB TA sa R ER tt.s	196 4	14 ile 20 apr 15	14 apr ile 20 15	1° s mb ette re 201 5	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	4/1 1	2/4	M
Nu del le riu nio ni me ro Co nsi lio di A ini zio 11 stra g mm ne: n. 'an 201 5 lte du te l svo ran no								Co mi Co ollo tato ntr	Ris chi e C orp ora ,	te G ove rna	4 nce : n.
Qu ric hie oru m	r la zio del le l iste in ion e d ell 'ul tim ina (ex t. 1 47 de l T UF ): 2, 5% sto nta ter pe pr ese ne oc cas a n om ar

NOTE:

(1) Il Comitato per la Remunerazione,non è stato previsto nel nuovo Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A., in quanto la Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e avendo fatto proprie le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.

Il Comitato per le nomine degli Amministratori non è stato istituito in considerazione sia del fatto che la società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al comitato per le nomine.

(2) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

(3) I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:

•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(4) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
(5) In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera - come nel caso di Autostrade Meridionali - debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica di Amministratori indipendenti).
(6) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
(7) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(8) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
* L'avv. Fratta ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 4 luglio 2011 fino al 5 aprile 2012 ed è stato nominato Presidente dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Autostrade Meridionali S.p.A. del 5 aprile 2012.
** L'on. Cirino Pomicino è stato cooptato nella carica di Consigliere dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013 ed è stato nominato Vice Presidente dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013. L'Assemblea Ordinaria del 3 aprile 2014 ha nominato l'on. Cirino Pomicino Consigliere sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica. Il Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2014 ha confermato la nomina di Vice Presidente dell'on. Cirino Pomicino fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.
*** Il dott. Di Salvo ha ricoperto la carica di Presidente dal 22 marzo 2006 fino al 5 aprile 2012. Ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 12 aprile 2012 fino all'11 luglio 2013.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	C O LL E G I O S IN D A C AL E
Ca ric a	Co i t mp on en	An d i no i ta na sc	i Da d ta im p r a ina * no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	L is ta **	In d ip da Co d ice d i d isc ip l in to au a	ip ion Pa l le tec r az e a iun ion i de l Co l leg io r *	N. l i inc ic h i tr a ar
Pr i de te es n	TIR ON E D RO SS AN A ott .ssa	196 0	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	NO TA A	SI	7/1 0	2
S in da co f fe ivo t t e	CR ISC I D . E NN IO ott	196 7	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	NO TA B	SI	6/1 0	5
S in da co f fe ivo t t e	VE NE ZIA Do MA RIO tt.	195 7	15 iug 200 9 g no	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	10/ 10	21
S in da co f fe ivo t t e	AB IO SI Do AR DU INO tt.	196 1	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	m	SI	6/1 0	9
S in da co f fe ivo t t e	SE CC HI Do MA UR O * tt.	195 6	5 a ile 20 12 pr	14 ile 20 15 apr	ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	10/ 10	5
S in da co len te su p p	DE M AU RO Do AN NA RI TA tt.s sa	197 0	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	m	SI	-
S in da co len te su p p	AB IO SI Do GE NN AR O tt.	197 4	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	-
	---	--S --- --- --- ---	I N D A C I C E	S S A T I D U R A	N T E L 'E S E R C I	Z I O D I R I F E R	I M E N T O- --- --- --- --- ---	-
i Pr de te es n	TA TO ' D ITO . V ott	197 0	15 iug 200 9 g no	5 a ile 20 12 pr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	NO TA A	SI	3/1 0	-
S in da co f fe ivo t t e	MO RIS CO Do FE LIC E tt.	196 6	15 iug 200 9 g no	5 a ile 20 12 pr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	NO TA B	SI	3/1 0	5
S in da co f fe ivo t t e	FU SC O D . LU CA ott	196 7	iug 15 200 9 g no	ile 5 a 20 12 pr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	m	SI	2/1 0	11
Nu iun me ro r	ion i s l du l 'es iz io d i r te te vo ra n er c	i fer im to en	1 0 :
In d ica i l q re uo	ic h ies la to taz ru m r p er p re sen	ion de l le l e	is da de te te p ar	l le ino m ra nz	l 'e lez ion d e p er e	i u i ù m no o p em	br i ( 1 4 8 T U F ) t. ex ar	2, 5 % :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob..

***** Il Sindaco effettivo dott. Mauro Secchi ha dichiarato gli incarichi non rilevanti ai fini del calcolo del cumulo delle cariche di cui agli art. 148-bis T.U.F., artt. da 144-duodecies a 144- quinquiesdecies del Regolamento Emittenti e relativo allegato 5-bis, in quanto non superanti due dei tre parametri di cui all'art. 2435 bis del c.c.

68NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Tab. A/1

Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

A A A ' C A C A A 3 1 C 2 0 1 N Z I N I T D I R I L D I E M B R E 5
A i i i i i t t m m n s r a o r n c a r c a	C i a r c a	D i i i i t a a n z o c a r c a	D f i i t a a n e c a r c a	M i / A i i i e s n n n c a r c a
l 3 1 d i b 2 0 1 5 a c e m r e
P i F R A T T A * t e r o	P i d t r e s e n e	5 i l 2 0 1 2 a p r e		i 4 i c r c a a n n
l i i P C P O M I C I N O ** a o o r n o	i i d V P t c e r e s e n e	l l i 2 3 2 0 1 3 u g o		i i i 2 6 c r c a a n n e m e s
G i l i B A R R E L o u	A i i D l t t t m m n s r a o r e e e g a o	1 2 i l 2 0 1 2 a p r e		i 4 i c r c a a n n
i P D I S A L V O * e r o	i l i C o n s g e r e	2 2 2 0 0 6 m a r z o	i l 1 4 2 0 1 5 a p r e	i i 9 c r c a a n n
i A S D D E B E R R D I N I o m e n c o	C i l i o n s g e r e	2 2 2 0 0 6 m a r z o	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	i i 9 c r c a a n n
b A A C C A R R M I t o e r o	C i l i o n s g e r e	5 i l 2 0 1 2 a p r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	i 3 i c r c a a n n
i i V B R U N t t o r o	C i l i o n s g e r e	5 i l 2 0 1 2 a p r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	i 3 i c r c a a n n
b R N E R I t o e r a	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	1 ° b 2 0 1 5 t t s e e m r e	i 5 i c r c a m e s
G b i l D I C I N T I O a r e e	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 8 i c r c a m e s
C l i F O N T E C C H I A a r o n a	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 8 i c r c a m e s
l P F I O R E N T I N O a o o	i l i C o n s g e r e	i l 1 4 2 0 1 5 a p r e		i i 8 c r c a m e s
i i C D E B E N E T T I t r s n a	i l i C o n s g e r e	b 2 3 2 0 1 5 t t o o r e		i i 3 c r c a m e s

* L'avv. Fratta ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 4 luglio 2011 fino al 5 aprile 2012 ed è stato nominato Presidente dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Autostrade Meridionali S.p.A. del 5 aprile 2012.

** L'on. Cirino Pomicino è stato cooptato nella carica di Consigliere dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013 ed è stato nominato Vice Presidente dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013. L'Assemblea. Ordinaria del 3 aprile 2014 ha nominato l'on. Cirino Pomicino Consigliere sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica. Il Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2014 ha confermato la nomina di Vice Presidente. dell'on. Cirino Pomicino fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

*** Il dott. Di Salvo ha ricoperto la carica di Presidente dal 22 marzo 2006 fino al 5 aprile 2012. Ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 12 aprile 2012 fino all'11 luglio 2013.

**** La dott.ssa Neri Roberta si è dimessa dalla carica in data 1° settembre 2015.

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2015 – 31/12/2015

C O S G N I L I E R E	A C A C L T R I I N R I H I	O O P E R I D
iet A A P F R T T ro	ice i de d i iet à c l lat V Pre T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So nte tro ⇒ s c on a da de l l ia Au 'Ita S.p A. ) tos tra p er	An 2 0 1 5 no
Pa lo C I R I N O P O M I C I N O o	Pre i den d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So iet à c l lat da te tro ⇒ s c on a Au de l 'Ita l ia S.p A. ) tos tra p er V ice Pre i de de l la So iet à P I E R R E L S.p A. nte ⇒ s c V ice Pre i de d i K I- G R O U P S.p A. nte ⇒ s	An 2 0 1 5 no
ier S A O ( in ica f ino l 1 4 a i le 2 0 1 5 ) P D I L V o car a p r	i den de l l leg io in da le d i Pre Co S 3 C S.p A. te ⇒ s ca	An 2 0 1 5 no
Ro be R A M A C C I A ( in ica f ino l 1 4 a i le 2 0 1 5 ) rto car a p r	Pre i den d i B O L O G N A & F I E R A P A R K I N G S.p A. te ⇒ s À Co ig l ier d i in ist ion d i S O C O Am I E T I T A L I A N A P E R A Z I N I ⇒ ns e m raz e O O O C O ( So iet à c l lat da P E R I L T R A F R D E L M N T E B I A N tro c on a de l l ia Au 'Ita S.p A. ) tos tra p er Co ig l ier d i Am in ist ion d i R A C C O R D O A U T O S T R A D A L E ⇒ ns e m raz e V A L L E D 'A O S T A S.p A. ( So iet à l lat da Au de l 'Ita l ia ntr tos tra c co o a p er S.p A. ) Co ig l ier d i Am in ist ion d i T A N G E N Z I A L E E S T E R N A S.p A. ⇒ ns e m raz e Co ig l ier d i Am in ist ion d i T A N G E N Z I A L I E S T E R N E D I ⇒ ns e m raz e A O S.p A. M I L N	An 2 0 1 5 no
Ga br ie le D I C I N T I O	Co ig l ier d i Am in ist ion d i Ta ia le d i Na l i S.p A. ⇒ ns e m raz e ng en z p o ig l ier d i in ist ion d i lep Co Am Te S.p A. ⇒ ns e m raz e ass Co ig l ier d i Am in ist ion d i Au de Te h S.p A. tos tra ⇒ ns e m raz e c Co ig l ier d i Am in ist ion d i So iet à l ian Az ion i p i l for Ita Tr ⇒ ns e m raz e c a p er er a o de l Mo B ian nte co Co ig l ier d i Am in ist ion d i E C O M O U V ' D & B So i ét é p ion act ⇒ ns e m raz e c ar s im l i f i ée s p	An 2 0 1 5 no
be ( in ica f ino l 1 ° s bre 2 0 1 5 ) Ro N E R I rta ett car a em	in ist leg de l la iet Am De So à E N A V S.p A. rat ato ⇒ m ore c	An 2 0 1 5 no
Cr ist ina D E B E N E T T I	Co ig l ier d i Am in ist ion d i U N I P O L S A I A S S I C U R A Z I O N I S.p A. ⇒ ns e m raz e ; Co ig l ier d i in ist ion d i S.p ( d i iso Am A E R T R E A. Ae Tr ort ⇒ ns e m raz e rop o ev – So iet à n de l Gr S A V E S.p A. So iet à q ) tat tat c on q uo a up p o c uo a	An 2 0 1 5 no

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2015

Pietro FRATTA

Ha 69 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).

Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' membro dell'Organismo di Vigilanza ex Dlgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.

E' membro del Comitato Post-Audit e presiede il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 76 anni.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.

E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. Vice Presidente della Società Kigroup e Vice Presidente della Società Pierrel entrambe quotate alla Borsa di Milano.

Giulio BARREL

Nato a Napoli nel febbraio del 1964 ha conseguito la maturità scientifica in Roma (LSS G. Peano) e si è quindi laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza.

Nel 1986 avvia la sua attività professionale in BONIFICA S.p.A. nell'ambito del settore assetto del territorio fino all'aprile del 1987 quando comincia la sua collaborazione presso AUTOSTRADE Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. – poi Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'ambito della Direzione Legale. Nel 2002 viene nominato Dirigente nell'ambito dell'U.O. "Consulenza Legale".

Si è occupato delle tematiche legali connesse alle "operation" di Autostrade e delle tematiche legali connesse alle attività di natura commerciale di Autostrade per l'Italia curando gli "spin off" di EssediEsse S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A.

Dal 7/6/2010 e fino al 21/5/2014 ha ricoperto la carica di componente l'Ethic Officer del Gruppo Atlantia.

Nel gennaio del 2012 ha ricoperto nell'ambito della Direzione Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia S.p.A. il ruolo di Responsabile Compliance Operativa curandone la costituzione e la definizione della mission.

E' stato componente del Consiglio di Amministrazione di:

•Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (di cui ha curato la cessione della partecipazione detenuta da Autostrade per l'Italia),

•Tirreno Clear,
•NewPass S.p.A.,
•TowerCo S.p.A.,
•Telepass S.p.A.,
•Autostrade Tech S.p.A.

Nel mese di aprile del 2012 è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. assumendo l'incarico di Amministratore Delegato della società per il triennio 2012-2015 e quindi confermato nel ruolo e nella carica per il triennio 2015-2018.

Cristina DE BENETTI

Nata a Treviso il 29.04.1966.

•Professore associato di Istituzioni di diritto pubblico - Diritto amministrativo, Università degli studi di Venezia Ca' Foscari;
•Avvocato patrocinante in Cassazione.

Titoli di studio:

•Maturità liceo scientifico anno 1985;
•Laurea in Economia e commercio, anno 1990, Università degli studi di Venezia Ca' Foscari;
•Laurea in Giurisprudenza, anno 1993, presso Università degli studi di Trieste;
•Dottorato di ricerca in Diritto amministrativo anno 1997

Percorso professionale:

• Avvocato patrocinante in Cassazione, Albo degli avvocati di Treviso, ha proprio studio legale e svolge la professione forense in particolare nel settore del diritto amministrativo;
•Autrice di numerose pubblicazioni e relatore in convegni in materia di diritto costituzionale ed amministrativo;
•Iscritta nell'elenco della Scuola Superiore dell'Amministrazione del Ministero dell'Interno;
•Dal 1990 al 2003 ha fatto parte dello Studio legale del prof. avv. Feliciano Benvenuti;
•Dal 1999 al 2005 membro del Nucleo Interno di Valutazione della I.P.A.B. "Istituto Costante Gris" di Mogliano Veneto;
•Dal 2000 al 2009 membro del Nucleo Interno di Valutazione della Provincia di Venezia;
•Dal 2001 al 2010 membro del Comitato di redazione della Rivista DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione;
•Dal 2002 al 2010 membro del Comitato Tecnico Scientifico della Fondazione Scuola Forense Veneziana "Feliciano Benvenuti";
•Dal 2004 al 2009 consulente legale della Provincia di Venezia con ruolo di Coordinatore esterno dell'Avvocatura provinciale;
•Dal 2005 e attualmente membro del Comitato Scientifico della Rivista www.dirittoambiente.com;
• Dal 2007 al 2010 membro del Consiglio di Amministrazione dell'Agenzia Autonoma per la Gestione dell'Albo dei Segretari comunali e provinciali – Sezione Regionale Veneto;
• Dal 2008 al 2010 membro del Comitato Scientifico della Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione Locale Regioni Veneto e Friuli Venezia Giulia;
•Dal 2009 e attualmente consulente legale Compliance Officer della Fondazione di Venezia;
•Dal 2012 e attualmente membro del Comitato di redazione della Rivista Ricerche Giuridiche Università Ca' Foscari;
• Dal luglio 2014 e attualmente membro del Comitato scientifico della Rivista Il diritto della Regione - Il giornale giuridico della Regione del Veneto (www.diritto.regione.veneto.it);
• Dal 2012 al 2014 membro del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa); membro del Comitato per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo rischi; membro del Comitato remunerazioni; membro dell'Organo di Vigilanza;
•Dal 2013 e attualmente Direttore del Master dell'Università Ca' Foscari in "Diritto dell'Ambiente e governo del Territorio";
•Dal 26 luglio 2013 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di AERTRE Spa-Aeroporto di Treviso Spa (SAVE Spa);
• Dal 10 febbraio 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa);
•Dal 10 luglio 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Università Ca' Foscari;
• Dal 23 ottobre 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali Spa (Autostrade per l'Italia Spa); membro del Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo, rischi e corporate governance.

Paolo FIORENTINO

Ha 28 anni.

E' laureato in Economia e Amministrazione delle Imprese Finanziarie presso l'Università FEDERICO II di Napoli;
E' laureato con Laurea Magistrale in Amministrazione Finanza Aziendale e Controllo preso l'Università Bocconi di Milano;
E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali;
E' componente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali;

Gabriele DI CINTIO

Ha 39 anni.

E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.

Nel 2001 viene assunto presso TELECOM ITALIA S.p.A. nell'ambito del settore Venture Capital.

Nel 2004 viene assunto presso TIM S.p.A. nell'ambito del settore Marketing Strategico.

Nel 2007 viene assunto presso THE BOSTON CONSULTING GROUP S.r.l. con la qualifica di Dirigente ed arrivando a ricoprire il ruolo di Project Leader.

Nel 2011 viene assunto Autostrade per l'Italia S.p.A. in qualità di Responsabile ile dell'U.O. Organizzativa Controllo di Gestione Operations. Nel 2012 viene nominato Responsabile Controllo di Gestione e Pianificazione Operativa di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato componente del Comitato di Sostenibilità di Autostrade per l'Italia S.p.A. ed è attualmente componente del Consiglio di Amministrazione di Tangenziale di Napoli S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A., Telepass S.p.A., Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco ed Ecomouv' D&B Société par actions simplifiée.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.

In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.

Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo. che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).

Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

Attualmente ricopre l'incarico di Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2015

Rossana TIRONE

l. Dati personali: nata in Agnone (IS) il 2 maggio 1960 e residente a Roma. Coniugata con n. l figlio.

2. Titoli
•Diploma di laurea in Economia e commercio conseguito presso l'Università degli Studi di Napoli;
• Borsa di studio presso la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione di Caserta per l'accesso alla carriera direttiva del Ministero delle Finanze (anno accademico 1985-1986) e vincitrice della selezione finale per l'assunzione di 114 vicedirettori presso gli Uffici Imposte Dirette;
•Corso di lingua inglese nel periodo gennaio 2002-dicembre 2002 presso il British Institute of Rome livello 3B Post-Intermediate;
•Iscritta all'Albo dei revisori contabili dal 2 aprile 1997 (G.U.R.I. n. 28 bis del 8/4/1997) e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 70356.

3. Esperienze professionali

•Dirigente del Ministero dell'Economia e delle Finanze RGS-IGF Ufficio IV.
• Esperienza lavorativa maturata in particolare nell'attività prelegislativa, nonché nell'attività di vigilanza e contabilità degli enti ed organismi pubblici vigilati dal Ministero dello sviluppo economico, dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, dal Ministero per i beni e le attività culturali e dal Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca e nel controllo legale dei conti. Ha curato l'emanazione di circolari applicative ed interpretative della normativa vigente in materia di contenimento della spesa pubblica; in particolare ha elaborato, sin dalla prima edizione, la circolare vademecum per l'attività di revisione amministrativocontabile negli enti pubblici.

Inoltre componente di gruppi al lavoro e tavoli tecnici in rappresentanza del MEF ed attività di docenza presso la SSNA.

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in rappresentanza del MEF in enti ed Amministrazioni pubbliche:

•componente del collegio dei revisori della Fondazione Alma Mater Ticinensis di Pavia;
•presidente del collegio sindacale della SAM s.p.a.;
•componente del collegio sindacale della Fondazione ENASARCO;
•presidente del collegio dei revisori del Museo Pinacoteca di Brera;
•componente del collegio sindacale LAZIO INNOVA s.p.a.;
•componente del collegio dei revisori della Federazione CONI FIB.

Mauro SECCHI

Ha 60 anni.

E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli ed iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Napoli al n.° 644/612A dal 17/06/1983.

E' abilitato alla professione di Dottore Commercialista.

E' iscritto nel registro dei Revisori Legali al n.° 54137 Gazzetta Ufficiale n.° 31 bis del 21/04/1995.

E' iscritto all'Albo dei C.T.U. in materia civile del Tribunale di Napoli al n.° 987/87 cat. 7.

Tra gli altri, ha ricoperto incarichi di Amministratore Unico, Sindaco Effettivo, Liquidatore in società non quotate.

Arduino ABIOSI

E' nato a Napoli il 05.05.1961 con studio in Napoli viale Gramsci 15.

Laureato in Economia e Commercio 110/lode il 19.11.1985.

Abilitato alla professione di dottore commercialista nell'anno 1986.

Iscritto dal 1987 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la Circoscrizione del Tribunale di Napoli al n.1014/995°.

Iscritto al Registro dei Revisori Legali con D.M. 12.04.1995, G.U. Supplemento n. 31 bis - IV Serie speciale - del 21.04.1995.

Svolge dal 1986 attività di consulenza aziendale, societaria e fiscale per numerose società di capitali.

Ha svolto numerose valutazioni di azienda, in relazione ad operazioni straordinarie (trasformazioni, fusioni, conferimenti) e a cessioni di partecipazioni di controllo.

Ha svolto numerose perizie in materia di reati finanziari in qualità di CTU, nominato della Procura della Repubblica di Napoli.

E' membro di Collegi Sindacali e Consigli di Amministrazione di numerose società di capitali.

Ha svolto attività di liquidatore unico di società di capitali.

E' socio della CRAFI Srl, società autorizzata all'attività di Organizzazione e Revisione contabile con decreto del Ministero dell'industria del 30.06.1983. società iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con P.D.G. 27.01.1998 pubblicato G.U. supplemento n. 13 - IV Serie Speciale - del 17.02.1998.

E' consulente di numerose aziende italiane ed estere operanti in particolare nel settore alberghiero, immobiliare ed industriale.

Mario VENEZIA

E' Sindaco Effettivo di Autostrade Meridionali S.p.A. dal 15 giugno 2009.

E' nato a Roma nel 1957.

E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

E' iscritto nell'ALBO dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA_003386 e nel Registro dei Revisori Legali al n.° 60105 con decreto

del 12/04/1995 pubblicato su GU IV serie speciale n. 31/bis del 21/04/1995. Ricopre numerose cariche come Presidente o Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale in società italiane e multinazionali.

Già docente di Tecnica Professionale presso l'Università LUISS di Roma e di Economia Aziendale presso l'Università di Lecce.

Consulente Tecnico del Tribunale di Roma in materie economiche e di bilancio.

Commissario Giudiziale in procedure di concordato preventivo.

Ennio CRISCI

Nato a Nola (NA) il 05/03/1967.

Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti - D.G. per la vigilanza sulle Autorità portuali, le infrastrutture portuali ed il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne - Div 5.

1994–2016 Funzionario amministrativo contabile- Area 3/F5.

Coordinatore delle attività di competenza della Div. 3 della D.G. per il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne dal 15/10/2010 al 15/04/2011 a seguito del pensionamento del dirigente.

Vicario del Dirigente.

Responsabile dell'istruttoria e di ogni altro adempimento concernente i procedimenti amministrativi relativi:

alla gestione della convenzione di servizio di trasporto pubblico per il mantenimento della continuità territoriale tra il continente e le isole maggiori e minori;
alla vigilanza sull'osservanza degli obblighi convenzionali;
alla privatizzazione delle società del ex Gruppo Tirrenia e relative implicazioni comunitarie;
alla formulazione dello Stato di Previsione della Spesa e del Budget Economico della D.G. Navigazione e Trasporto Marittimo e interno;
alla gestione dei capitoli di bilancio, variazioni, reiscrizioni, riassegnazioni, trasferimento fondi, reperimento della copertura finanziaria delle proposte normative nell'ambito dei capitoli di bilancio di competenza;
alla programmazione finanziaria;
ai rapporti con gli organi istituzionali (Regioni, Amministrazioni straordinarie, Commissione UE, Corte dei Conti ecc);
ai rapporti istituzionali con la Gestione Governativa navigazione sui laghi Maggiore, di Garda e di Como e con le Regioni interessate; contributi per il miglioramento tecnico ambientale del lago Trasimeno;
all'approvazione del bilancio preventivo e consuntivo della Gestione Governativa Laghi , nonché alla corresponsione della relativa sovvenzione annua. 1986–1991 Università degli studi di Napoli Laurea in Economia e Commercio. Votazione 105/110.

1992 Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II".

Corso di perfezionamento post laurea in "Marketing manager dei Trasporti" presso Istituto Superiore di Ricerca e Formazione nel Sistema dei Trasporti.

1993 – 1994 Corso di Specializzazione presso la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione.

1999 Iscrizione all'Albo dei Revisori Contabili a seguito di abilitazione all'esercizio del controllo legale dei conto presso la Corte d'Appello di Napoli – Supplemento Straordinario alla G.U. IV serie speciale del 2/11/1999.

2011 Master in "Bilancio dello Stato e contabilità pubblica" presso Istituto Nazionale di Alta Formazione Giuridica DIREKTA.

Master in "Fondi Europei" presso Istituto Nazionale di Alta Formazione Giuridica DIREKTA.

Master in "Teoria e pratica dei contratti pubblici" presso Scuola superiore di Amministrazione Pubblica – CEIDA.

2014 "Corso sui controlli e sulla responsabilità contabile nelle Amministrazioni Pubbliche" presso Presidenza del Consiglio dei Ministri – Scuola Nazionale dell'Amministrazione.

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Saremar S.P.A. dal 1999 al 2011.

Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Bari dal 2000 al 2008.

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Adriatica S.P.A. dal 2003 al 2004.

Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Livorno dal 2005 al 2008.

Rappresentante del Ministero dei Trasporti presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri nell'ambito del Nucleo di Consulenza per l'Attuazione delle Linee Guida per la Regolazione dei Servizi di Pubblica Utilità dal 2006 al 2007.

Membro effettivo del Collegio dei Revisori della Gestione Governativa Laghi Maggiore, Garda e Como dal 2008 al 31/01/2014

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Toremar S.P.A. dal 2009 al 2015.

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Fast Freight Marconi S.p.A. dal 2009 al 2015.

Componente della Segreteria Tecnica dell'Osservatorio Nazionale sulle politiche del trasporto pubblico locale dal 18/05/2012.

Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Civitavecchia del 13/07/2012.

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Compagnia delle Isole S.p.A. dal 02/07/2013.

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. SACBO S.p.A. dal 08/05/2014.

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Autostrada dei Fiori S.p.A. dal 19/06/2014.

Membro del Gruppo di lavoro ministeriale per lo studio delle problematiche relative al trasporto per vie navigabili interne dal 03/02/2015.

Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Autostrade Meridionali S.p.A. dal 14/04/2015.

AI Terminal

Autostrade Meridionali

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