RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

DE'LONGHI S.p.A.

www.delonghigroup.com

Esercizio sociale 1° gennaio Approvata dal Consiglio di Amminist – 31 dicembre 2015 Amministrazione della Società in data 3 marzo 2016

DE' LONGHI S.P.A. – SEDE LEGALE IN VIA (31100) – CAPITALE SOCIALE D'ISCRIZIONE PRESSO IL PARTITA IVA 03162730265 LUDOVICO SEITZ N. EURO 224.250.000 I.V. – CODICE FISCALE E NUMERO REGISTRO DELLE IMPRESE DI TREVISO 11570840154 47 – TREVISO –

Signori Soci,

in ottemperanza alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili, nonché alle istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana e tenuto conto della quinta edizione del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" diffuso dalla Società di gestione del Mercato nel mese di gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. fornisce qui di seguito una completa informativa sul proprio sistema di corporate governance, con riferimento anche ai principi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (edizione luglio 2014), nonché sugli assetti proprietari, nel rispetto di quanto disposto dal legislatore all'art. 123-bis del TUF, come di seguito definito.

Con riguardo alle informazioni relative al Comitato per la Remunerazione e alla remunerazione degli amministratori, si precisa che le stesse sono state inserite nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.- 2016" redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice, disponibile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Documenti Societari " – "2016" e messa a disposizione del pubblico con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

La presente Relazione, approvata dall'organo amministrativo della Società nella seduta del 3 marzo 2016, viene pubblicata nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" – "2016", nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

INDICE

GLOSSARIO 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF). 8 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8 A) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 9 B) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 10 C) D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 10 E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 10 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 10 F) ACCORDI TRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 10 G) H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt.104 comma 1-ter e 104-bis comma 1) 10
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 11
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. cod. civ.) 12 L)
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 13
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 14 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17 4.2. COMPOSIZIONE 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),
TUF) 22
ORGANI DELEGATI 31 4.4. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 33 4.5.
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 34 4.6.
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 34 4.7.
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 35
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 35
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 37
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 37
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA CORPORATE GOVERNANCE 37
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 40
10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 59 10.2.
231/2001 63 10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS.
SOCIETÀ DI REVISIONE 64 10.4. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 64
10.5. 10.6. COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 65
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 66
12. NOMINA DEI SINDACI 68
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 70

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 72
(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 72 15. ASSEMBLEE
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 74
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 75
PROPRIETARI 76 TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMITATI…………………………………………………………………………77 E DEI
SINDACALE 78 TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO

GLOSSARIO

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea degli azionisti di De' Longhi.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile italiano adottato con il R.D. 16 marzo 1942, n. 262 .

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di De' Longhi.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi

Emittente/Società/De' Longhi: De'Longhi S.p.A., con sede legale in Treviso, via Lodovico Seitz, 47.

Esercizio: l'esercizio sociale 2015.

Gruppo o Gruppo De' Longhi: De' Longhi e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del cod. civ.

Procedura OPC: la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A." predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, come di seguito definito, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 novembre 2010 e aggiornata dal Consiglio, nella versione attualmente in vigore, in data 12 novembre 2013.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Consob n. 17221/10: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che De'Longhi è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ.

Il sistema di governo societario di cui si è dotata De'Longhi è quello tradizionale (c.d. modello "latino"). Gli organi societari di De' Longhi sono, pertanto, l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. All'interno dell'organo amministrativo sono costituiti il Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance (in breve, "Comitato Controllo e Rischi"), il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Indipendenti. L'attività del Consiglio di Amministrazione relativa al monitoraggio e attuazione delle norme in tema di corporate governance è coadiuvata, oltre che dal menzionato Comitato Controllo e Rischi, anche dalla funzione Internal Audit.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo De'Longhi, anche in materia di governance, attraverso la raccomandazione dell'adozione dei principi (ad esempio, quelli del Codice Etico) e, ove possibile, dei regolamenti specifici in materia (ad esempio, le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" nella versione aggiornata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 novembre 2010, le quali attribuiscono alla competenza del Consiglio medesimo l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario all'interno del Gruppo De'Longhi), pubblicati nel sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione ""Investor Relations" – "Governance" – "Documenti Societari" – "2010".

L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da De' Longhi è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo De' Longhi in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

• L'ASSEMBLEA

Competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea dei Soci sono determinati dalla legge e dallo Statuto Sociale (la versione corrente, vigente dal 7 gennaio 2013, è pubblicata nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Documenti Societari " – "2013"), ai quali si fa qui integrale rinvio.

Si ricorda inoltre che, in data 18 aprile 2001, l'Assemblea della Società ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di De' Longhi S.p.A." volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria della Società, pubblicato nel sito internet www.delonghigroup.com. nella sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee".

•IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra tre e tredici, di volta in volta determinato dall'Assemblea. Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente – ove l'Assemblea non vi abbia provveduto – ed eventualmente anche un Vice Presidente. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto di 10 membri. In base all'art. 15 dello Statuto Sociale, la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, con tutti i poteri relativi – ivi inclusi quelli occorrenti per agire in ogni sede giurisdizionale e la facoltà di nominare procuratori od avvocati alle liti con mandato anche generale - spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, al Vice Presidente ed agli amministratori cui sono stati delegati specifici poteri, nei limiti delle deleghe loro attribuite dal Consiglio di Amministrazione.

Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci), ivi comprese la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

•I COMITATI

I Comitati rappresentano un'articolazione interna del Consiglio di Amministrazione, con un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo, la cui attività ha l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio.

In conformità con le previsioni dell'Autodisciplina, sono stati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Non è invece stato ritenuto ad oggi necessario costituire un Comitato Esecutivo.

In conformità con il Regolamento Consob n. 17221/10 e con la Procedura OPC, è stato altresì costituito il Comitato Indipendenti, al quale sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob n. 17221/10 attribuisce ad un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti con riferimento alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Si precisa che in conformità con il Regolamento Consob n. 17221/10, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Indipendenti sono destinatari di specifici flussi informativi sulle operazioni con parti correlate e hanno, tra l'altro, ciascuno in relazione alle proprie competenze (legate alle dimensioni delle operazioni), il compito di rilasciare appositi pareri (vincolanti o non vincolanti) sulle medesime.

•IL COLLEGIO SINDACALE

Composto di tre membri effettivi e di due supplenti, è l'organo di controllo della Società. Al Collegio spetta il compito di vigilare che la Società, nel proprio operare, osservi le leggi e lo Statuto Sociale, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fattori di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche.

Spetta, inoltre, al Collegio vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da Codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, nonché vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate affinché queste ultime forniscano alla Società tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

In conformità al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio Sindacale vigila, in particolare, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Emittente.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF).

al 3/3/2016

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari, alla data antecedente quella di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis, comma 1° del TUF.

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di De' Longhi è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 224.250.000,00 (duecentoventiquattromilioniduecentocinquantamila/00) ripartito in n. 149.500.000,00 (centoquarantanovemilionicinquecentomila/00) azioni ordinarie del valore nominale di € 1,50 (unovirgolacinque/00) ciascuna. Il capitale sociale risulta pertanto rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.

Si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione (pag. 76).

Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 19 febbraio 2016, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2016-2022" (il "Piano"), destinato all'Amministratore Delegato della Società e ad un più ristretto numero di dirigenti e risorse chiave di De'Longhi e delle altre società del Gruppo, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni (stock options) ai beneficiari. Tali opzioni conferiranno a ciascun titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie De' Longhi di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4°, secondo periodo, 6° e 8° del Codice Civile, dell'art. 158 del TUF e dell'art. 5 bis, comma 3° dello Statuto Sociale, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 3.000.000,00 da attuarsi mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.000.000 di azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna, godimento regolare, riservato ai Beneficiari.

La proposta di Piano e il regolamento che ne contiene la disciplina, nonché la proposta relativa all'aumento di capitale a servizio del Piano (deliberata dal Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta del 19 febbraio 2016) saranno sottoposti all'approvazione dell'assemblea dei soci convocata in sede ordinaria e straordinaria per il prossimo 14 aprile 2016. Maggiori informazioni in merito a tali proposte sono contenute nella "Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 14 aprile 2016, in unica convocazione" (con allegati il documento informativo relativo al Piano richiesto dalla normativa regolamentare vigente e il regolamento del Piano medesimo), nonchè nella "Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 14 aprile 2016, in unica convocazione", disponibili nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee " – "2016".

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto sociale non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro dei Soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione (pag. 76).

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni. Lo Statuto della Società non contiene previsioni relative alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, né alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF (non avendo la Società emesso tali azioni prima della sua quotazione).

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto sociale non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto sociale non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi. I termini e le modalità da seguire per l'esercizio dei diritti di voto sono quelli illustrati al successivo paragrafo 15.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt.104 comma 1-ter e 104-bis comma 1) Gli accordi significativi nei quali sono previste clausole contrattuali relative a casi di cambiamento di controllo della Società sono il contratto sottostante il prestito obbligazionario collocato presso investitori istituzionali statunitensi (cosiddetto "US Private Placement"), il quale dispone che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso

anticipato (si rinvia alla Nota integrativa del Bilancio per maggiori dettagli sugli obblighi finanziari e l'importo residuo dei citati finanziamenti).

Lo Statuto Sociale della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104 commi 1° e 2° del TUF sulla passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto), né prevede le regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2° e 3° del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono deleghe dell'Assemblea dei Soci all'organo amministrativo ad aumentare il capitale sociale.

Lo Statuto sociale, all'art. 5-ter, prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi, nell'osservanza e nei limiti stabiliti dalla normativa in vigore al momento dell'emissione, senza indicazione specifica delle modalità e condizioni di emissione.

L'Assemblea ordinaria, tenutasi il 14 aprile 2015, ha autorizzato - previa revoca della delibera assembleare del 15 aprile 2014 - il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 ss. del Cod. civ., ad acquistare azioni proprie sino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecentomila) per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera e, quindi, sino al 15 ottobre 2016; l'autorizzazione comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver esaurito gli acquisti ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dall'autorizzazione.

Gli acquisti, ai sensi dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, possono essere effettuati (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 mesi a far tempo dalla data del 14 aprile 2015; in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento degli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme comunitarie. Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie deve essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore al 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il

giorno precedente l'acquisto; il prezzo della vendita a terzi viene definito unicamente nel limite del prezzo minimo, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato solo in caso di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o comunque di interesse per la Società, sia nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo De' Longhi, nonché in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, e di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

Al 31 dicembre 2015, data di chiusura dell'esercizio sociale, né l'Emittente né le società dallo stesso controllate detenevano azioni di De'Longhi.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

De' Longhi S.p.A. non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante De Longhi Industrial S.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 ss. Cod. civ., mentre esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate.

In conformità con i principi dell'Autodisciplina – e come più avanti illustrato in dettaglio – le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo De'Longhi S.p.A. sono riservate all'esame collegiale ed alla approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente De' Longhi S.p.A., del quale fanno parte, come da ultimo verificato in data 3 marzo 2016, quattro amministratori in possesso dei requisiti di (non esecutività e) indipendenza alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina come recepiti dalla Società (su questo vedi amplius sub paragrafo 4.6) e di quelli stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3°, del TUF.

Si ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari costituisca una ulteriore garanzia a che tutte le decisioni del Consiglio siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater

del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3, schema 7-bis del medesimo Regolamento Emittenti, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Documenti Societari"- "2016";

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1, pag. 14).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di Corporate Governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha aderito al Codice di Autodisciplina (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf) sin dal 1° marzo 2007, adottando una delibera quadro e una serie di deliberazioni successive dirette alla concreta attuazione dei criteri e principi ivi contenuti. Al fine di adeguare la governance della Società alle nuove raccomandazioni e alle modifiche introdotte al Codice nel dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione ha poi adottato, nella seduta del 18 dicembre 2012, una nuova delibera quadro mediante la quale ha ribadito l'adesione al Codice di Autodisciplina (salvo alcune eccezioni che verranno evidenziate nel prosieguo della presente Relazione, indicando per le stesse le ragioni dello scostamento, nonché le altre informazioni indicate dall'Autodisciplina), provvedendo all'attuazione delle nuove raccomandazioni e confermando le deliberazioni in tema di corporate governance precedente assunte. In occasione dell'emanazione, nel luglio 2014, dell'edizione emendata del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in carica dall'aprile 2013, ha recepito, nell'adunanza del 19 febbraio 2015, le modifiche introdotte all'Autodisciplina, conseguentemente emendando la delibera quadro adottata il 18 dicembre 2012 (di seguito, la delibera quadro del 18 dicembre 2012 come modificata dalla delibera del 19 febbraio 2015 la "Delibera Quadro").

Prima di procedere alla descrizione della struttura di corporate governance dell'Emittente si precisa che, con riferimento all'esercizio sociale 2015, nella riunione dell'11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione della capogruppo De' Longhi ha confermato l'identificazione quali "società controllate aventi rilevanza strategica" del Gruppo De' Longhi delle società di diritto italiano De' Longhi Capital Services S.r.l. e De' Longhi Appliances S.r.l., della società di

diritto cinese De'Longhi-Kenwood Appliances (Dongguan) Co. Ltd, della società di diritto inglese Kenwood Ltd, della società di diritto tedesco DL Deutschland GmbH, della società di diritto australiano De' Longhi Australia PTY Ltd, della società di diritto russo De' Longhi LLC, della società statunitense De' Longhi America e della società con sede a Dubai De' Longhi Kenwood MEIA FZE e deliberato di includere altresì, in tale perimetro, De' Longhi Romania S.r.l., stante l'importanza assunta dallo stabilimento produttivo di Cluji, Romania, nonché la società giapponese De'Longhi Japan Corp. e la società avente sede ad Hong Kong De'Longhi Kenwood A.P.A. Limited; si è rilevato altresì che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, le società di diritto straniero non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influiscano sulla struttura di governance della Società.

Si informa, inoltre, che la Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Nell'adunanza del 18 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la modifica degli articoli 9 e 14 dello Statuto, relativi alla nomina e alla composizione degli organi consiliari e di controllo, al fine di adeguarsi alle nuove disposizioni degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF - come modificati dalla legge n. 120/2011 "recante disposizioni concernenti l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" ("Legge 120") – e all'attuale disposto dell'art. 144-undiecies del Regolamento Emittenti. Come noto, in conseguenza di tali modifiche, è ora richiesto che gli statuti delle società quotate prevedano un criterio per la nomina dei membri degli organi societari che assicuri che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo (arrotondato per eccesso) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. E' previsto, inoltre, dalla Legge 120 un regime transitorio che, in luogo della più elevata quota di almeno un terzo che sarà applicata a regime, dispone che per il primo mandato dei tre da compiersi in attuazione delle nuove disposizioni la quota da riservarsi al genere meno rappresentato sia pari soltanto ad almeno un quinto degli amministratori e sindaci eletti. Il Consiglio di Amministrazione di De'Longhi S.p.a. ha deciso di avvalersi di tale regime transitorio, come risulta dal nuovo articolo 20 dello Statuto, il quale ha trovato applicazione in occasione della nomina dell'organo amministrativo deliberata dall'assemblea del 23 aprile 2013.

Vengono di seguito descritti le modalità e i criteri di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, come previsti dall'art. 9 dello Statuto.

In conformità all'art. 147-ter del TUF, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede mediante il meccanismo del voto di lista.

Il diritto di presentare le liste di candidati per la ripartizione degli amministratori da eleggere viene riconosciuto dallo Statuto ai Soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, da ultimo fissata all'1%, con Delibera Consob n. 19499 del 28.1.2016.

Le liste dei candidati presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – con le apposite certificazioni degli intermediari abilitati, i curricula dei candidati e le relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto – nel termine stabilito dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ogni lista contiene un numero di candidati sino a un massimo di tredici, elencati mediante un numero progressivo.

Almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter, del TUF. Lo Statuto Sociale non prevede per gli amministratori requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che uno e l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) ovvero un quinto per il periodo transitorio - dei candidati.

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto Sociale non prevede che la lista di candidati debba ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato, che risulterebbe non eletto secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si ricorrerà sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare quella inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora il ricorso a tale procedura non assicuri, comunque, l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

La sostituzione in corso di mandato di uno o più degli amministratori eletti dall'Assemblea dovrà avvenire nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Con riguardo alla modificazione dello Statuto Sociale, ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 del Cod. civ., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative (come avvenuto nel caso, sopra richiamato, dell'adeguamento alla Legge 120).

PIANI DI SUCCESSIONE

In forza della Delibera Quadro e in particolare da ultimo nell'adunanza del 19 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi, poiché ritiene che i propri membri siano scelti per competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda tali da rendere i medesimi in grado di sopperire, nel caso del venire meno di uno o entrambi gli amministratori esecutivi, alla gestione sia ordinaria che straordinaria della Società fino a nuova nomina e conferimento deleghe.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della presente Relazione è riportata nella Tabella 2 in appendice al presente documento (pag. 77); l'organo amministrativo così composto – che scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 – è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2013, la quale ha fissato il numero complessivo degli amministratori in 10.

Tutti i membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista presentata dal socio De' Longhi Industrial S.A., nella quale erano indicati tutti i candidati eletti, nell'ordine seguente: (1) Dott. Giuseppe de' Longhi; (2) Prof. Alberto Clò; (3) Dott. Fabio de'Longhi; (4) Dott.ssa Silvia de' Longhi; (5) Dott.ssa Stefania Petruccioli; (6) Dott. Carlo Garavaglia; (7) Avv. Cristina Pagni; (8) P.Ind. Renato Corrada; (9) Rag. Giorgio Sandri; (10) Dott. Silvio Sartori.

A fronte di un capitale votante rappresentato da n. 119.369.323 azioni ordinarie pari al 79,8457% del capitale sociale, tutti i suddetti amministratori hanno ricevuto n. 117.274.247 voti favorevoli pari al 98,2449% del capitale votante.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:

DOTT. GIUSEPPE DE' LONGHI, Presidente e Amministratore esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso il 24 aprile 1939. Dopo aver conseguito la laurea in Economia presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, ha sviluppato l'attività della Società fino a trasformarla in società capogruppo di un Gruppo multinazionale. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De'Longhi S.p.A. e di altre società del Gruppo De'Longhi.
PROF. ALBERTO CLÒ, consigliere non esecutivo e indipendente, in carica dal 28 aprile 2004, nominato in data 21 giugno 2007 "Lead Independent Director", è nato a Bologna il 26 gennaio 1947. Ha insegnato all'Università di Bologna quale Professore Ordinario di Economia Applicata con di Economia Industriale e Economia dei servizi pubblici. Nel 1980 ha fondato, col prof. Romano Prodi, la rivista "Energia" di cui è Direttore Responsabile. Autore di numerosi libri, saggi, articoli sulle problematiche dell'economia industriale ed energetica, collaborando a diversi quotidiani, riviste economiche. Ha ricoperto (dal gennaio 1995 al maggio 1996) la carica di Ministro dell'Industria ed ad interim del Commercio con l'Estero nel governo tecnico presieduto dal dott. Lamberto Dini ed ha presieduto il Consiglio dei ministri dell'Industria e dell'Energia dell'Unione Europea durante il primo semestre 1006 di presidenza

italiana. Per il servizio reso in qualità di Ministro gli è stata conferita dal Presidente della Repubblica la massima Onorificenza di Cavaliere di Gran Croce al merito della Repubblica. E' stato amministratore indipendente di varie società quotate, tra cui Eni, Finmeccanica, Italcementi. Attualmente lo è, oltre di De Longhi, di Atlantia, Snam, Gruppo Espresso.

DOTT. FABIO DE' LONGHI, Vicepresidente e Amministratore Delegato, membro del Consiglio di Amministrazione fin dalla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso il 24 settembre 1967. Dopo aver conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, ha ricoperto diverse cariche all'interno della Direzione Commerciale e Marketing della Società, sia in Italia sia all'estero. Attualmente ricopre la carica di Vicepresidente e Amministratore Delegato di De'Longhi S.p.A. e altre cariche esecutive in varie società del Gruppo.
DOTT.SSA SILVIA DE' LONGHI, consigliere non esecutivo, in carica dal 12 luglio 2007, è nata l'8 settembre 1984 a Trieste. Ha conseguito l'International Baccalaureate al Sevenoaks College (UK) e la Laurea specialistica in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Trieste. Attualmente ricopre la carica di consigliere di amministrazione di De'Longhi S.p.A.. Dopo aver ricoperto per 4 anni incarichi nel Marketing e Comunicazione Kenwood con sede ad Havant UK , si occupa ora di sviluppo dell'organizzazione nel dipartimento di Risorse Umane del Gruppo De' Longhi.
DOTT.SSA STEFANIA PETRUCCIOLI, consigliere non esecutivo ed indipendente, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Torino il 5 luglio 1967. Ha conseguito con lode la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano ed è iscritta, dal 1996, all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Dopo una lunga esperienza in importanti società di gestione di fondi di private equity, ha assunto il ruolo di partner e socio di Progressio SGR S.p.A., società di gestione di due fondi di private equity, Progressio Investimenti I e II, per un totale di Euro 305 milioni gestiti, in cui ha operato dal 2004. Attualmente è responsabile degli investimenti del fondo di private equity e venture capital Principia III – Health. E' stata inoltre professore a contratto nell'ambito del corso di Economia delle Aziende industriali presso l'Università Bocconi.
DOTT. CARLO GARAVAGLIA, consigliere non esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società, vale a dire dal 18 aprile 2001, al 15 luglio 2009 e dal 21 aprile 2010, è nato a Legnano il 15 maggio 1943. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1972. E' Revisore Ufficiale dei Conti dal 1979, ora Revisore legale. Dirigente e partner della società di revisione KPMG di Milano dal 1970 al 1976. Socio fondatore dello Studio Legale Tributario L. Biscozzi – A. Fantozzi e dal 1998 socio fondatore dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili. Il dott. Garavaglia è Console Onorario del Lussemburgo in Lombardia. Relatore in convegni e autore di articoli e pubblicazioni, è consigliere di sorveglianza e componente del Comitato di Controllo Interno di UBI Banca S.c.r.l., consigliere in società non quotate tra cui Cordifin S.p.A., Eunomia Centro Medico S.p.A e consigliere di O.r.i. Martin S.p.A., nonché sindaco in Gebau S.A.P.A.
AVV. CRISTINA PAGNI, consigliere non esecutivo e indipendente, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Pisa, il 22 marzo 1955. Ha conseguito con lode la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Pisa ed è abilitata al patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione. Dopo essere stata socia di alcuni dei più importanti studi legali internazionali, dal 1 gennaio 2016 è Socia dello Studio Legale Mazzoni Regoli Cariello Pagni nel Dipartimento Contenzioso e Arbitrati.
P.IND. RENATO CORRADA, consigliere non esecutivo e indipendente, in carica dal 28 aprile 2004, è nato a Milano, il 23 luglio 1949. Ha frequentato la facoltà di Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore. Ha ricoperto cariche significative all'interno del Gruppo Rizzoli Corriere della Sera e della Rusconi Editore S.p.A.. Nel 1997 ,entra nel Gruppo Fininvest, assumendo nel tempo rilevanti ruoli direttivi nelle aziende del Gruppo e dove, oggi, è membro in molteplici Consigli di Amministrazione di Società del Gruppo. Fa inoltre parte del Comitato Consultivo del Fondo Comune di Investimento Immobiliare denominato "Scarlatti". Numerose anche le collaborazioni a livello universitario con SDA Bocconi e A.S.A.M. Associazione per gli Studi Aziendali e Managerali, di cui è stato Consigliere, come anche del Collegio San Carlo di Milano, dove ha ricoperto la carica di Consigliere fino all'anno 2015.
RAG. GIORGIO SANDRI, consigliere non esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Udine il 19 giugno 1944. Socio fondatore della Max Information, lavora nella pubblicità dal 1966. Ha firmato, con i suoi collaboratori, grandi successi di prodotto sia sul mercato nazionale che internazionale. Collabora per la pubblicità del Gruppo De'Longhi dal 1983. Esperto in comunicazione di massa ha insegnato a Bologna per oltre otto anni. Ha girato spot con attori premi Oscar come Robert De Niro, Kevin Costner e con il premio Oscar italiano Tonino Guerra. La Rai e l'associazione Tecnici Pubblicitari nel 1986, in occasione della vittoria del Leone d'Oro al Festival di Cannes, massimo riconoscimento dell'advertising mondiale, gli ha dedicato la seguente motivazione: "A Giorgio Sandri per il contributo dato al progresso della pubblicità". Dal 2000 è socio e Consigliere d'Amministrazione del Gruppo Armando Testa, leader italiano delle Agenzie di comunicazione.
DOTT. SILVIO SARTORI, consigliere non esecutivo, in carica dal 31 maggio 2002 al 27 giugno 2005 e dal 12 novembre 2005 ad oggi, è nato a Belluno l'11 settembre 1941.

Ha conseguito la laurea in Economia presso l'Università di Pescara. Entra in De Longhi nel novembre 1969 e ne esce Amministratore Delegato nel 1991. Ha ricoperto diversi significativi ruoli direttivi in varie società del Gruppo De'Longhi, in particolare nel settore della costruzione di unità per il condizionamento, la refrigerazione e la deumidificazione dell'aria ad uso industriale e per i grandi complessi civili che fa capo alla società Climaveneta SpA (Gruppo DeLclima). Dal 1995 ne è Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa fin d'ora che la sussistenza dei requisiti di esecutività/non esecutività e di indipendenza/non indipendenza degli amministratori della Società è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità con i criteri stabiliti dagli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina, nonché del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3° del TUF, da ultimo nell'ambito della riunione consiliare del 3 marzo 2016 e che il Collegio Sindacale ha preso atto della corretta attuazione di tali criteri.

La composizione del Consiglio di Amministrazione e le informazioni rilevanti per ciascun amministratore nominato rispettivamente membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e/o membro del Comitato Controllo e Rischi e/o membro del Comitato Indipendenti sono indicate nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione (pag. 77).

Si precisa altresì che non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

In relazione al criterio applicativo 1.C.3. del Codice (il quale richiede che il Consiglio di Amministrazione esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche alla luce della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio medesimo), il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto, da ultimo, nella riunione del 19 febbraio 2015, in sede di recepimento delle nuove raccomandazioni del Codice, di non recepire il criterio. Il Consiglio non ha, pertanto, espresso un proprio orientamento in tal senso, indicando criteri generali ad hoc, poiché giudica che la valutazione dell'idoneità dei candidati anche in ragione degli incarichi assunti in altre società spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

In ottemperanza al criterio applicativo 1.C.2. del Codice, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte attualmente da alcuni consiglieri in società terze quotate in mercati regolamentati, anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data di approvazione della presente Relazione, sono di seguito schematicamente riportate.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta

ALBERTO CLÒ	Atlantia S.p.A. (quotata)	Consigliere
	Snam (quotata)	Consigliere
	Gruppo Editoriale L'Espresso (quotata)	Consigliere

RENATO CORRADA	Fininvest Gestione Servizi S.p.A.	Presidente del CdA
	(rilevante)

	Edilizia Alta Italia S.p.A. (immobiliare)	Amministratore
		Unico
	Fondo comune di investimento immobiliare	Membro del
	di tipo chiuso e riservato denominato	Comitato Esecutivo
	"SCARLATTI" (finanziaria)

CARLO	Eunomia S.p.A. (rilevante)	Consigliere
GARAVAGLIA
	Cordifin S.p.A. (finanziaria)	Consigliere
	UBI Banca S.c.r.l. (quotata)	Membro del
		Consiglio di
		Sorveglianza e del
		Comitato Controllo
		Interno
	Ori Martin S.p.a. (rilevante)	Consigliere

	Gebau di Tosolini & C. S.A.P.A. (finanziaria)	Sindaco effettivo

GIORGIO SANDRI	Armando Testa S.p.A. (rilevante)	Consigliere

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta

SILVIO SARTORI	Climaveneta (rilevante)	Presidente del CdA

STEFANIA	Cairo Communication S.p.a. (quotata)	Consigliere
PETRUCCIOLI	Interpump Group S.p.a. (quotata)	Consigliere

INDUCTION PROGRAMME

Ai fini dell'attuazione del criterio applicativo 2.C.2 del Codice (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione), si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno preso parte a una giornata di induction nella quale è stata descritta ed illustrata loro l'intera fase di sviluppo dei nuovi prodotti, con un incontro diretto con le figure chiave delle funzioni ricerca e sviluppo, design e marketing di ciascun brand del Gruppo, i quali hanno rappresentato situazioni reali relative a prodotti di prossimo lancio sul mercato.

Gli amministratori e i sindaci hanno poi proseguito l'incontro di induction assistendo alla proiezione di video relativi agli impianti produttivi della Società siti in Romania e in Cina.

Sempre in ossequio alle raccomandazioni dell'Autodisciplina, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel corso dell'esercizio 2015, hanno preso parte i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti con riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, al fine di fornire l'informativa necessaria all'assunzione delle relative delibere.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Come già ampiamente evidenziato nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari relative agli esercizi precedenti, il Consiglio di Amministrazione di De'Longhi S.p.A. riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte e per l'esercizio in corso sono già in programmate 5 riunioni (di cui 2 si sono già tenute, compresa quella di approvazione della presente Relazione). Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata di circa 3 ore e mezza.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri, nello specifico:

Giuseppe de' Longhi 100%; Fabio de' Longhi 100%; Alberto Clò 70%; Renato Corrada 100%; Silvia de' Longhi 100%; Carlo Garavaglia 90%; Stefania Petruccioli 100%; Giorgio Sandri 70%; Silvio Sartori 100%; Cristina Pagni 100%.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, come detto in precedenza, soggetti interni alla Società (tra cui, in particolare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'addetto agli Affari Legali e Societari di Gruppo, presenti a tutte le adunanze svoltesi nell'esercizio di cui si tratta), in qualità di invitati, in relazione alle specifiche materie trattate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati – anche sulla base di documentazione previamente distribuita, nel termine fissato dal Consiglio di Amministrazione come da raccomandazione del Codice di Autodisciplina, su cui di seguito, e depositata agli atti della Società – dall'Amministratore Delegato, sovente con la partecipazione e l'ausilio dei dirigenti coinvolti nella questione di cui si tratta, ovvero dal Presidente del Comitato competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione.

L'informativa preconsiliare è garantita attraverso la distribuzione in via telematica, con avviso di ricevimento e di lettura, da parte dell'addetto agli Affari Societari, di tutta la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno della riunione del Consiglio, accompagnata, in osservanza di quanto suggerito dal Codice di Autodisciplina nel commento all'art. 1, ove la stessa sia voluminosa o complessa, da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti per la deliberazione. Si segnala al riguardo, altresì, che, in ottemperanza al criterio 1.C.5., in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in almeno 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri. Nelle adunanze tenutesi dopo tale determinazione, il termine indicato dal Consiglio è stato rispettato.

Lo Statuto Sociale (art. 10) riserva all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, le seguenti funzioni:

l'approvazione dei budget e dei piani triennali;
la fissazione dei criteri relativi alla formazione ed alla modificazione dei regolamenti interni;
la nomina e la revoca di direttori generali.

La norma statutaria prevede inoltre che per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale, il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può altresì:

istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento;
delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti di delega, ad uno o più amministratori;
nominare uno o più Comitati con funzioni consultive, anche al fine di adeguare il sistema di governo societario alle raccomandazioni in tema di corporate governance;
nominare uno o più direttori generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
nominare, o attribuire ad amministratori la facoltà di nominare, direttori, vice direttori, procuratori e, più in generale, mandatari per il compimento di determinati atti o categorie di atti o per operazioni determinate.

Spetta inoltre al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, in conformità con l'art. 2365 cod. civ.: (i) le fusioni nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.; (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.

Lo Statuto della Società (art. 5-ter) riserva inoltre al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili in azioni (come previsto dall'art. 2410 Cod. civ.).

In relazione ai criteri applicativi 1.C.1 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, recepiti in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto sociale (e nel rispetto dei limiti delle medesime), tutte le competenze indicate al criterio applicativo 1.C.1. del Codice, nonché, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, quelle indicate al criterio applicativo 7.C.1 del Codice. Il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, tenuto a:

a) esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;

b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;

c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) deliberare in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine il Consiglio di Amministrazione stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; tenuto conto degli esiti della valutazione, esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, un orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; in particolare, valutare la sussistenza dei requisiti di esecutività, non esecutività e indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina, avendo cura di garantire la presenza di un numero di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti rispettosa dei criteri applicativi indicati dal Codice stesso;

h) designare, tutte le volte in cui sia ritenuto opportuno o qualora ricorrano le condizioni di cui al criterio 2.C.3 del Codice, un "lead independent director" al attribuire le seguenti funzioni:

coordinare l'attività degli amministratori non esecutivi e, in particolare di quelli indipendenti, al fine di migliorarne il contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio;
collaborare con il Presidente per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni complete e tempestive;
convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo riterrà necessario per l'espletamento delle sue mansioni garantendo, tra l'altro, che gli amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno;

i) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;

l) fornire informativa, nella relazione sul governo societario e gli assetti: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

m) adottare, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a:

a) definire e aggiornare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) individuare al suo interno uno o più amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

d) approvare, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) descrivere, nella relazione sul governo societario, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

f) nominare e revocare su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito anche il collegio sindacale, uno o più soggetti preposti al controllo interno, definendone altresì la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali; g) valutare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Sempre nella seduta del 18 dicembre 2012 sono, inoltre, state riservate al Consiglio, in relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, le seguenti competenze:

a) esaminare le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il Collegio Sindacale, determinare la remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari;

b) definire, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la politica per la remunerazione della Società;

c) approvare la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

d) predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;

e) predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i piani di incentivazione a medio – lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;

f) istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

In linea con la governance della Società il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

g) definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;

h) approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

i) definisce su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi – la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della Delibera Quadro il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente, il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigente disposizioni di legge e di Statuto. Si precisa che in osservanza della procedura OPC gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:

a) verificato, nella riunione del 19 febbraio 2016, l'attuazione del piano industriale e strategico di Gruppo per il triennio 2015-2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'adunanza del 19 febbraio 2015;

b) definito, da ultimo nella seduta del 3 marzo 2016, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;

c) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il Responsabile della funzione internal audit (sull'attività del quale si veda in seguito) – ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, esprimendo parere favorevole, semestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale (da ultimo nelle riunioni del 31 luglio 2015 e 3 marzo 2016).

Con riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, sulla base dei criteri di identificazione previsti all'art. 11.3 delle "Linee d'indirizzo sul Sistema di Controllo Interno del Gruppo De'Longhi" della Società e specificatamente:

(i) criterio qualitativo, rappresentato dell'importanza strategica all'interno del Gruppo;

(ii) criteri quantitativi, identificati in ricavi e attivo superiori al 5% ovvero in uno dei due parametri in misura maggiore al 10%, da calcolarsi sui dati consolidati alla chiusura dell'esercizio precedente ha confermato, nella riunione dell'11 novembre 2015, quali "società controllate aventi rilevanza strategica" del Gruppo De' Longhi, le società di diritto italiano De' Longhi Capital Services S.r.l. e De' Longhi Appliances S.r.l., nonché le società di diritto straniero De'Longhi - Kenwood Appliances (Dong Guan) Co.Ltd (Cina), Kenwood Ltd, De' Longhi Deutschland GmbH, De' Longhi Australia PTY Ltd, De' Longhi LLC (Russia), De' Longhi America e De' Longhi Kenwood MEIA FZE e ha deliberato di includere altresì, in tale perimetro, sulla scorta del criterio qualitativo, De' Longhi Romania S.r.l., presso la quale risiede un importante sito produttivo del Gruppo nonché la società giapponese De'Longhi Japan Corp. e, sulla scorta del criterio quantitativo, la società avente sede ad Hong Kong De'Longhi Kenwood A.P.A. Limited;

d) adottato, in data 20 febbraio 2006, le "Linee guida e criteri di identificazione delle operazioni significative e, in particolare, delle operazioni con parti correlate" ("Linee Guida"), che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni riservate alla competenza del Consiglio, in quanto operazioni rilevanti concluse con terzi (e, sino al recente aggiornamento delle Linee Guida, anche con parti correlate), anche attraverso le società controllate.

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Consob n. 17221/10 il testo delle "Linee Guida" è stato aggiornato al fine di tener conto del fatto che la disciplina delle operazioni con parti correlate è contenuta, a far data dall'1 gennaio 2011, nella relativa Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 novembre 2010, di cui al punto d) che segue. Il Consiglio ha altresì provveduto ad aggiornare i criteri utilizzati per individuare la "significatività" delle operazioni da sottoporre al suo preventivo esame ed approvazione, tenendo conto – tra l'altro – anche dei criteri utilizzati dalla Consob nel citato Regolamento n. 17221/10, e ha pertanto approvato il nuovo testo del documento ora denominato "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative";

e) adottato, in data 12 novembre 2010, la Procedura OPC in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/10, individuando le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate in conformità con le soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/10. In ragione della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24.9.2010 della Consob, nella quale veniva raccomandata una revisione con cadenza triennale, nella riunione del 12 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato – a seguito dell'attività consultiva e propositiva del Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance e previo parere favorevole del Comitato Indipendenti – alcune modifiche alla Procedura OPC, che è entrata in vigore nella nuova versione in quella stessa data.

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/10 e in osservanza della Procedura OPC, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare) è riservata al Consiglio, che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti. Nel caso in cui l'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere vincolante del Comitato Amministratori Indipendenti della Società;

f) valutato, in data 3 marzo 2016, il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati; si precisa al riguardo che il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente, nell'ambito della Delibera Quadro adottata, il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti previsioni di legge;

g) effettuato, nella medesima adunanza del 3 marzo 2016, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. self assessment). Ai fini di tale valutazione, ai Consiglieri è stato somministrato un questionario, avente ad oggetto (i) l'adeguatezza delle regole di corporate governance dell'Emittente volte ad assicurare la conduzione della Società e del Gruppo secondo le best practies nazionali ed internazionali; (ii) l'adeguatezza delle dimensioni e della composizione dell'organo consiliare e dei comitati

istituiti al suo interno all'operatività della Società, (iii) la completezza delle informazioni fornite ai membri del Consiglio dalla Società in merito al contesto in cui opera il Gruppo De' Longhi, nonché dagli organi delegati; (iv) la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione trasmessa ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni. Gli esiti del questionario sono stati raccolti dagli Affari Societari, che ne ha stilato un documento di sintesi trasmesso ai Consiglieri. Nell'adunanza del 3 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e discusso gli esiti del processo di autovalutazione, sulla scorta dei quali ha espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati ritenendo adeguate, complete e tempestive le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, dando riscontro, rispetto all'esercizio precedente, di un continuo migliorarsi dei processi interni a ciò relativi. Ha, altresì, valutato come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari, sia con riferimento all'andamento generale della gestione, sia con riferimento alle operazioni effettuate con parti correlate.

Nel corso della medesima riunione , è stata altresì verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza, esecutività o non esecutività in capo a ciascun consigliere.

In vista della scadenza del proprio mandato con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2015, il Consiglio di Amministrazione, sempre nell'ambito dell'autovalutazione condotta nella riunione del 3 marzo 2016 e sulla scorta degli esiti della stessa, esprime – in ottemperanza all'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina – i seguenti orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza ritiene opportuna in consiglio: i candidati alla carica dovrebbero rappresentare, nel loro complesso, una gamma di competenze tra loro complementari in materia di: (i) general management, (ii) gestione e controllo dei rischi, (iii) legale e corporate governance, (iv) marketing, comunicazione e analisi di mercato, (v) contabilità e bilancio, (vi) revisione interna e compliance, (vii) finanza o politiche retributive, (viii) fusioni e/o acquisizioni, maturate attraverso esperienze di amministrazione, imprenditoriali o manageriali, nel settore industriale, finanziario, in società specializzate in private equity, in studi legali o tributari ovvero mediante l'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario.

h) adottato una "Procedura per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate", entrata in vigore il 1° aprile 2006, la quale è stata successivamente aggiornata dal Consiglio medesimo nella seduta del 18 dicembre 2012, anche in considerazione di modifiche normative intervenute successivamente;

i) ottemperato agli obblighi informativi conseguenti alla deliberazione assunta, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, dando atto nelle relazioni finanziarie di aderire con decorrenza dal 18 dicembre 2012, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si precisa che l'art. 13-ter dello Statuto Sociale prevede espressamente che i membri del Consiglio di Amministrazione non siano soggetti al divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 cod. civ.

Nell'ambito della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha precisato di non aderire al criterio applicativo 1.C.4. del Codice, ritenendo sufficiente al riguardo la disciplina di legge in tema di conflitto di interessi, nonché le disposizioni contenute nella "Procedure sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A.". Il Consiglio, pertanto, non è chiamato né a valutare nel merito ciascuna fattispecie problematica, né a segnalare alla prima Assemblea utile eventuali criticità.

4.4. ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

il Presidente,
il Vice Presidente,
gli Amministratori Delegati, che per la Società coincidono con le persone del Presidente e del Vice Presidente.

Si riportano di seguito i poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente e all'Amministratore Delegato (e Vicepresidente) alla data della loro nomina avvenuta in data 23 aprile 2013:

● al Presidente, Dott. Giuseppe de' Longhi, spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola, e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:

sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse, di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) in linea con le disposizioni del Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2003, come da ultimo modificato in data 12 maggio 2014;
operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Linee Guida.

● all'Amministratore Delegato e Vice Presidente, Dott. Fabio de' Longhi – il quale è il principale responsabile della gestione della Società (chief executive officer) e per il quale non sussistono ipotesi di cross directorships come identificate dal criterio 2.C.5., sono attribuiti tutti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:

sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 50.000,00, (cinquantamila/00) in linea con le disposizioni del Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2003, come da ultimo modificato in data 12 maggio 2014;
operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Linee Guida.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO), che è invece l'Amministratore Delegato dott. Fabio de' Longhi. Anche in considerazione del conferimento al Presidente di specifiche deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente alla nomina di un

lead indipendent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina (illustrate al paragrafo 4.7, pag. 32).

Si precisa, inoltre, in relazione al Principio 2.P.4. (opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una persona) e al Principio 2.P.5. (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al Presidente), che il Consiglio, riesaminando il tema in data 3 marzo 2015, ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – è pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, che (i) il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) deleghe gestionali sono conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, statutari (si veda l'art. 10-bis dello Statuto sociale) e alle disposizioni attuative del Codice di Autodisciplina, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e della frequenza del loro esercizio, ma comunque non inferiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

Gli elementi informativi forniti al Consiglio sono stati, a detta degli altri amministratori, sempre esaustivi e hanno ricoperto di norma le motivazioni strategiche o di opportunità delle suddette operazioni, l'entità del loro conseguente impegno finanziario e la descrizione delle parti coinvolte, formando oggetto di apposita relazione.

In ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221/10 ed alla Procedura OPC, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri consiglieri esecutivi a parte quelli indicati al precedente paragrafo 4.4.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2013 successiva alla nomina degli amministratori attualmente in carica, ha proceduto all'esame dei singoli parametri di valutazione indicati al criterio applicativo 3.C.1 del Codice, soffermandosi, in particolare, sul parametro indicato alla lettera e) del criterio medesimo in base al quale "un amministratore non appare di norma indipendente (…) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici". In relazione a detto criterio i Consiglieri – preso atto che ai sensi del Codice la valutazione dell'indipendenza dei propri membri deve essere effettuata avendo riguardo più alla sostanza che alla forma – hanno ritenuto tale parametro non significativo ai fini della valutazione, in quanto frutto di un automatismo che, in concreto, non è rilevante a tal fine. Sulla base di queste motivazioni il Consiglio, senza applicare il parametro valutativo indicato al criterio 3.C.1 lettera e) del Codice, sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore, ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza in capo agli amministratori prof. Alberto Clò, p. ind. Renato Corrada, dott.ssa Stefania Petruccioli e avv. Cristina Pagni, quindi in capo a 4 componenti. Risulta, peraltro, rispettato quanto richiesto dall'art. 147-ter del TUF per i Consigli composti da un numero di membri superiore a 7.

La permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati consiglieri è stata, da ultimo, verificata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 3 marzo 2016.

I criteri di indipendenza applicati dalla Società sono quelli stabiliti dalla normativa vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, ad esclusione, come appena illustrato, del parametro valutativo indicato al criterio 3.C.1 lettera e) del Codice.

In ottemperanza al criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha ritenuto correttamente applicati i criteri e le procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si precisa che, in attuazione del criterio applicativo 3.C.6. del Codice, i consiglieri indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 2 dicembre 2015. Nel corso di tale riunione, i consiglieri indipendenti hanno discusso, altresì, in merito alle informazioni loro fornite e all'effettivo loro coinvolgimento durante l'esercizio di cui si tratta e al corretto funzionamento dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In considerazione dell'attribuzione al Presidente di deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente la nomina di un lead indipendent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina, nonostante detta raccomandazione non sia direttamente applicabile all'Emittente.

Nella riunione del 23 aprile 2013 il Consiglio ha, dunque, nominato l'amministratore (non esecutivo e) indipendente prof. Alberto Clò quale "Lead Indipendent Director", affinché provveda, conformemente a quanto previsto dal Codice a: (i) coordinare l'attività degli amministratori non esecutivi al fine di migliorarne il contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio; (ii) collaborare con la Presidenza e l'Amministratore Delegato per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni complete e tempestive; (iii) convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo ritenga necessario per l'espletamento della sue mansioni e comunque, almeno una volta all'anno.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Indipendent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori e ha convocato una riunione degli amministratori indipendenti, tenutasi in data 2 dicembre 2015.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, primo e dodicesimo comma, e 115-bis del TUF, nonché agli artt. 66 e seguenti e 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti, la Società ha adottato la "Procedura per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate" (approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2006 e successivamente modificata nella seduta del 18 dicembre 2012, disponibile, nella nuova versione, sul sito www.delonghigroup.com, ""Investor Relations" – "Governance" – "Documenti Societari" – "2013"), e la "Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate di De' Longhi S.p.A." (approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2006 e successivamente modificata nella seduta del 14 febbraio 2013).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Sin dalla riunione del 1° marzo 2007 e, da ultimo in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 23 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi e criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo l'istituzione al proprio interno di due comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in applicazione dei principi e delle raccomandazioni dell'Autodisciplina; si tratta in particolare:

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; e
del Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance (in breve, "Comitato Controllo e Rischi").

I due Comitati attualmente in carica scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015.

L'istituzione e il funzionamento dei due comitati sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice e, in particolare:

i Comitati sono composti da non meno di 3 membri, tutti non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e uno di quelli del Comitato per la Remunerazione deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
il Presidente di ciascuno dei Comitati è scelto tra i membri indipendenti dello stesso;
le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate;
nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio;
alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Oltre ai comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 novembre 2010, ha istituito il Comitato Indipendenti, al quale ha attribuito il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob n. 17221/10 e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da soli amministratori indipendenti. Il suddetto Comitato è funzionante in conformità ai principi dell'Autodisciplina che regolano il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi. Spettano poi al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob n. 17221/10 e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Il Comitato Indipendenti in carica alla data della presente Relazione è stato nominato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2013 ed è composto dai quattro amministratori indipendenti dell'Emittente prof. Alberto Clò (con funzione di Presidente), dott.ssa Stefania Petruccioli, avv. Cristina Pagni e p. ind. Renato Corrada.

Si informa che, sempre nella seduta del 23 aprile 2013, l'attuale Consiglio di Amministrazione nominato in pari data dall'Assemblea, ha ritenuto – conformemente a quanto consentito dai principi dell'autodisciplina e in considerazione delle caratteristiche della Società – di non istituire al proprio interno un comitato ad hoc al quale attribuire le funzioni in materia di nomine indicate al criterio applicativo 5.C.1 del Codice e di attribuire tale funzioni al Comitato per la Remunerazione già istituiti al suo interno (che ha, pertanto, assunto la denominazione di Comitato per la Remunerazione e le Nomine).

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri dei comitati, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti dai comitati interni per la realizzazione di singole attività.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Per le informazioni relative a questa sezione, si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di De'Longhi S.p.A." pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione ""Investor Relations" – "Governance" – "Documenti societari" – "2016".

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di De'Longhi S.p.A." pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Documenti societari" – "2016".

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno, in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, appartiene al Consiglio di Amministrazione che stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali. Il Consiglio verifica periodicamente il funzionamento del Sistema di Controllo Interno con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance (in breve, "Comitato Controllo e Rischi") costituito nel proprio ambito, e della funzione Internal Audit.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Comitato in carica alla data della presente Relazione è stato nominato – previa verifica dei requisiti di non esecutività e indipendenza in conformità con la legge e i criteri applicativi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina come recepiti dalla Società (si veda amplius sub paragrafo 4.6) - nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2013 ed è composto da tre amministratori non esecutivi, il p. ind. Renato Corrada, con funzioni di Presidente, la dott.ssa Stefania Petruccioli e il dott. Silvio Sartori, di cui i primi due in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 6 volte e per l'esercizio in corso sono programmate 5 (cinque) riunioni (di cui una ha già avuto luogo in data 29 febbraio 2016). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata di circa 2 (due) ore e mezzo.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (la percentuale di partecipazione complessiva è stata infatti del 100%; la percentuale di partecipazione di ciascun componente alla riunioni tenute è comunque indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione (pag. 77).

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi è rimasto composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Le esperienze professionali dei nominati consiglieri garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria e di gestione del rischio in seno al Comitato e sono state ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI. Le funzioni e i compiti del Comitato Controllo e Rischi sono specificate nelle "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo De' Longhi S.p.A." approvate – nella loro più aggiornata versione – dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato, nella riunione del 14 febbraio 2013 ("Linee d'Indirizzo"), che recepiscono i principi dell'Autodisciplina al riguardo.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni istruttorie, propositive e consultive e, in particolare:

a) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo;

b) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di regola in occasione della riunione del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;

c) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit;

d) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

e) rilascia pareri vincolanti al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione internal audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

f) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

g) ove del caso, esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;

h) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

i) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;

l) può chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

m) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione internal audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione internal audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo;

n) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della Procedura OPC;

o) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, si precisa che al Comitato Controllo e Rischi sono stati attribuiti altresì il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob n. 17221/10 e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con specifico riferimento alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

* * *

Sia in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015, sia in occasione della riunione per l'approvazione del progetto di

bilancio al 31 dicembre 2015, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio 2015, esponendo all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto - in linea con le funzioni e le competenze ad esso attribuite - una fondamentale attività di monitoraggio e controllo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché un'attività consultiva e propositiva relativa ai prescritti adempimenti di corporate governance.

* * *

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha preso parte il Collegio Sindacale e, su invito del Comitato, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'addetto agli Affari Societari, che ha svolto altresì le funzioni di segreteria per il Comitato.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Adeguate risorse sono state messe a disposizione del Responsabile della funzione internal audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nell'ambito delle azioni di perfezionamento e implementazione dei sistemi di gestione dei rischi, (anche) inerenti l'informativa finanziaria, l'aggiornamento delle procedure ex L. n. 262/2005 ed ex D. Lgs. n. 231/2001 e l'aggiornamento dei modelli ex D. Lgs. n. 231/2001.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come già illustrato in precedenza, in ossequio alle raccomandazioni dell'Autodisciplina sin dalla seduta del 1° marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione di De'Longhi ha adottato, su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi, le Linee di Indirizzo che sono state da ultimo oggetto di modifiche ed integrazioni da parte del Consiglio medesimo nella seduta del 14 febbraio 2013 al fine di adeguarle ai nuovi criteri e principi dell'autodisciplina dettati in materia di sistema di controllo e gestione dei rischi, come in particolare sanciti nell'art. 7 del Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2014).

Le Linee di Indirizzo prevedono, tra l'altro, i poteri e le funzioni attribuiti ai vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente tra i quali l'Amministratore Incaricato del Sistema del Controllo e di Gestione dei Rischi (v. infra paragrafo 10.1) e il Responsabile della funzione Internal Audit (v. infra paragrafo 10.2).

Le stesse Linee di Indirizzo attribuiscono poi la responsabilità definitiva dell'adeguatezza del Controllo Interno e della Gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione prevedendo nello specifico i relativi compiti.

Il Sistema di Controllo Interno dell'Emittente e del Gruppo De'Longhi è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità, sulla base dei principi di autodisciplina e del modello di riferimento COSO report (Committee of sponsoring organisations of the Treadway Commission):

a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);

b) attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione economica e finanziaria;

c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali;

d) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite;

e) identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi amministrativi di vertice della Capogruppo De'Longhi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione internal audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale di De'Longhi nonché gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate dall'Emittente: tutti si attengono alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno, che è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo, nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società del Gruppo De'Longhi – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio e consente inoltre di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto:

(i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio;
(ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi;
(iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale;
(iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.

IL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO RELATIVO AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo De'Longhi è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Responsabile della funzione Internal Audit – al quale è attribuita la responsabilità di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operi in maniera efficiente ed efficace – redige un piano di lavoro annuale che viene presentato al Consiglio di Amministrazione che lo approva previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sulla base anche delle indicazioni ricevute dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di quanto previsto dal D. Lgs. 262/05. Relaziona, tra l'altro, il Comitato Controllo e Rischi, sui risultati dell'attività svolta con riferimento ai problemi rilevati, alle azioni di miglioramento concordate e sui risultati delle attività di testing. Fornisce, inoltre, una relazione di sintesi per consentire al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'organo amministrativo delegato di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative per la redazione del bilancio consolidato.

Al fine di identificare e gestire i principali rischi aziendali, con particolare attenzione alle aree di governance aziendale e di adeguamento agli standard normativi e regolamentari (tra i quali, in particolare, le raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), l'Emittente ha effettuato nel corso del 2013 un progetto aziendale volto a rafforzare il sistema di gestione dei rischi (ERM) con la collaborazione di una primaria società di consulenza.

Tale progetto ha previsto lo sviluppo e monitoraggio di un modello strutturato di ERM al fine di poter gestire con efficacia i principali rischi a cui possono essere esposti l'emittente e il Gruppo. Il progetto è stato completato a fine 2013 con la condivisione dei risultati con l'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il Comitato Controllo e Rischi e con il Collegio Sindacale.

E' stato possibile quindi mappare i principali rischi aziendali sulla base della value chain del Gruppo con l'identificazione del rischio inerente, del relativo rischio residuo con una particolare evidenza dei possibili rischi principali e di una proposta di intervento per la soluzione degli stessi; nel corso del 2015 si è proceduto alle attività di follow-up nel monitoraggio e gestione dei rischi di livello alto.

Il sistema dei rischi in corso di definizione ha previsto inoltre la definizione delle linee guida per il sistema di controllo e gestione dei rischi con la logica top down e con l'identificazione dei compiti e responsabilità dei vari soggetti coinvolti attraverso diversi livelli di controllo:

(i) la ricognizione e l'identificazione da parte delle funzioni operative dei principali rischi e la successiva attività di trattamento;
(ii) un'attività di controllo da parte delle funzioni preposte al controllo dei rischi con la definizione di strumenti e modalità per la gestione del sistema dei rischi;

Descrizione delle principali caratteristiche

Il Gruppo De'Longhi si avvale di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis comma 2 lett. b, TUF che è parte del più ampio sistema di controllo interno. Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria ed è stato definito in coerenza con il framework COSO – Committee of sponsoring organisations of the Treadway Commission – COSO report e per gli aspetti informatici dal COBIT (Control Objectives for Information and related Technology).

Il Gruppo si è dotato di un sistema di procedure operative amministrative e contabili al fine di garantire un adeguato e affidabile sistema di reporting finanziario; tale sistema comprende il manuale dei principi contabili, l'aggiornamento delle novità normative e di principi contabili, le regole di consolidamento e di informativa finanziaria periodica, nonché il necessario coordinamento con le proprie controllate.

Le funzioni centrali Corporate del Gruppo sono responsabili della gestione e diffusione di tali procedure alle società del Gruppo.

L'attività di valutazione, monitoraggio e di continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è svolta in coerenza con il modello COSO nell'ambito delle attività svolte secondo la L. 262/2005. In tale ambito sono stati individuati i processi e sottoprocessi che presentano aspetti di criticità innanzitutto mediante la rilevazione delle società rilevanti, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi di rilevanza delle informazioni finanziarie (società rilevanti dal punto di vista dimensionale e società rilevanti limitatamente ad alcuni processi e rischi specifici).

Sulla base di detta rilevazione si è quindi proceduto alla mappatura, identificando i principali controlli, manuali e automatici, e attribuendo una scala di priorità high-medium-low; detti controlli sono poi oggetto di attività di testing.

Il perimetro delle società rientranti all'interno della predetta mappatura ai fini della L. 262/2005 è stato modificato nel corso degli anni per adattarlo alle intervenute variazioni del Gruppo in termini sia quantitativi che qualitativi e per uniformare tale perimetro a quanto già considerato per le società considerate strategiche.

I direttori generali e i responsabili amministrativi di ogni società del Gruppo sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno e, in qualità di responsabili, devono rilasciare attestazione con la quale confermano la corretta operatività del sistema di controllo interno.

La Direzione Internal Audit provvede in aggiunta, all'interno del proprio piano di audit, ad effettuare verifiche attraverso check list di self assessment dei controlli interni.

In merito agli adempimenti ai sensi del Titolo VI del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina dei mercati ("Regolamento Mercati"), si precisa che De'Longhi S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, otto società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art. 151 del Regolamento Emittenti.

Tenuto conto degli adempimenti stabiliti dall'art. 36 del Regolamento Mercati, si precisa che:

le menzionate società dispongono, a parere dell'Emittente, di un sistema amministrativocontabile e di reporting idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione e al revisore di De'Longhi S.p.A. i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari rispettivamente per la redazione del bilancio consolidato e per le attività di revisione contabile;
le stesse forniscono al revisore di De'Longhi S.p.A. le informazioni necessarie allo stesso per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della società controllante;
l'Emittente dispone dello Statuto e della composizione degli organi sociali, con i relativi poteri, delle società menzionate, ed è costantemente aggiornato delle eventuali modifiche apportate agli stessi;
le situazioni contabili delle menzionate società, predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato del Gruppo De'Longhi, sono state messe a disposizione con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa vigente. Si precisa al riguardo che l'individuazione e l'analisi dei fattori di rischio contenute nella presente relazione sono state condotte anche in considerazione della variazione delle società strategiche così come deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

FATTORI DI RISCHIO PER IL GRUPPO DE'LONGHI

In relazione ai fattori di rischio a cui è esposto il Gruppo, si evidenzia di seguito una sintesi dei più rilevanti fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo De'Longhi.

Tali fattori di rischio tengono inoltre conto dei risultati del sopramenzionato progetto ERM (progetto concluso a fine 2013 e successivo follow up del 2015) e delle analisi condotte nei precedenti esercizi, mediante anche approfondimenti condivisi tra l'altro con il Comitato Controllo e Rischi e con il Collegio Sindacale di De'Longhi S.p.A.

Si precisa altresì che oltre ai fattori di rischio e alle incertezze evidenziati nella presente relazione, rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive del Gruppo De'Longhi.

A - Rischi connessi all'andamento macroeconomico: i risultati economici e la situazione finanziaria del Gruppo De'Longhi sono influenzati anche dall'andamento macroeconomico: l'andamento dei consumi, il costo delle materie prime, l'andamento dei tassi di interesse e dei mercati valutari.

Lo scenario economico già descritto nella presente Relazione e le difficoltà di prevenire i cicli economici, l'andamento dei prezzi dell'energia, delle materie prime, la crisi su alcuni mercati per situazioni di conflitto, congiuntamente con altri fattori elencati in questo paragrafo, potrebbero determinare un impatto significativo sui risultati e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

B - Rischi socio-politici, connessi all'andamento dei mercati e della domanda, nonché alla presenza del Gruppo in mercati emergenti: il Gruppo De'Longhi svolge la propria attività in numerosi mercati esteri prevalentemente in via diretta nonché attraverso accordi, in alcuni paesi emergenti quali la Cina.

Il Gruppo ha, quindi, acquisito da tempo le caratteristiche tipiche di una multinazionale e ciò lo espone inevitabilmente ad una serie di rischi connessi alle condizioni economiche e politiche locali dei singoli paesi in cui opera.

Tali rischi, oltre ad incidere sull'andamento dei consumi nei diversi mercati interessati, possono assumere rilevanza anche sotto il profilo della concentrazione dei siti produttivi del Gruppo nei mercati esteri che potrebbe conseguire all'introduzione di politiche limitative o restrittive degli

investimenti stranieri, delle importazioni ed esportazioni nonché ad eventuali restrizioni al rimpatrio dei capitali.

Si tratta di rischi sistemici, comuni a tutte le aziende, per cui la capacità di produrre valore dipende in prima istanza dalla dinamica e dalla dimensione del mercato di riferimento e, solo in un secondo momento, dalle proprie capacità di competere per consolidare/acquisire la quota di mercato più ampia possibile.

Il Gruppo, nelle persone del presidente del consiglio di amministrazione, dell'amministratore delegato, dei responsabili di divisione e di mercato, effettua un monitoraggio costante dell'andamento dei mercati per poter cogliere con tempestività le possibilità di incremento delle attività e per valutare le possibilità di concretizzazione (e i relativi potenziali effetti sui risultati del Gruppo) degli eventuali rischi.

Il verificarsi di eventi politici ed economici sfavorevoli nei mercati in cui opera il Gruppo De'Longhi (e, in particolare, in quelli emergenti), potrebbe determinare effetti economici e patrimoniali ad esso sfavorevoli.

C - Rischi connessi all'alta competitività nei settori in cui il Gruppo De'Longhi opera: il business in cui opera il Gruppo De'Longhi è caratterizzato da un elevato livello concorrenziale.

Il Gruppo concorre con altri gruppi industriali di rilievo internazionale. I mercati di riferimento sono altamente concorrenziali in termini di qualità di prodotti, innovazione, condizioni economiche, risparmio dei consumi nonché di affidabilità e sicurezza e di assistenza.

Qualora il Gruppo non fosse in grado di fronteggiare efficacemente il contesto esterno di riferimento, si potrebbe determinare un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo stesso, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla situazione finanziaria.

D - Rischi connessi in relazione ad accordi di fornitura e alleanze strategiche: il Gruppo opera anche attraverso accordi con partner strategici che prevedono lo sviluppo , la produzione e la commercializzazione di prodotti, soprattutto macchine per il caffè, venduti nei mercati internazionali.

Di conseguenza, ove il Gruppo non fosse più in grado di mantenere o rinnovare questi accordi, ci potrebbero essere impatti sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale consolidati.

E - Rischi connessi alla capacità del Gruppo De'Longhi di continuare a realizzare innovazioni di prodotto: la capacità del Gruppo De'Longhi di produrre valore dipende anche dalla capacità delle sue società di proporre prodotti innovativi per tecnologia e in linea con i trend del mercato.

Sotto questo profilo, il Gruppo sta continuando a dimostrare di essere leader sia nell'innovazione tecnologica sia nella creazione di prodotti di tendenza e di design, anche grazie ad una politica di promozione delle risorse dedicate allo sviluppo dei propri prodotti e ai suoi designer che intende mantenere in futuro. A conferma di ciò, l'andamento delle quote di mercato è in crescita nei principali mercati e linee di prodotto in cui il Gruppo opera.

In particolare, qualora il Gruppo non fosse in grado di sviluppare e continuare ad offrire prodotti innovativi e competitivi rispetto a quelli dei principali concorrenti in termini, tra l'altro, di prezzo, qualità, funzionalità, o qualora vi fossero dei ritardi nell'uscita sul mercato di modelli strategici per il proprio business, le quote di mercato del Gruppo potrebbero ridursi con un impatto negativo sulle prospettive del proprio business, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria.

F – Rischi connessi ai Brevetti e ai Marchi: tenuto conto dell'importanza della messa a punto di prodotti innovativi per tecnologia e per design (cfr. il precedente punto 5), il Gruppo persegue una politica di tutela delle proprie attività di ricerca e di sviluppo mediante il deposito di brevetti per invenzioni, modelli di utilità e disegni nei diversi mercati rilevanti; analoga tutela deve essere assicurata per i marchi del Gruppo.

L'attività legale di tutela dei diritti di privativa industriale (brevetti per invenzioni, per modelli di utilità e per disegni e modelli nonché marchi) è demandata agli uffici legali del Gruppo, che ne curano il costante monitoraggio e controllo a livello mondiale, avvalendosi di appositi consulenti nei diversi paesi interessati.

Non è possibile garantire in assoluto che le azioni intraprese possano impedire imitazioni dei prodotti del Gruppo da parte di terzi e, soprattutto, deve darsi atto che gli ordinamenti di diversi paesi stranieri (tra cui ad esempio Cina, Emirati Arabi Uniti) non proteggono i diritti di privativa con la stessa intensità delle legislazioni europee.

La politica del Gruppo è comunque diretta a sostenere i necessari costi al fine di assicurare il maggior grado di protezione possibile ai propri diritti di privativa a livello mondiale, nei mercati in cui il Gruppo è presente.

Non è possibile, inoltre, garantire che le privative industriali ancora allo stato di domanda (e, in particolare, i brevetti per invenzione ed i modelli di utilità) verranno effettivamente concesse così come depositate, essendo possibile una riduzione – talvolta anche sensibile – del relativo ambito di protezione sia in sede di esame tecnico da parte del competente ufficio, che a seguito di eventuali opposizioni alla registrazione e concessione delle privative che dovessero essere presentate da terzi.

Sebbene, infine, il Gruppo non ritenga che i propri prodotti violino diritti di privativa di terzi, non è possibile escludere che terzi asseriscano con successo, anche in via giudiziaria, la sussistenza di tali violazioni.

G - Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio: il Gruppo De'Longhi opera su più mercati a livello mondiale ed è esposto ai rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio.

Al fine di proteggere il conto economico e le poste patrimoniali da tali fluttuazioni, il Gruppo adotta una politica di copertura che utilizza procedure e strumenti atti a tale fine ed esenti da connotazioni speculative.

L'attività di copertura viene svolta a livello centralizzato, sulla base delle informazioni raccolte da un sistema strutturato di reportistica, da risorse ad essa dedicate ed utilizzando strumenti e politiche conformi agli standard contabili internazionali. L'oggetto dell'attività di copertura è definito annualmente al momento dell'approvazione del budget annuale (o in occasione dell'approvazione del piano triennale) e prevede la protezione – a livello di ogni singola società – dei ricavi/costi futuri e delle poste di credito/debito commerciali e finanziarie.

Per quanto riguarda la copertura del rischio economico relativo ai costi e ricavi, la determinazione del livello di copertura è definito anche sulla base dell'andamento del mercato e sulla base di valutazioni di costo/opportunità.

Le principali valute di esposizione del Gruppo sono il Dollaro USA (valuta in cui è espressa una parte dei costi di acquisto di materie prime, componenti e prodotti finiti, nonché il prestito obbligazionario emesso nel 2012 dalla Capogruppo De'Longhi S.p.A.) e le valute di riferimento nei principali mercati di export (la sterlina inglese, il dollaro statunitense, lo yen giapponese, il dollaro australiano, il rublo, etc.).

Nonostante gli sforzi del Gruppo di minimizzare tali rischi repentini fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero avere un significativo impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati economici del Gruppo.

H – Rischi connessi all'andamento dei costi delle materie prime e ai rapporti con fornitori: i costi di produzione del Gruppo sono influenzati dall'andamento dei prezzi delle principali materie prime, quali l'acciaio, la plastica e il rame.

I costi di produzione del Gruppo sono influenzati dall'andamento dei prezzi delle principali materie prime, quali l'acciaio, la plastica e il rame.

La maggior parte degli acquisti viene effettuata in Cina; i rischi sono connessi alle produzioni svolte dalle controllate cinesi che agiscono come fornitori del Gruppo, dal network dei fornitori terzi nonché da fornitori di componenti delle controllate produttive stesse del Gruppo (quanto ai rischi strategici connessi alla produzione in Cina si rinvia a quanto esposto al precedente punto 2).

Il Gruppo gestisce tali rischi mediante:

(a) un modello di valutazione permanente dei diversi fornitori utilizzato per le scelte gestionali e per individuare l'affidabilità di ciascun fornitore ricorrente in termini sia di qualità sia di economicità dei prodotti fabbricati;

(b) una valutazione del rischio di fluttuazione della divisa cinese rispetto al dollaro americano, valuta di riferimento (protetto dalle politiche del Gruppo di copertura);

(c) verifiche sulla valutazione economica dei fornitori e, conseguentemente, sul rispettivo affidamento a ciascun produttore di adeguati volumi di produzione;

(d) valutazione dei servizi resi dai fornitori in ragione delle loro prestazioni in termini logistici e di tempestività delle rispettive consegne e sulle conseguenti decisioni di volta in volta adottate;

(e) attività ispettiva, precedente la spedizione dei prodotti da parte dei fornitori, intesa a contrastare eventuali difetti nella qualità delle produzioni acquistate.

Inoltre per quanto riguarda una delle principali materie prime acquistata - l'acciaio - il Gruppo si relaziona da tempo con i medesimi fornitori, selezionati sulla base di rapporti di fiducia; tali rapporti hanno, fino ad oggi, garantito i risultati di produzione attesi.

Infine il Gruppo si tutela per i profili reputazionali nei confronti dei fornitori in ragione dei loro rapporti con il personale dipendente. Al riguardo si evidenzia che tale cautela è puntualmente perseguita nei rapporti contrattuali e che, inoltre, ad ogni fornitore è consegnato il codice etico che presiede le attività De'Longhi.

Ciononostante non si può escludere che l'inadempimento degli obblighi contrattuali da parte di uno o più fornitori da cui si approvvigionano le società del Gruppo possa avere effetti negativi sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il prezzo delle suddette materie prime e componentistica può fluttuare significativamente, in funzione di diversi fattori, tra cui la ciclicità economica dei mercati di riferimento, le condizioni di fornitura e altri fattori non controllabili da parte del Gruppo e difficilmente prevedibili. L'andamento del prezzo delle suddette materie prime e componentistica è costantemente monitorato per poter intraprendere le necessarie azioni per mantenere competitivo il Gruppo.

Alla data della presente relazione il Gruppo non ha in essere contratti di copertura del rischio di oscillazione dei prezzi delle materie prime. Infine si segnala il possibile rischio di dipendenza da fornitore unico per alcune tipologie di produzioni strategiche; a fronte di tale rischio il Gruppo si è attivato per la ricerca di fornitori secondari e per definire una strategia di alternative di acquisto/produzione.

I - Rischi connessi al management e alla gestione delle risorse umane: il successo del Gruppo dipende in larga parte dall'abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management di gestire efficacemente il Gruppo e le singole aree di business e dalla professionalità delle risorse umane che lo stesso è stato in grado di attrarre e di sviluppare.

I principali rischi relativi all'area risorse umane sono legati alla capacità del Gruppo di attirare, sviluppare, motivare, trattenere e responsabilizzare personale dotato delle necessarie attitudini, valori, competenze professionali specialistiche e/o manageriali, in relazione all'evoluzione delle necessità del Gruppo.

La perdita delle prestazioni di tali soggetti o di altre risorse chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria.

Relativamente alla capacità di attrarre risorse di valore, si evidenzia come le principali società del Gruppo pianifichino iniziative volte a migliorare sia la qualità della vita professionale dei propri dipendenti e collaboratori, sia l'immagine esterna del Gruppo (comunicazione, rapporti con scuole e università, testimonianze, stage aziendali, ecc.), ricorrendo in alcuni casi all'ausilio di società di servizi specializzate di comprovata esperienza e professionalità.

Sul fronte dello sviluppo e motivazione delle risorse umane, alcune tra le azioni intraprese prevedono il rafforzamento delle competenze manageriali come pure di quelle più specialistiche, di business e normative, con iniziative che vedono coinvolti manager e collaboratori delle diverse aree aziendali.

Sono inoltre previsti sistemi premianti del personale ai più svariati livelli organizzativi - dal personale operaio degli stabilimenti produttivi fino al top management e alle figure chiave legati al conseguimento di risultati di breve periodo e/o medio lungo termine attraverso un processo di salary review activity.

Per quanto riguarda il personale impiegato nei settori produttivi, il Gruppo opera in Cina, in Italia e a partire dal 2013 anche in Romania, con una prevalenza del personale occupato in Cina, a seguito del ribilanciamento dell'assetto produttivo realizzato a partire dal 2004 (in precedenza gli stabilimenti erano basati in Europa, con prevalenza dell'Italia). L'inizio della produzione in Europa dell'Est a inizio 2013 ha comportato una diversificazione della piattaforma industriale così da riequilibrare, almeno in parte, la struttura attuale prevalentemente concentrata in Cina. L'attuale assetto comporta alcuni rischi connessi all'elevato turnover del personale produttivo cinese, unitamente all'incremento del costo del lavoro in relazione ai significativi adeguamenti dei minimi salariali decisi dal governo cinese. Tali rischi sono gestiti attraverso lo sviluppo di sistemi di incentivazione volti alla fidelizzazione del personale (premi di produzione e retention bonus dilazionati nel tempo rivolti al personale operaio, adeguamenti retributivi legati all'anzianità aziendale, sistemi di incentivazione rivolti al management), investimenti nella formazione e sviluppo delle risorse interne più qualificate ed un miglioramento delle condizioni di vita e di lavoro all'interno dei diversi stabilimenti (servizio mensa, attività ludico ricreative, spazi dedicati per il tempo libero, accesso ad internet).

L - Rischi connessi alla qualità dei prodotti e alla responsabilità da prodotto: i prodotti del Gruppo devono rispettare standard qualitativi differenti con riferimento alle diverse giurisdizioni in cui gli stessi vengono commercializzati.

Vi è anzitutto il rischio che i prodotti non rispettino gli standard qualitativi previsti dalle differenti normative vigenti nelle suddette giurisdizioni. Ciò potrebbe legittimare la restituzione di tali prodotti, con aggravio di costi di produzione ed impatti sull'immagine del Gruppo che potrebbero concretizzarsi in danni reputazionali dello stesso.

Ovviamente, va ricordato anche che l'attività del Gruppo De'Longhi comporta l'assunzione delle responsabilità tipiche del produttore per i danni derivanti da prodotti difettosi: una parte delle vendite ha luogo in ordinamenti giuridici (come gli USA) in cui i regimi di responsabilità per danni a cose o persone arrecati da prodotti sono particolarmente rigorosi.

Al riguardo, il Gruppo applica severi standard di controllo dei propri prodotti: è dotato di un protocollo di gestione del rischio qualità che prevede varie attività e procedure a tutela della qualità dei prodotti; esiste, inoltre, una struttura dedicata al controllo qualità, effettuato direttamente presso le unità produttive e presso i fornitori.

Oltre a ciò, il Gruppo dispone di coperture assicurative inerenti alla responsabilità da prodotto che si reputano adeguate ai rischi.

Ciononostante non si può escludere l'eventualità, con riferimento ad alcuni prodotti del Gruppo, della presenza di difetti di fabbricazione ovvero, in talune circostanze, l'inadeguatezza delle suddette coperture assicurative. L'istaurarsi di contenziosi di entità significativa in materia di responsabilità del produttore, ovvero il riscontro di difetti in prodotti del Gruppo, potrebbero arrecare un danno al Gruppo medesimo con conseguenze negative per la gestione e lo sviluppo delle sue attività.

M - Rischi connessi alle dimensioni del magazzino e alla tempestività delle spedizioni: in considerazione dell'importanza che la gestione del magazzino e della supply chain ricoprono nell'ambito dell'organizzazione aziendale del Gruppo, si possono paventare alcuni rischi: il Gruppo risulta, infatti, esposto ad un rischio di dimensionamento del magazzino, connesso alla corretta previsione della quantità e dell'assortimento di prodotti per la successiva commercializzazione.

In particolare, nel caso in cui il Gruppo non disponesse di un'adeguata quantità di prodotti potrebbe incorrere nel rischio di non soddisfare adeguatamente e tempestivamente la relativa domanda da parte della propria clientela; qualora, invece, la quantità di tali prodotti risultasse eccessiva rispetto agli ordinativi, il Gruppo potrebbe trovarsi a fronteggiare il relativo rischio di invenduto.

Ulteriore rischio è dato dalla efficiente gestione della supply chain che potrebbe incidere sull'adeguatezza del servizio reso ai clienti.

Il Gruppo dispone attualmente di una direzione logistica centrale e di procedure evolute per la gestione del forecast e del planning integrate nei sistemi informativi, che assicurano e garantiscono una programmazione e gestione di tutte le fasi della supply chain.

Per quanto riguarda il livello di servizio da garantire alla clientela, le procedure del Gruppo prevedono un servizio che tiene conto delle singole esigenze di ciascun cliente.

Qualora il Gruppo non riuscisse a prevedere e/o fronteggiare gli aspetti che potrebbero determinare i suddetti rischi, potrebbero verificarsi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

N - Rischi relativi ai sistemi informativi: i sistemi informativi all'interno di un gruppo internazionale complesso sono una parte importante e delicata di tutti i processi aziendali.

I rischi sono relativi agli eventi che possono minacciare la continuità di erogazione dei servizi, l'integrità dei dati, di obsolescenza dell'uso delle tecnologie di telecomunicazione e di elaborazione.

Il Gruppo ha posto in atto le necessarie azioni per limitare i sopramenzionati rischi, tra cui i consueti dispositivi di sicurezza a protezione delle linee e degli applicativi ai diversi livelli di sicurezza fisica (dalle duplicazioni delle strumentazioni fino all'outsourcing presso società specializzate). L'aggiornamento tecnologico continuo è assicurato anche dall'utilizzo prevalente della piattaforma SAP. Sebbene il Gruppo abbia posto in essere tutte le necessarie azioni per minimizzare tali rischi, non si può tuttavia escludere il verificarsi di eventuali eventi catastrofali con gli annessi problemi ai sistemi informativi.

O - Rischi connessi al credito: il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante da rapporti commerciali.

Si ritiene che, anche sotto tale profilo, possano assumere rilevanza i rischi socio-politici (o rischi Paese) già evidenziati in precedenza (cfr. il precedente punto 2).

Il rischio di credito commerciale è monitorato sulla base di procedure formalizzate per la selezione e valutazione del portafoglio clienti, per la definizione dei limiti di affidamento, per il monitoraggio dei flussi di incasso attesi e per le eventuali azioni di recupero, e prevede la stipula di polizze assicurative con primarie controparti nonché, in alcuni casi, la richiesta ai clienti di ulteriori garanzie, principalmente nella forma di fideiussioni.

Ciò nonostante non vi è la certezza che dette procedure possano effettivamente limitare il rischio legato al credito ed evitare le perdite che potrebbero impattare negativamente i risultati del Gruppo.

P - Rischi derivanti dalla stagionalità delle vendite: il Gruppo De'Longhi opera, tra l'altro, nelle vendite di condizionatori e radiatori portatili, prodotti tipicamente stagionali.

Tali prodotti, che rappresentano circa il 11% del totale ricavi (12% nel 2014) sono tipicamente stagionali e caratterizzati da una concentrazione delle vendite in un periodo limitato dell'anno. La stagionalità delle vendite potrebbe incidere negativamente sulle prospettive di business del Gruppo e sui dati economico-patrimoniali dello stesso.

Q - Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo, in particolare in materia di tutela ambientale: il Gruppo è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, alle disposizioni di legge ed alle norme tecniche, nazionali ed internazionali, applicabili alle tipologie di prodotti commercializzati.

Rivestono particolare rilievo le norme in materia di sicurezza e consumo energetico degli apparecchi elettrici per uso domestico e le normative sui contratti con i consumatori, sui prodotti difettosi, sul periodo minimo di garanzia, sulla riciclabilità e sulla compatibilità ambientale.

Sebbene si ritenga che l'organizzazione e la produzione del Gruppo siano conformi alle normative vigenti ed il Gruppo abbia dimostrato nel tempo la capacità di anticipare le evoluzioni normative in fase di progettazione di nuovi prodotti, l'emanazione di ulteriori disposizioni normative applicabili al Gruppo o ai suoi prodotti ovvero modifiche alla normativa attualmente vigente nei settori in cui il Gruppo opera, anche a livello internazionale, potrebbero imporre allo stesso l'adozione di standard più severi o condizionarne la libertà di azione o di decisioni strategiche nelle varie aree di attività.

Ciò potrebbe comportare costi di adeguamento delle strutture produttive o delle caratteristiche dei prodotti o, ancora, limitare l'operatività del Gruppo con un conseguente effetto negativo sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

In particolare, eventuali mutamenti degli standard o dei criteri normativi attualmente vigenti in materia ambientale, nonché il verificarsi di circostanze non prevedibili o eccezionali, potrebbero obbligare il Gruppo a sostenere costi non previsti. Tali costi potrebbero quindi avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

R - Rischi relativi ad eventuali danni ambientali: la produzione industriale svolta dal Gruppo con i propri stabilimenti ed impianti potrebbe, in talune ipotesi di guasti o rotture gravi a detti impianti, determinare danni a terzi, incidenti o danni ambientali.

Tali incidenti e danni potrebbero verificarsi anche in considerazione delle caratteristiche strutturali di alcuni stabilimenti produttivi per i quali sono in corso valutazioni e lavori volti all'adeguamento degli stessi alle normative di legge e di regolamento vigenti.

Benché il Gruppo abbia adottato le necessarie misure di sicurezza e rispetti le normative applicabili in materia di prevenzione di questi tipi di rischi, in caso si verificassero incidenti o danni ambientali il Gruppo potrebbe essere esposto a responsabilità, anche di natura penale, nei confronti dei soggetti danneggiati e delle autorità competenti, e potrebbe subire interruzioni dell'attività produttiva con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Sebbene le società del Gruppo abbiano stipulato polizze assicurative a copertura dei danni ambientali, i cui massimali sono ritenuti congrui dal Gruppo in relazione alla stima del rischio in oggetto, non si può tuttavia escludere il verificarsi di eventuali danni il cui risarcimento superi i massimali previsti dalle stesse polizze.

S - Rischi connessi alla liquidità ed al fabbisogno di mezzi di finanziamento-rischio connesso all'andamento dei tassi di interesse: il rischio di liquidità – in cui il Gruppo potrebbe incorrere – rappresenta il rischio di non poter disporre dei mezzi finanziari necessari per adempiere le obbligazioni di pagamento derivanti dall'attività corrente, di investimento e dalle scadenze degli strumenti finanziari. Il Gruppo detiene attività e passività sensibili alle variazioni dei tassi d'interesse che sono necessarie per la gestione della liquidità e dei fabbisogni finanziari.

In relazione alle attività di reperimento di finanziamenti e di copertura dei rischi, è politica del Gruppo mantenere un portafoglio di controparti di standing internazionale e in numero sufficientemente ampio.

Il Gruppo, al fine di monitorare e gestire tale rischio, adotta politiche e procedure specifiche, tra cui la centralizzazione della gestione dei debiti finanziari e della liquidità, l'attività di reperimento sul mercato dei capitali di fonti di finanziamento a medio e lungo termine, la dotazione di linee di credito a breve termine tali da garantire ampiamente i margini di manovra richiesti dall'andamento del circolante e dei flussi finanziari.

Il Gruppo dispone di linee di credito bancarie a breve termine (tipicamente a rinnovo annuale), destinate alla copertura dei fabbisogni di finanziamento del capitale circolante e ad altre necessità operative.

E' inoltre operativa un operazione revolving di cessione crediti pro soluto che permette un'ottimizzazione dei flussi di incasso.

In relazione al rischio connesso all'andamento dei tassi di interesse il Gruppo al 31 dicembre 2015 ha una posizione finanziaria netta attiva e una esposizione soprattutto a medio lungo termine

La gestione di tale rischio viene comunque effettuata a livello centralizzato ed utilizzando le stesse strutture impiegate per la gestione dei rischi di cambio. Ciononostante, repentine fluttuazioni dei tassi di interesse potrebbero avere un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria.

Nel corso del 2012 il Gruppo, al fine di fornire copertura finanziaria all'acquisizione delle attività "Braun Household" ed in vista di un eventuale peggioramento del mercato del credito, ha emesso e collocato titoli obbligazionari unsecured presso investitori istituzionali statunitensi a tasso fisso in dollaro statunitense; tale indebitamento a lungo termine del valore di USD 85 milioni, per effetto di un contratto di copertura del rischio di cambio e di interesse, risulta essere a tasso fisso su valuta Euro.

Alla data della presente relazione il Gruppo ha in essere solo il sopramenzionato contratto di copertura per tali rischi.

T - Rischi di compliance e di produzione delle informazioni aziendali;

a. Informativa finanziaria: i rischi connessi all'affidabilità dell'informativa finanziaria, ed in particolare all'eventualità che le informazioni contenute nel bilancio annuale e nelle relazioni periodiche risultino non corrette, costituiscono alcuni tra i rischi da considerare con maggiore attenzione, soprattutto in una società quotata in borsa.

Nell'esercizio 2015, il monitoraggio sull'effettiva applicazione del sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria, così come la sua periodica valutazione, sono stati svolti in modo continuativo con il coordinamento delle funzioni preposte.

Al fine di garantire un sistema di controllo interno affidabile relativamente all'informativa finanziaria, il Gruppo si è dotato di un sistema di procedure operative amministrative e contabili che comprendono:

manuale principi contabili;
istruzioni e aggiornamento politiche contabili;
altre procedure per la predisposizione del bilancio consolidato e dell'informativa finanziaria periodica.

Le funzioni centrali "corporate" del Gruppo sono responsabili della gestione e diffusione di tali procedure alle società del Gruppo. Gli organi di controllo (interni ed esterni) effettuano la relativa attività di verifica nell'ambito delle proprie competenze. Eventuali carenze nel mantenere adeguati processi e controlli amministrativo contabili e gestionali potrebbero comportare errori nell'informativa finanziaria del Gruppo.

b. Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche: il D. Lgs. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto previsto in ambito comunitario, uno specifico regime di responsabilità a carico degli enti per alcune tipologie di reati, ove per "enti" si intendono le società commerciali, di capitali e di persone e le associazioni, anche prive di personalità giuridica.

In applicazione di tale normativa e delle sue modifiche ed integrazioni, le principali società italiane del Gruppo hanno adottato, secondo quanto stabilito all'art. 6 del D. Lgs. 231/2001, il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" idoneo ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico e il relativo "Codice etico", destinati a trovare applicazione sia con riguardo alle società italiane del Gruppo, sia, in quanto applicabile, con riferimento alle controllate estere, essendo De'Longhi S.p.A. chiamata a rispondere, ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 231/2001 anche per i reati commessi all'estero, onde evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico.

Pertanto, la responsabilità amministrativa della società ex D. Lgs. 231/2001 potrebbe sussistere, laddove essa dovesse essere effettivamente accertata in esito ad un eventuale giudizio promosso nei confronti di una delle società del Gruppo, incluse le controllate estere, non potendosi escludere, in tale ipotesi, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, ripercussioni negative sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

U - Parti correlate: il Gruppo ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con parti correlate. Tali rapporti prevedono condizioni in linea con quelle di mercato.

La Società ha adottato una procedura diretta a disciplinare l'operatività del Gruppo con le Parti Correlate, conformemente ai principi stabiliti dall'Autorità di Vigilanza con il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

La procedura individua le operazioni soggette a specifiche regole di istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione alla loro maggiore (o minore) rilevanza. La procedura è caratterizzata da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori Indipendenti, i quali devono sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta (se l'operazione è di maggiore rilevanza, il parere è vincolante per il Consiglio); gli Amministratori Indipendenti, tra l'altro, devono essere coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza.

Si ritiene che tale procedura costituisca un ulteriore presidio a garanzia della trasparenza dell'operatività del Gruppo De'Longhi.

* * *

In applicazione del Criterio applicativo 7.C.1 del Codice e delle Linee di Indirizzo, nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione del 3 marzo 2016, il Consiglio ha verificato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in particolare, assicurandosi - con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi - che (i) i compiti e le responsabilità sono allocati in modo chiaro e appropriato; (ii) le funzioni di controllo, ivi inclusi il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di risorse adeguate per lo svolgimento dei loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della

struttura. Al Responsabile della funzione Internal Audit viene comunque assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In conformità a quanto previsto dai principi dell'Autodisciplina e dalle Linee di Indirizzo, in data 23 aprile 2013 il Consiglio ha nominato alla carica di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (l'"Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi ") il dott. Fabio de' Longhi.

Ai sensi delle nuove Linee di Indirizzo, come recentemente riviste dalla Società al fine di recepire le nuove raccomandazioni dell'Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;

b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. In particolare:

identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente; - definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Capogruppo;

c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione internal audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi;

f) si occupa dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

g) può chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli aventi oggetto in esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

h) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

* * *

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, come sopra riportate, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore dott. Fabio de' Longhi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, verificando costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e provvedendo ad adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alla normativa, anche

regolamentare, vigente, è stata da ultimo data informativa al Consiglio nella riunione consiliare del 3 marzo 2015. L'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno ha, tra l'altro, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione un documento di riepilogo della politica di identificazione e gestione dei principali rischi aziendali.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha nominato sin dalla seduta del 1° marzo 2007, il Responsabile della funzione di internal audit della Società identificato, su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, nella persona del dott. Marco Mantovani (il quale ricopre anche alla data della presente Relazione tale ruolo).

Ai fini del criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Responsabile della funzione di Internal Audit non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e l'Attività non risulta affidata, neppure per segmenti, a soggetti esterni alla Società.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo approvate nella versione aggiornata dal Consiglio nella seduta del 14 febbraio 2013, il Responsabile della funzione Internal Audit (al quale è assicurata l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alle sue attività di monitoraggio):

estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo De' Longhi S.p.A., con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, ed ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
ha, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio. I compiti del Responsabile della funzione Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.

Sempre ai sensi delle "Linee di Indirizzo" approvate nella versione aggiornata dal Consiglio nella seduta del 14 febbraio 2013, il Responsabile della funzione internal audit:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;

b) coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio;

c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifici aspetti, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno o del Collegio Sindacale;

h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione sarà messa a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo, che ne facciano richiesta;

l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul Sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di internal audit;

m) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato

Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata.

Il Comitato Controllo e Rischi cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di Amministrazione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;

o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, redige una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e gli organi delegati, nonché, i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, e ove del caso del Consiglio di Amministrazione, per aggiornarli sui risultati del loro operato.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della funzione internal audit coerentemente con le politiche aziendali, aggiornandola da ultimo nella seduta dell'8 maggio 2015.

In ottemperanza al criterio 7.C.5, lett. b), del Codice, si precisa ulteriormente che il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Responsabile della funzione internal audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per l'esercizio degli incarichi e ha trasmesso le relazioni relative alla propria attività di verifica al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischio e all'Organismo di Vigilanza.

Nell'esercizio 2015 la Società ha messo a disposizione del Responsabile della funzione internal audit, per consentirgli l'assolvimento dei compiti e delle funzioni ad esso attribuite, una somma pari a € 124.000,00.

Nel corso del 2015, la struttura dedicata all'Internal Audit è risultata composta da 7 persone, di cui un collaboratore autonomo ad orario ridotto.

Durante l'Esercizio, l'attività svolta in materia di controlli interni si è focalizzata:

(i) in ottica di compliance alla L. 262/2005: aggiornamento delle matrici di processo mappate in precedenza per tutte le società aventi rilevanza strategica (alle quali si sono aggiunte rispetto a quelle dell'esercizio precedente De' Longhi Kenwood MEIA) ed esecuzione dei test di efficacia sulla base del piano approvato; (ii) sull'attività di audit e follow up in società italiane ed estere; tale attività è stata svolta dal Responsabile della funzione Internal Audit mediante l'utilizzo di check list e la verifica diretta in loco presso le sedi rispettive estere.

(iii) Analisi SoD (segregation of duties) e controlli compensativi sulle aziende del Gruppo. L'attività ha come l'obiettivo di monitorare l'esecuzione delle attività rilevanti ai fini della produzione dell'informativa finanziaria all'interno dei diversi sistemi SAP del Gruppo, in particolare con riferimento alla separazione delle attività nell'ambito della redazione delle scritture contabili nelle società del Gruppo che operano in ambito SAP;

(iv) risk assessment e mappatura per la valutazione dei rischi; in tale ambito il Gruppo ha svolto nel corso dell'esercizio 2015 un aggiornamento sul progetto di risk management finalizzato al rafforzamento del sistema di gestione dei rischi all'interno del Gruppo;

(v) 'Fraud management': è continuata l'attività relativa alla prevenzione delle frodi;

(vi) Sviluppo e creazione di una nuova piattaforma di audit 'cloud based';

(vii) attività formativa dei neoassunti e del personale entrato a far parte di società del Gruppo dotate di modello organizzativo 231 e aggiornamento della Parte Generale dei Modelli 231 delle società del Gruppo a seguito delle novità legislative intervenute.

Tali attività sopracitate sono state oggetto di reporting periodico trasmesso all'Amministratore Incaricato del Controllo e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi. Nell'ambito delle sue relazioni, il Responsabile della funzione Internal Audit ha inoltre espresso le proprie valutazioni sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Agli amministratori è stato illustrato il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio, in particolare sia in occasione della riunione consiliare convocata, tra l'altro, per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, sia in occasione della riunione consiliare convocata per l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente e le società controllate italiane aventi rilevanza strategica hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231. La Società, con delibera del Consiglio del 27 marzo 2006, ha adottato il "Modello di organizzazione e gestione" ai sensi del D. Lgs. 231/2001 provvedendo a nominare l'Organismo di Vigilanza cui è stato affidato il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizzativo medesimo, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

L'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione che ha svolto le funzioni ad esso deputate dalla normativa applicabile nel corso dell'esercizio 2015 era composto dai seguenti cinque membri: Simona Carolo, Roberto Ceschin, Marco Mantovani, Fiorenzo Benatti e Marco Piccitto. Nella riunione del 19 febbraio 2016, il Consiglio ha provveduto a rinnovare l'Organismo di Vigilanza in scadenza, nominandone quali membri: Simona Carolo, Marco Giovanni Mancino, Marco Mantovani, Fiorenzo Benatti e Marco Piccitto.

Il Modello Organizzativo, adottato dalla Società in data 27 marzo 2006, è stato oggetto di successive modifiche ed è stato da ultimo aggiornato nella riunione del Consiglio dell'11 novembre 2015.

Nella costruzione del Modello Organizzativo, la Società non soltanto si è attenuta a quanto previsto nel Decreto ed alle norme e regolamenti applicabili alla stessa, ma anche, per gli aspetti non regolamentati, alle Linee Guida emanante da Confindustria ed ai principi di best practices in materia di controlli.

L'attuale Modello Organizzativo, si compone di due parti:

A) una Parte Generale, che contiene i punti cardine del Modello Organizzativo e le diverse tipologie di reato previste dal Decreto e in particolare i reati realizzabili nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati di abuso di mercato, i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ed i reati informatici e il trattamento illecito di dati, reati societari e reati ambientali.

La Parte Generale tratta inoltre il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e il sistema sanzionatorio, facendo peraltro rinvio al Codice Etico;

B) una Parte Speciale contenente i protocolli e le procedure, suddivisi per aree, predisposte dalla Società per la gestione dei rischi e la prevenzione dei reati.

L'Organismo di Vigilanza svolge il proprio compito di vigilanza sulla base di un Piano di Audit annuale che indica le attività, a carattere ordinario e straordinario, che l'Organismo di Vigilanza stesso è chiamato a svolgere, nonché il calendario di massima delle riunioni. L'Organismo di Vigilanza è chiamato, infatti, a riunirsi con cadenza almeno trimestrale ed a relazionare

annualmente al Consiglio ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta e agli esiti delle verifiche.

Nel corso dell'Esercizio l'Organismo di Vigilanza si è riunito 4 volte, la durata media delle riunioni è stata pari a 2 ore.

Anche la società italiana controllata da De' Longhi ed avente rilevanza strategica, De' Longhi Appliances S.r.l., ha provveduto ad adeguare il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso,periodicamente aggiornato in relazione alle innovazioni normative e ai mutamenti organizzativi, e nominando un Organismo di Vigilanza, composto da cinque membri.

In ossequio a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina nel commento all'art. 7, nella Delibera Quadro il Consiglio di Amministrazione, a seguito di approfondita valutazione sull'opportunità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, ha ritenuto preferibile mantenere tali funzioni in capo all'Organismo di Vigilanza costituito ad hoc.

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società incaricata della revisione legale di De' Longhi è la Reconta Ernest & Young S.p.A., con sede a Roma, via Po, 32 iscritta all'albo delle società di revisione. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria di De' Longhi con deliberazione del 21 aprile 2010 e verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è il dott. Stefano Biella, Direttore Amministrativo di De' Longhi S.p.a.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra soggetti che abbiano una qualificata esperienza di almeno un triennio in materia contabile o amministrativa, in una società con azioni quotate o comunque di significative dimensioni.

Al dott. Biella, nella sua qualità di Dirigente Preposto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutti i poteri necessari per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale nonché dalle nuove Linee d'Indirizzo approvate lo scorso 14 febbraio 2013 ed in particolare:

accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio

ufficio) a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito;

utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infraaziendale;
strutturare in modo autonomo il proprio ufficio/struttura sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.);
predisporre procedure amministrative e contabili della Società (e del Gruppo De' Longhi) in modo autonomo, potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
fare proposte e/o valutazioni e/o dare veti su tutte procedure "sensibili" adottate all'interno della Società (e del Gruppo De' Longhi);
partecipare alle riunioni consiliari nelle quali sono discussi argomenti di interesse per la funzione del dirigente;
disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario (attingendo dal budget attribuitogli);
instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure (Società di Revisione, direttore generale, responsabile del controllo interno, risk manager, compliance officer, ecc.);
delegare talune specifiche attività, compiti e/o passaggi di procedure ad un soggetto/struttura esterno ovvero ad uffici interni, ferma restando la sua competenza generale e responsabilità.

10.6. COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società sono indicate nelle Linee di Indirizzo, nella versione da ultimo rivista nella seduta del 14 febbraio 2013, al fine di adeguarle alle nuove raccomandazioni dettate in materia dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di periodica valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni istruttorie, propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, coadiuvato dal Responsabile della funzione internal audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Al Responsabile della funzione internal audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente Preposto spetta, in primo luogo, la responsabilità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziari, adeguato e funzionante.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizzativo volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In capo a ciascuno soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come già ricordato, il Consiglio di Amministrazione - in osservanza del Regolamento Consob n. 17221/10 e della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nonché dall'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina – previo parere di un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti, ha approvato, nella riunione del 12 novembre 2010, la Procedura OPC, efficace a far data dal 1° gennaio 2011 (il testo integrale della Procedura OPC – nella versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2013 - è disponibile sul sito www.delonghigroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Governance"– "Documenti societari" – "2013").

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/10, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza (e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob). Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

La Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob n. 17221/10 attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente. Come anticipato, in data 12 novembre 2010 è stato altresì costituito un Comitato di soli amministratori indipendenti ("Comitato Indipendenti"), al quale sono stati attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob n. 17221/10 attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti; il suddetto Comitato è nominato e funzionante conformemente ai principi di cui all'art. 6 della Procedura OPC.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti e/o, se del caso, del Collegio e/o – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Consob n. 17221/10, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse, tra l'altro, le operazioni "di importo esiguo" (da individuarsi avendo riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/10, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto indicate all'art. 9.2 della Procedura OPC) e le operazioni compiute con e tra le società controllate, anche congiuntamente, da De' Longhi nonché le operazioni con le società collegate alla Società (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate di De' Longhi), nonché gli altri casi consentiti dal Regolamento Consob n. 17221/10 analiticamente indicati all'art. 9 della Procedura OPC alla quale si rinvia.

* * *

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni

in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è, come noto, di competenza dell'Assemblea dei Soci.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto, in conformità con la normativa – anche regolamentare - vigente.

L'art. 14 dello Statuto, come recentemente modificato al fine di recepire le disposizioni della L. n. 120/2011 in tema di equilibrio tra generi negli organi societari, prevede che il Collegio sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare e che nella composizione del Collegio Sindacale debba essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia.

Il medesimo articolo dello Statuto Sociale è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale possa essere nominato dalla minoranza, attingendo dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti.

In particolare, tanti Soci che detengono una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti (da ultimo fissata al 1%, con Delibera Consob n. 19499 del 28.1.2016) possono presentare una lista, che deve essere depositata presso la sede sociale nel termine stabilito dall'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale; ciascuna lista è corredata delle informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, di volta in volta in vigore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle ricordate disposizioni contenute nell'art. 14 dello Statuto sociale sono considerate come non presentate

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà.

Alle elezioni dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti due Sindaci effettivi e uno supplente.
dalla seconda lista tra quelle non "collegate" ai sensi di legge e regolamento con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – che assume la presidenza del Collegio Sindacale – e uno supplente.
nel caso in cui più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito della votazione per liste, la composizione del Collegio sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, il quale risulti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

E' Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che, ove presentata, ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa. Qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto nella lista presentata. Qualora, a seguito della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Collegio sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, che risulterebbe terzo eletto quale sindaco effettivo in base all'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati nell'unica lista, con il candidato successivo, che risulterebbe eletto come sindaco supplente e che sia

appartenente all'altro genere. Il sindaco sostituito sulla scorta di questa procedura assumerà la carica di sindaco supplente in sostituzione del sindaco nominato effettivo sulla base della procedura medesima.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 23 aprile 2013 e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

La sua attuale composizione è riportata nella Tabella n. 3 in appendice alla presente Relazione (pag. 78).

Tutti i membri effettivi e supplenti dell'attuale Collegio Sindacale sono stati tratti dall'unica lista presentata dal Socio De' Longhi Industrial S.A. depositata presso la sede sociale in data 28 marzo 2013, nella quale erano indicati tutti i candidati eletti, nell'ordine seguente: (1) dott. Gianluca Ponzellini; (2) dott.ssa Paola Mignani; (3) dott. Alberto Villani; (4) dott.ssa Piera Tula; (5) rag. Enrico Pian.

A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 119.369.323 azioni ordinarie pari al 79,8457% del capitale sociale, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 118.429.037 voti favorevoli pari al 99,2123% del capitale votante.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte e per l'esercizio in corso si sono già tenute 3 riunioni. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata di circa 2 ore e 30 minuti. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (la percentuale di partecipazione complessiva è stata infatti del 100%).

Sino all'approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Di seguito viene indicato il curriculum vitae dei Sindaci effettivi attualmente in carica.

DOTT. GIANLUCA PONZELLINI, Presidente del Collegio Sindacale, è nato a Varese nel 1947. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Cattolica" di Milano, abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista nel 1976, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Varese dal 1976. Dal 1973 al 1979 collaboratore in Italia ed in U.S.A. di primarie Società di Revisione ed Organizzazione Contabile, dal 1980 esercita autonomamente l'attività di Dottore Commercialista, partecipa alla costituzione della Società di Revisione "Metodo S.r.l."; ne è tuttora Socio e Presidente. In qualità di consulente ha svolto, nell'interesse di Imprese ed Enti Nazionali ed Internazionali attività di controllo legale dei conti, di revisione contabile, di valutazioni d'azienda, di assistenza in operazioni straordinarie d'azienda (cessione,

acquisto, fusione, scissione, ristrutturazione, ecc.), di organizzazione contabile ed amministrativa, di consulente tecnico. E' membro in carica presso gli Organi collegiali di controllo o di amministrazione, di alcune imprese nazionali ed internazionali tra cui, attualmente, Banca IMI S.p.A., GS S.p.A. (Gruppo Carrefour), Luisa Spagnoli S.p.A., Telecom Italia S.p.A..

DOTT.SSA PAOLA MIGNANI, Sindaco Effettivo, è nata a Torino il 17 aprile 1966. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1989, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1991 e dal 1995 anche al Registro dei Revisori Contabili. Svolge attività di consulenza finanziaria ed aziendale presso un primario studio di Milano ed è membro del Collegio Sindacale di varie società, operanti sia in settori industriali, che finanziari. E' docente nel corso di Economia Aziendale del Corso di Laurea in Relazioni Pubbliche e Comunicazione d'Impresa della Libera Università di Lingue e Comunicazione.

DOTT. ALBERTO VILLANI, Sindaco Effettivo, nato a Milano, il 30 novembre 1962. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1988, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1990 e dal 1995 anche al Registro dei Revisori Contabili. Svolge la professione di dottore commercialista presso il proprio studio in Milano ed è membro del Collegio Sindacale in varie società.

* * *

In relazione al criterio applicativo 8.C.1 del Codice, si precisa che l'indipendenza dei Sindaci è ritenuta già assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto e che pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario applicare ai Sindaci anche i criteri di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Per tale ragione, ai fini della valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza in costanza di carica sono stati presi in considerazione esclusivamente i criteri di legge e di Statuto. In osservanza del Criterio applicativo 8.C.3 del Codice, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In attuazione dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/10, nonché delle nuove Linee di Indirizzo, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi non di revisione prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con Responsabile della funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In ossequio al Criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza nel corso dell'Esercizio in capo ai propri membri, nella seduta del 18 gennaio 2016.

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con Responsabile della funzione internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi.

INDUCTION PROGRAMME

In merito all'induction programme per i sindaci, il Collegio Sindacale ha preso parte alla giornata di induction descritta nel paragrafo 4.2. che precede.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.delonghigroup.com, un'apposita sezione ""Investor Relations", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società si è dotata di una struttura interna di Investor Relations incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti. Tale struttura fa capo al dott. Fabrizio Micheli, il quale ricopre anche la carica di Direttore Finanza della Società. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito www.delonghigroup.com, sezione "Contatti") sono i seguenti: telefono 0422 413235 - fax 0422 414346 - e-mail: [email protected].

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale in vigore alla data di approvazione della presente Relazione, la convocazione dell'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è regolata mediante rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente.

In ossequio a quanto disposto dal criterio 9 del Codice, alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, in osservanza dell'art. 2365, comma 2 del Cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno nel territorio nazionale.

Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, facendo rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente. Al riguardo, si specifica che l'art. 7 dello Statuto prevede che la delega per la rappresentanza in Assemblea possa essere conferita anche in via elettronica nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, e che possa essere notificata alla Società anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF.

In osservanza dell'art. 7-bis dello Statuto, l'Assemblea potrà svolgersi – se previsto nel relativo avviso di convocazione – anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:

al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi dell'ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, verificare se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero per deliberare, dirigere e regolare la discussione, stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni nonché proclamarne l'esito;
al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
a tutti gli intervenuti di partecipare intervenendo alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente dell'Assemblea ed il soggetto verbalizzante.

* * *

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si ricorda che in data 18 aprile 2001, l'Assemblea della Società ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di De' Longhi S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione ""Investor Relations" - "Governance" – "Assemblee" del sito internet www.delonghigroup.com – costituisce un valido

strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza dell'art. 13 del Regolamento Assembleare e del Criterio applicativo 9.C.3 del Codice, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a otto minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

* * *

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea, da ultimo nella seduta del 14 aprile 2015, sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. All'Assemblea del 14 aprile 2015 hanno preso parte, oltre al Presidente Giuseppe de' Longhi e all'Amministratore Delegato Fabio de' Longhi, tutti gli altri consiglieri ed, in particolare, Silvia de' Longhi, Alberto Clò, Renato Corrada, Carlo Garavaglia, Cristina Pagni, Stefania Petruccioli, Giorgio Sandri e Silvio Sartori. Nel corso della riunione i membri del CRN presenti non hanno riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato medesimo, rinviando sul punto a quanto riportato al riguardo nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. – marzo 2016".

Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, va infine precisato che nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 3 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la "Relazione Annuale sulla remunerazione di De' Longhi S.p.A.", ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comprendente la politica sulla remunerazione di De' Longhi S.p.A. da sottoporre al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per il 14 aprile 2015.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.

Treviso, 3 marzo 2016 Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione (Dott. Giuseppe de' Longhi)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO (INDICARE I MERCATI) / NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
AZIONI ORDINARIE	149.500.000,00	100%	Quotato nel Mercato Telematico Azionario standard gestito da Borsa Italiana S.p.a.	_
AZIONI CON DIRITTO DI VOTO LIMITATO	_	_	_	_
AZIONI PRIVE DEL DIRITTO DI VOTO	_	_	_	_

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
QUOTA % SU QUOTA % SU DICHIARANTE AZIONISTA DIRETTO CAPITALE CAPITALE ORDINARIO VOTANTE
THE LONG E TRUST	DE LONGHI INDUSTRIAL SA	62,006%	62,006%
APG ASSET MANAGEMENT N.V.	APG ASSET MANAGEMENT N.V.	6,341%	6,341%
FMR LLC	FMR LLC	2,09%	2,09%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE ^E DEI COMITATI

Co ig l io d i Am in is ion tra ns m e z							Co i ta to m Co l lo tro n isc i R h		Co i ta to m Re e mu n. e in No m e
Ca ica r	Co i t mp on en	An n d i o na sc i ta	Da d i ta im p r a ina no m *	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	L is ta **	Es ec	No n- ese c.	In d ip da Co d ice d i d isc ip l i to au na	In d ip T U F	i N. l tr a inc ic h i ar *	( *)	( *)	( ** )	( *)	( ** )
Pr i de te es n	' DE LO NG HI GI US EP PE	1 3 9 9	2 0 0 1	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va z e l 3 i lan io B c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	X	-	-	-	-	1 0 0
Am in is tra to m re de leg to a	DE ' LO NG HI FA BI O	1 9 6 7	2 0 0 1	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va z e i lan io l B c a 3 1. 1 2. 2 0 1 5	M	X	-	-	-	-	1 0 0
Am in is tra to m re	DE ' LO NG HI SI IA LV	1 9 8 4	2 0 0 7	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va z e l 3 B i lan io c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	-	X	-	-	-	1 0 0
Am in is tra to m re	GA RA VA GL IA CA RL O	1 9 4 3	2 0 0 1	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va z e l 3 i lan io B c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M		X	-	-	6	9 0			1 0 0	M
Am in is tra to m re	PA I CR GN IST IN A	1 5 5 9	2 0 1 3	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va e z l 3 i lan io B c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	-	X	X	X	-	1 0 0			1 0 0	M
Am in is tra to m re	CO A RE RR AD NA TO	1 9 4 9	2 0 0 4	2 3. 4. 2 0 1 3	ion Ap p ro va z e l 3 B i lan io c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	-	X	X	X	4	1 0 0	1 0 0	P
Am in is tra to m re	SA ND RI GI OR GI O	1 9 4 4	2 0 0 1	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va z e l 3 i lan io B c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	-	X			1	7 0
Am in is tra to m re	PE TR UC CI OL I ST EF AN IA	1 9 6 7	2 0 1 3	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va e z l 3 i lan io B c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	-	X	X	X	2	1 0 0	1 0 0	M
Am in is tra to m re	SA I SI RT OR LV IO	1 9 4 1	2 0 0 2	2 3. 4. 2 0 1 3	ion Ap p ro va z e l 3 B i lan io c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	-	X			1	1 0 0	1 0 0	M
L I D	Ò AL CL BE RT O	1 9 4 7	2 0 0 4	2 3. 4. 2 0 1 3	Ap ion p ro va z e l 3 i lan io B c a 1. 1 2. 2 0 1 5	M	-	X	X	X	2	7 0			1 0 0	P
iun ion i s 'es iz io i r i fer im 6 N. l du l d te te to r vo ra n er c en :					Co	ita Co to m	l lo R ntr o e	isc h i: 6	Co ita to m	Re No mu n. e	ine m :	8

Allegato C

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIOSINDACALE

Ca ica r	Co i t m p on en	i p im Da d ta r a in no m a	In ica da l ca r	In ica f in ca r o a	L is ta ( M /m ) *	In d ip de en nz a da Co d ice	**	i Nu l tr m er o a in ic h i * ca r
Pr i de te es n	G I A N L U C A P O N Z E L L I N I	2 0 0 4	2 3. 0 4. 2 0 1 3	3 1. 1 2. 2 0 1 5	M	A N	1 0 0	1 4
S in da co f fe iv t t e o	P M A O A G A L I N N I	2 0 1 3	2 3. 0 4. 2 0 1 3	3 1. 1 2. 2 0 1 5	M	A N	1 0 0	1 5
S in da co f fe iv t t e o	A V L B E R T O I L L A N I	2 0 1 3	2 3. 0 4. 2 0 1 3	3 1. 1 2. 2 0 1 5	M	A N	1 0 0	1 1
S in da len te co su p p	P T I E R A U L A	2 0 1 3	2 3. 0 4. 2 0 1 3	3 1. 1 2. 2 0 1 5	M	A N	N A	1
S in da len te co su p p	E P N R I C O I A N	2 0 0 6	2 3. 0 4. 2 0 1 3	5 3 1. 1 2. 2 0 1	M	N A	N A	8
Q ic h ies la io de l le l is in io de l l 'u l im in is to ta te t to uo ru m r p er p re se n z ne o cc as ne a n om a: n on p re v
Nu iu io i s l du l 'E iz io d i r i fe im 1 1 te te to m er o r n n vo ra n se rc r en :

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De'Longhi

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DE'LONGHI S.p.A.

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ.

• L'ASSEMBLEA

•IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

•I COMITATI

•IL COLLEGIO SINDACALE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF).

al 3/3/2016

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

PIANI DI SUCCESSIONE

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

INDUCTION PROGRAMME

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA CORPORATE GOVERNANCE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO RELATIVO AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Descrizione delle principali caratteristiche

FATTORI DI RISCHIO PER IL GRUPPO DE'LONGHI

A - Rischi connessi all'andamento macroeconomico: i risultati economici e la situazione finanziaria del Gruppo De'Longhi sono influenzati anche dall'andamento macroeconomico: l'andamento dei consumi, il costo delle materie prime, l'andamento dei tassi di interesse e dei mercati valutari.

G - Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio: il Gruppo De'Longhi opera su più mercati a livello mondiale ed è esposto ai rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio.

H – Rischi connessi all'andamento dei costi delle materie prime e ai rapporti con fornitori: i costi di produzione del Gruppo sono influenzati dall'andamento dei prezzi delle principali materie prime, quali l'acciaio, la plastica e il rame.

N - Rischi relativi ai sistemi informativi: i sistemi informativi all'interno di un gruppo internazionale complesso sono una parte importante e delicata di tutti i processi aziendali.

O - Rischi connessi al credito: il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante da rapporti commerciali.

P - Rischi derivanti dalla stagionalità delle vendite: il Gruppo De'Longhi opera, tra l'altro, nelle vendite di condizionatori e radiatori portatili, prodotti tipicamente stagionali.

R - Rischi relativi ad eventuali danni ambientali: la produzione industriale svolta dal Gruppo con i propri stabilimenti ed impianti potrebbe, in talune ipotesi di guasti o rotture gravi a detti impianti, determinare danni a terzi, incidenti o danni ambientali.

T - Rischi di compliance e di produzione delle informazioni aziendali;

U - Parti correlate: il Gruppo ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con parti correlate. Tali rapporti prevedono condizioni in linea con quelle di mercato.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

10.6. COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

INDUCTION PROGRAMME

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Allegato C

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIOSINDACALE

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE ^E DEI COMITATI