Toscana Aeroporti

AGM Information • Mar 24, 2016

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI TOSCANA AEROPORTI SPA SULL'ADEGUAMENTO DEL COMPENSO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

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All'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti SpA

Signori Soci,

in data 9 ottobre 2015 la Società di Revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A. (PwC SpA) ha avanzato richiesta di integrazione della proposta di incarico datata 25 settembre 2014 (prot. 10828931740914) relativa all'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art.14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 e degli articoli 155 e seguenti del D.lgs 58/1998 per gli esercizi dal 2015 al 2022, segnalando quanto segue:

• $\bullet$ In data 3 novembre 2014 l'Assemblea dei Soci della Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei SpA (SAT) ha deliberato il conferimento alla Società PwC SpA dell'incarico di revisione legale, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs.n.39/2010 e degli articoli 155 e seguenti del D.Lgs.n.58/1998, del bilancio di esercizio della SAT e del bilancio consolidato del Gruppo SAT per gli esercizi 2014/2022, l'incarico di revisione contabile del bilancio limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2015 al 2022 e l'incarico di revisione contabile dei prospetti contabili di rendicontazione della SAT del 2014 al 2022;
• In data 24 novembre 2014, l'Assemblea dei soci della società Aeroporto di Firenze SpA (AdF) ha deliberato il conferimento alla Società PwC SpA dell'incarico di revisione legale, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs.n.39/2010 e degli articoli 155 e seguenti del D.Lgs.n.58/1998, del bilancio di esercizio della AdF e del bilancio consolidato del Gruppo AdF per gli esercizio 2014/2022, l'incarico di revisione contabile del bilancio limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2015 al 2022 e l'incarico di revisione contabile dei prospetti contabili di rendicontazione della AdF del 2014 al 2022;
• In data 24 novembre 2014, l'Assemblea dei soci della società Parcheggi Peretola Srl, società partecipata al 100% da AdF, ha deliberato il conferimento alla società PwC SpA dell'incarico di revisione legale, ai sensi dell'art.14 del D.Lgs.n.39/2010 e del D.Lgs. n.58/1998 del bilancio d'esercizio della società per gli esercizi dal 2014 al 2022.

In data 11 maggio 2015 è stato stipulato l'atto, avente efficacia dal 1º giugno 2015, di fusione per incorporazione di AdF in SAT, con contestuale mutamento di denominazione sociale di quest'ultima in Toscana Aeroporti SpA; per effetto della predetta fusione con decorrenza dalla medesima data di efficacia del 1º giugno 2015, Toscana Aeroporti SpA è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad AdF, con conseguente modifica della struttura della società e del gruppo.

Con successiva nota datata 12 ottobre 2015, la società di revisione PwC SpA ha formulato ulteriore richiesta di integrazione della proposta di incarico datata 25 settembre 2014 per maggiori onorari maturati nel corso del primo semestre 2015 in considerazione dell'effettuazione di attività di verifica aggiuntive non ricorrenti determinate dall'Atto di Fusione per incorporazione di AdF in SAT e contestuale mutamento di denominazione in TA SpA, con conseguente modifica della società e del gruppo a decorrere dal 1º giugno 2015. A tal proposito la Società dichiara che le maggiori attività connesse alla complessità dell'aggregazione dei dati di bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 del gruppo Toscana Aeroporti hanno richiesto un significativo maggiore impegno in termini di ore impiegate dal team di revisione, con particolare riferimento ai livelli con maggiore anzianità.

Le suddette proposte comportano un maggior onere per gli incarichi precedentemente assegnati alla Società di Revisione, stimato, in termini di numero di ore di lavoro e di corrispettivo per gli anni dal 2015 al 2022 come di seguito riportato:

DESCRIZIONE	SAT		ADF		proposta per esercizio 2015		proposta esercizi 2016 - 2022		proposta ridotta con decorrenza da esercizio con implementazione nuovo sistema gestionale
	ORE	IMPORTO ANNUO	ORE	IMPORTO ANNUO	ORE	IMPORTO ANNUO	ORE	IMPORTO ANNUO	ORE	IMPORTO ANNUO
Revisione legale bilancio d'esercizio TA SpA	265	19,200	180	13.000	445	32.200	425	31.100	405	29.500
Revisione del bilancio consolidato del gruppo TA	60	4.300	20	1.400	80	5.700	80	5.700	65	4.600
Verifiche periodiche di cui all'art.14 comma 1 lett.b) del D.Lgs.39/2010	60	4.300	30	2.100	90	6.400	80	5,700	60	4.300
Incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo TA	200	14.200	120	8.600	320	22,800	295	21,500	270	19.600
TOTALE PARZIALE	585	42,000	350	25.100	935	67.100	880	64.000	800	58.000
Incarico di revisione contabile dei prospetti contabili di rendicontazione di TA SpA		16.000		8,600		24,600		16,700		12.700
TOTALE GENERALE		58.000		33.700		91.700		80.700		70.700
Maggiori attività 1° sem 2015					220	15.000
TOTALE						106.700		80.700		70.700

Nelle richieste di integrazione rimangono confermate tutte le altre disposizioni contrattuali non contenute nelle sopra descritte proposte.

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Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame le suddette richieste della Società di Revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo il Collegio Sindacale ha acquisito le positive valutazioni effettuate dai competenti organi di TA Spa. In particolare, la Direzione Amministrazione Finanza e Controllo ha esposto al Collegio le proprie valutazioni sulla congruità dei suoi contenuti e sull'effettivo svolgimento dell'attività.

All'esito delle valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di aggiornamento delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a PwC SpA, rilevando che nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, la Società PwC SpA ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella richiesta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto per l'espletamento dell'incarico.

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Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale

PROPONE

a codesta Assemblea di adeguare, coerentemente con i termini delle richieste di integrazione formulate dalla Società di Revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di revisione legale conferito a Società di Revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A. (PwC SpA) nei termini complessivi di seguito riportati:

• Per l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs.n.39/2010 e degli $\bullet$ articoli 155 e seguenti del D.Lgs.n.58/1998 e per l'incarico di attestazione di conformità dei prospetti contabili di rendicontazione regolatoria per la società Toscana Aeroporti SpA un onorario pari ad € 91.700,00 oltre IVA per l'esercizio 2015 ed $\in$ 80.700,00 oltre IVA per singolo esercizio dal 2016 al 2022 (ripartiti come in premessa indicato);
• A partire dall'esercizio in cui il nuovo sistema gestionale sarà adottato ed implementato e quindi reso pienamente operativo per l'intero esercizio, l'onorario complessivo sarà ridotto ad $\epsilon$ 70.700.00 oltre IVA, a valere per l'intero esercizio di riferimento (ossia dal 1º gennaio al 31 dicembre) e per singolo esercizio futuro fino al 2022;
• Per maggiori onorari maturati nel corso del primo semestre 2015 $\epsilon$ 15.000,00 oltre IVA.

Firenze, 22 Marzo 2016

Il Collegio Sindacale

I SINDACI

Dott.ssa Paola Severini, Presidente Collegio Sindacale (firmato digitalmente)

Dott.ssa Silvia Bresciani, sindaco effettivo (firmato digitalmente)

Dott.ssa Tania Frosali, sindaco effettivo (firmato digitalmente)

Dott. Antonio Martini, sindaco effettivo (firmato digitalmente)

Prof. Roberto Giacinti, sindaco effettivo (firmato digitalmente)