De'Longhi

AGM Information • Mar 24, 2016

DE' LONGHI S.P.A. Sede legale in Treviso – Via Ludovico Seitz n. 47 Capitale sociale euro 224.250.000,00 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Treviso n. 11570840154

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DE' LONGHI S.P.A. CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 14 APRILE 2016, IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 14 APRILE 2016

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A)

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria - Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.000.000 di azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo complessivo massimo di nominali Euro 3.000.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2016-2022". Conseguente introduzione nello Statuto Sociale del nuovo articolo 5 quater. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione - da leggersi congiuntamente alle separate relazioni sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposte ai sensi degli articoli, di volta in volta applicabili, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e del relativo regolamento di attuazione concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") - viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo, al fine di illustrare le motivazioni e il contenuto della seguente proposta.

Nella seduta del 19 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione in merito all'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 TUF e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale di De' Longhi S.p.A. (lo "Statuto Sociale"), per un importo complessivo massimo di nominali Euro 3.000.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna, con godimento regolare, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2016-2022" (l'"Aumento di Capitale").

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La deliberazione sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria è funzionale all'attuazione di un piano di stock option denominato "Piano di Stock Options 2016- 2022" (il "Piano di Stock Option") riservato all'amministratore delegato di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o la "De' Longhi") e ad un ristretto numero di dirigenti e risorse chiave (il "Top Management") della Società e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (le "Controllate" e, unitamente alla Società, il "Gruppo De' Longhi"), che saranno individuati tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico (i "Beneficiari"), in conformità a quanto previsto dal "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2022" (il "Regolamento") approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società (il "Comitato Remunerazione e Nomine"), sentito il parere del Collegio Sindacale e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata, anche in sede ordinaria, per il 14 aprile 2016 (l'"Assemblea Ordinaria").

La proposta deliberazione avente ad oggetto l'approvazione dell'Aumento di Capitale, pertanto, è subordinata all'approvazione della proposta relativa al Piano di Stock Option e al relativo Regolamento da parte dell'Assemblea Ordinaria, illustrata dall'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, contenente il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo (il "Documento Informativo"), che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, nel suo sito internet www.delonghigroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato entro il 5 marzo 2016.

Considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione, il posizionamento relativo all'offerta retributiva e l'attuale contesto strategico, le ragioni che hanno determinato il Consiglio di Amministrazione a proporVi l'adozione del Piano di Stock Option risiedono nell'esigenza di offrire ai Beneficiari un sistema di retribuzione variabile che consenta di:

• (i) collegare la loro retribuzione alla creazione di valore per gli azionisti della Società;
• (ii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari;
• (iii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nel Gruppo De' Longhi.

Poiché il Piano di Stock Option prevede che siano attribuite ai Beneficiari fino ad un numero massimo di 2.000.000 di opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere azioni De' Longhi (le "Azioni") di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,50 cadauna in ragione di un'azione per ogni opzione (le "Opzioni"), si rende necessaria l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 TUF e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale, a servizio del Piano di Stock Option.

L'Aumento di Capitale prevede che il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in esercizio dei diritti di opzione assegnati ai Beneficiari del Piano di Stock Option, sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni De' Longhi sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") nei 60 (sessanta) giorni liberi di calendario che precedono la data di approvazione del Piano di Stock Option e del relativo Regolamento da parte dell'Assemblea Ordinaria.

L'Aumento di Capitale prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 TUF e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale, in quanto le Azioni di nuova emissione sono destinate in via esclusiva ai Beneficiari del Piano di Stock Option e tale emissione con esclusione del diritto di opzione è comunque inferiore al limite del 10% del capitale sociale di De' Longhi.

Per maggiori dettagli con riferimento alla descrizione del Piano di Stock Option e delle ragioni che ne motivano l'adozione, si rimanda alla ""Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 14 aprile 2016, in unica convocazione" redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF nonché al Regolamento e al Documento Informativo ad essa allegati.

2. Considerazione del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni al valore di mercato

Nella seduta del 19 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di proporre all'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il criterio di determinazione del prezzo di emissione nel seguito descritto al fine di prevedere un prezzo di esercizio delle Opzioni corrispondente al valore di mercato delle Azioni, identico per tutti i Beneficiari del Piano di Stock Option.

Il prezzo delle azioni da emettersi con l'Aumento di Capitale in esercizio dei diritti di opzione assegnati ai Beneficiari del Piano di Stock Option, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul MTA nei 60 (sessanta) giorni liberi precedenti la data dell'Assemblea degli azionisti della Società che approverà il Piano di Stock Option e il relativo Regolamento.

Il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione appena delineato consente di prendere a riferimento un periodo di tempo prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione, ma sufficientemente lungo per depurare il dato dei corsi di borsa dai fenomeni di volatilità che hanno recentemente interessato i mercati finanziari, riflettendo al meglio il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha chiesto alla società di revisione Reconta Ernest & Young S.p.A. il rilascio della relazione contenente il parere prescritto dalla normativa vigente, che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, nel suo sito internet www.delonghigroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016") nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 24 marzo 2016).

3. Modifiche Statutarie

L'operazione avente ad oggetto l'Aumento di Capitale come sopra descritto comporterà l'inserimento nel Titolo II dello Statuto Sociale di un nuovo articolo rubricato "Art. 5 quater" il cui testo è riportato nella colonna di destra della seguente tabella:

Testo Vigente	Testo Proposto
Titolo II – CAPITALE SOCIALE AZIONI	Titolo II – CAPITALE SOCIALE AZIONI
Articolo di nuova introduzione	Art. 5 quater
	"In data 14 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero di 2.000.000 (duemilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale. L'aumento di capitale è a servizio

Testo Vigente	Testo Proposto
	del "Piano di Stock Options 2016-2022"
	destinato all'Amministratore Delegato della
	Società e al Top Management (come
	definito nel "Regolamento del Piano di
	Stock Options 2016-2022").
	Il consiglio di amministrazione ha la
	facoltà di assegnare i relativi diritti di
	sottoscrizione secondo i criteri e le
	modalità previsti nel "Regolamento del
	Piano di Stock Options 2016-2022".
	L'aumento di capitale potrà essere
	sottoscritto in base ai diritti così assegnati
	entro il 31 (trentuno) dicembre 2022
	(duemilaventidue) e, ove non interamente
	sottoscritto entro tale data, rimarrà
	determinato nel minor importo risultante
	dalle sottoscrizioni intervenute.
	Il prezzo di emissione delle azioni,
	comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo,
	in esercizio dei diritti di opzione assegnati
	ai beneficiari del Piano, sarà determinato
	dal consiglio di amministrazione della
	società, ad un prezzo per azione pari al loro
	valore di mercato, corrispondente alla
	media aritmetica dei prezzi ufficiali
	registrati dalle azioni della Società sul
	Mercato Telematico Azionario organizzato
	e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei
	sessanta giorni liberi di calendario
	precedenti la data di approvazione "Piano
	di Stock Options 2016-2022" e del relativo
	Regolamento da parte dell'Assemblea
	degli Azionisti della Società. Le azioni
	avranno godimento regolare e, pertanto, i
	diritti ad esse correlati competeranno a
	ciascun beneficiario a partire dal momento
	in cui il medesimo diventerà titolare delle
	azioni.
	In ogni caso, l'esercizio delle opzioni
	assegnate potrà essere effettuato dai
	beneficiari nei tempi, modi e termini

Testo Vigente	Testo Proposto
	previsti nel "Regolamento del Piano di
	Stock Options 2016-2022".
	Al consiglio di amministrazione è conferito
	ogni potere per dare attuazione alla
	presente delibera, ivi inclusa la facoltà di:
	(i) determinare il momento di assegnazione
	dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del
	periodo in cui essi potranno essere
	esercitati; (ii) su proposta
	dell'Amministratore Delegato della Società
	di individuare nominativamente i singoli
	beneficiari appartenenti al Top
	Management nonché determinare le
	quantità di diritti di sottoscrizione da
	assegnare a ciascuno di essi; (iii) con il
	supporto del Comitato per la
	Remunerazione e le Nomine e sentito il
	Collegio Sindacale, determinare le quantità
	di diritti di sottoscrizione da assegnare
	all'Amministratore Delegato della Società;
	nonché (iv) procedere all'emissione delle
	nuove azioni e alla modifica dello statuto
	sociale riportando l'entità del capitale
	sociale risultante all'esito e in conformità
	alle operazioni di sottoscrizione.".

La modifica statutaria proposta non attribuisce agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., validamente costituita ed atta a deliberare in sede straordinaria:

- sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 della delibera Consob n. 11971del 14 maggio 1999 come successivamente modificata e integrata;

- tenuto conto della relazione rilasciata dalla società Reconta Ernest & Young S.p.A contenente il parere espresso ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e dell'art. 158, comma 1° del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

- dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 224.250.000 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato,

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero 2.000.000 (duemilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale. L'aumento di capitale è a servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022" destinato all'Amministratore Delegato della Società e al Top Management (come definito nel "Regolamento del Piano di Stock options 2016-2022").

Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione secondo i criteri e le modalità previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2022".

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto in base ai diritti così assegnati entro il 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue) e, ove non interamente sottoscritto entro tale data, rimarrà determinato nel minor importo risultante dalle sottoscrizioni intervenute.

Il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in esercizio dei diritti di opzione assegnati ai beneficiari del Piano, sarà determinato dal consiglio di amministrazione della società, ad un prezzo per azione pari al loro valore di mercato, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei sessanta giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del "Piano di Stock Options 2016-2022" e del relativo Regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società. Le azioni avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle azioni.

In ogni caso, l'esercizio delle opzioni assegnate potrà essere effettuato dai beneficiari nei tempi, modi e termini previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2016- 2022".

Al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati; (ii) su proposta dell'Amministratore Delegato della Società, di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management nonché determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare a ciascuno di essi; (iii) con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare all'Amministratore Delegato della Società; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito e in conformità alle operazioni di sottoscrizione.

2. Conseguentemente a quanto deliberato al precedente punto 1, di introdurre al Titolo II dello statuto sociale un nuovo articolo rubricato "Art. 5 quater" la cui formulazione sarà la seguente:

"Art. 5 quater - In data 14 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero di 2.000.000 (duemilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale. L'aumento di capitale è a servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022" destinato all'Amministratore Delegato della Società e al Top Management (come definito nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2016- 2022").

Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione secondo i criteri e le modalità previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2022".

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto in base ai diritti così assegnati entro il 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue) e, ove non interamente sottoscritto entro tale data, rimarrà determinato nel minor importo risultante dalle sottoscrizioni intervenute.

Il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in esercizio dei diritti di opzione assegnati ai beneficiari del Piano, sarà determinato dal consiglio di amministrazione della società, ad un prezzo per azione pari al loro valore di mercato, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei sessanta giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione "Piano di Stock Options 2016-2022" e del relativo Regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società. Le azioni avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle azioni.

In ogni caso, l'esercizio delle opzioni assegnate potrà essere effettuato dai beneficiari nei tempi, modi e termini previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2016- 2022".

Al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati; (ii) su proposta dell'Amministratore Delegato della Società di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management nonché determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare a ciascuno di essi; (iii) con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare all'Amministratore Delegato della Società; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito e in conformità alle operazioni di sottoscrizione.».

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La presente relazione verrà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 24 marzo 2016).

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Treviso, 19 febbraio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi