Banca Sistema

AGM Information • Mar 29, 2016

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 28 APRILE 2016, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO – PARTE ORDINARIA

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"COSTITUZIONE DI UN'APPOSITA RISERVA DI UTILI VINCOLATA AL SERVIZIO DELL'AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE RISERVATO AI BENEFICIARI DEL PIANO DI STOCK GRANT 2016 DI CUI AL PUNTO 5 E DEGLI EVENTUALI PIANI DI STOCK GRANT RELATIVI AI SUCCESSIVI TRE ESERCIZI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea Ordinaria derivante dall'adozione del sistema d'incentivazione dei dirigenti con responsabilità strategica e degli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" del Gruppo Banca Sistema, di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'odierna adunanza in parte ordinaria.

Al riguardo è stato proposto all'Assemblea in sede ordinaria di approvare un piano di incentivazione relativo all'anno 2016 avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali in favore dei dirigenti con responsabilità strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai quali sia riconosciuto un bonus superiore al 20% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) o comunque di importo pari o superiore ad Euro 50.000,00 (il "Piano di Stock Grant 2016" o "Piano 2016").

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società. Dette azioni potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"), previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria e da eseguire mediante utilizzo di una riserva di utili vincolata da istituire e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 novembre 2015 ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile.

Il proposto Aumento di Capitale sarà al servizio non solo del Piano di Stock Grant 2016, ma anche degli eventuali futuri piani di stock grant relativi agli esercizi 2017-2019 che potranno essere sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti per ciascun anno di interesse (i "Piani 2017-2019").

Ai fini dell'Aumento di Capitale si rende necessario provvedere fin d'ora all'istituzione della suddetta apposita riserva di patrimonio vincolata, a servizio del Piano 2016 e dei futuri Piani 2017-2019, denominata "Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio dei piani di stock grant per i bonus 2016, 2017, 2018 e 2019" (la "Riserva Vincolata per gli Stock Grant 2016-2019"), per un importo di Euro 1.600.000,00, da prelevarsi da una preesistente riserva di patrimonio libera alimentata da "utili indivisi", che il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella "Riserva Utili non Distribuiti", formata da utili non distribuiti

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione dà atto che, sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, l'ammontare della "Riserva Utili non Distribuiti" è pari ad Euro 25.746.667,12 e che la consistenza patrimoniale della Società è tale da non intaccare la suddetta Riserva.

Di conseguenza:

• in virtù della delibera assembleare in proposta si provvederà ad alimentare la "Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio dei piani di stock grant per i bonus 2016, 2017,

2018 e 2019" decrementando di Euro 1.600.000,00 la "Riserva Utili non Distribuiti", il cui ammontare passerà da Euro 25.746.667,12 ad Euro 24.146.667,12.

La "Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio dei piani di stock grant per i bonus 2016, 2017, 2018 e 2019" sarà vincolata all'esecuzione dell'Aumento di Capitale gratuito a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019, e, fatti salvi gli obblighi di legge, potrà essere utilizzata solo a copertura di perdite che dovessero risultare dai bilanci di esercizio tempo per tempo approvati;

• alla data di attribuzione delle azioni al termine di ciascun ciclo nei modi e nei termini previsti dal Piano 2016 e che saranno previsti dai Piani 2017-2019, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance ivi indicati, si provvederà, in conformità con le relative delibere consiliari di attribuzione delle azioni e previo accertamento, sulla base dell'ultimo bilancio e/o situazione contabile infrannuale approvata alla suddetta data, dell'effettiva consistenza della "Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio dei piani di stock grant per i bonus 2016, 2017, 2018 e 2019", ad incrementare il capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni che verranno eventualmente emesse, decrementando dello stesso ammontare la "Riserva Utili non Distribuiti".

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• visto il documento informativo illustrativo del Piano di Stock Grant 2016 messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;

delibera

1) di provvedere fin d'ora all'istituzione di un'apposita riserva di patrimonio vincolata, a servizio del predetto Piano di Stock Grant 2016, nonché dei Piani 2017-2019 che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea in relazione agli anni di competenza 2017, 2018 e 2019, denominata "Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio dei piani di stock grant per i bonus 2016, 2017, 2018 e 2019", per un importo di Euro 1.600.000,00, da prelevarsi da una preesistente riserva di patrimonio libera alimentata da "utili indivisi", individuata nella "Riserva Utili non Distribuiti".

Milano, 15 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione