Regulatory Filings • Mar 30, 2016
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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Gruppo Banca Sistema 2015
Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Data di approvazione: 15 marzo 2016 www.bancasistema.it
| Glossario | 4 |
|---|---|
| Premessa | 5 |
| 1. Profilo dell'emittente | 6 |
| Governance | 6 |
| 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2015 | 8 |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) | 8 |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) | 8 |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) | 8 |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) | 9 |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) |
9 |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) | 9 |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) | 9 |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in | 10 |
| materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, | 10 |
| comma 1, lettera m), TUF) | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) | 11 |
| 3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) | 12 |
| 4. Consiglio di Amministrazione. | 13 |
| 4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) | 13 |
| 4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 14 |
| 4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 18 |
| 4.4. Organi delegati | 23 |
| 4.5. Altri consiglieri esecutivi | 25 |
| 4.6. Amministratori indipendenti | 25 |
| 4.7. Lead Independent Director | 26 |
| 5. Trattamento delle informazioni societarie | 27 |
| Informazioni Riservate | 27 |
| Informazioni Privilegiate | 27 |
| 6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 29 |
| 7. Comitato per le Nomine | 30 |
| 8. Comitato per la Remunerazione | 32 |
| 9. Remunerazione degli Amministratori | 34 |
| 10. Comitato Etico | 35 |
| 11. Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi | 36 |
| 12. Sistema dei controlli interno e gestione dei rischi | 40 |
| 12.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 41 |
| 12.2 Direzione Rischio e Compliance | 41 |
| 12.3. Internal Audit | 43 |
| 12.4. Modello organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001 | 45 |
| 12.5. Società di revisione | 46 |
| 12.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 46 |
| 12.7 Processo di informativa finanziaria | 47 |
| 12.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 47 |
| 13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate | 49 |
| 14. Nomina dei Sindaci | 50 |
| 15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 54 |
| 16. Rapporti con gli azionisti | 56 |
|---|---|
| 17. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) | 57 |
| 18. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) | 62 |
| 19. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 63 |
| Tabella 1 – informazioni sugli assetti proprietari | 64 |
| Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati | 65 |
| Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale | 66 |
Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari 6
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Disposizioni di Vigilanza per le Banche: la Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le Banche.
Emittente, Banca Sistema o Banca o Società: Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo: il gruppo bancario composto da Banca Sistema, in qualità di capogruppo, e SF Trust Holdings.
MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
P.A.: le pubbliche amministrazioni italiane.
Regolamento del CdA: il "Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A." approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2016.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
SF Trust Holdings: Specialty Finance Trust Holdings Ltd, società di diritto inglese, con sede in Londra, Dukes House, 32-38 Dukes Place, di cui Banca Sistema detiene il 100% delle partecipazioni.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Banca Sistema, ha ottenuto dalla Consob, in data 19 giugno 2015, l'approvazione del prospetto relativo all'offerta pubblica di vendita (OPV) finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L'approvazione della Consob ha fatto seguito al provvedimento con il quale, in pari data, Borsa Italiana ha deliberato l'ammissione alla quotazione sul MTA, segmento STAR.
Il presente documento è stato redatto ai sensi dell'art. 123-bis, TUF, in conformità al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", V edizione, gennaio 2015.1
1Si fa presente che la precedente informativa in materia di corporate governance e adesione al Codice era stata fornita da Banca Sistema in occasione della domanda di ammissione alla quotazione delle azioni della Società sul MTA, in ottemperanza all'obbligo previsto dalla Sez. IA.1.1, Tavola 1, punto 1.11 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., mediante la predisposizione di apposita relazione ("Relazione sul sistema di corporate governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2015), pubblicata nella sezione dedicata del sito internet della Banca.
Il sistema di corporate governance della Società di basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione di conflitto di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.
Banca Sistema è capogruppo del Gruppo bancario Banca Sistema, di cui fa parte SF Trust Holdings, e adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.
Il quadro complessivo della corporate governance di Banca Sistema è stato definito tenendo presenti le norme vigenti e le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. La Banca è inoltre soggetta alle previsioni contenute nelle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario emanate dalla Banca d'Italia e contenute, in particolare, nelle Disposizioni di Vigilanza per le Banche (Parte I, Titolo IV, Capitolo1).
Nel modello adottato da Banca Sistema:
Ai fini della quotazione, nel corso dell'esercizio sono state predisposte alcune specifiche attività di adeguamento alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, tali per cui l'attuale assetto complessivo del governo societario è rappresentato dal seguente schema:
bancasistema.it
Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.
Per informazioni sulla composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo si rimanda alle specifiche sezioni della Relazione.
(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2015
In data 2 luglio 2015, con l'avvio della negoziazione delle azioni della Banca nel Mercato Telematico Azionari, segmento STAR, si sono verificate le condizioni sospensive così come assunte dall'assemblea straordinaria in data 3 giugno 2015 risultanti, in particolare, in un aumento del capitale sociale che è stato sottoscritto e versato per Euro 1.200.000,00 con emissione di n. 10.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,12 ciascuna. Il nuovo capitale sociale è risultato pertanto interamente sottoscritto e versato per Euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni del valore nominale di Euro 0,12 cadauna. Al 31 dicembre 2015, non essendo intervenute variazioni rispetto alla precitata situazione, il capitale sociale risulta così composto:
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2015:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE |
N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotate (mercato) / non quotate |
Diritti e obblighi |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 80.421.052 | 100% | Quotate (MTA) | Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto |
Al 31 dicembre 2015 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante" si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e al Documento in formativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi degli artt. 114 bis del TUF e 84 bis del Regolamento emittenti.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, fatta eccezione (i) i periodi di "blocco" previsti dal Regolamento di Internal Dealing e (ii) i limiti assunti dagli azionisti partecipanti al patto parasociale in relazione ai quali si rinvia al successivo paragrafo g).
Alla data del 31/12/2015, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:
| Dichiarante | Azionista diretto | % del capitale ordinario |
% del capitale votante |
|
|---|---|---|---|---|
| GARBI GIANLUCA | Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. |
23,102 | 23,611 | 23,611% |
| Garbifin S.r.l. | 0,509 | |||
| FONDAZIONE SICILIA | Fondazione Sicilia | 7,399 | 7,399 | 7,399 |
| FONDAZIONE PISA | Fondazione Pisa | 7,399 | 7,399 | 7,399 |
| FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA |
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria | 7,399 | 7,399 | 7,399 |
| SCHRODERS PLC | Schroders Investment Management Limited | 4,101 | ||
| Schroders Investment Management North America Limited |
2,527 | 6,727 | 6,727 | |
| Schroders Italy SIM S.p.A. | 0,099 |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.
Alla società non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto.
In data 3 giugno 2015 Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l., con sede legale in Alba (CN), Corso Langhe 10 ("SGBS") e la Fondazione Sicilia, con sede legale in Palermo, Via Bara all'Olivella 2, la Fondazione Pisa, con sede legale in Pisa, Via Pietro Toselli 29 e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede legale in Alessandria, Piazza della Libertà 28 (congiuntamente, le "Fondazioni" e, unitamente a SGBS, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") che, superando tutte le previsioni di ogni precedente accordo tra esse stipulato, disciplina taluni aspetti del governo societario e della struttura partecipativa di Banca Sistema S.p.A.
Il Patto, che rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, è stato è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano In data 7 luglio 2015.
I soggetti che aderiscono al Patto sono SGBS e la Fondazione Sicilia, la Fondazione Pisa e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria.
La seguente tabella indica il numero di azioni Banca Sistema conferite al Patto dai suddetti soggetti (le "Azioni Conferite") e dei diritti di voto ad esse riferite (i "Diritti di Voto Conferiti") alla data del 31 dicembre 2015, nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Banca Sistema e dei diritti di voto ad esse riferiti.
| Azionista | N. Azioni Conferite |
% sul totale Numero Diritti % sul totale azioni Banca di Voto Azioni Conferite Sistema Conferiti |
% sul totale Diritti di Voto Conferiti |
% sul totale dei diritti di voto Banca Sistema |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. |
18.578.900 | 51,01 | 23,10% | 18.578.900 | 51,01 | 23,10% | |
| Fondazione Sicilia | 5.950.104 | 16,33 | 7,40% | 5.950.104 | 16,33 | 7,40% | |
| Fondazione Pisa | 5.950.104 | 16,33 | 7,40% | 5.950.104 | 16,33 | 7,40% | |
| Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria |
5.950.104 | 16,33 | 7,40% | 5.950.104 | 16,33 | 7,40% | |
| Totale | 36.429.212 | 100,00 | 45,30 | 36.429.212 | 100,00 | 45,30 |
Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Banca Sistema ai sensi dell'articolo 93 del TUF. SGBS e la Fondazione Sicilia, la Fondazione Pisa e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria dispongono verosimilmente di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria della Società. Politica Patrimoniale
Con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2015 le Parti si sono impegnate a non distribuire utili qualora il total capital ratio della Società non sia superiore al 14%. È stato stabilito, infine, che qualora l'assemblea deliberi in favore della distribuzione degli utili - nel rispetto di quanto sopra - le Parti adotteranno le opportune delibere affinché il total capital ratio della Società resti pari o superiore al 14%.
Il Patto prevede l'obbligo delle Parti a non cedere le azioni possedute in Banca Sistema (le "Partecipazioni") per tutta la durata del Patto, e quindi fino al 1 luglio 2018, salvo eventuali trasferimenti a favore delle stesse ovvero di persone fisiche o entità giuridiche legate alle stesse da rapporto di controllo o collegamento — secondo la definizione di cui all'art. 2359 del Codice Civile - e fatta eccezione per l'applicazione dei diritti di seguito e di trascinamento previsti dal Patto stesso che possono essere così riassunti: (i) qualora SGBS diventi titolare di una partecipazione nella Società superiore al 51% delle azioni Banca Sistema oggetto del Patto e intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire anche le Partecipazioni detenute a quella data dalle altri Parti, SGBS avrà diritto di richiedere alle altre Parti - e queste avranno il dovere - di vendere al terzo offerente l'intera propria partecipazione nella Società, purché alle stesse condizioni e al pro-quota del prezzo offerto dal terzo, sempre che il prezzo offerto dal terzo sia in proporzione non inferiore alla media dei prezzi di mercato delle azioni Banca Sistema nel mese antecedente la data della vendita, maggiorato del 5%; (ii) qualora SGBS intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire una percentuale del capitale sociale della Società e se tale offerta riguardi una percentuale di azioni superiore a quella di proprietà di SGBS, le Fondazioni avranno il diritto di chiedere a SGBS ed ottenere che tutte o parte delle azioni di loro proprietà, che superino la percentuali di azioni appartenenti a SGBS e che il terzo desideri acquistare, siano trasferite pro quota al terzo alle stesse condizioni.
Il Patto, sottoscritto dalle Parti in data 3 giugno 2015, è divenuto efficace all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA – Segmento STAR, ossia il 2 luglio 2015 (la "Data di Quotazione"). Il Patto ha una durata di tre anni a partire dalla Data di Quotazione e quindi fino al 1° luglio 2018.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104- bis, comma 1)
Né Banca Sistema S.p.A. né SF Trust Holdings hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo Statuto di Banca Sistema S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
In data 27 novembre 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta avanzata dal Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile, dell'art. 132 del DLgs. 58/98 nonché degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e del Regolamento delegato (UE) sino al massimo consentito dalla normativa che ammonta al 3% della somma di capitale sociale e sovrapprezzo di emissione (che alla data dell'Assemblea corrispondeva a un controvalore di circa Euro 1,47 milioni).
L'avvio dell'operatività resta subordinato al l'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Banca d'Italia il cui procedimento amministrativo è stato avviato in data 26 gennaio 2016.
Al 31 dicembre 2015 Banca Sistema S.p.A. non è titolare di azioni proprie.
In data 16 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio di un Piano di Stock Grant 2016-2019 con l'approvazione del relativo Regolamento e le conseguenti delibere di costituzione di una riserva legale di utili vincolata al servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale per un importo nominale massimo di Euro 49.920,00 riservato ai beneficiari dei piani di stock grant per gli esercizi 2016-2019 e di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano di Stock Grant 2016 e dei piani 2017-2019 e approvazione del conseguente
progetto di modifica dell'articolo 5 dello Statuto. La proposta di modifica statutaria sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria una volta ottenuta l'autorizzazione della Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 56 del D.lgs. n. 385/1993.
Banca Sistema, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61 comma 4 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.
Si precisa che:
Banca Sistema aderisce al Codice di Autodisciplina consultabile dal pubblico nel sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf).
SF Trust Holdings, società detenuta al 100% dall'Emittente, è società di diritto inglese ed è pertanto sottoposta alla legislazione inglese, il che tuttavia, anche per le limitate dimensioni della controllata rispetto alla Capogruppo, non influisce in alcun modo sulla struttura di Corporate Governance di Banca Sistema S.p.A.
Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini e secondo le modalità indicati dalla normativa vigente e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, può presentare o concorrere alla presentazione di, e votare, una sola lista (quella presentata); ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dell'organo amministrativo.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Le liste indicano i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e contengono un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Unitamente a ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo, che identifichi per quale profilo teorico costui risulti adeguato, e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti la cui esistenza è stata attestata in occasione della nomina, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Difatti, il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e lo Statuto, devono possedere tali requisiti.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) è eletto un numero di consiglieri pari a sei, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società;
b) due amministratori, di cui almeno uno in possesso dei citati requisiti di indipendenza, sono tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla precedente lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
c) un amministratore indipendente è tratto dalla lista, se esistente, che ha ottenuto il maggior numero dei voti dopo la lista di cui alla lettera b), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con le liste precedenti e/o con i soci che hanno presentato o votato le liste precedenti; è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza. Nel caso in cui siano state presentate e ammesse solo due liste, il restante amministratore indipendente è tratto dalla lista di cui alla lettera b). A tal fine, non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più amministratori (e purché la maggioranza di essi sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea), il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto di-sposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, secondo le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.
Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
Se viene a mancare la maggioranza dei consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intenderà decaduto l'intero Consiglio (con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo) e l'assemblea dovrà essere convocata, sempre con le modalità previste dall'articolo 2386 del codice civile, per la ricostituzione integrale dello stesso.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina (sub Criterio Applicativo 5.C.2), delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche e dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
Con l'approvazione del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" in data 5 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di formalizzare un piano volto ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (consiglieri esecutivi, direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.
Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri, eletti dall'Assemblea. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, nonché alla data di presentazione della presente Relazione (come risulta anche dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione), è la seguente:
| NOME E COGNOME | CARICA | LUOGO E DATA DI NASCITA | DATA DI PRIMA NOMINA |
DATA DI NOMINA |
|---|---|---|---|---|
| Spögler Luitgard 2 | Presidente | Renon (BZ), 21/01/1962 | 2015 | 27/11/2015 |
| Pugelli Claudio | Vice Presidente | Roma (RM), 17/02/1951 | 2011 | 27/11/2015 |
| Garbi Gianluca 1 | Amministratore Delegato | Milano (MI), 18/09/1970 | 2011 | 27/11/2015 |
| Barba Navaretti Giorgio 3 | Consigliere | Torino (TO), 05/06/1960 | 2012 | 27/11/2015 |
| Calzolari Michele 3 | Consigliere | Bologna (BO), 02/01/1955 | 2011 | 27/11/2015 |
| De Franceschi Carlotta 1 | Consigliere | Pordenone (PN), 21/12/1977 | 2015 | 27/11/2015 |
| Pittatore Daniele 3-4 | Consigliere | Alessandria (AL), 09/09/1969 | 2014 | 27/11/2015 |
| Puglisi Giovanni Antonino 1 | Consigliere | Caltanissetta (CL), 22/06/1945 | 2011 | 27/11/2015 |
| Zappia Andrea 3 | Consigliere | Tripoli (Libia), 24/09/1963 | 2015 | 27/11/2015 |
1Membro del Comitato Esecutivo
2Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 e del TUF.
3 Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
4 Ha ricoperto la carica di Sindaco nel periodo compreso tra il 29.06.2011 e il 22-04-2014.
A seguito dell'uscita dall'azionariato del socio SOF Luxco S.àr.l. con la quotazione in Borsa della Società, in data 18 settembre 2015 la Signora Lindsey McMurray e il Signor Matthew Potter hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato, mentre in data 22 settembre 2015 hanno rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società, con efficacia differita, i Signori Gianluca Garbi, Claudio Pugelli, Giovanni Puglisi e Daniele Pittatore, al fine di favorire il processo di rinnovamento del Consiglio di Amministrazione, affinché meglio rifletta i nuovi assetti societari della Banca. Avendo tali dimissioni efficacia a far data dal 30 novembre 2015 o dall'eventuale data precedente nella quale si sarebbe svolta l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società per deliberare in merito alla ricostituzione del Consiglio di Amministrazione, in data 27 novembre 2015 è stata convocata l'Assemblea Ordinaria della Società che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per gli esercizi 2015, 2016 e 2017, ossia fino alla data dell'Assemblea che verrà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2017.
In data 30 ottobre 2015 è stata presentata un'unica lista di candidati da parte dei soci aderenti al Patto Parasociale (Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l., Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria) che comprendeva i seguenti nominativi nel seguente ordine:
Successivamente, il giorno 25 novembre 2015, i medesimi soci aderenti al Patto Parasociale (Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l., Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria) hanno proposto i restanti tre nominativi di seguito elencati per la nomina alla carica di consigliere di amministrazione, da eleggersi in sede assembleare con le maggioranze di legge. Tali nominativi si sono pertanto aggiunti ai sei candidati già indicati nella lista di maggioranza.
Di seguito si riporta l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante:
| Lista presentata dai soci aderenti al Patto Parasociale | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Elenco dei candidati | Elenco degli eletti | Percentuale di voti ottenuta | ||||||
| Spögler Luitgard | Spögler Luitgard | |||||||
| Garbi Gianluca | Garbi Gianluca | |||||||
| Calzolari Michele | Calzolari Michele | |||||||
| Puglisi Giovanni Antonino | Puglisi Giovanni Antonino | |||||||
| Pugelli Claudio | Pugelli Claudio | |||||||
| Pittatore Daniele | Pittatore Daniele | |||||||
| Barba Navaretti Giorgio | Barba Navaretti Giorgio | |||||||
| De Franceschi Carlotta | De Franceschi Carlotta | |||||||
| Zappia Andrea | Zappia Andrea | 45,81%% |
Lo Statuto e il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabiliscono che gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca.
Almeno tre Consiglieri, e comunque un numero di Consiglieri non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina. Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, fatta eccezione per il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra identificati, che non determina la decadenza dalla carica se i predetti requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri.
Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Banca, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa, non devono versare in situazioni che possano essere causa di sospensione dalla carica di Consigliere ai sensi di legge, non devono aver tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, siano in contrasto con i principi previsti nel Codice Etico della Banca o che, comunque, non appaiono compatibili con l'incarico di amministratore di una banca o possono comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale; i predetti profili formano oggetto di valutazione con il preventivo supporto del Comitato Nomine.
Conformemente alla normativa di settore, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, procede ad un'accurata verifica circa la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, redigendo un verbale analitico. A tal fine, i Consiglieri possono rilasciare una dichiarazione sostitutiva, con sottoscrizione autenticata da pubblico ufficiale, e sono comunque tenuti a comunicare tempestivamente alla Banca ogni modifica intervenuta nelle informazioni rese nell'ambito delle dichiarazioni rese.
Pertanto, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società in data 27 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della documentazione di accettazione della propria candidatura, i neonominati Consiglieri avevano depositato presso la sede sociale una dichiarazione attestando o meno il possesso dei requisiti prescritti per potersi qualificare come amministratori indipendenti ai sensi dello Statuto e delle norme di legge applicabili quali, in particolare, gli artt. 147-ter, comma 4, e 148, terzo comma del D. Lgs. N.58/1998 e l'art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. Successivamente, in data 16 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'accertamento del possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza anche attraverso dichiarazioni sostitutive autenticate rese ai sensi del D.P.R. 445/2000 e s.m.i.. In data 5 febbraio 2016 sono state altresì completate le verifiche in materia del c.d. divieto di interlocking (Art. 36 – commi 2-bis e 2 ter del D.L. "Salva Italia").
Il Consiglio di Amministrazione, ad esito delle verifiche condotte prima dal Comitato Nomine e successivamente dal Consiglio stesso, ha quindi accertato che tutti i Consiglieri risultano possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e la composizione del Consiglio risulta conforme ai requisiti statutari e normativi con riferimento tanto al numero minimo di amministratori indipendenti quanto al rispetto della normativa di genere.
Conformemente alle previsioni statutarie, sempre con delibera del 27 novembre 2015, il nuovo Consiglio ha nominato un Amministratore Delegato, che ricopre altresì l'incarico di Direttore Generale. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato le deleghe per la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie.
Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di Consigliere il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di consigliere o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.
Nelle more dell'attuazione dell'art. 26 del TUB, al fine di assicurare che i Consiglieri dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca, il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha stabilito il numero massimo degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in società esterne al Gruppo nonché il procedimento da seguire in caso di superamento di tali limiti, come di seguito illustrato.
Gli Amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 della legge n. 214/2011 che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.
A) Per incarichi esecutivi si intendono le seguenti cariche:
Amministratore munito di deleghe gestionali
Membro del Comitato Esecutivo o del Consiglio di Gestione
Direttore Generale
B) Per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le seguenti cariche:
Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe gestionali
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Membro del Collegio Sindacale
C) Per il Presidente e l'Amministratore Delegato si esclude la possibilità di assumere la carica di membro di un Collegio Sindacale
D) Più incarichi di amministrazione, direzione e controllo all'interno dello stesso Gruppo, fino ad un massimo di 4 si considerano in ogni caso equivalenti ad 1 incarico esecutivo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni; se superiori a 4 si considerano equivalenti a 2 incarichi esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni
E) Per società di notevoli dimensioni si intendono le società con:
ovvero
F) Oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.
Gli incarichi rivestiti dagli Amministratori di Banca Sistema S.p.A. al 31 dicembre 2015 negli organi di amministrazione e controllo di altre società "rilevanti" ai fini del citato regolamento, sulla base delle informazioni da loro fornite, risultano i seguenti:
| Componente | Carica ricoperta in Banca Sistema | Cariche ricoperte in altre società rilevanti |
|---|---|---|
| Luitgard Spögler | Presidente | Advanced Capital SGR S.p.A. (Consigliere) |
| Claudio Pugelli | Vice Presidente | |
| Gianluca Garbi | Amministratore Delegato | |
| Michele Calzolari | Consigliere | Sipi Investimenti S.p.A. (Consigliere) |
| Giovanni Puglisi | Consigliere | |
| Daniele Pittatore * | Consigliere | Cordusio Fiduciaria S.p.A. (Presid. Colle. Sind.) |
| Giorgio Barba Navaretti | Consigliere | AoN Italia S.r.l. (Consigliere) |
| Carlotta De Franceschi | Consigliere | |
| Andrea Zappia | Consigliere | Luxottica S.p.A. (Consigliere) |
Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e per le banche nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto l'organo amministrativo compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo dotato di ogni potere per l'amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali e gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.
Sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili, le deliberazioni di cui all'elenco che segue, oltre a quelle, non incluse in tale elenco, stabilite dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ovvero da altre previsioni statutarie:
a) la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
b) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;
c) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
d) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione;
e) l'adozione di misure volte ad assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché il controllo nel tempo delle scelte e delle decisioni da questi assunte; f) le politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della
funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
g) l'eventuale nomina del vice-presidente e la sua revoca, se nominato;
h) la nomina e la revoca dell'amministratore delegato. L'eventuale nomina e la revoca, se nominato, del direttore generale, che dovrà se del caso necessariamente coincidere con l'amministratore delegato;
i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;
j) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
k) la costituzione, la modifica e la soppressione di comitati interni agli organi aziendali;
l) la nomina, la sostituzione e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e di compliance, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
m) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;
n) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;
o) l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000 nel termine massimo consentito dalla legge;
p) l'istituzione, la chiusura o il trasferimento di dipendenze in genere o rappresentanze o sedi secondarie;
q) l'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione della società e del gruppo, nonché la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: (i) consiglieri esecutivi; (ii) direttore generale ove nominato; (iii) responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; (iv) coloro che riportano direttamente agli organi con funzioni aziendali di supervisione strategica, gestione e di controllo;
r) la remunerazione dell'amministratore delegato (e del direttore generale, se nominato) e di ogni altro amministratore munito di particolari incarichi, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e delle politiche di remunerazione e incentivazione della società.
s) l'approvazione del budget annuale;
t) l'attribuzione, le modifiche e la revoca dei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'amministratore delegato;
u) l'adozione delle politiche di sviluppo della società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;
w) le deliberazioni nelle materie delegate al Comitato Esecutivo ed all'amministratore delegato al di sopra dei limiti per essi stabiliti;
x) la delega dei poteri agli altri amministratori e potere di modificare, aggiungere ed escludere tali poteri delegati.
Per la validità delle delibere di cui alle lettere h), i), j), k) l), m), o), r), s), t), u), w) e x), è necessario il voto favorevole di almeno 7 componenti di cui almeno cinque tratti dalla lista di maggioranza, fermo restando che tale quorum deliberativo rafforzato non troverà applicazione in relazione alle sole delibere che saranno adottate dalla società in virtù della disciplina regolamentare sulla base di richiesta documentata da parte delle autorità di vigilanza.
Per determinati atti o per singoli negozi, il Consiglio può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Ai sensi degli articoli 12.2 e 17.2 dello Statuto, conformemente a quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina, (i) è previsto che il Consiglio di Amministrazione curi che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e (ii) che gli organi delegati riferiscano al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.
Inoltre, il Codice di Autodisciplina, ai criterio applicativo 1.C.1 a) e g), prevede rispettivamente che il Consiglio di Amministrazione (i) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo; e (ii) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.
Alla luce di quanto sopra, si riconosce in capo al Consiglio di Amministrazione, come previsto dal Codice di Autodisciplina, il ruolo di responsabile della determinazione e del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del gruppo. Esso non risulta spogliato delle proprie prerogative e mantiene il proprio ruolo di organo di gestione della Società, pur in presenza di deleghe gestionali.
La Banca adotta iniziative di formazione adeguate ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo, sia preservato nel tempo. In caso di nuove nomine, programmi di formazione specifici saranno predisposti per agevolare l'inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali.
Nel corso del 2015, sono state avviate, anche raccogliendo le indicazioni emerse da parte degli Amministratori, iniziative con riguardo alla conoscenza e consapevolezza del profilo di rischio assunto dalla Banca (come ad esempio "Risk Seminar"). Anche per l'anno 2016 verranno promosse iniziative formative per gli Amministratori, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Nell'anno 2015 si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa tre ore e mezza. Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione. Per l'esercizio 2016 sono state al momento programmate 7 riunioni, di cui 2 già tenutesi alla data del 15 marzo 2016.
In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.
Nel calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio.
Il Regolamento del CdA prevede che:
utilizzati indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa possa essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra, che, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale entro il giorno prima della riunione e comunque appena disponibile.
Le modalità ed i termini per l'invio della documentazione al Consiglio sopra descritti sono stati normalmente rispettati nel corso dell'esercizio 2015.
Le valutazioni emerse in occasione dell'annuale autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (conclusa nella seduta del 28 aprile 2015) sulla programmazione delle riunioni consiliari, sull'esaustività dell'ordine del giorno, sui tempi e i contenuti dell'informativa trasmessa prima delle riunioni, sulla partecipazione alle stesse, sulla conduzione e sullo svolgimento dei lavori nonché sull'accuratezza delle verbalizzazioni risultano nel complesso soddisfacenti.
Il Consiglio ha individuato nella Funzione Affari Societari la struttura aziendale incaricata di assolvere i compiti che lo Statuto affida al Segretario per la verbalizzazione. Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente può invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti o altri dipendenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.
Nel corso del 2015 hanno quindi assistito alle riunioni il Direttore Affari Legali e Societari, in qualità di segretario, o altri dipendenti in servizio presso tale struttura aziendale.
Sono sempre intervenuti:
Il Responsabile della Funzione Internal Audit illustra direttamente agli amministratori il Piano di Audit pluriennale e le relazioni trimestrali sull'attività svolta, nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia.
Il Consiglio, nel corso del 2015, ha approvato numerosi documenti di adeguamento alla disciplina emanata dalla Banca d'Italia con l'aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 della circolare 263 del 27 dicembre 2006 (i cui principi normativi attualmente sono contenuti nella Circolare 285/13 della Banca d'Italia) Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Resoconto ICAAP e Risk Appetite Framework con le soglie di attenzione e di allarme per i key risk indicator individuati.
A seguito delle modifiche del TUB e del TUF, introdotte dal Decreto Legislativo 12 maggio 2015, n. 722, Banca d'Italia ha aggiornato le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013) introducendo nel sistema bancario italiano la disciplina dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni (c.d. "whistleblowing"), che le banche italiane devono adottare dal 31 dicembre 2015. A questo proposito il Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2015 ha nominato il Signor Franco Pozzi responsabile della gestione delle segnalazioni di illeciti dell'attività bancaria da parte del personale della Banca.
Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle Relazioni finanziarie previste dall'art. 154 ter del TUF e in occasione della ricezione di un'informativa trimestrale (tableau de bord) predisposta dalla Direzione Rischio Direzione Rischio, che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di rischi assunti.
La stessa informativa trimestrale è predisposta dalla Funzione Internal Audit contenente una sintesi delle verifiche effettuate nel periodo secondo il Piano di Audit, le osservazioni emerse con l'indicazione del livello di criticità, gli interventi
correttivi pianificati, i tempi di realizzazione, i responsabili dei "cantieri", l'attività di follow-up e le altre attività della funzione svolta nel periodo.
Anche la Funzione Compliance e Antiriciclaggio riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle materie di propria competenza, secondo modalità similari delle altre Funzioni di controllo.
I suddetti documenti, dopo la presentazione al Consiglio, sono trasmessi a Banca d'Italia.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato con cadenza trimestrale un documento di confronto tra gli obiettivi del Piano Industriale e i risultati effettivamente conseguiti.
Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società controllata è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance.
La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni è contenuta nel "Regolamento di coordinamento delle Funzioni di controllo", nel Regolamento generale d'istituto e nei regolamenti delle rispettive Funzioni di controllo, incluso il regolamento del Dirigente preposto.
Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle disposizioni di vigilanza in materia di identificazione delle operazioni di maggior rilievo (OMR) e alla "Policy di Gestione dei Rischi" approvata nel Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2014, ha stabilito che in base alla tipologia delle varie operazioni, ad integrazione dell'ordinario sistema di governo dei rischi, la Direzione Rischio deve fornire il proprio parere preventivo sulla coerenza con il RAF, acquisendo, in funzione della natura delle operazioni, il parere delle altre funzioni coinvolte nel processo di analisi e gestione dei rischi. Di tale parere ne prende quindi atto l'organo di volta in volta competente a deliberare in merito alla natura dell'operazione.
Nell'ambito del procedimento finalizzato alla quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano Industriale 2015-2018 del Gruppo.
Il Presidente, con l'ausilio del segretario del consiglio di amministrazione, ha sempre assicurato che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, garantendo la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare, corredando la stessa con puntuali note illustrative degli argomenti all'ordine del giorno., adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 febbraio 2015, alla luce delle disposizioni e delle indicazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, ha condotto il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione. Nella conduzione del processo di autovalutazione, il soggetto designato è stato coadiuvato da un professionista esterno individuato nella società Ernst & Young Financial Business Advisors.
Per quanto riguarda, infine, il processo di autovalutazione da effettuarsi nell'esercizio 2016, il Comitato per le Nomine, in considerazione del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto opportuno avviare il processo di autovalutazione a partire dal 3° trimestre al fine di consentire al nuovo Consiglio di Amministrazione – in carica dal 27 novembre 2015 - di poter formulare le proprie valutazioni avendo avuto modo di acquisire la dovuta conoscenza dell'operatività degli organi sociali nel contesto specifico dell'attività di Banca Sistema e del modello di governance da questa istituito.
In occasione della riunione del 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha comunque confermato che la composizione risulta conforme ai requisiti statutari e normativi con riferimento tanto al numero minimo di amministratori indipendenti quanto al rispetto della normativa di genere.
La Società non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 Cod. Civ..
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire specifiche deleghe, per il compimento di determinati atti o negozi, a singoli Consiglieri, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio. Le deleghe sono attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative. Il contenuto delle deleghe deve essere determinato in modo analitico, caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio, anche al fine di consentire al Consiglio l'esatta verifica del loro corretto adempimento nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.
Il Signor Garbi, esercita tipicamente tali funzioni nell'ambito dei vari comitati extra-consiliari - quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il Comitato CEO, nel quale controlla, coordina e impartisce istruzioni ai responsabili delle direzioni della Banca, (ii) il Comitato Gestione Rischi, nel quale assume le decisioni in merito ad attività di rischio avendo preventivamente valutato l'istruttoria condotta dalle funzioni competenti, (iii) il Comitato Tecnico-Organizzativo, nel quale individua, coordina e definisce le priorità dei principali progetti e iniziative avviate dalla Banca nonché (iv) i gruppi di lavoro delle aree di business quali il Comitato Banking e il Gruppo di Lavoro del Factoring.
Con riferimento ai poteri di rappresentanza esterna e l'assunzione di atti di impegno della Banca nei confronti di terzi restano fermi i poteri e relativi limiti di volta in volta delegati dal Consiglio di Amministrazione al Signor Garbi nella sua veste di Amministratore Delegato.
Il Signor Garbi sarà chiamato a rispondere del suo operato in veste di Direttore Generale direttamente davanti al Consiglio di Amministrazione.
In linea con il principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona, le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato sono detenute da soggetti diversi.
Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà di nominare un Vice-Presidente, il quale avrà il potere, in caso di assenza o impedimento del Presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente non ha un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare, nel suo seno, un Comitato Esecutivo determinandone la durata, le facoltà, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. Il Comitato Esecutivo è composto da tre consiglieri e l'Amministratore Delegato fa parte di diritto di tale comitato. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni.
Tali consiglieri, durano in carica per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina altresì i poteri e le attribuzioni e può revocare, in tutto o in parte, i relativi componenti. La durata in carica del Comitato Esecutivo non può superare quella degli amministratori che lo compongono. Alle riunioni del comitato esecutivo, su invito dell'amministratore delegato, possono essere invitati a partecipare i dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il comitato esecutivo volesse invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie.
In data 27 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato Esecutivo conferendo allo stesso i seguenti poteri:
1. Acquistare o vendere complessi aziendali, valori mobiliari, azioni o altre partecipazioni non strategiche o beni previsti nel budget annuale per un valore superiore a 5.000.000 Euro e acquistare o vendere complessi aziendali, valori mobiliari
azioni o altre partecipazioni non strategiche al di fuori del budget annuale o beni di valore o costo inferiore ad Euro 30.000.000 soggetto all'approvazione del comitato rischi della Banca;
2. ferme restando le competenze e i limiti inderogabili previsti dallo Statuto e da norme di legge o regolamento, emettere obbligazioni per un valore complessivamente inferiore ad Euro 50.000.000;
3. approvare operazioni di garanzia o concludere contratti derivati nell'ambito dell'ordinario esercizio del commercio di valore compreso tra Euro 5.000.000 ed Euro 50.000.000, e soggetto all'approvazione del comitato rischi della Banca
4. effettuare proposte con riguardo all'assetto organizzativo della Società e la valutazione della compatibilità tra le politiche di remunerazione/ incentivazione e le strategie societarie a lungo-termine;
5. ferme restando le competenze inderogabili previste dallo Statuto e da norme di legge o regolamento in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione, deliberare in merito alle proposte provenienti dall'Amministratore Delegato relative ad assunzioni, licenziamenti e modifiche ai contratti di: (i) dirigenti; e (ii) ogni altro dipendente avente uno stipendio base annuale superiore ad Euro 200.000;
6. impostare le politiche di sviluppo della Società che si rendono necessarie al fine di stabilire un piano di sviluppo e di budget, verificando la loro attuazione e conformità con le politiche societarie;
7. concludere accordi interbancari che prevedono operazioni in pool e contratti di finanziamento di valore compreso tra Euro 5.000.000 ed Euro 50.000.000 e soggetto all'approvazione del comitato rischi della Banca;
8. concludere contratti relativi a prestiti ordinari o speciali con o privi di garanzia ipotecaria di valore compreso tra 5.000.000 Euro ed Euro 50.000.000 e soggetto all'approvazione del comitato rischi della Banca;
9. concludere contratti di deposito garantiti dal trasferimento di crediti vantati nei confronti di istituzioni pubbliche o private o da garanzia ipotecaria di valore compreso tra Euro 5.000.000 ed Euro 50.000.000 e soggetto all'approvazione del comitato rischi della Banca;
10. approvare operazioni di factoring o acquisto di crediti (pro-soluto o pro- solvendo) di valore compreso tra Euro 5.000.000 ed Euro 50.000.000 con riferimento ad un singolo debitore ceduto, concordando tutti i termini e condizioni, incluse ad esempio: la determinazione degli interessi rilevanti, i termini e le modalità di pagamento, l'inserimento di clausole di indennità, e soggetto all'approvazione del comitato rischi della Banca;
11. concedere fidejussioni o comunque prestare altre garanzie ed approvare il trasferimento di crediti di valore compreso tra Euro 5.000.000 ed Euro 50.000.000 e soggetto all'approvazione del comitato rischi della Banca;
12. limitatamente alle proprietà ed esigenze della Società, negoziare, con qualunque banca o altro istituto di credito, tutte le operazioni che prevedono un prestito o finanziamento di qualunque tipo per un valore superiore a 5.000.000 Euro e disporre il trasferimento di somme di denaro tra conti correnti della Società per un valore superiore a 5.000.000 Euro;
13. sottoscrivere, modificare e sciogliere contratti di prestazione di servizi rientranti nel budget annuale per un valore superiore a 5.000.000 Euro e sottoscrivere, modificare e sciogliere contratti di prestazione di servizi non previsti nel budget annuale di valore non superiore a 20.000.000 Euro;
14. sottoscrivere, modificare e terminare tutti i contratti di locazione, compresi quelli di leasing, di beni mobili ed immobili, di polizze assicurative ed il compimento di ogni altra attività conseguente per un valore superiore a 5.000.000 Euro;
15. eseguire ogni operazione bancaria o di borsa e sottoscrivere i documenti ad esse connessi per un valore superiore a 5.000.000 Euro;
16. costituire ipoteche ed effettuare cambi sulle stesse nell'ambito del budget annuale per un valore superiore a 5.000.000 Euro e costituzione di ipoteche e cambi sulle stesse al di fuori del budget annuale per un valore non superiore a 30.000.000 Euro;
17. agire relativamente ad ogni controversia e deliberare su accordi transattivi (giudiziali od extragiudiziali) di valore non superiore ad Euro 30.000.000, avendo consultato la funzione compliance della Banca;
18. rinunciare a ciascun procedimento esecutivo.
Ai sensi delle vigenti disposizione dell'art. 136 del TUB, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del15 marzo 2013, ha delegato al Comitato Esecutivo, per le operazioni rientranti nei limiti di delega di poteri allo stesso di volta in volta conferiti, la competenza a deliberare in materia di operazioni rientranti nell'ambito di applicazione del nuovo art. 136 TUB.
La composizione del Comitato Esecutivo in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, nonché alla data di presentazione della presente Relazione (come risulta anche dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione), è la seguente:
Gianluca Garbi (Presidente)
Giovanni Puglisi
Carlotta De Franceschi
Nel corso del 2015 hanno quindi assistito alle riunioni il Direttore Affari Legali e Societari, in qualità di segretario, o altri dipendenti in servizio presso tale struttura aziendale.
Il Comitato Esecutivo si riunisce almeno mensilmente. Nel corso del 2015 il Comitato si è riunito 15 volte, con durata media delle riunioni di circa un'ora e mezza. Almeno un Sindaco ha sempre partecipato alle riunioni del Comitato. Alla data del 15 marzo 2016 il Comitato si è riunito n 2 volte.
* * * Le competenze attribuite per legge e Statuto al Consiglio di Amministrazione e l'attuale sistema di deleghe al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato non sono tali da spogliare il Consiglio delle proprie prerogative (cfr. Codice di Autodisciplina, commento all'art. 1). Anche i poteri delegati agli organi esecutivi sono tali per cui il Consiglio di Amministrazione mantiene sempre un ruolo centrale nell'assunzione delle decisioni relative all'indirizzo strategico della Società.
Sull'esercizio delle deleghe gestionali il Consiglio ha ricevuto da parte dell'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Presidente del Comitato Esecutivo, le rendicontazioni con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega nel rispetto degli obblighi di rendicontazione periodica degli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 12 e 17 dello Statuto.
Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi in aggiunta a quelli già componenti del Comitato Esecutivo.
Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, almeno tre Consiglieri, e comunque un numero di Consiglieri non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (gli "Amministratori Indipendenti").
Nel corso del 2015 gli amministratori indipendenti, pur non ravvisando la necessità di riunirsi in seduta ufficiale in assenza degli altri Amministratori, si sono spesso confrontati su una molteplicità di materie, mantenendo vivace il confronto al loro interno sia per le vie brevi, sia a margine delle riunioni dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto dopo la nomina, nelle riunioni del 27 novembre 2015 e del 16 dicembre 2015 alla verifica dell'accertamento dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei sindaci, cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, sulla base delle Dichiarazioni Sostitutive previste dal D.P.R. del 28 dicembre 2000, n. 445. Successivamente, nella seduta consiliare del 5 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha accertato la non sussistenza di ipotesi di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del Decreto "Salva Italia" e, per quanto applicabile, ai sensi dell'art. 27-quater dell'art. 27-quater del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012 in capo a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nel Consiglio di Amministrazione è stata accertata l'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dello Statuto e delle norme di leggi applicabili e, nello specifico, degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, terzo comma del D. Lgs. N.58/1998 e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. in capo ai Consiglieri Giorgio Barba Navaretti, Michele Calzolari, Daniele Pittatore e Andrea Zappia.
Per quanto riguarda, invece, la Signora Luitgard Spögler, è stato accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ai sensi di quanto previsto 10.3 dello Statuto di Banca Sistema; in ragione dell'intervenuta nomina alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A., la Signora Spögler non è invece risultata idonea ad essere qualificata come amministratore indipendente
ai sensi e per gli effetti del disposto dell'art. 3, criteri 3.c.1.b e 3.c.2. del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., applicabile ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Alla data di redazione della presente relazione, gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio (novembre 2015), avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto l'indipendenza.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Codice di Autodisciplina, all'articolo 2.C.3, prevede che il Consiglio di Amministrazione designi un amministratore indipendente quale lead independent director, qualora (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, ovvero (ii) la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Con riferimento alla Banca, non sussistono i presupposti per la nomina di un lead independent director.
Banca Sistema - consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive (di cui all'art. 114, comma 1, del Testo Unico della Finanza) debba essere regolato, in conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione - ha adottato, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lettera j) del Codice di Autodisciplina il "Regolamento interno per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2015. L'Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono responsabili dell'informazione societaria assicurando, mediante il rispetto del citato Regolamento, la corretta informazione al mercato con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
Nel rispetto del Regolamento la Banca si avvale della funzione Investor Relations, collocata in staff al Direttore Finanziario, per la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative all'attività della società, nonché per la diffusione dei comunicati stampa price sensitive.
Il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni finalizzate a disciplinare le procedure per il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e per la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.
Nel corso dell'Esercizio, a seguito dell'avvio della quotazione, la Società ha ottemperato agli obblighi previsti dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana nella diffusione al pubblico di informazioni regolamentate avvalendosi del circuito "-Sdir" gestito da Computershare S.p.A.. Contestualmente, per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, la Società ha aderito al meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A..
Il Regolamento prescrive l'adozione di ogni necessaria cautela nel trattamento delle informazioni riservate affinché non ne venga pregiudicato il carattere confidenziale.
Il Regolamento prevede che sono tenuti al rispetto del Regolamento tutti i componenti gli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società, della società controllante quest'ultima e delle Società Controllate, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate.
I soggetti che, per ragioni dell'ufficio, entrino in legittimo possesso di informazioni riservate relative alla Banca e/o al Gruppo Banca Sistema, sono tenuti:
a) mantenere la segretezza circa le Informazioni riservate;
b) trattare tali informazioni solo nell'ambito di canali autorizzati, adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse; c) rispettare le disposizioni e la procedura dettata per la comunicazione all'esterno dei documenti.
Le informazioni riservate relative, direttamente o indirettamente, alla Società, ai suoi strumenti finanziari o al Gruppo, che non possano essere qualificate come informazioni privilegiate, in quanto riferite a eventi e circostanze ancora non verificatisi, sono soggette a riservatezza.
Ai sensi di legge, costituiscono informazioni privilegiate quelle informazioni di carattere preciso – concernenti, direttamente o indirettamente, la Società, i suoi strumenti finanziari o il Gruppo – non di pubblico dominio e idonee, se rese pubbliche, ad influire sensibilmente sul prezzo dei relativi strumenti finanziari.
Un'informazione privilegiata si ritiene di carattere preciso se:
a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà;
b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'indicato evento di cui alla precedente lett. a) sui prezzi degli strumenti finanziari della Società.
Un'informazione che, se resa pubblica, può influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari è quella informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.
L'informazione privilegiata può consistere in una decisione assunta o in un'attività posta in essere sia dalla Società (la "Informazione Privilegiata Endosocietaria"), sia da soggetti diversi rispetto alla Società ovvero quando si tratta di un fatto, evento o circostanza oggettivi (la "Informazione Privilegiata Esosocietaria"). L'Informazione Privilegiata Endosocietaria è comunicata a seguito dell'assunzione della decisione o dell'effettuazione dell'attività da parte dell'organo sociale o del responsabile competente per le materie che sono oggetto dell'informazione stessa. L'Informazione Privilegiata Esosocietaria è comunicata a seguito di una valutazione effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato.
Il Regolamento delinea una procedura di gestione e diffusione verso l'esterno delle informazioni privilegiate (in particolare per i comunicati price sensitive).
Sulla base della disciplina contenuta nel TUF e nelle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob, la società ha istituito e mantiene regolarmente aggiornato un Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno in via permanente od occasionale accesso ad informazioni privilegiate. Alla funzione Investor Relations, è affidata la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
In conformità agli articoli 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e di consultazione, che permetta al Consiglio una migliore valutazione di alcuni argomenti di sua competenza, il Consiglio, ha istituito al proprio interno i comitati (i "Comitati"), a struttura ristretta, con compiti consultivi e propositivi nei confronti del Consiglio nelle materie di propria competenza, fermi restando i poteri decisionali non delegabili e le responsabilità del Consiglio medesimo. Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti.
La Banca fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei Comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio.
In aggiunta al Comitato Esecutivo (per il quale si rimanda al precedente paragrafo 4.4), nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano costituiti al 31 dicembre 2015 e alla data della Relazione i seguenti Comitati:
Il Consiglio di Amministrazione, sebbene la Società, visto il proprio status di banca, fosse già dotata di comitati consiliari in linea con le Disposizioni di Vigilanza per le Banche, ai fini del procedimento di quotazione ha deliberato, in data 28 aprile 2015 (con decorrenza a valere dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.):
Successivamente, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 novembre 2015 di nuovi Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha ricostituito i suddetti Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione aveva già nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo di cui al D.Lgs. 231/2001, ad oggi presieduto dal Presidente del Collegio Sindacale e composto da altri due membri permanenti (un consigliere indipendente e il dirigente responsabile della Funzione Internal Audit), il tutto come più precisamente specificato nella Sezione 12.3).
Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.
All'interno del Consiglio di Amministrazione, non sono stati costituiti ulteriori Comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.
Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per le Nomine.
È previsto che il Comitato per le Nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti.
Il Comitato è composto dal Consigliere Andrea Zappia (indipendente e non esecutivo), con l'incarico di Presidente, dal Consigliere Michele Calzolari (indipendente e non esecutivo) e dalla Consigliera Luitgard Spögler (non esecutiva).
Nel corso del 2015 il Comitato, anche nella precedente struttura di Comitato Nomine e Remunerazioni in essere prima della quotazione, si è riunito per 6 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e mezza.
Dall'inizio dell'anno 2016 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 1 volta.
E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2016 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.
Il Comitato per le Nomine risulta quindi composto da tre dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ed in possesso di specifici requisiti di professionalità ed esperienza. Il Presidente del Comitato Signor Andrea Zappia è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, nella seduta del 27 novembre 2015.
Nello svolgimento dei suoi compiti, il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppo di soggetti che possano recare pregiudizio alla Società.
Nello svolgere le proprie funzioni il Comitato Nomine ha la facoltà di utilizzare tutti i tipi di risorse che esso giudica appropriati, ivi comprese le consulenze o la pubblicità esterne, quali esperti esterni, per conseguire un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e per selezionare le persone che meglio possono rispondere ai bisogni della Società nella sua proiezione gestionale.
Alle riunioni del Comitato sono di norma invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Direttore Affari Legali e Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, selettive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina dei componenti del Consiglio stesso.
Il Comitato svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina ed in particolare svolge un ruolo consultivo e propositivo nella individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento ed eventualmente contribuendo alla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società.
In particolare, il Comitato:
In conformità alla Circolare il Comitato svolge funzioni di supporto agli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione nei seguenti processi di:
Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione.
È previsto che il Comitato per la Remunerazione sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti.
Il Comitato è composto dal Consigliere Giorgio Barba Navaretti (indipendente e non esecutivo), con l'incarico di Presidente, dal Consigliere Michele Calzolari (indipendente e non esecutivo) e dal Consigliere e Vice Presidente Claudio Pugelli (non esecutivo).
Nel corso del 2015 il Comitato, anche nella precedente struttura di Comitato Nomine e Remunerazioni in essere prima della quotazione, si è riunito per 6 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e mezza.
Dall'inizio dell'anno 2016 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 2 volte.
E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2016 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.
Il Comitato per la Remunerazione risulta quindi composto da tre dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ed in possesso di specifici requisiti di professionalità ed esperienza. Almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Presidente del Comitato Signor Giorgio barba Navaretti è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, nella seduta del 27 novembre 2015.
Alle riunioni del Comitato sono di norma invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Direttore Affari Legali e Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti e per garantirne l'indipendenza operativa, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di consulenti esperti al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio, come nei casi in cui tali soggetti forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.
Il Comitato riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'assemblea annuale dovrebbe essere presente il presidente o altro componente del Comitato.
Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
In conformità al Codice di Autodisciplina il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In particolate, il Comitato ha i seguenti compiti:
L'Articolo 17.3 dello Statuto prevede che ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta, ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.
La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, di vice presidente (se nominato), dei consiglieri delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti
di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto.
Inoltre, in ossequio alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle Banche e nei Gruppi Bancari" emanate da Banca d'Italia, l'art. 6 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea Ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
Lo Statuto dispone che l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). In tal caso, la delibera Assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.
Infine, lo Statuto dispone che all'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile.
Per quanto riguarda le altre informazioni da fornire nella presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Etico.
È previsto che i membri designati dal Consiglio di Amministrazione, partecipanti in via permanente al Comitato, sono il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Indipendente ed il Direttore degli Affari Legali e Societari. La carica di Presidente è assunta dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato è quindi composto dal Consigliere e Vice Presidente Claudio Pugelli (non esecutivo), con l'incarico di Presidente, dal Consigliere Andrea Zappia (indipendente e non esecutivo) e Direttore degli Affari Legali e Societari Marco Pompeo.
Il Comitato ha la responsabilità di indagare e valutare circa i principi etici da presentare al Consiglio di Amministrazione per la definizione della policy relativa ai principi etici e valutare la misura in cui tali principi debbano essere applicati alla realtà aziendale e supervisionare la pubblicazione del Corporate Social Responsability Report e le linee guida per comunicazioni aziendali esterne in questa materia.
Il Comitato Etico è incaricato di definire il codice di condotta e di dare un parere sul codice etico della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del 2015 hanno quindi assistito alle riunioni il Direttore Affari Legali e Societari, in qualità di segretario, o altri dipendenti in servizio presso tale struttura aziendale.
Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, al quale sono state anche attribuite le competenze in materia di operazioni con parti correlate.
Il Comitato è composto dal Consigliere Michele Calzolari (indipendente e non esecutivo) con l'incarico di Presidente, dai Consiglieri Giorgio Barba Navaretti e Daniele Pittatore (indipendenti e non esecutivi) e dalla Consigliera Luitgard Spögler (non indipendente e non esecutiva).
I lavori sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.
Nel corso del 2015 il Comitato si è riunito per 8 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e mezza. In 6 occasioni si è trattato di riunioni a cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale.
Dall'inizio dell'anno 2016 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 2 volte, a cui ha sempre presenziato anche il Collegio.
E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2016 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.
Il Comitato Controllo e Rischi risulta quindi composto da quattro dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della banca.
Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Presidente del Comitato Signor Michele Calzolari è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tale sua esperienza è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, nella seduta del 27 novembre 2015.
Nel corso delle proprie riunioni il Comitato ha interagito, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, e la Società di revisione. Ha interagito in via sistematica con il Direttore Rischio e Compliance e altre risorse della Direzione, invitate su richiesta, il Responsabile della Direzione Internal Auditing che assistono sistematicamente alle riunioni del Comitato in un'ottica di sinergia tra i diversi attori del sistema dei controlli interni. Il Comitato si è confrontato ancora, in un'ottica di lavoro istruttorio rispetto ai lavori consiliari, anche con il Responsabile e altri dipendenti della Direzione Operations, ovvero dell'Area Organizzazione e IT.
Alle riunioni del Comitato sono di norma altresì invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Direttore Affari Legali e Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Alle riunioni del Comitato deve partecipare almeno un componente del Collegio Sindacale (tale obbligo non sussisteva nel Regolamento del Comitato antecedente la quotazione). Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e può avvalersi dell'ausilio di dipendenti interni, nonché, a spese della Società e nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.
Il Comitato e l'organo con funzione di controllo si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.
Il Comitato deve potersi avvalere di esperti esterni e - ove necessario - interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme.
Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie di natura consultiva e propositiva nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società (il "SCIGR").
Il Comitato svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina ed in particolare:
In conformità con le disposizione dell'art. 2.3.3 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni.
In tale ambito, il Comitato deve riporre particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF ("risk appetite framework") e delle politiche di governo dei rischi.
Al riguardo il Comitato svolge altresì i seguenti compiti:
Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:
Ferme restando le competenze del Comitato delle Remunerazioni, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF.
Ferme restando le competenze del Comitato delle Remunerazioni, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF.
Il Comitato, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, assume anche le funzioni di Comitato per le operazioni con soggetti in conflitto di interesse, disciplinate dal Regolamento CONSOB recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, nonché dalla disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" e successivi aggiornamenti.
Il Comitato relaziona il Consiglio di Amministrazione dopo il secondo semestre sulla propria attività nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche se, in base alla prassi adottata, il Presidente del Comitato riferisce di volta in volta al Consiglio, alla prima seduta utile, in ordine alle attività svolte.
Nel 2015 l'attività del Comitato si è incentrata sulle seguenti attività:
procedura delle operazioni con parti correlate e rilascio di pareri preventivi da parte degli amministratori indipendenti;
adeguamenti alle previsioni del 1° aggiornamento del 6 maggio 2014 della Circolare di Banca d'Italia 285/2013 sul governo societario;
Il Consiglio di Amministrazione svolge un importante ruolo nell'ambito del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio della Banca.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca si avvale, in materia di rischi e sistema di controlli interni, del Comitato per il Controllo e Gestione dei Rischi, composto da almeno tre Amministratori Indipendenti, con il compito di assistere, con funzioni istruttorie di natura consultiva e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi valuta, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia predisponendo annualmente una apposita relazione.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale nomina e revoca il responsabile della Funzione di Internal Audit ed assicura che le funzioni di controllo siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
(i) il Consiglio di Amministrazione;
(ii) l'Amministratore Incaricato, che si avvale eventualmente anche dei Comitati extra-Consiliari per il supporto nelle valutazioni;
(iii) il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e agli altri Comitati Endo-Consiliari, ciascuno per i propri ambiti di competenza;
La Società si è impegnata – anche mediante l'adozione di un Codice Etico – nella diffusione a tutti i livelli di una cultura caratterizzata dalla consapevolezza dell'esistenza di controlli e dall'assunzione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo. Per controlli interni si intendono tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l'obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività e fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.
La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune ad ogni livello della struttura organizzativa; conseguentemente tutti i dipendenti nell'ambito delle funzioni svolte, sono responsabili della definizione e del corretto funzionamento del sistema di controllo.
Alla società di revisione è consentito avere libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo svolgimento dell'attività di revisione.
Alla luce delle rilevanti responsabilità affidategli, al Dirigente Preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo della presente Sezione. Nello specifico, Il Dirigente preposto, che mantiene la responsabilità e il coordinamento dell'attività, si avvale del supporto sia di personale interno sia di una società di revisione diversa dal soggetto incaricato della revisione contabile, alla quale è stato affidato il compito di assistere il Dirigente preposto nell'attività di valutazione descritta.
Con riferimento ai rapporti con le strutture/ Organi della Banca, oltre ai necessari flussi informativi previsti dalla normativa con le diverse funzioni di controllo e nei confronti degli Organi di Governo e Controllo, il Dirigente Preposto riceve da tutte
le Unità Organizzative la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili ed alla documentazione e la tempestiva fornitura completa, accurata ed affidabile di tutti i dati richiesti; nel caso in cui alcune delle attività gestite dall'Unità Organizzativa in esame siano state esternalizzate a terzi, il Responsabile dell'Unità Organizzativa si impegna a fare sì che il Dirigente preposto possa accedere anche alle informazioni a disposizione di tali soggetti. Il Dirigente preposto concorda con ciascuna Unità organizzativa le modalità per l'esecuzione di adeguati flussi informativi.
I soggetti delegati forniscono al Dirigente preposto le informazioni e le eventuali attestazioni ritenute necessarie per consentire a quest'ultimo di ottemperare agli adempimenti previsti ai sensi degli articoli 123-bis e 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza nonché agli adempimenti previsti dalle Circolari 272 e 115 emanate dalla Banca d'Italia con oggetto la matrice dei conti e la produzione delle segnalazioni di vigilanza su base consolidata.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2015, ai fini del procedimento di quotazione, ha attribuito all'Amministratore Delegato l'incarico di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'articolo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, dando esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.
In particolare, conformemente all'articolo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato, fermo restando quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria del settore bancario:
Nel corso del 2015 non è emersa la necessità di riferire tempestivamente al Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi né al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.
La Banca, coerentemente con il principio di gradualità e proporzionalità, ha affidato ad una unica struttura, la Direzione Rischio e Compliance (Direzione) lo svolgimento dei controlli di secondo livello.
All'interno di tale Direzione, sono presenti: la Direzione Rischio che svolge la funzione di controllo dei rischi della Banca, e la Funzione Compliance e Antiriciclaggio (prima di aprile 2014 a riporto della Direzione Legale e Affari Societari) che presidia il rischio di non conformità alle norme incluso il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. La Direzione Rischio e Compliance riporta all'Amministratore Delegato e risulta indipendente dalle funzioni aziendali incaricate della gestione operativa dei rischi. La Funzione Compliance e Antiriciclaggio, in conformità con le disposizioni di vigilanza, in caso di particolari carenze riscontrate in termini di antiriciclaggio e rischio di non conformità può riferire direttamente al Consiglio di Amministrazione della Banca
All'interno della Funzione Compliance e Antiriciclaggio sono istituiti i ruoli del Compliance Officer e del Responsabile Antiriciclaggio il quale e/o i quali, per specifiche questioni, ha/hanno un riporto funzionale verso il Consiglio di Amministrazione.
Oltre alla reportistica periodica prevista dalla normativa di riferimento (es. Piani delle attività e relazioni periodiche), la Direzione condivide periodicamente lo stato avanzamento delle attività della Funzione con i Vertici Aziendali, in sede di Comitato CEO.
Il Responsabile della Direzione Rischio e Compliance, Dott. Cesare Santacroce possiede le competenze tecnicoprofessionali necessarie per lo svolgimento dell'incarico assegnato. Il Dott. Santacroce è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 1 febbraio 2012 come Direttore Rischio mentre in data 31 luglio 2014 anche quale Responsabile ad interim della Funzione Compliance e Antiriciclaggio, con decorrenza dal giorno 19 luglio 2014.
Per assicurare una corretta interazione tra tutte le funzioni e organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni o lacune, la Banca si è dotata di un "Regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo" in cui sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi e le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le parti coinvolte.
I criteri di remunerazione del personale inquadrato nella Direzione Rischio e Compliance non ne compromettono l'obiettività e il sistema di incentivi è coerente con le finalità della funzione e con i compiti assegnati. In linea con le disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione, la parte variabile della remunerazione dei componenti delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di un terzo della parte fissa e l'attribuzione de bonus dipende da raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca.
Nel corso del 2015 la Direzione ha completato il piano delle attività pianificate per l'anno ed è stata coinvolta in numerosi progetti aziendali.
Di seguito si fornisce un dettaglio dei compiti della Direzione Rischio e della Funzione Compliance e Antiriciclaggio.
La Direzione Rischio ha il compito di procedere all'individuazione, alla gestione e al monitoraggio di tutti i rischi ai quali la Banca è o potrebbe essere esposta. La Direzione Rischio ha il compito di collaborare alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle relative politiche di governo dei rischi, e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi per l'assunzione delle varie tipologie di rischio. La Direzione Rischio:
La Funzione Compliance e Antiriciclaggio, al cui interno è presente la Funzione Antiriciclaggio presiede la gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio e più in particolare che le stesse:
La Funzione collabora con le altre strutture della Banca per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme.
In merito al presidio del rischio di non conformità a seguito dell'inclusione della Funzione Compliance e Antiriciclaggio della Banca nella Direzione Rischio e Compliance, è stata definita una nuova impostazione metodologica delle attività di tale Funzione, basata su un'ottica risk based, sfruttando le sinergie con quanto già svolto dalla Direzione in materia di risk management; in tale ambito, è stato adottato un modello di compliance accentrato che prevede normative di perimetro diretto ovvero presidiate direttamente dalla Funzione e di perimetro indiretto, per le quali esiste una funzione specialistica con responsabilità primaria della gestione e monitoraggio del rischio di non conformità di riferimento.
La funzione Internal Audit (o "revisione interna") è nominata dal Consiglio di Amministrazione ed è parte integrante del sistema dei controlli interni (SCI). Essa svolge un'attività di assurance e consulenza volta a individuare, in un'ottica di terzo livello, il regolare andamento dell'operatività, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, l'affidabilità e la funzionalità complessiva del SCI e di gestione dei rischi. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.
La funzione di Internal Audit svolge un ruolo consultivo nei confronti del CdA e dell'Alta Direzione per le azioni di miglioramento del SCI e per la diffusione in ambito aziendale della "cultura del controllo". Inoltre, nell'ambito della collaborazione e dello scambio di informazioni, per le materie di competenza, riferisce periodicamente al Collegio Sindacale, al Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, all'Organismo di Vigilanza e alla società di revisione.
La Funzione Internal Audit agisce in base a un mandato previsto da uno specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, per assicurare una corretta interazione tra tutte le funzioni e organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni o lacune, la Banca si è dotata di un "Regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo" in cui sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi e le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le parti coinvolte.
Dal mese di febbraio 2013 la responsabilità della funzione di revisione interna di Banca Sistema è affidata al Signor Franco Pozzi; la nomina è avvenuta nella seduta consiliare del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Esecutivo e il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Retribuzioni. Sulla base delle disposizioni di vigilanza e delle norme di autoregolamentazione all'epoca vigenti non vennero acquisiti in forma esplicita altri pareri. Nella stessa riunione
consiliare, il Responsabile della funzione Internal Audit è stato inoltre nominato componente dell'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001.
Per raggiungere il livello di indipendenza necessario per esercitare in modo efficace le attività di revisione interna previste, il responsabile della funzione è collocato alle dirette dipendenze del Consiglio d'Amministrazione ed è nominato e revocato, motivandone le ragioni, dall'organo di supervisione strategica, sentito l'organo con funzione di controllo; la sua nomina e l'eventuale revoca devono essere comunicata tempestivamente alla Banca d'Italia.
I criteri di remunerazione del personale inquadrato nella Funzione Internal Audit non ne compromettono l'obiettività e il sistema di incentivi è coerente con le finalità della funzione e con i compiti assegnati. In linea con le disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione, la parte variabile della remunerazione dei componenti delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di un terzo della parte fissa e l'attribuzione de bonus dipende da raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca.
Per svolgere adeguatamente i propri compiti, la funzione di revisione interna ha accesso a tutte le attività della Banca, comprese quelle esternalizzate. Il personale addetto alla Funzione Internal Audit è dotato di appropriate risorse tecnologiche e dispone, esclusivamente a fini di consultazione ed interrogazione, di specifici accessi ai diversi applicativi utilizzati dalla Banca, funzionali all'attività di controllo, in grado di garantire l'autonoma estrazione ed elaborazione dei dati, nonché per la selezione dei campioni da sottoporre alle procedure di testing.
La Funzione Internal Audit, relativamente a ciascun esercizio, gestisce uno specifico budget di spesa per gli eventuali incarichi a specialisti esterni finalizzati allo svolgimento di attività che le risorse interne non sono in grado di assolvere in autonomia. A questo proposito annualmente viene incaricata a una primaria società di consulenza esterna, in ottica consortile con altri istituti clienti, la verifica delle strutture tecnologiche dell'outsourcer dei sistemi informativi (Consorzio Servizi Bancari), compresa un'attività di "networking & application penetration test". Anche le attività di controllo dei sistemi informativi interni sono state effettuate con il supporto di consulenti esterni.
La pianificazione delle attività di audit viene effettuata annualmente, basandosi su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (approccio c.d. "risk based"), che valuta il diverso grado di rischio delle attività e strutture della Banca. Allo scopo di individuare gli interventi da pianificare e di determinarne la loro priorità, sono stati considerati anche i seguenti aspetti:
Il Piano di Audit pluriennale (2015-2017) è stato sottoposto in via preliminare all'esame del Comitato CEO, del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale e, successivamente, all'approvazione formale del Consiglio di Amministrazione, avvenuta nella seduta del 4 dicembre 2014. Gli Organi aziendali, le Autorità di Vigilanza e il Responsabile della Funzione Internal Audit possono richiedere modifiche e/o integrazioni al piano sulla base di fatti o situazioni di particolare rischiosità da essi rilevati, informando il Consiglio di Amministrazione.
Le principali attività svolte dal Responsabile della Funzione Internal Audit nel corso del 2015 hanno riguardato, con diversa profondità in funzione del livello di rischio, i seguenti processi operativi della Banca: factoring, tesoreria, finanziamenti PMI, servizi di investimento, prodotti banking, CQS/CQP nonché alcuni ulteriori processi aziendali non direttamente riconducibili a singole strutture. Sono stati inoltre svolti interventi concernenti le attività di revisione obbligatorie che riguardano il sistema informativo (ICT auditing), incluso il piano aziendale di continuità operativa, le funzioni aziendali di controllo di secondo livello (compliance e antiriciclaggio), il processo di definizione del Risk Appetite Framework (RAF) e la corretta applicazione delle politiche di remunerazione. Dall'ultimo trimestre 2015 la Funzione Internal Audit è stata inoltre incaricata di supportare il Dirigente Preposto ad effettuare le verifiche dei key control dei processi amministrativo-contabili rilevanti.
Gli esiti delle attività condotte dalla Funzione Internal Audit sono formalizzati in apposite relazioni di audit che sono inviate contestualmente ai membri del Comitato CEO e alle strutture sottoposte ad audit. Le relazioni di audit riportano il dettaglio dei rilievi riscontrati, gli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi e gli interventi previsti per il loro superamento, con l'indicazione del responsabile delle azioni di rimedio e i tempi previsti per la loro implementazione. L'Internal Audit monitora, tramite l'attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Delegato di eventuali ritardi.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit sottopone all'attenzione degli Organi Aziendali, con cadenza trimestrale, un tableau de bord in cui sono riepilogate le seguenti informazioni:
La suddetta informativa è inviata anche al Servizio Supervisione Bancaria 2 di Banca d'Italia.
La Funzione Internal Audit monitora nel continuo la rimozione delle anomalie riscontrate nel rispetto delle modalità concordate e nei tempi stabiliti (follow-up), segnalando gli eventuali slittamenti rispetto alle scadenze previste.
Banca Sistema, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca, ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all'attuazione del Modello Organizzativo e di Gestione (o "MOG") previsto dal D.Lgs. 231/2001 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bancasistema.it.
Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del MOG possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001.
La Banca condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico. In tale contesto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello migliora la Corporate Governance della Banca, limitando il rischio di commissione dei reati.
Nella predisposizione del Modello Organizzativo Banca Sistema si è ispirata oltre alle prescrizioni del Decreto, le linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria.
La Parte Speciale del Modello Organizzativo contempla i seguenti reati presupposto astrattamente ipotizzabili che Banca Sistema intende prevenire
In conformità con quanto disposto dal Decreto 231/2001 è stato altresì istituito un Organismo di Vigilanza (OdV) cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza e sull'aggiornamento del MOG. Il Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015 ha ritenuto opportuno dare continuità all'attività già svolta dall'Organismo di Vigilanza nominando come componenti una struttura collegiale ad hoc, distinta dal Collegio Sindacale, con le caratteristiche disciplinate dal regolamento di funzionamento dell'OdV. In particolare il Consiglio ha mantenuto la natura "mista" della composizione dell'OdV prevedendo i seguenti soggetti:
L'Organismo risulta quindi attualmente costituito dai seguenti componenti:
L'Organismo dura in carica tre anni, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e allibrate in un apposito libro verbale e riferisce al Consiglio d'Amministrazione sull'attività svolta con cadenza semestrale. Tale Organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, ivi compreso il potere di chiedere e di acquisire informazioni da ogni livello e settore operativo della Banca, avvalendosi della funzione Internal Audit.
Il Consiglio attribuisce annualmente all'OdV le risorse finanziarie necessarie per l'acquisizione di consulenze per assolvere ai suoi compiti istituzionali.
L'OdV è destinatario degli obblighi di informazione previsti dal MOG, con particolare riguardo alla segnalazione di notizie relative alla commissione o tentativo di commissione dei reati nell'interesse o a vantaggio della Banca indicati nel decreto 231/2001, oltre che alle eventuali violazioni delle regole di condotta previste dal MOG. Al fine di tutelarne la piena autonomia e la riservatezza, la segnalazione può essere effettuata direttamente all'OdV 231, utilizzando l'apposita casella di posta elettronica. Nel corso del 2015 non sono state ricevute segnalazioni.
Con delibera del 27 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti dell'emittente, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile, ha conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.A., sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, l'incarico (i) per la revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio dell'Emittente e consolidati del Gruppo, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2010 – 2018, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2010 al 30 giugno 2018.
Nella relazione della Società di Revisione legale è espresso anche il giudizio della stessa ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
La revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato comportano anche la revisione dei bilanci delle società controllate o collegate. L'attività di revisione della controllata SF Trust Holdings viene formalizzata con separato accordo.
L'articolo 23 dello Statuto prevede che Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
In data 26 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", con decorrenza dal 2 luglio 2015 (data di quotazione), la dott.ssa Margherita Mapelli, che ricopre il ruolo di Responsabile dell'Area Finanza e Amministrazione.
Il Consiglio ha inoltre positivamente verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità del dirigente preposto previsti per tale ruolo dallo Statuto e dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto i seguenti poteri e mezzi di seguito descritti:
Il Dirigente Preposto dispone degli stessi poteri di ispezione e di controllo di cui dispongono il Collegio Sindacale e la Società di Revisione, nei limiti tuttavia delle competenze e delle funzioni ad esso attribuite. Il Dirigente Preposto ha accesso a qualsiasi documento societario inclusi i contratti con terzi.
Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno e Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto normativo di cui all'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto attesta con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni di Banca Sistema diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art 154-bis comma 2).
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative contabili.
L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto attestano con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e al bilancio consolidato (art 154- bis comma 5) attestano che:
Nell'ambito del processo di informativa finanziaria sono stati definiti e formalizzati tutti i principali key control inerenti i processi amministrativo-contabili rilevanti, che dovrebbero garantire l'attendibilità e la correttezza dell'informativa economico-finanziaria ed è stata pianificata un'attività di verifiche per attestare l'adeguatezza delle procedure e l'effettività dei controlli in esercizio condotta dalla Direzione Internal Audit.
In un'ottica di rafforzamento dei meccanismi di coordinamento e di interscambio di informazioni tra le funzioni e Organi aziendali incaricati della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, ed al fine di cogliere, nel rispetto della reciproca autonomia, economie di scopo, nonché, sviluppare metodologie di controllo coerenti con l'operatività aziendale, sono state definite idonee misure organizzative e flussi informativi.
Pur essendo già presenti contatti ed interrelazioni tra le funzioni stesse, in particolare in occasione di confronti bilaterali, la partecipazione alle riunioni degli stessi di altri Organi aziendali e Responsabili di strutture operative permette un efficace coordinamento tra i diversi soggetti convolti nel Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.
In particolare, il Comitato di Controllo Interno e Gestione dei rischi permettono il coordinamento tra le attività delle Funzioni di Controllo Interno, i cui Responsabili, incluso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sono invitati a partecipare; alle riunioni del Comitato è presente sempre almeno un componente del Collegio Sindacale e ne permette lo scambio di flussi informativi. Anche la Società di Revisione è chiamata a partecipare a tale Comitato. Anche l'Amministratore incaricato interagisce con le altre Funzioni e Organi aziendali con un ruolo attivo nell'ambito della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, al fine di mantenere un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Le Funzioni aziendali di controllo inoltre collaborano utilizzando alcuni parametri comuni di integrazione nell'ambito della gestione dei rischi e del sistema dei controlli interni, quali l'utilizzo di adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione basati sui medesimi parametri di riferimento, l'individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle attività, la condivisione nell'individuazione delle azioni di rimedio.
In data 15 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha approvato l'aggiornamento del Regolamento per il Coordinamento delle Funzioni di Controllo Il Regolamento viene adottato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (i) allo scopo di conformarsi ai principi sanciti dal Codice di Autodisciplina, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, promosso dalla Borsa Italiana (di seguito il "Codice di Autodisciplina"), al quale la Banca aderisce su base volontaria, e (ii) al fine di tenere conto delle previsioni in materia di assetto organizzativo e governo societario contenute nel D.Lgs. 385/1993 (il "TUB") e nelle disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia, n. 285 del 17 dicembre 2013 (le "Disposizioni di Vigilanza").
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2015 ha approvato, con i preventivi pareri favorevoli del Collegio Sindacale e del Comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, la "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse", mediante delibera condizionata all'ammissione a quotazione delle azioni di Banca Sistema S.p.A. sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e con efficacia a partire dal primo giorno di negoziazione delle suddette azioni (decorrenza 2 luglio 2015).
La Procedura, ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Banca e più in generale del Gruppo, i principi e le regole da osservare per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca e del Gruppo.
La Procedura − redatta come compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance e gli ambiti di applicazione, nonché i profili procedurali e organizzativi − contiene le disposizioni da osservare nella gestione: - delle operazioni con parti correlate ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera del 12 marzo 2010, n. 17221;
delle operazioni con soggetti collegati ai sensi della disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, " dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche " e successivi aggiornamenti;
delle obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.
La Procedura, tra l'altro, definisce il perimetro dei soggetti in conflitto d'interesse, l'iter e gli adempimenti connessi al perfezionamento di una operazione con tali soggetti, gli eventuali casi di esenzione e i flussi informativi verso gli organi aziendali.
La Procedura è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione "Corporate Governance – Parti Correlate e Soggetti Collegati").
Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, l'Assemblea nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.
I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.
Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.
I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai
sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.
Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
c) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;
e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.
Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.
Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:
c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, e pone particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.
II Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal riguardo, a) i responsabili delle funzioni di revisione interna, di risk management e di compliance inviano le rispettive relazioni delle proprie funzioni al Collegio Sindacale; b) il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano costantemente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.
Il Collegio Sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di potere, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla società.
I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
II Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori ed a tutte le strutture di controllo interno notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. Può scambiare
informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità di gestione o alle violazioni di norme, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalla disposizioni normative e regolamentari vigenti. Inoltre, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, si compone di 3 membri effettivi e di 2 supplenti. I Sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca è composto da cinque membri, di cui tre effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria della Società del 22 aprile 2014, secondo i criteri previsti dallo Statuto sociale al tempo vigente e, pertanto, senza l'applicazione del criterio di presentazione di liste da parte degli azionisti, che troverà pertanto applicazione in occasione della nomina del nuovo Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica, con evidenza della rispettiva carica ricoperta e dei principali dati anagrafici.
| NOME E COGNOME | CARICA | LUOGO E DATA DI NASCITA | DATA DI NOMINA |
|---|---|---|---|
| Diego De Francesco | Presidente | Napoli (NA), 11/06/1968 | 22/04/2014 |
| Massimo Conigliaro | Sindaco effettivo | Catania (CT), 25/12/1969 | 22/04/2014 |
| Biagio Verde | Sindaco effettivo | Alessandria (AL), 18/07/1943 | 22/04/2014 |
| Marco Armarolli | Sindaco supplente | Busto Arsizio (VA), 23/01/1973 | 22/04/2014 |
| Gaetano Salvioli | Sindaco supplente | Bologna (BO), 21/11/1966 | 22/04/2014 |
I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.
I requisiti per i membri del Collegio Sindacale sono:
(i) quelli individuati all'articolo 148 comma 3 del TUF;
(ii) quelli individuati come requisiti di professionalità e onorabilità nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162;
(iii) i limiti al cumulo di incarichi stabiliti dalla Consob con proprio regolamento.
* * * Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito presso la Banca complessivamente 9 volte, oltre ad essersi relazionato con Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, i responsabili delle Funzioni di controllo nonché con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni e/o le verifiche hanno registrato una durata media di circa un'ora e mezza.
Dall'inizio dell'anno 2016 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte 2 riunioni del Collegio, oltre ad aver partecipato a 2 riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. E' prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2016 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.
Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto dopo la nomina, nella riunione del 20 maggio 2014 alla verifica dell'accertamento dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei sindaci, cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, sulla base delle Dichiarazioni Sostitutive previste dal D.P.R. del 28 dicembre 2000, n. 445. Nella seduta consiliare del 25 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato la non sussistenza di ipotesi di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del Decreto "Salva Italia" e, per quanto applicabile, ai sensi dell'art. 27-quater dell'art. 27-quater del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012 in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Il Collegio inoltre verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca Sistema. Nell'ambito di tale verifica è stato di tempo in tempo confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio, secondo tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per l'indipendenza degli amministratori. Il Collegio Sindacale ha dato atto del permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo ai propri componenti sulla base delle dichiarazioni da questi rese. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori.
Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella Sezione 12.
Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Collegio si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Autodisciplina, con la Funzione Internal Audit, il cui Responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio, e con il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nel corso del 2015 il Collegio Sindacale ha partecipato 6 volte alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
*****
Anche il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dalla Banca d'Italia - Disposizioni di vigilanza per le banche - Circolare n° 285 del 17 dicembre 2013, ha avviato il processo di valutazione annuale; tale processo è stato condotto mediante la somministrazione di un questionario predisposto con talune diversificazioni a seconda del ruolo svolto.
Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.
Con riferimento alle modalità di svolgimento del processo di valutazione, preliminarmente il Presidente ha individuato il personale interno da impiegare nel processo di autovalutazione avendo presente i criteri individuati dalla Banca all'interno del Regolamento sul processo di autovalutazione. Nella conduzione del processo di autovalutazione, il soggetto designato è stato coadiuvato da un professionista esterno individuato nella società Ernst & Young Financial Business Advisors.
Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario, sono valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.
La valutazione espressa dai sindaci sulla presenza e sull'assortimento delle necessarie competenze, approvata prima al Collegio Sindacale del 27 aprile 2015 e successivamente presentata anche al Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2015, è risultata ampiamente positiva, in quanto tutte le aree tematiche oggetto di valutazione hanno ottenuto una valutazione buona o soddisfacente.
Ai sensi dell'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad assicurare che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti ed a valutare periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
In data 28 aprile 2015 il consiglio d'amministrazione della Società ha nominato il Dott. Carlo Di Pierro responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori (funzione "Investor Relator").
La Società assicura un'adeguata informativa nei rapporti con gli investitori anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, in una sezione dedicata del sito internet della Società.
Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.
a. adottato in data 3 giugno 2015 un regolamento assembleare che indica le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Tale regolamento prevede, inter alia, la possibilità che le votazioni avvengano mediante sistemi elettronici;
b. previsto, all'articolo 8.9 dello Statuto, la possibilità per l'Assemblea di svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea dei soci si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.
L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dallo Statuto.
L'Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera e negli Stati Uniti d'America.
L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.
Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125 ter comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
In mancanza delle formalità di cui ai precedenti capoversi e di ogni altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83-quater comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data di prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.
I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.
Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.
L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;
c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi Assembleari;
d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
e) ove non si tratti di Assemblea totalitaria, siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario o notaio verbalizzante.
Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto l'Assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
Spetta al presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori Assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.
Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento Assembleare.
*** Non ci sono state proposte all'Assemblea da parte degli azionisti che controllano l'Emittente in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.
***
Il "Regolamento Assembleare", la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2015, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.
Il "Regolamento", che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli Amministratori e dei Sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione "Governance/Documenti").
Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di personale incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.
Dopo avere accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 2.4, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'Assemblea. Il Presidente, sempre che l'Assemblea non si opponga, può variare l'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione ove gli stessi presentino elementi di oggettivo collegamento.
Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta approvata dall'Assemblea secondo le maggioranze richieste dalla legge o dallo Statuto per le sue deliberazioni, il Presidente potrà astenersi dalla lettura delle relazioni del Consiglio di Amministrazione predisposte ai sensi dell'art. 125–ter del TUF ed art. 72 del Regolamento Consob inerenti al/i punto/i all'ordine del giorno previamente messe a disposizione degli interessati nei termini e con le modalità previste dalle normative vigenti.
È riconosciuta agli Azionisti la facoltà di avanzare proposte di deliberazione alternative a quelle previste dall'ordine del giorno, purché pertinenti allo stesso e non costituenti modifica od integrazione delle materie da trattare. Il Presidente, valutata la compatibilità della proposta all'ordine del giorno in base agli anzidetti criteri, accoglie la stessa.
La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente. La richiesta deve essere formulata
per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, inviando apposita comunicazione alla Società possibilmente almeno 5 giorni prima della data prevista per l'assemblea in prima convocazione. A tali domande verrà data risposta al più tardi in assemblea, una volta conclusa la discussione in relazione a ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente provvede ai sensi del successivo articolo 6.7, lett. a).
Su preventiva richiesta dei legittimati all'intervento interessati, gli interventi vengono riassunti a norma dell'art. 2375 c.c. nel verbale.
Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea, di garantire il corretto svolgimento dei lavori e di evitare abusi del diritto di intervento. A questi effetti, egli può togliere la parola:
a) qualora il legittimato all'intervento parli senza averne facoltà, o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli ai sensi del presente Regolamento;
b) previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione; c) nel caso in cui il legittimato all'intervento pronunci parole, frasi o esprima apprezzamenti sconvenienti od ingiuriosi; d) nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.
Qualora una o più persone intervenute all'Assemblea impediscano il corretto svolgimento dei lavori, il Presidente li richiama all'osservanza del presente Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'Assemblea per tutta la durata della discussione. In tal caso la persona esclusa, ove sia tra i legittimati all'intervento, può appellarsi all'Assemblea, che delibera in proposito a maggioranza semplice.
Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società o delle società controllate, rispondono dopo ciascun intervento, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente. Il Presidente dell'Assemblea per la predisposizione delle risposte agli interventi può interrompere i lavori per un periodo non superiore a 2 ore. Ultimate le risposte, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica. Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione, nessun legittimato all'intervento può ottenere la parola per svolgere ulteriori interventi.
***
In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 26 marzo 2015, per il Consiglio di Amministrazione, sono risultati presenti l'interno Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale.
In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 3 giugno 2015, per il Consiglio di Amministrazione, sono risultati assenti tre consiglieri. Il numero degli amministratori intervenuti è stato quindi pari a sei. Era presente inoltre l'intero Collegio Sindacale.
In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 27 novembre 2015, per il Consiglio di Amministrazione, sono risultati assenti tre consiglieri. Il numero degli amministratori intervenuti è stato quindi pari a sei. Era presente inoltre l'intero Collegio Sindacale.
In occasione delle assemblee l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione dei soci nei termini previsti dal TUF e mediante la progressiva rifini- tura dell'organizzazione della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Con decorrenza 2 luglio 2015, le azioni di Banca Sistema sono state ammesse alla quotazione sul Segmento Star del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, con un prezzo di offerta fissato a Euro 3,75 per azione.
Nel corso del secondo semestre non si sono successivamente verificate modifiche nell'assetto partecipativo di Banca Sistema rispetto alle dichiarazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF.
La capitalizzazione di mercato delle azioni ha registrato i seguenti valori dall'inizio della quotazione e alla fine del periodo:
| Data | Prezzo del titolo | N. azioni costituenti il capitale sociale |
Capitalizzazione |
|---|---|---|---|
| 2 luglio 2015 | 3,75 | 80.421.052 | 301.578.945,00 |
| 30 dicembre 2015 | 3,886 | 80.421.052 | 312.516.208,07 |
Fonte: Bloomberg, prezzo di chiusura
(ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)
Non sono stati nominati Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni.
Dalla chiusura dell'Esercizio fino alla data di approvazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.
| STRUTTURA DEL | N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotate (mercato) / | Diritti e obblighi |
|---|---|---|---|---|
| CAPITALE SOCIALE | non quotate | |||
| Azioni ordinarie | 80.421.052 | 100% | Quotate (MTA) | Ogni azione ordinaria |
| attribuisce il diritto a un voto |
| Dichiarante | Azionista diretto | % del capitale ordinario |
% del capitale votante |
|
|---|---|---|---|---|
| GARBI GIANLUCA | Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. |
23,102 | 23,611 | 23,611% |
| Garbifin S.r.l. | 0,509 | |||
| FONDAZIONE SICILIA | Fondazione Sicilia | 7,399 | 7,399 | 7,399 |
| FONDAZIONE PISA | Fondazione Pisa | 7,399 | 7,399 | 7,399 |
| FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA |
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria | 7,399 | 7,399 | 7,399 |
| SCHRODERS PLC | Schroders Investment Management Limited | 4,101 | ||
| Schroders Investment Management North America Limited |
2,527 | 6,727 | 6,727 | |
| Schroders Italy SIM S.p.A. | 0,099 |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Esecutivo |
Com. Contr. Int. e Gest. Rischi |
Comitato Nomine |
Comitato Remuner. |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina * |
In carica dal |
In carica fino al |
Lista (M) ** |
Esec. | Non esec. | Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
Numero altri incarichi*** |
(*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) |
| Presidente | Spögler Luitgard | 1962 | 2015 | 2015 | 2017 | M | X | X | 1 | 2/2 | M | 1/1 | M | 1/1 | ||||||
| Vice Presidente | Pugelli Claudio | 1951 | 2011 | 2015 | 2017 | M | X | - | 13/14 | M | 2/2 | |||||||||
| Ammin. Delegato •◊ | Garbi Gianluca | 1970 | 2011 | 2015 | 2017 | M | X | - | 13/14 | P | 15/15 | |||||||||
| Amministratore | Barba Navaretti Giorgio | 1960 | 2012 | 2015 | 2017 | M | X | X | X | 1 | 13/14 | M | 1/1 | P | 1/1 | |||||
| Amministratore | Calzolari Michele | 1955 | 2011 | 2015 | 2017 | M | X | X | X | 1 | 14/14 | P | 8/8 | M | 6/6 | M | 6/6 | |||
| Amministratore | De Franceschi Carlotta | 1977 | 2015 | 2015 | 2017 | M | X | - | 2/2 | M | 1/1 | |||||||||
| Amministratore | Pittatore Daniele | 1969 | 2014 | 2015 | 2017 | M | X | X | X | 1 | 14/14 | M | 8/8 | M | 1/1 | |||||
| Amministratore | Puglisi Giovanni Antonino | 1945 | 2011 | 2015 | 2017 | M | X | X | - | 12/14 | M | 1/1 | P/M | 5/5 | P/M | 5/5 | ||||
| Amministratore | Zappia Andrea | 1963 | 2015 | 2015 | 2017 | M | X | X | X | 1 | 1/2 /14 |
P | 1/1 | |||||||
| AMMINISTRATRORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2015 | 2 | |||||||||||||||||||
| Presidente | Basevi Giorgio | 1938 | 2011 | 2014 | 2015 | - | X | 12/12 | P | 6/7 | M | 4/4 | M | 4/4 | ||||||
| Amministratore | McMurray Lindsey | 1971 | 2011 | 2014 | 2015 | - | X | 7/8 | M | 9/9 | ||||||||||
| Amministratore | Potter Matthew | 1983 | 2014 | 2014 | 2015 | - | X | 8/8 |
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: |
Consiglio di Amministrazione | Comitato Esecutivo | Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi |
Comitato Nomine | Comitato Remunerazione |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 15 | 8 | 6 | 6 |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Chief Executive Officer.
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina (*) |
In carica dal |
In carica fino al |
Lista | Indip. da Codice |
(**) | Numero altri incarichi (***) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | De Francesco Diego | 1968 | 2014 | 2014 | 2016 | - | X | 9/9 | - |
| Sindaco Effettivo | Conigliaro Massimo | 1969 | 2011 | 2014 | 2016 | - | X | 9/9 | - |
| Sindaco Effettivo | Verde Biagio | 1943 | 2014 | 2014 | 2016 | - | X | 9/9 | - |
| Sindaco Supplente | Armarolli Marco | 1973 | 2014 | 2014 | 2016 | - | X | - | |
| Sindaco Supplente | Salvioli Gaetano | 1966 | 2014 | 2014 | 2016 | - | X | - | |
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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