Saras

AGM Information • Mar 31, 2016

SARAS S.p.A.

Sede in S.S. Sulcitana 195 km. 19° - Sarroch (CA)

Capitale Sociale Euro 54.629.666,67 i.v.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALEALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.Lgs. 58/1998.

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale della Società nominato per tre esercizi dall'Assemblea degli azionisti, tenutasi il 28 aprile 2015, nella composizione che prevedeva nella funzione di Presidente il Dott. Andrea Vasapolli ed in quella di Sindaci effettivi il Dott. Giovanni Luigi Camera e la Dott.ssa Paola Simonelli. Il Dott. Andrea Vasapolli ha rassegnato le dimissioni a far data dal 30 dicembre 2015 ed è stato sostituito dal Sindaco supplente, Avv. Giancarla Branda, eletto nella medesima lista di minoranza.

Per quanto attiene l'attività svolta dal precedente Collegio, la relazione si basa sulle risultanze documentali.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, seguendo le raccomandazioni espresse nei principi di comportamento del Collegio Sindacale redatti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Sulle attività svolte nel corso dell'esercizio, tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 - DEM/1025564, modificata ed integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 - DEM/3021582 e successivamente con comunicazione del 7 aprile 2006 - DEM/6031329, il Collegio riferisce:

• a) di aver vigilato sull'osservanza delle legge, delle normative principali e secondarie e dello statuto;
• b) di aver ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 150 del D.Lgs.58/1998 e con le modalità previste dallo Statuto all'art. 22, informazioni sul

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generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio, e di poter ragionevolmente affermare, sulla base delle informazioni rese disponibili, che le delibere assunte e le azioni intraprese sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le informazioni suddette sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulle Gestione alla quale si rinvia;

• c) di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate. Al riguardo, nella Nota integrativa gli Amministratori evidenziano ed illustrano, in maniera analitica, l'esistenza di numerosi rapporti di interscambio di beni e servizi nonchè rapporti di carattere finanziario con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, precisando che gli stessi sono stati regolati alle condizioni che si sarebbero applicate fra parti non correlate per operazioni della stessa natura e rappresentando la relativa rispondenza all'interesse della Società. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2015, la Società non ha acquistato né venduto azioni proprie sul Mercato Telematico Azionario Italiano, ancorchè l'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2015, avesse autorizzato un programma di acquisto di azioni ordinarie di Saras S.p.A. ai sensi degli articoli 2357 del codice civile e 132 del D.lgs. 58/1998, da effettuarsi entro il termine di dodici mesi a decorrere dal 28 ottobre 2015;
• d) di aver valutato positivamente la conformità della Procedura in materia di operazioni con Parti correlate, approvata con delibera del 23 gennaio 2007 e modificata nella versione vigente con delibera del 19 marzo 2014, ai principi contenuti nel Regolamento Consob, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche, e nel Codice di Autodisciplina;
• e) di aver acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso incontri con i responsabili della funzione amministrativa e con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti e di non avere osservazioni da segnalare al riguardo;

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• f) di aver acquisito conoscenza e vigilato, per le società controllate, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/1998, tramite:
• √ l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali;
• √ incontri e scambi di informazioni con i Presidenti dei Collegi sindacali;
• ← incontri con la Società di revisione legale,

e di non avere osservazioni i da segnalare al riguardo;

• g) di aver valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a sistema rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:
• √ l'esame della relazione del Dirigente Preposto al controllo interno sul sistema di Controllo interno della Società;
• √ l'esame delle relazioni dell'Internal Audit e dell'informativa resa sugli esiti della attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive di volta in volta individuate;
• √ l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
• √ l'esame dei documenti aziendali;
• √ l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;
• $\checkmark$ lo scambio di informazioni con gli organi di controllo delle controllate ex art. 151, commi 1 e 2, del D.Lgs. 58/1958,

e di non avere osservazioni da segnalare al riguardo;

h) di aver preso visione e aver ottenuto informazioni sulle attività di carattere procedurale ed organizzativo poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, di aver ricevuto dall'Organismo di Vigilanza i verbali delle relative riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2015 e di aver avuto dallo stesso assicurazione in merito all'assenza di fatti o situazioni da segnalare nelle presente relazione;

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• i) di aver vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis, del D.lgs. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha dichiarato di aderire con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2006; di aver verificato la corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri; nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli componenti del Collegio sindacale, come previsto dall'art. 3, C.5 del Codice appena richiamato;
• j) di aver appreso dagli Amministratori, ricevendone conferma dalla Società Reconta Ernst & Young S.p.A., alla quale l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2015, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione contabile, che alla stessa non sono stati conferiti altri incarichi, oltre a quello di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, per gli esercizi 2015-2023, ed a quello di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo;
• k) di aver rilasciato, nel corso dell'esercizio 2015, i seguenti pareri favorevoli:
• √ sulla remunerazione attribuita al Presidente, al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato con delibera del CdA del 14 maggio 2015, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile;
• √ sulla remunerazione annua degli Amministratori componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile;
• √ sulla remunerazione del Presidente dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001;
• √ sulla nomina del Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 29 dello Statuto;
• √ sull'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti;
• I) di non aver ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile ed esposti;

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• m) di aver ricevuto analitica informativa in merito agli impairment test eseguiti a conferma dei valori di alcune immobilizzazioni di importo rilevante iscritte nei bilanci delle società controllate:
• n) di aver ricevuto analitica informativa in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere, anche per il tramite di società controllate. Di tali operazioni, esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, si menzionano per rilevanza le seguenti:
• ✓ sottoscrizione, in data 6 marzo 2015, di un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine, per un importo complessivo di 150 milioni di euro, con scadenza finale al 6 marzo 2019;
• √ costituzione, in data 4 settembre 2015, di una società denominata "Saras Trading SA", con sede a Ginevra ed avente ad oggetto l'attività di acquisto di greggio e di altre materie prime e di vendita dei prodotti raffinati;
• $\checkmark$ sottoscrizione, in data 10 dicembre 2015, di un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine, per un importo complessivo di 265 milioni di euro, con scadenza finale al 10 dicembre 2020;
• o) di aver tenuto riunioni, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs.58/1998, con esponenti della Società incaricata della revisione legale, dalle quali non sono emersi fatti o criticità degni di menzione nella presente relazione;
• p) di aver ricevuto nei termini previsti dall'art. 2429 del codice civile il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, redatto secondo i principi contabili internazionali, nonché la relazione sulla gestione;
• g) di aver ricevuto, in data odierna, dalla Società di revisione legale le relazioni ai sensi del D. Lgs. 39/2010 rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Da tali relazioni non emergono rilievi né richiami di informativa.

Per lo svolgimento dell'attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio si è riunito 17 volte (quello in carica si è riunito 8 volte); ha assistito ad una Assemblea, a 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione (quello in carica ha assistito a 6 riunioni); nonché a 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (quello

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in carica ha assistito ad una riunione) ed a 5 riunioni del Comitato Controllo rischi (quello in carica ha assistito a 3 riunioni).

Gli elementi di conoscenza necessari per lo svolgimento dell'attività di competenza del Collegio sono stati acquisiti, oltre che dalla partecipazione alle suddette riunioni, anche attraverso indagini dirette, nonché attraverso la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni assunte dalla Società di revisione non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Conclusioni

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, considerato che in data odierna la Società di revisione ha rilasciato la relazione senza rilievi, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda, infine, che l'Assemblea oggi convocata è chiamata anche a nominare un Consigliere di Amministrazione ed a reintegrare il Collegio sindacale nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

30 marzo 2016

Il Collegio Sindacale

Avv. Giancarla Branda - Presidente

Dott Giovanni Luigi Camera

Dott ssa Paola Simonelli

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