RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE E INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI – esercizio 2015

EX ART. 123-bis DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF")

Marzo 2016

Premessa

Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") aderisce al codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice", accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. – www.borsaitaliana.it) secondo quanto descritto nella presente relazione.

Pertanto, i paragrafi che seguono descrivono le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance di Saras nonché il concreto funzionamento delle sue diverse componenti, con particolare riferimento all'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saras (il "Consiglio") nella riunione del 14 marzo 2016, per essere resa disponibile ai soci, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.saras.it), in vista dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2015. In essa si fa riferimento all'esercizio 2015 nonché, ove rilevante, anche agli accadimenti societari intervenuti nel 2016 sino alla data della sua approvazione.

SEZIONE I

ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale della Società è costituito da 951.000.000 azioni ordinarie, nominative, interamente liberate e assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.

In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni pubbliche o comunque a disposizione della Società, alla data di pubblicazione della presente Relazione, non vi sono soggetti che detengono una partecipazione al capitale sociale della Società superiore al 3%¹ , ad eccezione (i) della Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti, che detiene una partecipazione pari al 25.011% del capitale sociale della Società (ii) della Gian Marco Moratti S.a.p.a. di Gian Marco Moratti, che detiene una partecipazione pari al 25.011% del capitale sociale della Società, (iii) Rosneft JV Projects S.A. che detiene una partecipazione pari al 12% del capitale sociale della Società..

In virtù del patto parasociale in vigore tra le società Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, sottoscritto in data 1° ottobre 2013 e relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A, si dà atto che le due società esercitano il controllo congiunto sull'emittente, così come riportato anche nel comunicato pubblicato in data 4 ottobre 2013 (reperibile altresì sul sito www.saras.it)

¹ Come previsto dal D.lgs 15 febbraio 2016, n. 25, entrato in vigore dal 18 marzo 2016, in attuazione della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013 che ha modificato l'art. 120, comma 2 del TUF.

Di seguito il dettaglio di quanto sopra:

AZIONISTI	N° AZIONI ORDINARIE	% SUL CAPITALE
GIAN MARCO MORATTI S.A.P.A. DI GIAN MARCO MORATTI	237.854.559	25,011
MASSIMO MORATTI S.A.P.A. DI MASSIMO MORATTI	237.854.558	25,011
ROSNEFT JV PROJECT SA	114.120.000	12,000

La società detiene n. 19.245.774 azioni proprie, pari al 2,024% del capitale sociale.

Inoltre, si precisa quanto segue:

1) non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni;
2) non esistono azioni o titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
3) non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti;
4) non esistono restrizioni al diritto di voto;
5) risulta un patto parasociale ai sensi dell'art. 122, comma quinto, lett. a) e b) del TUF depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari in data 2 ottobre 2013, comunicato alla CONSOB e disponibile in estratto sul sito www.saras.it ;
6) in merito agli accordi significativi dei quali Saras o le sue controllate sono parti e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala quanto segue:
il contratto di finanziamento sottoscritto con un pool di banche il 6 marzo 2015 per importo pari a 150 milioni di Euro e durata pari a 4 anni,
il contratto di finanziamento sottoscritto il 15 luglio 2015 per importo pari a 50 milioni di Euro e durata pari a 3 anni,
il contratto di finanziamento sottoscritto con un pool di banche in data 10 dicembre 2015 per importo pari a 265 milioni di Euro e durata pari a 5 anni,
il regolamento ("Terms and Conditions of the Notes") del prestito obbligazionario emesso nel 2014 del valore nominale di 175 milioni di Euro, durata 5 anni e scadenza 17 luglio 2019,

prevedono la facoltà di recesso a favore delle banche finanziatrici e la facoltà per gli obbligazionisti di chiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute qualora:

(i) i Sig.ri Gian Marco Moratti, Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Emanuele Moratti e loro coniugi, figli e discendenti singolarmente o collettivamente, direttamente o indirettamente (anche tramite Gianmarco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti) (i "Soci"), cessino di detenere, più del 30% delle azioni con diritto di voto di Saras.

(ii) qualsiasi persona (diversa da un Socio) o gruppo di persone che agiscono in concerto (diverso da qualsiasi gruppo in cui uno o più Soci (a) rappresentino la maggioranza delle azioni con diritto di voto o di altre partecipazioni in tale gruppo e (b) tali Soci siano proprietari o detengano, direttamente o indirettamente, più del 30% delle azioni con diritto di voto del Beneficiario) ottenga il diritto (sia direttamente che indirettamente) di:

(A) nominare o rimuovere più amministratori (o altre cariche equivalenti) di Saras rispetto a quelli che i Soci hanno il diritto di nominare o rimuovere; oppure
(B) esercitare, nell'insieme, una percentuale di voto, nell'assemblea ordinaria di Saras, superiore rispetto alla percentuale che può essere esercitata dai Soci; oppure
(C) esercitare comunque il controllo (come definito ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo no. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato) sul Beneficiario.
la società Sardeolica S.r.l., indirettamente controllata al 100% (per il tramite di Parchi Eolici Ulassai S.r.l.) da Saras, ha in essere un finanziamento per un importo residuo, al 31 dicembre 2015, di circa euro 19,6 milioni concesso da un pool di banche (cfr. nota integrativa al bilancio consolidato). Il relativo contratto prevede la facoltà per la banca finanziatrice di recedere in tutto o in parte dal contratto qualora Saras cessi di detenere almeno il 50% delle quote di Parchi Eolici Ulassai S.r.l. o quest'ultima cessi di detenere il 100% delle quote di Sardeolica S.r.l..
7) tra la Società e gli amministratori non vi sono accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
8) la nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dall'art. 18 dello statuto, pubblicato nel sito internet della Società (www.saras.it). Si rinvia ai corrispondenti paragrafi (sezione II, paragrafo 1.2) della presente Relazione;
9) lo statuto può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria. Per la validità della costituzione dell'assemblea vale il disposto di legge e le deliberazioni in materia di modifica dello statuto sono assunte dall'assemblea straordinaria con le maggioranze richieste dalla legge;
10) non sono state conferite al Consiglio deleghe per deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile;
11) l'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2015 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 del Codice Civile e 132 del TUF, atti di acquisto di azioni proprie sino al 20% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi anche in via frazionata entro 12 (dodici) mesi a far data dal 28 ottobre 2015, data in cui è scaduta la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie approvata dall'assemblea il 28 aprile 2014.

La Società alla data odierna non ha effettuato acquisti sulla base della predetta autorizzazione.

Si precisa infine che, in data 14 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea dei soci, convocata per il 22 aprile 2016 - in prima convocazione, e per il giorno 23 aprile in eventuale seconda convocazione -, di deliberare una nuova autorizzazione, di durata pari a 12 (dodici) mesi a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea, con contestuale sostituzione (e revoca, nella parte non eseguita) della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea in data 28 aprile 2015.

2. Organizzazione della Società

L'organizzazione societaria di Saras S.p.A., è conforme alle disposizioni contenute nel codice civile e alle altre norme speciali in materia di società di capitali, in particolare quelle contenute nel TUF, e riflette, nel suo complesso, l'adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato il cosiddetto sistema tradizionale di amministrazione e si caratterizza per la presenza di:

un Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale, al cui interno sono stati istituiti un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e un Comitato Controllo e Rischi;
un Collegio Sindacale, chiamato tra l'altro (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e (ii) a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società; e
un'Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è venuto a scadere l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito alla precedente società di revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A. per gli esercizi 2006- 2014 e, non essendo più ulteriormente rinnovabile, l'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2015, ha affidato l'incarico di revisione contabile del proprio bilancio di esercizio e consolidato, per gli esercizi 2015-2023, nonché di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A: ("EY").

Si dà atto inoltre che, in linea con la valutazione effettuata dalla Capogruppo, anche le società controllate Sarlux S.r.l., Saras Ricerche e Tecnologie S.p.A., Parchi Eolici Ulassai S.r.l., Sardeolica S.r.l. e Deposito di Arcola S.r.l. hanno conferito a EY l'incarico di revisione legale del proprio bilancio di esercizio per gli esercizi 2015- 2023.

SEZIONE II

INFORMAZIONI DI DETTAGLIO E SULL'ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

1. Il Consiglio di Amministrazione

1.1. Ruolo e compiti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di legge e dello Statuto, la gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione, che opera e si organizza in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

La definizione dei compiti spettanti al Consiglio tiene conto delle raccomandazioni di cui agli articoli 1.C.1 e 1.C.3. del Codice. In particolare, il Consiglio, oltre agli altri compiti e poteri di legge:

può delegare proprie attribuzioni al Presidente e/o a uno dei consiglieri e/o a un comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del codice civile;
può costituire uno o più comitati e/o commissioni cui delegare funzioni specifiche o parte delle proprie attribuzioni nei limiti di legge, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al Codice di Autodisciplina;
determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo") monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
può deliberare: (i) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la

rappresentanza della società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'art. 2437-quater del codice civile; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) la riduzione del capitale per perdite di cui all'art. 2446 del codice civile;

valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
esamina ed approva preventivamente le operazioni più significative di Saras e del Gruppo;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai propri componenti in altre società quotate ovvero in società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni;
nomina, sentito il Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo fra dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria;
formula le proposte da sottoporre all'assemblea dei soci e riferisce agli azionisti in assemblea.

I paragrafi che seguono intendono fornire una descrizione di dettaglio della composizione e del funzionamento del Consiglio nonché della concreta attuazione da parte del medesimo dei compiti e delle funzioni sopra elencati.

1.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede che l'assemblea determini il numero dei componenti del Consiglio tra un minimo di tre e un massimo di quindici componenti.

Lo Statuto prevede che il Consiglio sia eletto dall'assemblea tramite un meccanismo di voto di lista volto a permettere alla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato, e non sia in alcun modo collegata alla lista di maggioranza, di esprimere un amministratore. Le liste di candidati potranno essere presentate dai soci che, da soli o con altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria.

Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea.

Il numero di componenti del consiglio è pari al numero di candidati (da tre a quindici) indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti.

Lo Statuto prevede che unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Gli azionisti sono altresì invitati a depositare presso la sede sociale, oltre alle suddette liste e dichiarazioni, anche l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti. I nominativi, corredati dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno inoltre tempestivamente pubblicati attraverso il sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al quale la Società aderisce.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. L'articolo 18, comma dodicesimo dello Statuto sociale, regola l'ipotesi di sostituzione di un amministratore sancendo in particolare che, se l'amministratore cessato era stato tratto da una lista diversa da quella che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del Consiglio, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva si procede secondo modalità analoghe a quelle sopra descritte. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era invece tratto dalla lista di minoranza, di cui al punto (ii) del comma nove dell'art. 18 sopracitato, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Il Consiglio attualmente in carica è stato nominato con il voto di lista dall'assemblea ordinaria di Saras in data 28 aprile 2015 e comprende al suo interno complessivamente 12 amministratori, dei quali 4 esecutivi e 8 non esecutivi (cfr. tabella sub-1) e, fra questi ultimi, quattro amministratori non esecutivi indipendenti, Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza e Isabelle Harvie-Watt.

Al 31 dicembre 2015 pertanto, il Consiglio, con mandato in scadenza alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, era composto dai 12 componenti indicati di seguito:

Gian Marco Moratti	Presidente
Massimo Moratti	Amministratore Delegato
Angelo Moratti	Vice Presidente
Dario Scaffardi	Vice Presidente esecutivo e
	Direttore Generale
Gilberto Callera	Consigliere indipendente
	Presidente del Comitato per la
	Remunerazione e le Nomine
	Presidente del Comitato Controllo e
	Rischi
	Lead Independent Director
Adriana Cerretelli	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo
	e Rischi

Angelomario Moratti
Gabriele Moratti
Igor Ivanovich Sechin
Laura Fidanza	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo
	e Rischi
	Componente del Comitato per la
	Remunerazione e le Nomine
Isabelle Harvie-Watt	Consigliere indipendente

	Componente del Comitato Controllo
	e Rischi
Gabriele Previati	Componente del Controllo e Rischi
	Componente del Comitato per la
	Remunerazione e le Nomine

Si dà inoltre atto che, in data 29 febbraio 2016, ai sensi di legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato al proprio interno Andrey Nikolayevich Shishkin in seguito alla presentazione, in data 24 febbraio 2016, delle dimissioni di Igor Ivanovich Sechin, Amministratore non esecutivo e non indipendente. Andrey Nikolayevich Shishkin rimarrà in carica, ai sensi di legge, fino alla prossima Assemblea di approvazione del Bilancio.

Il curriculum vitae dei componenti del Consiglio è disponibile sul sito internet della Società (www.saras.it).

Per ulteriori informazioni circa la composizione del Consiglio e dei Comitati, si rinvia ai paragrafi che seguono nonché alla tabella allegata sub 1.

1.3. Riunioni del Consiglio

Il Consiglio si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea. Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche se tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Le convocazioni del Consiglio sono effettuate con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza, a tutti gli amministratori e sindaci.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio ha tenuto 8 riunioni. Le riunioni del Consiglio tenutesi nel 2016 sono state 3, ivi inclusa la riunione in cui è stata approvata la presente Relazione. Le riunioni si sono succedute con cadenza regolare e hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia.

Il 18 gennaio 2016 la Società ha diffuso il proprio calendario annuale degli eventi societari predisposto ai sensi dell'art. 2.6.2, comma1. lett. b) del Regolamento Borsa. Esso prefigura almeno 5 riunioni per il 2016.

1.4. Deleghe all'interno del Consiglio

Fatte salve le competenze consiliari sinteticamente illustrate nel precedente par. 1.1, il Consiglio, nelle riunioni tenutasi il 28 aprile 2015 ed il 6 novembre 2015, ha provveduto a rimodulare le deleghe sulla gestione operativa della Società.

In particolare, il Consiglio ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gian Marco Moratti, e all'Amministratore Delegato, Massimo Moratti, ampie deleghe con i conseguenti poteri di rappresentanza nei confronti di terzi, da esercitare disgiuntamente, con firma singola e facoltà di subdelega per dare esecuzione alle delibere del Consiglio proponendo gli indirizzi strategici e le direttive per la Società e le società del Gruppo, oltre ad alcuni poteri operativi di ordinaria amministrazione (anche se è prevista una consultazione preventiva tra i due delegati, laddove lo suggeriscano la natura e il rilievo dell'operazione o della decisione, al fine di assicurare una direzione coerente della gestione della Società). Il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiuntiva, mantengono, tra l'altro, poteri di indirizzo strategico, di indirizzo, conduzione e supervisione delle relazioni esterne del gruppo e delle attività di ricerca, esplorazione e valutazione di eventuali opportunità di operazioni straordinarie, nonché i poteri attinenti a finanziamenti o operazioni su partecipazioni, aziende, rami d'azienda e beni immobili di particolare rilevanza.

Si precisa che sempre in data 28 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di nominare il consigliere Dario Scaffardi Vice Presidente Esecutivo e di attribuire al medesimo ampie deleghe con riferimento alla gestione operativa. Al Vice Presidente Esecutivo è stato inoltre conferito l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

Al Vice Presidente Angelo Moratti sono stati attribuiti dal Consiglio, unitamente ai necessari poteri, uno speciale incarico relativo alla rappresentanza della Società nelle relazioni istituzionali con i mezzi di comunicazione e con gli operatori del settore bancario e finanziario e l'incarico relativo alla ricerca e valutazione di eventuali opportunità di operazioni straordinarie per la Società, da sottoporre al Consiglio, ovvero al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, nonché il potere di dare esecuzione alle delibere del Consiglio, in entrambi i casi conferendogli i necessari poteri.

I consiglieri delegati esercitano altresì i compiti ad essi attribuiti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio ha stabilito infine, in linea con quanto raccomandato dall'articolo 1.C.1. lett. d) del Codice, che gli amministratori titolari di deleghe individuali sopra indicati riferiscano al Consiglio con cadenza trimestrale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Tale attività informativa è stata regolarmente svolta dai consiglieri delegati insieme con quella di cui al punto che segue.

1.5. Informazioni al Consiglio

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2381 del codice civile e dall'art. 150.1 del TUF, lo Statuto prevede che il Consiglio e il Collegio Sindacale siano informati a cura degli organi delegati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché, per quanto concerne l'informativa resa al Collegio Sindacale, anche mediante comunicazione al presidente dello stesso.

Per quanto attiene alla valutazione da parte del Consiglio sul generale andamento della gestione, si rimanda alla relazione sulla gestione.

1.6. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data odierna, il Consiglio comprende al suo interno quattro amministratori non esecutivi dotati delle caratteristiche di indipendenza di cui all'articolo 3.C.1 del Codice (nonché agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF), vale a dire Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza e Isabelle Harvie-Watt.

Il numero di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF, pertanto, è conforme a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, come modificato dal D. Lgs n. 303 del 29 dicembre 2006, in relazione ai consigli di amministrazione di emittenti quotati composti da più di sette componenti.

La sussistenza dei suddetti requisiti di indipendenza, dichiarata da ciascun amministratore in occasione della presentazione delle liste nonché all'atto dell'accettazione della nomina, è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione, del 28 aprile 2015, successiva alla nomina ed è stata successivamente valutata nella riunione del 29 febbraio 2016, anche sulla base delle attestazioni e delle informazioni fornite dagli stessi interessati.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.

Fanno parte del Consiglio, inoltre, altri quattro consiglieri che possono essere qualificati come amministratori non esecutivi, vale a dire Gabriele Previati, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Andrey Nikolayevich Shishkin (nominato per cooptazione nella riunione del Consiglio del 29 febbraio 2016 in seguito alla presentazione delle dimissioni dalla carica - in data 24 febbraio 2016 - da parte di Igor Sechin).

Alla luce di quanto precede, il Consiglio attualmente comprende al suo interno un numero di amministratori non esecutivi, in grado, anche in ragione della loro autorevolezza, di avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

1.7. Lead Independent Director e riunioni degli amministratori indipendenti

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 2.C.3. del Codice, il 28 aprile 2015 il Consiglio ha designato l'amministratore indipendente Gilberto Callera quale Lead Independent Director, attribuendogli il compito di collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, con la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti o non esecutivi per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Relativamente all'esercizio 2015 e ai primi due mesi del 2016, il Lead Indipendent Director ha, quindi, confermato al Consiglio che gli amministratori indipendenti hanno verificato la regolarità delle convocazioni delle riunioni del Consiglio nonché monitorato la completezza delle informazioni fornite agli amministratori sugli argomenti messi in discussione nelle varie riunioni constatando l'adeguatezza dell'informazione resa a tutti gli amministratori nonché la tempestività con cui la documentazione a supporto delle riunioni viene messa a loro disposizione.

Con riguardo al periodo sopra indicato, inoltre, con riferimento al Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui sono membri due amministratori indipendenti ed un amministratore non esecutivo) e al Comitato Controllo e Rischi (di cui, oltre ad un amministratore non esecutivo, tutti gli amministratori indipendenti sono membri), gli amministratori indipendenti hanno verificato che l'attività dei predetti comitati si è svolta in modo puntuale e soddisfacente, in linea con i compiti e le responsabilità ad essi attribuiti.

Analogamente soddisfacenti sono stati ritenuti il flusso e il contenuto delle comunicazioni e della disclosure al mercato, sia per quanto riguarda il sito internet della Società che nelle comunicazioni e negli incontri con gli operatori.

1.8. Valutazione sulla composizione del Consiglio e dei Comitati

Nella riunione del 29 febbraio 2016 il Consiglio ha effettuato una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati al suo interno.

In tale sede, il Consiglio ha espresso apprezzamento per il contributo in termini di arricchimento della dialettica consiliare portato dagli amministratori non esecutivi sia in virtù della loro esperienza gestionale e delle loro competenze, sia per la varietà delle esperienze maturate dai consiglieri in diversi settori industriali. Il Consiglio, ha inoltre valutato positivamente il contributo degli amministratori esecutivi, che hanno garantito un diretto riscontro dalla realtà operativa fornendo, quindi, maggiori strumenti per comprendere lo scenario strategico e competitivo quale si sta delineando nel difficile contesto economico attuale.

Il Consiglio, in considerazione della costante presenza alla riunioni degli amministratori che ricoprono cariche in altre società e del loro significativo contributo ai lavori, non ha adottato criteri generali circa il numero massimo di incarichi in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore.

2. Comitati interni al Consiglio

2.1 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità a quanto previsto dagli articoli 6.P.3. e 6.C.3. del Codice, il Consiglio ha istituito al suo interno un Comitato per la Remunerazione al quale sono state, altresì, attribuite, come previsto dall'art. 4.C.1., lett. c) del Codice, le funzioni proprie del comitato per le nomine di cui all'art. 5.C.1. del Codice. Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, modificato in data 9 agosto 2012 al fine di tener conto delle nuove indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e delle nuove funzioni allo stesso Comitato attribuite. In particolare, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, e, con riferimento agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ha il compito di:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
svolgere attività istruttoria e formulare proposte in materia di piani di remunerazione basati su azioni.

Inoltre, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati dal Consiglio di Amministrazione, può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine prevede che il Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e che almeno un componente del Comitato possieda una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Ad oggi, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dagli amministratori non esecutivi indipendenti, Gilberto Callera (Presidente) e Laura Fidanza, e dall'amministratore non esecutivo Gabriele Previati.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono convocate dal presidente, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Al Comitato sono attribuiti i poteri di cui all'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha tenuto 3 riunioni, mentre nel 2016 sino alla data di pubblicazione della presenta Relazione, ha tenuto 3 riunioni. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei 3 componenti, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia. Il Comitato si è avvalso di consulenti interni ed esterni nello svolgimento delle proprie funzioni.

Le riunioni del Comitato tenutesi nella seconda metà del 2015 e nel 2016 hanno riguardato prevalentemente la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione adottata, su proposta dello stesso Comitato e ai sensi del Codice di Autodisciplina, dalla Società in novembre 2011 ed hanno altresì esaminato la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione agli obiettivi di performance al cui conseguimento era ancorata la corresponsione della componente variabile di breve periodo.

2.2 Comitato Controllo e Rischi

In conformità a quanto previsto dall'art 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi avente funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio.

In particolare il Comitato Controllo e Rischi provvede a:

(a) fornire pareri al Consiglio nel (i) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, (ii) determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, (iii) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, (iv) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, (v) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, e (vi) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione;
(b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il

corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
(e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(f) chiedere, se ritenuto opportuno, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale
(g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziari annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, come previsto dal Regolamento del Comitato stesso, è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Nel 2015 il Comitato Controllo e Rischi presentava la seguente composizione:

fino al 28 aprile 2015: Gilberto Callera consigliere indipendente (Presidente), Gabriele Previati consigliere non esecutivo e Giancarlo Cerutti, consigliere indipendente.
a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2015: Gilberto Callera consigliere indipendente (Presidente), Adriana Cerretelli consigliere indipendente, Laura Fidanza consigliere indipendente, Isabelle Harvie-Watt consigliere indipendente e Gabriele Previati consigliere non esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle previsioni del Codice, ha individuato Gilberto Callera quale componente del Comitato in possesso di un'adeguata esperienza contabile e finanziaria.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono convocate dal presidente almeno semestralmente, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Alle riunioni del Comitato viene invitato a partecipare il Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione Internal Audit. Possono altresì partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, il Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale, il Chief Financial Officer, rappresentanti della società di revisione e ogni altra persona di cui il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei suoi componenti, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia, nonché di componenti del Collegio Sindacale e del responsabile della Funzione Internal Audit. Nel primo trimestre 2016 il Comitato si è riunito una volta.

Alle riunioni che hanno trattato specifici argomenti di interesse sono stati invitati a partecipare anche il Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale (che ricopre anche l'incarico di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Risk Officer, il Chief Financial Officer (che ricopre anche l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e rappresentanti della società di revisione.

Nel corso del 2015 il Comitato ha :

esaminato e dato parere favorevole al "Programma delle attività dell'Internal Audit 2015 " e al "Piano di audit 2015" sviluppato dalla Funzione Internal Audit per Saras e le Società Controllate;
valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i rappresentanti della Società di revisione Ernst & Young e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e della Relazione semestrale di Saras e di Gruppo; si segnala che con nomina del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2015 l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata affidata al dott. Franco Balsamo;
ricevuto informativa trimestrale dal Responsabile della Funzione Internal Audit sui risultati delle verifiche effettuate e sullo stato di attuazione delle azioni di miglioramento definite a seguito degli audit, in Saras e nelle società del Gruppo;
ricevuto informativa in merito alle attività svolte dagli Organismi di Vigilanza di Saras e delle Controllate in riferimento all'attuazione e all'adeguamento dei rispettivi "Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo" (su cui si veda infra);
esaminato le relazioni semestrali predisposte dal Responsabile Internal Audit aventi ad oggetto le attività svolte dall'Internal Audit e la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ricevuto informativa dal Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale, dal Chief Financial Officer e dal Risk Officer in merito al sistema di gestione dei rischi;
predisposto e approvato, con cadenza semestrale, la "Relazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" per il Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha redatto, in febbraio 2016, la "Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", per il Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto l'attività svolta dal Comitato nel corso del 2015 nonché la valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La relazione è stata predisposta sulla base delle informative ricevute dal management e della Relazione semestrale predisposta dal Responsabile della funzione Internal Audit sulle propria attività e sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La detta Relazione è stata presentata al Consiglio nella riunione del 29 febbraio2016.

3. Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2011, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina ("Politica Generale").

La Politica Generale è stata modificata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, al fine di prevedere la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro due anni dalla erogazione, degli incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione delle predette componenti variabili,

Per le informazioni sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Di seguito si segnalano gli scostamenti rispetto ai criteri applicativi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Con riferimento alla remunerazione del Presidente, Gian Marco Moratti, dell'Amministratore Delegato, Massimo Moratti e del Vice Presidente, Angelo Moratti, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ne ha confermato l'adeguatezza ribadendo la non necessità di stabilire meccanismi incentivanti finalizzati a trattenerli e motivarli quali consiglieri poiché, essendo tutti e tre i suddetti amministratori esecutivi soci delle due società S.a.p.a. che esercitano il controllo congiunto sulla Società, i loro interessi sono già intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti;
Con riferimento al Vice Presidente Esecutivo si dà atto che non è stata prevista alcuna remunerazione per la carica, essendo stata ritenuta adeguata la retribuzione percepita in qualità di Direttore Generale.

4. Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio, che ne fissa le linee di indirizzo e ne valuta periodicamente l'adeguatezza. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi e della Funzione di Internal Audit.

In conformità all'art. 7.P.3 del Codice, il Consiglio ha individuato al suo interno:

(a) l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi² ;
(b) il Comitato Controllo e Rischi, avente le caratteristiche indicate nell'art. 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Funzione di Internal Audit è posta alle dirette dipendenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione e riferisce in merito alla propria attività al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale nonché all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs. 231/01. Essa ha il compito precipuo di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso

2 Il Consiglio ha individuato nel Vice Presidente Esecutivo l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attribuendogli i compiti e le funzioni previsti dal Codice di Autodisciplina in relazione a tale incarico.

un'attività indipendente e obiettiva e di contribuire a valutare e migliorare l'efficacia dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo della Società e delle società del Gruppo Saras. Il responsabile della Funzione di Internal Audit della Società è Ferruccio Bellelli.

Il responsabile Internal Audit ha predisposto nel 2015 (i) le relazioni periodiche sui risultati delle verifiche condotte e (ii) le relazioni semestrali aventi ad oggetto informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tali relazioni, discusse anche in sede di Comitato Controllo e Rischi, sono state trasmesse ai presidenti del Comitato, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in relazione ai risultati delle verifiche relative al Modello di organizzazione, gestione e controllo, agli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.

L'Internal Audit ha seguito con le funzioni interessate lo stato di attuazione/avanzamento delle azioni di miglioramento concordate con le stesse nel corso degli audit, provvedendo ad inviare, su base mensile, a ciascun responsabile un "report di follow up" delle azioni di propria competenza. Lo stato di attuazione delle azioni di miglioramento è stato oggetto di periodico reporting verso il Comitato e, per quanto di competenza, verso gli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.

Il Consiglio, fin dal 2006, ha approvato, su proposta del Comitato per il Controllo Interno (attuale Comitato Controllo e Rischi), un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo interno. Tale documento è volto a stabilire le linee guida per lo sviluppo ed il miglioramento del sistema di controllo interno della Società, con specifico riferimento ai profili attinenti ad ambiente di controllo, valutazione dei rischi, attività di controllo e monitoraggio. Le Linee di indirizzo sono state riesaminate nel 2008 dal Comitato di Controllo Interno che ne ha confermato la validità e l'allineamento con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice del settore.

La politica seguita dalla Società in relazione alla gestione e al monitoraggio dei principali rischi aziendali, riguardanti, in particolare, i rischi strategici, i rischi finanziari, i rischi di liquidità, di credito e i rischi di natura operativa si basa sulla identificazione, valutazione ed eventualmente riduzione o eliminazione dei principali rischi riferibili agli obiettivi di Gruppo, con riferimento alle aree strategiche, operative e finanziarie. La politica di gestione seguita da Saras prevede che i rischi principali vengano riportati e discussi, a livello di top management del Gruppo, in merito alla loro gestione nonché alla valutazione del rischio residuale accettabile.

La gestione dei rischi si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del relativo processo in base alle indicazioni del top management, mentre la funzione "controllo" misura e controlla il livello di esposizione ai rischi ed i risultati delle azioni di riduzione.

La Società ha identificato un quadro completo dei rischi significativi della società (Corporate Risk Profile) e ha individuato la funzione "Risk Office", con riporto gerarchico al Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale, con la responsabilità di presidiare tutte le attività funzionali al monitoraggio e all'aggiornamento del "Corporate Risk Profile" raccogliendo periodicamente le informazioni relative alla individuazione, gestione e valutazione dei rischi, rese disponibili da ciascun risk owner e formalizzando al contempo l'opportuno reporting.

Nel corso del 2015 il Risk Officer ha effettuato l'attività di raccolta delle informazioni dei provenienti dai risk owner per predisporre la relazione semestrale e la relazione annuale di monitoraggio dei principali rischi a cui il Gruppo risulta esposto; tale attività ha attestato che, a seguito dell' acquisizione da parte di Sarlux di un ramo di azienda del complesso petrolchimico di Versalis a Sarroch, divenuta efficace dal 1 gennaio 2015, il quadro d'insieme dei principali rischi aziendali non ha evidenziato differenze sostanziali rispetto al passato, non avendo generato nuove categorie di rischio o modificato in senso migliorativo o peggiorativo rilevante la valutazione dei rischi già individuati dai vari risk owner.

La valutazione effettuata dai risk owner, ha infatti confermato che l'acquisizione degli impianti ex-Versalis non ha modificato il profilo di rischio operativo di Sarlux, in virtù anche del fatto che le procedure e l'esperienza sul campo degli operatori ex-Versalis si sono rivelate molto prossime a quelle di Sarlux, non creando così alcuno squilibrio nella gestione delle operazioni in campo.

Nel complesso è emerso un quadro positivo sull'idoneità delle attività di controllo e di gestione dei rischi adottate dalla Società e, ove disponibili, degli indicatori di rischio e di controllo utilizzati.

I risultati del monitoraggio annuale di Risk assessment sono stati condivisi, per quanto di competenza, con il senior management di ciascuna società e sono stati presentati al Comitato Controllo e Rischi.

Tali risultati sono stati inoltre utilizzati dal responsabile Internal Audit nella definizione di una parte delle verifiche previste nel Piano di audit del 2016 sottoposto, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Saras e, per gli audit di competenza, ai Consigli di Amministrazione delle società controllate.

Il Codice Etico³ è parte essenziale del sistema di controllo interno ed esprime i principi ed i valori che Saras riconosce come propri e sui quali richiama l'osservanza da parte di tutti i dipendenti, collaboratori e di tutti coloro che istaurano rapporti o relazioni con Saras.

Il Codice Etico è stato introdotto in Saras e nelle società controllate (Sarlux, Sartec, Deposito di Arcola, Sardeolica, Saras Energia).

Il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Saras (il "Modello"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 Gennaio 2006 e aggiornato in più occasioni in attuazione della normativa afferente la "Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti" ai sensi del D. Lgs. 231/2001, per predisporre un sistema di gestione e di controlli finalizzati a prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al medesimo D. Lgs. n. 231/2001.

Il Modello è redatto in ottemperanza alle linee guida formulate da Confindustria e si compone di una "parte generale" (in cui vengono descritti, tra l'altro, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello, i compiti dell'organo di controllo interno chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso e il regime sanzionatorio) e di "parti speciali", concernenti le diverse tipologie di reati richiamate dal D. Lgs. n. 231/2001.

Sono state predisposte le parti speciali relative ai seguenti reati:

reati contro la pubblica amministrazione;
reati societari e corruzione tra privati;
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico e reati contro la fede pubblica;
reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro;
reati in materia di abusi di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazioni di mercato);
delitti informatici e trattamento illecito di dati;
reati ambientali.

A inizio 2015, a seguito del trasferimento delle attività di raffinazione da Saras in Sarlux, i Modelli di Saras e di Sarlux sono stati aggiornati dai rispettivi Consigli di Amministrazione nella riunione del 24 febbraio 2015 per Saras e nelle riunioni del 23 febbraio e del 13 maggio 2015 per Sarlux.

³ Reperibile al link: http://www.saras.it/saras/_uploads/documents/codice_etico.pdf

Gli aggiornamenti hanno interessato le seguenti fattispecie di reato:

reati contro la Pubblica Amministrazione;
reati societari e di corruzione tra privati;
abusi di mercato;
reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
reati in materia di ambiente.

Sulla base delle ulteriori attività di analisi condotte nel secondo semestre 2015, il Modello di Saras, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio 2016, è stato aggiornato anche per le seguenti fattispecie di reato:

reati societari, al fine di recepire le modifiche introdotte all'articolo 25-ter "Reati societari" del D.lgs. 231/01, dalla Legge del 27 maggio 2015 n. 69 recante "Disposizioni in materia di delitti contro la Pubblica Amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio" ("Legge Anticorruzione").
"Delitti informatici e trattamento illecito dei dati", al fine di allineare il Modello alle modifiche organizzative nel frattempo intervenute.
reati ambientali, a seguito della modifica normativa che ha introdotto nuove fattispecie di reato in materia di ambiente nel D. Lgs. 231/01 (con la Legge del 22 maggio 2015 n.68).

In attuazione del Modello sono state, nel tempo, aggiornate ed emesse linee guida e procedure, tra le quali:

Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso
Codice di comportamento in materia di Internal Dealing
Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate
Linea guida in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione
Linea guida in materia di gestione delle operazioni straordinarie
Linea guida operazioni con derivati
Linee Guida in materia di rapporti con autorità di Pubblica Vigilanza e le società di gestione dei mercati regolamentati di strumenti finanziari
Linea guida comunicazione all'esterno di informazioni e documenti societari
Linea Guida ICT (Information and Communication Technology)
Linea guida anti-corruzione
Procedura gestione comunicati al pubblico (c.d. price sensitive)
Linea guida Procurement (che regola anche la gestione dei contratti di consulenza)
Procedura "Redazione del Bilancio Separato di Saras e consolidato di Gruppo".

Al fine di svolgere il compito di promuovere l'attuazione efficace e corretta del Modello di Saras è stato istituito l'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza di Saras è composto da Gabriele Previati, consigliere di amministrazione non esecutivo (con funzioni di Presidente), Giovanni Camera (Componente esterno e Componente del Collegio Sindacale), Simona Berri (Responsabile Affari Legali e Societari) e Ferruccio Bellelli (responsabile dell'Internal Audit).

Le società del Gruppo (Sarlux, Sartec, Deposito di Arcola, Sardeolica) hanno adottato ed effettuato aggiornamenti sui loro Modelli di organizzazione, gestione e controllo; le Società hanno inoltre istituito i rispettivi Organismi di Vigilanza. Anche la controllata spagnola Saras Energia, in riferimento al Código Penal, ha adottato ed effettuato aggiornamenti al "Manual de Prevención de Riesgos Penales" e nominato un Comitè Etico.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Con riferimento all'obbligo previsto dall'articolo 115-bis del TUF di istituire un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, nonché alle raccomandazioni di cui all'articolo 4 del Codice (che trovano la propria ragion d'essere nell'articolo 114 del TUF e nella regolamentazione attuativa), il Consiglio ha adottato, sin dal maggio del 2006, un "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso". Il Regolamento contiene procedure per l'individuazione, la gestione interna, l'accesso da parte di soggetti esterni e, se del caso, la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ovvero rilevanti riguardanti la Società e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive", al fine, tra l'altro, di evitare che la loro comunicazione possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, o in forma incompleta o inadeguata.

Il Regolamento, ivi incluse le disposizioni relative alla tenuta del registro (che Saras gestisce anche per conto delle proprie controllate), è stato redatto in conformità con l'articolo 114 del TUF, con le norme degli artt. 65-bis e seguenti, nonché 152-bis e seguenti per quanto attiene al registro, del Regolamento Emittenti e tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/6027054 del 28 marzo 2006.

6. Codice di comportamento in materia di Internal Dealing

Sempre al fine di adeguare la corporate governance di Saras alle regole applicabili alle società quotate, il Consiglio ha anche adottato, sin dal maggio del 2006, un "Codice di comportamento in materia di internal dealing" 4 che recepisce e dà applicazione a quanto previsto dall'art. 114, comma 7 del TUF e dagli articoli 152 sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare una corretta e adeguata trasparenza informativa nei confronti del mercato in merito a operazioni effettuate da soggetti interni alla Società su titoli della medesima. Detto Codice di comportamento stabilisce precise regole di condotta e comunicazione in relazione alle operazioni compiute su strumenti finanziari emessi da Saras dai soggetti rilevanti (intendendosi con tale termine gli amministratori e i sindaci della Società, ogni soggetto che svolga funzioni di direzione e ogni dirigente che abbia regolare accesso a informazioni privilegiate e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché ogni azionista, diretto o indiretto, che detenga almeno il 10% del capitale sociale di Saras) e le persone strettamente legate a tali soggetti rilevanti. In linea con la best practice, il Codice di comportamento prevede anche il divieto per tali soggetti rilevanti, e per le persone a loro strettamente legate, di compiere operazioni su titoli della Società in determinati periodi.

7. Interessi degli amministratori e operazioni significative e con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate in conformità al "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 – il "Regolamento"), anche in considerazione delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Le procedure sono disponibili sul sito Internet della Società.

Rientrando gli amministratori, i loro familiari, e le entità riconducibili agli uni e agli altri, nella definizione di parte correlata rilevante ai fini dell'applicazione del Regolamento, le procedure adottate dalla Società rappresentano un presidio adeguato per la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando che, laddove l'interesse di un amministratore non riguardi un'operazione con una parte correlata, l'amministratore sarà ugualmente tenuto a darne notizia ai sensi dell'art. 2391 cod. civ..

Il Consiglio ha inoltre approvato un "Codice di comportamento degli amministratori del Gruppo", anch'esso valutato favorevolmente dal Comitato per il Controllo Interno e dal Collegio Sindacale, il cui scopo primario è quello di fornire agli amministratori cui è destinato criteri omogenei di condotta in modo da consentire agli stessi di svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto delle norme di legge in tema di interessi degli amministratori e dei principi di

4 Reperibile al seguente link: http://www.saras.it/saras/_uploads/documents/2InternalDealing_2011.pdf.

corporate governance e, quando possibile, in coerenza con l'interesse del Gruppo Saras.

8. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Sin dalla quotazione delle proprie azioni avvenuta nel maggio del 2006, la Società, previa opportuna modificazione statutaria in conformità al disposto dell'art. 154-bis del TUF, si è dotata di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'attuale dirigente preposto è il Chief Financial Officer della Società, Franco Balsamo, chiamato a ricoprire tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 6 novembre 2015.

Il dirigente preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio gli ha attribuito tutti i poteri necessari o opportuni.

9. Collegio Sindacale

A norma di Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Lo Statuto prevede che la nomina dei sindaci avvenga sulla base di un sistema di voto di lista che assicura alla minoranza la possibilità di nominare un sindaco effettivo (che sarà nominato presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente. Possono presentare liste di candidati tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della società. La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della Società e delle sue controllate.

Sulla base del vigente Statuto, le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Per ulteriori informazioni relative alla procedura per la nomina del Collegio Sindacale si rinvia allo Statuto e alla normativa di cui agli artt. 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica - che è stato nominato con il voto di lista dall'assemblea tenutasi in data 28 aprile 2015 e scadrà alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre2017 -, è composto dai componenti indicati di seguito:

Giancarla Branda	Presidente
Giovanni Luigi Camera	Sindaco effettivo
Paola Simonelli	Sindaco effettivo
Pinuccia Mazza	Sindaco supplente

Si dà atto che, in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale Giancarla Branda, nominata quale sindaco supplente indicato dalla lista di minoranza, è subentrata nella carica di Presidente del Collegio Sindacale in data 30 dicembre 2015 in seguito alla presentazione delle dimissioni da parte di Andrea Vasapolli, nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2015. L'Avv. Branda resterà in carica sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e, altresì, ad integrare il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale ha tenuto 17 riunioni. Nel 2016, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Collegio si è riunito 6 volte. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 2, a cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale ha effettuato, dopo la sua nomina e, successivamente, effettuerà con cadenza annuale, la verifica interna prevista dall'art. 8.C.1 del Codice circa i propri requisiti di indipendenza ai sensi di legge nonché in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori, e la verifica ha avuto esito positivo.

La partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi assicura il necessario coordinamento con il Comitato stesso e la funzione di Internal Audit.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

10. Rapporti con gli azionisti

La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto, oltre che della normativa vigente e dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" pubblicata da Borsa Italiana S.p.A., anche del Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate.

Allo scopo di favorire il dialogo citato, la Società, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice, ha provveduto a identificare un responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori istituzionali. La Società ha ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del suo sito internet (www.saras.it, sezione "investor relations"), all'interno del quale possono essere reperiti, in lingua italiana e inglese, sia informazioni di carattere economicofinanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti le azioni della Società), sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione del Consiglio e del management della Società, Statuto, Codice Etico, Regolamento assembleare, Codice Internal Dealing). Nel sito è altresì presente una sezione, denominata "assemblee azionisti"⁵ in cui sono messe a disposizione, in ottemperanza alla vigente normativa, le informazioni circa le modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

In occasione delle adunanze assembleari, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.

L'unità organizzativa responsabile dei rapporti con gli investitori e con i soci è contattabile ai seguenti indirizzi:

Saras S.p.A. – Investor Relations, Via dell'Unione, 1 – 20122 Milano Numero verde: 800511155 – e-mail: [email protected]

5 Reperibile al seguente link: http://www.saras.it/saras/pages/aboutus/governance/sharemeetings2?body=80 .

11. Assemblea dei soci

La Società considera l'assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione e quale occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate e per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.

Lo Statuto (art. 12) prevede che l'assemblea sia convocata mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Tutta la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'assemblea viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, mediante deposito presso la sede sociale e la sede amministrativa, ed anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (). La documentazione, secondo quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, è messa a disposizione sul sito internet della Società. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Lo Statuto prevede, inoltre, che ogni soggetto che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi di legge.

La delega può essere conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile e notificata in via elettronica secondo le modalità indicate per ciascuna assemblea nell'avviso di convocazione.

La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti cui gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione riporta, oltre all'indicazione dell'ordine del giorno, le modalità di partecipazione all'assemblea e di esercizio dei diritti dei soci, come disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

In conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice, la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare,⁶ redatto anche seguendo lo schema-tipo elaborato da ABI e Assonime, finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Tale regolamento, che, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, è stato approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo statuto, è stato modificato dall'Assemblea ordinaria in aprile 2011 al fine di renderlo conforme alla nuova terminologia introdotta dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 da un lato e, dall'altro di adeguarlo alle novità in tema di la record date (e connesso sistema di individuazione dei legittimati all'esercizio del diritto di voto) e di diritto dei soci di porre domande (art. 127-ter del TUF) introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27.

6 Si veda link riportato alla precedente nota 5.

Co ig l io d i Am in is io tra ns m z								ne						Co mi tat o Co oll ntr o e Ris ch i		Co mi tat o Re mu n. e No mi ne		Ev le tua en Co mi tat o Ese ivo cut
Ca ric a	Co ti mp on en	An di no ita na sc	Da di p ta rim a mi * no na	In ric ca a da	In ric a f ino ca a	Lis ta **	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	ri inc N. alt ari i *** ch	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre sid te en	Gia Mo rat ti n Ma rco	193 6	/11 /19 03 62	/04 /20 2 8 15	Ap Bil 20 17 p.	M	X					/8 8
Am mi nis tra tor e ◊ de leg ato	Mo ti rat Ma imo ss	194 5	/06 /19 26 72	/04 /20 28 15	Ap Bil 20 17 p.	M	X					/8 8
Vic e P ide nte res	Mo ti A elo rat ng	196 3	/04 /19 28 93	/04 /20 28 15	Ap Bil 20 17 p.	M	X					/8 8
Vic e P ide nte res uti Es ec vo	Sc ffa rdi Da rio a	195 8	19 /10 /20 06	28 /04 /20 15	Ap Bil 20 17 p.	M	X					8 /8
Am mi nis tra tor e ○	Ca Gil ller be rto a	193 9	/04 /19 30 87	/04 /20 28 15	Ap Bil 20 17 p.	M		X	X	X		/8 8	/5 5	P	/3 3	P
Am mi nis tra tor e	Ce li Ad tel rre ria na	194 8	/04 /20 28 15	/04 /20 28 15	Ap Bil 20 17 p.	M		X	X	X		/6 5	/3 3	M
Am mi nis tra tor e	Fid La an za ura	197 3	/04 /20 28 15	/04 /20 28 15	Ap Bil 20 17 p.	M		X	X	X		/6 6	/3 3	M	1/1	M
Am mi nis tra tor e	Ha rvie -W att Isa be lle	196 7	/04 /20 28 15	/04 /20 28 15	Ap Bil 20 17 p.	M		X		X		/6 5	/3 3	M
Am mi nis tra tor e	ti An Mo rat elo rio g ma	197 3	30 /05 /20 05	28 /04 /20 15	Ap Bil 20 17 p.	M		X				8 /8
Am mi nis tra tor e	Mo ti Ga bri ele rat	197 8	27 /04 /20 10	28 /04 /20 15	Ap Bil 20 17 p.	M		X				5 /8
Am mi nis tra tor e	ti Ga Pre via bri ele	193 8	27 /04 /20 00	28 /04 /20 15	Ap Bil 20 17 p.	M		X				8 /8	/5 5	M	3 /3	M
Am mi nis tra tor e	Se ch in Ig or Iva vic h no	196 0	14/ /20 05 13	/04 /20 28 15	Ap Bil 20 17 p.	-		X			3	/8 3
NIS I C ES SA 'ES CIZ AM MI TR AT OR TI DU RA NT E L ER IO DI RIF ER IM EN TO
	-
rif N. riu nio ni olt e d nte l'e rci zio di eri nto sv ura se me :							Co mit Co ollo Ris ch i: 5 Co mit Re e N ine 3 Co mit Es ato ntr ato ato e mu n. om : ec					utiv	0 o:
ica il q Ind re uo	ric hie ion ist ino ion i u i ù m bri ( ): sto la taz e d ell e l e d art e d ell l'e lez e d t. 1 47 -te r T UF 1, 0% rum p er p res en a p e m ran ze p er no o p em ex ar

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31/12/2015

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**)In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

^* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2015

CO LL EG IO SIN DA CA LE
ric Ca a	ti Co mp on en	An di no na sci ta	Da di im ta a no pr mi * na	ica da In car	ica fin In car o a	Lis ta **	Ind ip. dic Co e	Pa cip azi lle rte on e a riu nio ni io *** de l C oll eg	N. alt ri i ari ch i nc
esi de Pr nte	nd la Bra a G ian car	19 61	/ / 15 28 04 20	/ / 15 30 12 20	/ / 22 04 20 16	m	X	0/ 0	7
da eff Sin ivo ett co	Cam G iov i Lu ig i era ann	19 36	/ / 85 28 03 19	/ / 15 28 04 20	Ap ion pro vaz e bil io 20 17 anc	M	X	/ 17 17	11
da eff Sin ivo ett co	elli ola Sim Pa on	19 64	/ / 15 28 04 20	/ / 15 28 04 20	Ap ion pro vaz e bil io 20 17 anc	M	X	8/ 8	25
da len Sin te co su pp	Ma Pi cci zza nu a	57 19	/ / 15 28 04 20	/ / 15 28 04 20	Ap ion pro vaz e bil io 20 17 anc	M	X	0/ 0

SIN DA CI CE SSA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO
Pr esi de nte	Va oll i A nd 1 sap rea	19 62	28 / 04 / 20 15	28 / 04 / 20 15	30 / 12 / 20 15	m	X	5/ 5
da len Sin te co su pp	nd la 2 Bra a G ian car	19 61	/ / 15 28 04 20	/ / 15 28 04 20	/ / 15 30 12 20	m	X	0/ 0
Nu riu nio ni lte du l'e ciz io di rif eri : 1 7 te nto me ro svo ran ser me
Ind il q hie r la de lle lis da de lle r l' ele di iù mb ri ( ): ica ric zio ino zio . 14 8 T UF 1, 0% 3 sto nta te rte art re uo rum pe pr ese ne pa m ran ze pe ne un o o p me ex

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

¹ Il Dott. Andrea Vasapolli, come reso noto da Saras in data 24 novembre 2015, ha comunicato alla Società di essere sottoposto a provvedimento cautelare, per vicende estranee a Saras con conseguente sospensione dello stesso dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale di Saras.

²L'avv. Giancarla Branda è subentrata nella carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni, in data 30 dicembre 2015, del Presidente del Collegio Sindacale Dott. Andrea Vasapolli e resterà in carica fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

³ Percentuale determinata dal combinato disposto dell' art. 18 dello statuto sociale e della delibera CONSOB n. 19499 del 28 gennaio 2016, non applicabile in caso di integrazione del collegio sindacale senza ricorso al meccanismo del voto di lista.

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Saras

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