Eukedos

Quarterly Report • Nov 14, 2019

Comunicato stampa Firenze (FI), 14 Novembre 2019

Approvato il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019

Valore della produzione e margini del core business in crescita

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A., ha esaminato ed approvato il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019, redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS che evidenzia i seguenti dati:

• Valore della produzione: euro 39,8 milioni, rispetto a euro 38,9 milioni al 30 settembre 2018.
• Margine Operativo Lordo: euro 7.869 mila, rispetto a euro 3.446 mila al 30 settembre 2018.
• Margine Operativo Netto: euro 3.371 mila, rispetto a euro 2.156 mila al 30 settembre 2018.
• Posizione finanziaria netta consolidata: negativa per euro 101 milioni, rispetto ad euro 12 milioni al 31 dicembre 2018.

RISULTATI CONSOLIDATI

Sintesi dei risultati consolidati

Il Valore della Produzione del Gruppo al 30 settembre 2019 è pari ad euro 39.845 mila e si confronta con un dato pari ad euro 38.913 mila al 30 settembre 2018, registrando un incremento rispetto al periodo precedente.

Il Margine Operativo Lordo, pari al 30 settembre 2019 ad euro 7.869 mila ed il Margine Operativo Netto pari al 30 settembre 2019 ad euro 3.371 mila risentono principalmente dell'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing".

Si veda quanto sotto commentato per "Area".

Area Care

L'Area Care, rappresentata dalla società controllata Edos S.r.l., ha realizzato un Valore della Produzione al 30 settembre 2019 pari ad euro 39.746 mila registrando un aumento del 1% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente quando si era attestato ad euro 38.577 mila. Tale incremento è influenzato positivamente dall'aumento dell'occupazione complessiva delle strutture che al 30 settembre 2019 si è attestato a circa il 96% rispetto al 95% del 30 settembre 2018.

Il Margine Operativo Lordo risulta pari ad euro 9.200 mila al 30 settembre 2019 ed il Margine Operativo Netto risulta pari ad euro 4.722 mila al 30 settembre 2019. I dati risentono dall'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale

riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Includendo i costi connessi all'IFRS 16 nel Margine Operativo Lordo avremmo un risultato al 30 settembre 2019 pari ad euro 4.537 mila, in aumento rispetto al periodo precedente in particolare grazie all'incremento del fatturato.

Eukedos S.p.A.

La capogruppo Eukedos S.p.A. ha continuato a svolgere la propria attività nei confronti delle società del Gruppo; il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto, negativi rispettivamente per euro 1.331 mila ed euro 1.351 mila, rappresentano i costi di gestione della holding. Impattano sulla riduzione rispetto al 30 settembre 2018 principalmente l'accantonamento a fondo rischi per 377 mila euro, il venir meno dei ricavi derivanti dai rilasci del fondo rischi per la chiusura del concordato preventivo per euro 254 mila oltre alle spese legali per le cause in corso.

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Piano Industriale 2019 – 2023

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'adunanza del 25 marzo 2019, ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2019-2023 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo indirizzato verso la razionalizzazione e l'ottenimento di nuove autorizzazioni ed accreditamenti nelle strutture già gestite dal Gruppo, unitamente alla realizzazione di nuovi interventi. In data 30 novembre 2019 è previsto, salvo diverse trattative che potranno essere prese tra le parti nel corso del 2019, il termine del contratto di affitto d'azienda della Residenza per Anziani Domus Pacis in essere con la Congregazione Istituto Suore San Giuseppe. Il management ha già previsto azioni, riflesse nel business plan 2019 – 2023, tali da ridurre gli impatti derivanti dalla cessazione dell'attività.

Cessione Icos Impianti Group S.p.a. – richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Procedimento dinnanzi alla Camera Arbitrale di Milano promosso da Steelco e Icos Pharma con richiesta di condanna di Eukedos a corrispondere la somma di € 352.225,55 per inadempimento delle disposizioni contrattuali. Eukedos si è opposta chiedendo il rigetto di ogni richiesta formulata. Alla riunione del 18.06.18 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 29/10/18, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 29/10/18 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Si è dunque proceduto alla discussione della causa e sono stati ascoltati i testimoni. L'udienza è stata rinviata al giorno 3/12/18 e successivamente al giorno 01/03/2019 per la prosecuzione della fase istruttoria e l'assunzione delle successive testimonianze.

In data 1 marzo 2019, sono state esperite dal collegio le prove testimoniali nell'ambito della fase istruttoria. A seguito dell'udienza del 1 marzo 2019, le parti hanno depositato in data 8 marzo le precisazioni delle proprie conclusioni e il Collegio Arbitrale ha concesso alle parti termine fino al 15 aprile per deposito di memorie conclusionali e termine del 3 maggio per deposito di memorie di replica. In data 7 maggio si è tenuta l'udienza di discussione davanti al Collegio arbitrale. Il Collegio ha rinviato il termine per il deposito del lodo dal 18 giugno al 18 luglio 2019.

Il 16 luglio 2019 è stato depositato il lodo arbitrale in forza del quale Eukedos è stata condannata a pagare a Icos € 248.231 a titolo di manleva per le somme dalla stessa sostenute nel procedimento di licenziamento, oltre interessi, spese arbitrali al 100% e spese di lite al 75%. Quanto alla residua richiesta di Icos Pharma e Steelco di corresponsione dell'ulteriore importo di € 103.995 a titolo di refusione delle somme corrisposte a titolo di indennizzo quale indennità sostitutiva alla reintegra del licenziamento e di spese per il giudizio di cassazione intrapreso, il Collegio arbitrale ha ritenuto di non poterla accogliere, non sussistendone i presupposti.

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di Euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.

La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.

Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.

In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.

All'udienza del 31 maggio 2018 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 24/10/18, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 24/10/18 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Il Collegio si è dunque riservato di analizzare le richieste di merito e istruttorie formulate delle parti.

In data 24/01/2019 si è tenuto il giuramento del CTU nominato dal Collegio Arbitrale affinché esamini la corretta valutazione delle rimanenze di magazzino Deltamed, indicando come data di inizio delle operazioni peritali il giorno 06/02/19 e concedendo termine per il deposito dell'elaborato peritale sino al 06/05/19. Eukedos ha nominato il proprio CTP. In data 29 aprile 2019 il CTU Dott. Pastori ha depositato l'elaborato peritale presso la segreteria della Camera Arbitrale di Milano.

Il Collegio, con ordinanza del 26 luglio 2019, ritenuta la causa matura per la decisione ha fissato alle parti i seguenti termini: 5 settembre 2019 per il deposito del foglio di conclusioni, 4 ottobre 2019 per il deposito della memoria conclusionale e 21 ottobre 2019 per il deposito della memoria di replica. Il termine previsto per il lodo è stato differito al 03 dicembre 2019.

Preliminare di acquisto terreno per la realizzazione di una RSA da 120 posti letto in Abruzzo

Si segnala che la controllata Edos ha risolto il preliminare sottoscritto ed avente ad oggetto l'acquisto di un terreno sito a Pettorano sul Gizio (AQ) senza alcun costo per il Gruppo non essendosi avverata la condizione sospensiva. Contestualmente è stato sottoscritto un nuovo preliminare al fine di procedere comunque con il piano di sviluppo programmato relativo ad una nuova operazione sita in Sulmona ritenuta oltretutto di maggior appetibilità quanto ad ubicazione della erigenda struttura.

Ampliamento Il Buon Samaritano

Nel corso del primo semestre è stato affidato l'incarico per la progettazione dell'ampliamento della struttura di proprietà da 72 a 100 posti letto.

Atto di citazione

In data 27 luglio 2018 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto la notifica di un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.a., in data 3 agosto 2018, ha deliberato di delegare l'amministratore indipendente, Dott. Pierluigi Rosa, a rappresentare la Società e tutelarne gli interessi in ordine al contenzioso,

conferendo al medesimo tutti i poteri di rappresentanza di natura sostanziale ed a rappresentare, inoltre, la Società in ogni stato, fase e grado, nella suddetta controversia avendo facoltà di pienamente disporre di ogni relativo diritto, in sede sia stragiudiziale che giudiziale, secondo quanto ritenuto più opportuno e/o necessario ai fini della suddetta controversia e della tutela degli interessi dell'Emittente.

Al fine di tutelare gli interessi della società, nell'ambito del mandato a lui conferito in data 3 agosto 2018, il consigliere Rosa ha nominato quali difensori della società gli avvocati dello studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Roma.

A seguito di istanza ex art. 78 cpc promossa da First Capital-Banor Sicav-De Vita, in data 08 agosto 2018 il Tribunale di Firenze ha nominato un Curatore Speciale nella persona del Dott. Marco Menetti per assistere Eukedos S.p.a nei giudizi cautelari e di merito aventi ad oggetto la delibera assembleare del 30 aprile 2018. Eukedos, in nome del Dott. Pierluigi Rosa per il tramite dello studio legale Pirola, ha proposto reclamo ex artt 739 e 742 bis cpc in Corte d'Appello e in Tribunale considerata la infondatezza della nomina per difetto dei presupposti di legge richiesti. First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato la propria memoria e in data 15 ottobre 2018 si è tenuta udienza, ove le parti hanno discusso in punto di astratta reclamabilità del provvedimento di nomina del curatore speciale ed il Collegio, ritenuto che molti dei temi fossero già oggetto di discussione dell'ambito del procedimento cautelare e che una decisione in quel procedimento avrebbe potuto privare di interesse alla concreta prosecuzione del reclamo in ragione di quanto potrà essere deciso anche in punto di lamentata incompetenza per territorio del Tribunale di Firenze, ha dapprima disposto di rinviare l'udienza di discussione al 21 gennaio 2019 e successivamente, al termine dell'udienza del 21 gennaio 2019, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere.

In data 6 agosto 2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 cc la cui udienza è stata fissata per il giorno 03 ottobre 2018. Si sono costituiti in giudizio Eukedos in persona del Dott. Pierluigi Rosa assistito dallo studio legale Pirola in data 3 ottobre 2018 e il curatore speciale Dott. Menetti assistito dal legale da lui nominato Avv. Niccolò Stefanelli in data 02 ottobre 2018 entrambi lamentando, tra le altre cose, l'incompetenza per territorio del tribunale di Firenze. All'udienza del 3 ottobre 2018 il giudice Dott. N. Calvani ha rinviato ogni decisione in merito alla sospensiva all'udienza del 8 novembre 2018 dando termine alle parti per replicare e rispettivamente a First Capital-Banor Sicav-De Vita il termine 15 ottobre 2018 e a Eukedos (sia in persona del Dott. Rosa che in persona del Curatore Speciale) al 25 ottobre 2018. Le parti hanno dunque depositato le memorie.

In data 8 novembre 2018 si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare, rinviando alla discussione in sede di merito per le decisioni in relazione alla incompetenza territoriale ed alla revoca del curatore speciale.

In data 03 gennaio 2019 First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato reclamo avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione. Il procedimento di reclamo si è concluso con provvedimento del 28 maggio 2019 del Tribunale di Firenze che ha rigettato il reclamo proposto da First Capital-Banor Sicav-De Vita avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione cautelare, condannando la controparte a rifondere a Eukedos le spese di lite, oltre a versare il doppio del contributo unificato in forza dell'art. 13 DPR 115/2002.

Eukedos ha ricevuto da parte di First Capital, Banor Sicav e Felice de Vita la refusione delle spese legali come da provvedimento del Tribunale di Firenze.

Quanto al giudizio di merito all'udienza del 12 dicembre 2018 il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del curatore speciale di Eukedos e, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rinviato all'udienza del 9 gennaio 2019 per la precisazione delle conclusioni. Rimessa la causa al Collegio in data 9 gennaio 2019 per la decisione, in data 2 febbraio 2019 il Tribunale di Firenze ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma.

Atto di citazione - Instaurazione nuovo giudizio

In data 19 aprile 2019 Eukedos ha ricevuto la notifica da parte da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Trib. di Roma già instaurato presso il Trib. di Firenze. Eukedos ha depositato comparsa di costituzione e risposta in data 30 luglio 2019. In data 23 settembre 19 si è svolta la prima udienza nel corso della quale il giudice, verificata la regolare costituzione delle parti, ha rinviato

la causa all'udienza al 24 febbraio 2020 per ammissione dei mezzi di prova, concedendo alle parti termini di legge per il deposito delle memorie difensive ex art. 183 c.p.c., destinate alla eventuale precisazione/modifica delle domande ed eccezioni proposte, all'articolazione dei mezzi di prova e produzione degli eventuali documenti, alla indicazione di prova contraria.

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

È stata depositata domanda di arbitrato da parte del Fallimento Icos Impresa alla Camera Arbitrale di Milano nella quale si richiede a Edos il pagamento della somma di € 3.022.351,65 di cui € 621.711,50 per crediti commerciali e € 2.400.640,15 quale rimborso del finanziamento Frisl, rimborso di fatto non effettuabile considerato che le somme non sono mai state corrisposte da parte di Icos Impresa al debitore principale.

In data 25 gennaio 2019 Edos si è costituita nel procedimento arbitrale.

In data 23 aprile 2019 si è tenuta la prima udienza al termine della quale il Collegio arbitrale ha assegnato alle parti i termini per il deposito delle memorie e per il deposito delle memorie di replica, fissando udienza per trattazione in data 11 settembre 2019.

In data 11 settembre si è tenuta udienza di trattazione al termine della quale il Collegio arbitrale si è riservato ogni decisione in merito alle istanze depositate dalle parti.

Valutazione del Comitato OPC di Eukedos circa l'interesse della società alla prosecuzione del contratto di somministrazione lavoro in corso tra Arkigest srl e Edos srl

La società informa che in data 15 aprile 2019 si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Eukedos il quale ha preso atto del parere espresso dal Comitato OPC in data 26 marzo 2019 in merito all'interesse della società alla prosecuzione del contratto di somministrazione di lavoro in corso tra Arkigest S.r.l. e Edos S.r.l. alle medesime condizioni e modalità già in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

In particolare, il Comitato OPC, preso atto che l'operazione rientra nell'interesse della società, tenuto anche conto di quanto previsto dal piano strategico recentemente approvato, e ritenuto che le condizioni economiche e contrattuali vigenti sono tali da garantire la convenienza e la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione, ha espresso il proprio parere favorevole unanime e incondizionato alla prosecuzione dell'operazione per tutto l'esercizio 2020. Il Comitato ha altresì raccomandato che il Consiglio di Amministrazione proceda, con cadenza annuale ad ulteriori indagini di mercato al fine di valutare, di anno in anno, l'opportunità di affidare il servizio ad eventuali nuovi fornitori. A tal fine, il Comitato ha raccomandato che venga avviata nel 2020 una nuova procedura competitiva, sotto la supervisione di un Consigliere Indipendente e con l'assistenza di un soggetto indipendente esperto in materia di somministrazione di lavoro dipendente, con una tempistica tale da consentire al Comitato stesso di disporre dell'esito della procedura stessa entro la fine del mese di aprile 2020.

Contratti di Locazione con parte correlata

In data 14 giugno 2019 il Comitato OPC si è riunito al fine di valutare la stipula dei contratti di locazione da parte di Eukedos e della controllata Edos con parte correlata relativamente agli uffici della sede legale delle due società.

Con parere del 31 luglio 2019 il Comitato OPC, consultato un consulente terzo e indipendente esperto del settore delle locazioni commerciali, si è espresso favorevolmente, come risultante da relativo parere, alla stipula dei nuovi contratti di locazione per Eukedos e per la controllata Edos con parte correlata relativi agli spazi adibiti ad uffici della sede legale delle due società. In data 27 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, a seguito del parere favorevole del Comitato OPC, la stipula dei contratti di locazione.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Eukedos ha depositato memoria conclusionale in data 04 ottobre19 e memoria di replica in data 21 ottobre 19. Il termine per il deposito del lodo è previsto per il 03 dicembre 2019.

Atto di citazione

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Le parti hanno provveduto a depositare la prima memoria ex art. 183 c.p.c..

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

In data 07 ottobre 2019 il Collegio arbitrale ha sciolto la propria riserva accogliendo la richiesta della controparte ed ordinando a Edos la produzione della documentazione contabile limitatamente alle registrazioni concernenti il fornitore Icos e assegnando termine sino all'11 novembre 2019 a parte attrice per deduzioni in merito e termine sino al 26 novembre 2019 a Edos per le relative controdeduzioni.

Il Collegio arbitrale ha inoltre proposto alle parti una proroga di 180 giorni del termine di deposito del lodo, nuovo termine che verrà a scadere il 22 giugno 2020.

Prossima udienza fissata per il giorno 11 dicembre 2019.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Come previsto e programmato si è proseguito, nel corso dell'anno 2019 nel percorso di miglioramento ed efficientamento dell'organizzazione aziendale e delle strutture operative.

Per quanto concerne le linee di sviluppo, ferma restando la necessità di rispetto dei covenant concordati con gli istituti finanziatori che ovviamente limita fortemente le possibilità di crescita, il Gruppo Eukedos sta comunque procedendo anche in tal senso concentrandosi nell'area Abruzzo con l'obiettivo, più volte sottolineato, di rendere performanti le strutture relative e sta procedendo con il progetto di realizzazione di una nuova struttura da 120 posti nell'area di Sulmona e nell'ampliamento della struttura del Buon Samaritano per ulteriori 28 posti letto. Tali interventi assorbiranno inizialmente parte delle risorse disponibili. Nel contempo si sta procedendo nel negoziato con l'Istituto delle Suore di San Giuseppe in relazione alla cessazione del contratto, fissata per il 30 novembre prossimo. In considerazione di quanto sopra non si potranno avviare ulteriori nuove realizzazioni in proprio in quanto non compatibili con la struttura finanziaria attualmente disponibile. Nel contempo, il management di Edos sta negoziando accordi per la presa in locazione di tre nuove strutture realizzate da terzi, che ove andati a buon fine potranno comportare un incremento di oltre il 40% dei posti letto attualmente gestiti.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Francesca Bartoli , dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 è disponibile presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società www.eukedos.it (sezione Investor Relator/Bilanci e Relazioni)

ALLEGATO A - INFORMATIVA CONSOB

Il presente paragrafo viene redatto in ossequio agli obblighi di informativa richiesti da Consob alla Capogruppo Eukedos S.p.A. con nota del 17 luglio 2014.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione finanziaria netta di Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	30-set	31-dic
	2019	2018
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	389	1.040
Crediti finanziari verso controllate	317	950
Altri crediti finanziari	547	527
Attività finanziarie a breve termine (A)	1.253	2.517
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	0	-
Passività leasing operativo breve termine	(23)
Quota a breve finanziamenti a Medio lungo	-	-
Debito verso obbligazionisti a breve termine	-	-
Altri debiti finanziari correnti	(94)	(94)
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(121)	(99)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine	0	-
Passività leasing operativo medio lungo termine	(53)
Debito verso obbligazionisti a lungo termine	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(53)	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	1.078	2.418
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	1.131	2.418

Si specifica di seguito la composizione delle voci principali della Posizione Finanziaria Netta al 30 settembre 2019 della Capogruppo:

• I crediti finanziari sono riconducibili principalmente al credito vantato verso la società Piofin in seguito all'operazione di cessione della società Teoreo S.r.l., avvenuta nel 2013, la società Eukedos S.p.a.
• I crediti verso controllate si riferiscono alla quota di finanziamento a breve termine concesso alle controllate.
• Le passività leasing operativo si riferiscono all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione come previsto dall'IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	30-set	31-dic
	2019	2018
Crediti finanziari correnti	1.593	527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.926	3.956
Attività finanziarie a breve termine (A)	3.519	4.483
Debiti verso banche	(500)	-
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(1.036)	(1.033)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori	(1.143)	(1.003)
Passività leasing operativo breve termine	(3.297)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(5.980)	(2.041)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(2.461)	2.442
Debiti verso banche	(12.839)	(13.707)
Debito verso altri finanziatori	(263)	(496)
Passività leasing operativo medio lungo termine	(85.480)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(98.581)	(14.203)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(101.042)	(11.762)

La variazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 settembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

• movimentazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l. e di Eukedos S.p.A.;
• rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 1.277 mila al 30 settembre 2019;

• finanziamento BNL S.p.A. per euro 500 mila da parte della controllata Edos S.r.l;

• impatto dell'IFRS 16 per circa euro 89 milioni a seguito dell'iscrizione, nella situazione patrimonialefinanziaria, della passività di natura finanziaria rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione".

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 30 settembre 2019.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 1.577 mila e rappresentano circa il 25% del totale degli stessi al 30 settembre 2019. Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.

I debiti tributari scaduti sono pari ad euro 22 mila e rappresentano circa il 5% del totale dei debiti tributari al 30 settembre 2019.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte Eukedos S.p.A.

Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	30 settembre 2019	30 settembre 2019	30 settembre 2019	30 settembre 2019
Arkiholding S.r.l.		1	0
Arkigest S.r.l.	46	2	12
La Villa S.p.A.	217	94
La Villa S.r.l.
Trust Iuculano			18
Totale	263	97	31	-

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Crediti

• Sono relativi principalmente all'attività svolta nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l. per la consulenza amministrativa svolta da Eukedos S.p.A fino al precedente esercizio.

Debiti

• Quanto ad euro 94 mila trattasi di un credito vantato da La Villa S.p.A. (già Sogespa Gestioni S.p.A. per mutamento ragione sociale) nei confronti di Eukedos S.p.A. in relazione ad un debito emerso a seguito dell'istanza di rimborso dell'IRES sull'IRAP pagata sul costo del personale dalla Sogespa Gestioni S.p.A. negli anni nei quali era inclusa nel consolidato fiscale di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.).

Costi

• Quanto ad euro 18 mila verso il Trust Iuculano trattasi del costo di affitto della sede amministrativa di Eukedos S.p.A.
• Quanto ad euro 12 mila verso Arkigest S.r.l. trattasi prevalentemente dei costi derivanti dall'attività svolta da Arkigest S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. in materia di gestione delle sicurezza.

Gruppo Eukedos

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	30 settembre 2019	30 settembre 2019	30 settembre 2019	30 settembre 2019
Arkiholding S.r.l.	80	16	136	-
Arkigest S.r.l.	78	232	7.651	-
La Villa S.p.A.	339	257	62	34
La Villa S.r.l.	67	11	0	60
Trust Iuculano	-	-	63	-
Totale	564	515	7.912	94

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

• Sono relativi principalmente all'attività svolta nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l. per la consulenza amministrativa svolta da Eukedos S.p.A fino al precedente esercizio.
• Crediti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.
• Crediti connessi al personale distaccato.

Debiti

• Debiti di Eukedos S.p.A. verso La Villa S.p.A. (già Sogespa Gestioni S.p.A. per mutamento ragione sociale) in relazione ad un debito emerso a seguito dell'istanza di rimborso dell'IRES sull'IRAP pagata sul costo del personale dalla Sogespa Gestioni S.p.A. negli anni nei quali era inclusa nel consolidato fiscale di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.).
• Debiti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.
• Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga da parte di Arkiholding nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkigest S.r.l. e il distacco di personale da parte di Arkigest S.r.l., La Villa S.r.l. e La Villa S.p.A.

Costi

• Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. e Arkigest S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza oltre che per la fornitura di personale in somministrazione alla controllata Edos S.r.l..

Ricavi

• Derivanti principalmente dal distacco di personale verso La Villa S.r.l. e La Villa S.p.A.

d) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l., sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A., prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato semestrale e annuale ed in particolare:

• Rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto;
• Rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA.

Alla luce dell'applicazione, a partire dal 1° gennaio 2019, dell'IFRS 16 che impatta sugli indicatori di PFN ed EBITDA sono state riviste le relative definizioni. In particolare è stato concordato e deliberato da ICCREA di mantenere gli stessi indici ma "neutralizzare" la PFN e l'EBITDA utilizzati ai fini del calcolo dei covenants dall'effetto dell'IFRS 16.

Covenants	Valore al 31/12/2018	Parametri da contratto al 31/12/2018	Valore al 30/06/2019	Parametri da contratto al 30/06/2019	Valore al 30/09/2019	Parametri da contratto al 31/12/2019
PFN/PN	0,45	0,5	0,4	0,5	0,4	0,4
PFN/EBITDA	3,39	3,5	3,5	3,5	3,2	3,0

Di seguito si riportano i valori registrati al 31 dicembre 2018, al 30 giugno 2019 ed al 30 settembre 2019:

L'Ebitda al 30 giugno 2019 si riferisce al periodo dal 01 luglio 2018 al 30 giugno 2019

L'Ebitda al 30 settembre 2019 si riferisce al periodo dal 01 ottobre 2018 al 30 settembre 2019

e) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Allo stato attuale, il Gruppo, in base alla propria generazione di cassa, è in grado di far fronte alle esigenze finanziarie connesse alla struttura dei finanziamenti in essere e non si ravvisano, pertanto, problematiche di natura finanziaria che possano creare squilibri nella gestione finanziaria.

f) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

In coerenza con il piano industriale approvato dagli organi competenti stanno continuando nel 2019 le indagini volte alla analisi di nuovi investimenti relativi al core business di Eukedos per mettere a frutto il know how attualmente presente mentre parallelamente saranno analizzate le possibili fonti di finanziamento anche mediante incontri con i possibili finanziatori. Si veda inoltre quando indicato nella sezione "Prevedibile evoluzione della gestione"

Per ulteriori informazioni:

Eukedos S.p.A. Tel. +39 055 0682844 inre@eukedos.it

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