Regulatory Filings • Apr 5, 2016
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Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A. Sito Web: http://www.toscana-aeroporti.com/
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 17 marzo 2016
INDICE
GLOSSARIO
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123–bis, comma 1, lettera a), TUF)
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123–bis, comma 1, lettera b), TUF)
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123–bis, comma 1, lettera c), TUF)
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123–bis, comma 1, lettera d), TUF)
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lettera e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lettera f), TUF)
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123–bis, comma 1, lettera g), TUF)
h) Clausole di change of control (ex art. 123–bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1–ter, e 104-bis, comma 1)
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123–bis, comma 1, lettera l), TUF)
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d), TUF)
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lettera
d), TUF)
4.4 ORGANI DELEGATI
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
- SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. LGS. 231/2001
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11.7 DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
13. NOMINA DEI SINDACI
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,
comma 2, lettera d), TUF)
15. RAPPOSTI CON GLI AZIONISTI
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale
Tab. 4: Cariche ricoperte in organi di altre società da Consiglieri di Amministrazione di TA
Codice/Codice di Autodisciplina : il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Toscana Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "TA" o "Società" o "Toscana Aeroporti") è nata in data 1° giugno 2015, a seguito dell'efficacia della fusione per incorporazione di AdF – Aeroporto di Firenze S.p.A. (di seguito anche "AdF") nella società SAT – Società Aeroporto Toscano S.p.A. (di seguito anche "SAT" e la "Fusione". Per maggiori informazioni sulla Fusione, si veda il paragrafo "Informativa sull'operazione di Fusione per incorporazione di AdF in SAT"). La Società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzioni e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze – Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.
A seguito dell'approvazione da parte delle Assemblee Straordinarie dei Soci di AdF e di SAT tenutesi, rispettivamente, in data 9 e 10 febbraio 2015 - del progetto di Fusione, in data 11 maggio 2015 è stato stipulato l'atto di Fusione, iscritto nel Registro delle Imprese di Pisa e Firenze il 25 maggio 2015.
In data 22 maggio 2015 è stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 57, comma 1, lettera d) del Regolamento Emittenti Consob, ha emesso il giudizio di equivalenza sul documento informativo redatto congiuntamente da AdF e SAT, autorizzandone la pubblicazione. Pertanto, la Fusione ha prodotto tutti gli effetti (civilistici, contabili e fiscali) a far data dal 1° giugno 2015 (di seguito anche "Data di Efficacia").
Per effetto della Fusione sono state assegnate agli azionisti di AdF le azioni ordinarie SAT di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione, con data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie SAT in circolazione alla Data di Efficacia, nel rapporto di n. 0,9687 azioni ordinarie SAT di nuova emissione ogni n. 1 azione ordinarie AdF.
Conseguentemente, tutte le azioni ordinarie, rappresentanti l'intero capitale sociale di AdF, sono state annullate e hanno cessato di esistere sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. A seguito del completamento delle operazioni di concambio e dell'avvenuta assegnazione agli ex azionisti AdF delle azioni SAT di nuova emissione, il capitale sociale di Toscana Aeroporti (quale società risultante dalla Fusione) è risultato pari a 30.709.743,90 euro, diviso in numero 18.611.966 azioni ordinarie prive del valore nominale.
La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico già reso noto al mercato con il comunicato stampa congiunto diffuso da SAT ed AdF in data 16 ottobre 2014, volto alla realizzazione dell'integrazione tra SAT e AdF, e rispetta le prescrizioni del Piano Nazionale degli Aeroporti in tema di unico gestore per gli aeroporti di Firenze e Pisa al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico.
L'obiettivo strategico della Fusione è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano "best in class" e di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani. Il progetto d'integrazione è finalizzato a massimizzare lo sviluppo coordinato dell'Aeroporto Galilei di Pisa e dell'Aeroporto Vespucci di Firenze attraverso l'ampliamento dell'offerta delle destinazioni raggiungibili dai due scali, l'aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l'aumento del numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all'adeguamento delle infrastrutture aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti.
La Società, ad esito della Fusione, ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.
In particolare TA è dotata di un Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 luglio 2015, composto da 15 Consiglieri, e di un Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea degli Azionisti di SAT in data 29 aprile 2014, composto da 5 membri effettivi e 2 supplenti.
Le modalità di nomina e di funzionamento dei suddetti organi societari sono disciplinate dallo statuto sociale, nonché, per quanto concerne l'assemblea, dall'apposito regolamento.
Per maggiori informazioni sull'operazione di Fusione, si rinvia al paragrafo "Fusione AdF – SAT" della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 disponibile, nei termini di legge, sul sito internet della Società http://www.toscana-aeroporti-com), nonché a tutta la documentazione pubblicata in merito alla Fusione in apposita sezione del sito internet della Società (http://www.toscana-aeroporti.com/home/investor-relations/fusione-adf-sat.html).
Nel prosieguo della Relazione verranno fornite informazioni in ordine ad elementi riguardanti la governance di AdF.
Il capitale sociale di Toscana Aeroporti è pari a 30.709.743,90 euro, interamente versato e sottoscritto, rappresentato da n. 18.611.966 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Si ricorda che a seguito della stipula dell'atto di Fusione, TA ha aumentato il capitale sociale per un importo complessivo di nominali 14.440.743,90 euro, mediante emissione di n. 8.751.966 azioni a servizio del concambio.
Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.
Si riporta di seguito l'articolo 6 dello Statuto dell'Emittente:
"Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore alla percentuale, di tempo in tempo, prevista dalla legge ovvero dallo statuto che consenta a tali soci di richiedere la convocazione dell'assemblea".
Si indica qui di seguito l'elenco degli azionisti che alla data del 31 dicembre 2015 partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF:
Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Il diritto di voto derivante dalle eventuali partecipazioni azionarie dei dipendenti può essere esercitato direttamente da quest'ultimi.
Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
In data 16 aprile 2014 Corporacion America Italia S.r.l. (oggi Corporacion America Italia S.p.A.) e SO.G.IM. S.p.A. (previo scioglimento, nella medesima data del 16 aprile 2014, del patto parasociale sottoscritto in data 2 aprile 2013 con la Regione Toscana) avevano stipulato un patto parasociale contenente un'articolata serie di disposizioni concernenti la gestione di AdF (oggi incorporata in TA), quali la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sindacato di voto, trasferimento delle azioni, un'opzione di vendita a favore di SO.G.IM. S.p.A. etc. (di seguito anche "Patto Orginario") In data 13 maggio 2015 è stato stipulato un addendum al Patto Originario al fine di adeguarne il contenuto alla struttura societaria risultante dalla Fusione in modo tale da mantenere inalterata la proporzione nell'attribuzione a ciascuna delle parti delle cariche consiliari da designare prevista dal Patto Originario. Il patto ha una durata di tre anni, rinnovabile alla scadenza.
In virtù del patto parasociale, così come modificato dall'addendum, Corporacion America Italia S.p.A. è in grado di esercitare un'influenza dominante sulla Società.
Infine, si rende noto che, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione di TA da parte dell'Assemblea degli azionisti tenutasi il 15 luglio 2015, il patto parasociale stipulato in data 23 giugno 2015 tra Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Regione Toscana, Provincia di Pisa, Fondazione Pisa, C.C.I.A.A. di Firenze, Comune di Pisa e C.C.I.A.A. di Pisa è automaticamente decaduto.
La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
L'Assemblea di SAT riunitasi in data 10 febbraio 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 10 febbraio 2020, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per massime 1.800.000 azioni ordinarie, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'ammontare di un eventuale sovrapprezzo.
Ai fini dell'esercizio della delega appena descritta, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.
L'aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., potrà essere rivolto a investitori istituzionali e/o qualificati.
Lo statuto non prevede la facoltà di emettere strumenti finanziari partecipativi.
L'assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.
TA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile. TA esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l. e Parcheggi Peretola S.r.l.
***
Si precisa che:
La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente in vigore ed accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) impegnandosi ad effettuare tutte le attività necessarie per dare piena attuazione ai principi e alle disposizioni ivi previste.
Inoltre, in data 25 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione di SAT ha adottato un proprio Codice di Comportamento (applicabile alla Società a seguito della Fusione) che, oltre a individuare gli standard etici di riferimento, evidenzia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, vi operano, siano essi dipendenti, consulenti, agenti, partner commerciali o comunque soggetti legati da un rapporto di collaborazione.
Il Codice di Comportamento è anche uno strumento di governance e, in quanto tale, parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società.
Il testo completo del Codice di Comportamento è pubblicato sul sito internet della Società, (www.toscana-aeroporti.com/home/investor-relations/corporate-governance/documenti.html).
TA e le sue controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l. e Parcheggi Peretola S.r.l. non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di TA.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto:
"La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 (quindici) membri.
Gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, nella misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Gli amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) ancorché per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a nove), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.
Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:
(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché
(b) il curriculum vitae contenente una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché
(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché
(d) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società e
(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:
(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 (nove) amministratori;
(ii) i restanti n. 6 (sei) amministratori saranno tratti dalle altre liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999.
A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di
parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora l'applicazione della procedura di cui ai commi precedenti non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, nel caso di liste da cui è stato tratto il medesimo numero di amministratori, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Dell'avvenuta nomina dei componenti l'organo amministrativo dovrà essere data informativa al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Fermo quanto previsto nel successivo comma del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, e sempre che sia assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.
Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.
In ogni caso, il consiglio e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa
pro tempore vigente e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà dimissionario e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate liste soltanto da parte di soci collegati tra di loro ai sensi dell'art. 144-quinquies, comma 1, Regolamento Consob 11971/1999 ovvero in tutti gli altri casi in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non siano nominati ai sensi del procedimento previsto dal presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili".
In relazione al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, né il pregresso Consiglio di Amministrazione di SAT, né l'attuale Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti ha, per ora, valutato se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
Nel caso di cessazione del rapporto con il Direttore Generale si applica quanto al riguardo previsto dal CCNL Dirigenti Aziende Industriali.
In data 19 dicembre 2014 i Consiglieri di Amministrazione di SAT Paolo Angius (Presidente), Gina Giani (Amministratore Delegato), Francesco Barachini, Stefano Bottai, Cosimo Bracci Torsi, Martin Francisco Antranik Eurnekian, Vasco Galgani, Roberto Naldi, Angela Nobile, Pierfrancesco Pacini, Ana Cristina Schirinian hanno rassegnato irrevocabilmente le proprie dimissioni con efficacia subordinata all'avvenuto perfezionamento della Fusione, perfezionamento che è intervenuto in data 1° giugno 2015, a seguito dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile. In data 15 luglio 2015, l'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti ha nominato il Consiglio di
Amministrazione, composto dai seguenti quindici componenti, che rimarranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017): Elisabetta Fabri, Gina Giani, Saverio Panerai, Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens, Ana Cristina Schirinian, Stefano Bottai, Roberto Naldi, Vittorio Fanti (tratti dalla Lista di tipo "A" presentata da Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A.) e Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Angela Nobile, Leonardo Bassilichi, Anna Girello, Pierfrancesco Pacini (tratti dalla Lista di tipo "B" presentata da Fondazione Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Regione Toscana, Provincia di Pisa, Fondazione Pisa, CCIAA di Firenze, Comune di Pisa e CCIAA di Pisa)
L'Assemblea ha, inoltre, nominato Marco Carrai Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione, presieduto dal neo Presidente Marco Carrai, ha nominato Gina Giani Amministratore Delegato, Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini Vice Presidenti e Vittorio Fanti Consigliere Delegato della Società.
Al Vice Presidente Roberto Naldi sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di indirizzo e di piani strategici della Società. In virtù di tali poteri il Vice Presidente Naldi è da considerarsi esecutivo.
Al consigliere Vittorio Fanti sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di progetti speciali individuati dal Consiglio ivi incluso il progetto afferente la realizzazione della nuova pista e della nuova aerostazione dell'aeroporto di Firenze. In virtù di tali poteri il consigliere Vittorio Fanti è da considerarsi esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Gina Giani, dai Vice Presidenti Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini, dal Consigliere Delegato Vittorio Fanti e dai consiglieri Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens e Iacopo Mazzei.
I consiglieri Giovanni Battista Bonadio, Stefano Bottai, Elisabetta Fabri, Anna Girello, Iacopo Mazzei, Angela Nobile e Pierfrancesco Pacini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2015 è la seguente:
| Nome | Carica | Scadenza |
|---|---|---|
| - Marco CARRAI | Presidente | approvazione bilancio 2017 |
| - Gina GIANI | Amministratore Delegato | approvazione bilancio 2017 |
| - Vittorio FANTI | Consigliere Delegato | approvazione bilancio 2017 |
| - Roberto NALDI | Vice-Presidente esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Pier Francesco PACINI | Vice-Presidente (non esecutivo) | approvazione bilancio 2017 |
| - Martin F.A. EURNEKIAN | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Ana C. SCHIRINIAN | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Iacopo MAZZEI | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Saverio PANERAI | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Stefano BOTTAI | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Elisabetta FABRI | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Giovanni B. BONADIO | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Angela NOBILE | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Leonardo BASSILICHI | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
| - Anna GIRELLO | non esecutivo | approvazione bilancio 2017 |
In relazione all'anzianità di carica dei consiglieri si indica di seguito la prima nomina di ciascun consigliere:
| Nome | Prima nomina |
|---|---|
| - Marco CARRAI | 15 luglio 2015 |
| - Gina GIANI | 15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 4 maggio 2009) |
| - Vittorio FANTI | 15 luglio 2015 |
| - Roberto NALDI | 15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014) |
| - Pier Francesco PACINI | 15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 27 aprile 2012) |
| - Martin F.A. EURNEKIAN | 15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014) |
| - Ana C. SCHIRINIAN | 15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014) |
| - Iacopo MAZZEI | 15 luglio 2015 |
| - Saverio PANERAI | 15 luglio 2015 |
| - Stefano BOTTAI | 15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 30 luglio 2014) |
| - Elisabetta FABRI | 15 luglio 2015 |
| - Giovanni B. BONADIO | 15 luglio 2015 |
I Curricula Vitae, contenenti le caratteristiche professionali dei Consiglieri, sono consultabili sul sito internet della Società www.toscana-aeroporti.com.
Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Tabella 2 della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione, ferma restando l'applicazione ed il rispetto delle norme di legge e regolamento applicabili, non ha ancora espresso un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco in altre società. Il Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai Consiglieri e dai Sindaci della Società, le cariche da questi ricoperte presso altre società.
Le suddette informazioni sono contenute nella Tabella 4.
L'Amministratore Delegato nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad illustrare l'andamento della gestione della Società, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società.
In conformità con quanto previsto nello statuto sociale, TA è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio ha i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, eccetto per quanto è dalla legge e/o dallo Statuto espressamente riservato all'Assemblea.
Nell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione di TA, eletto in data 15 luglio 2015, si è riunito 6 volte, con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti per ciascuna seduta.
Il Consiglio di Amministrazione di TA, composto dai consiglieri dimissionari di SAT, si è riunito, successivamente alla data di efficacia della fusione del 1° giugno 2015 e antecedentemente alla data di elezione del nuovo Consiglio del 15 luglio 2015, in data 26 giugno 2015, con una durata della seduta di circa 1 ora e 30 minuti.
Infine, antecedentemente alla Data di Efficacia, il Consiglio di Amministrazione di SAT si è riunito 6 volte, con una durata media di circa 1 ora per ciascuna seduta, mentre il Consiglio di Amministrazione di AdF si è riunito 4 volte, con una durata media di circa 1 ora per ciascuna seduta.
Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi di Statuto, dal Presidente il quale, ove possibile contestualmente alla convocazione e comunque con anticipo rispetto alla data fissata per la riunione, mette a disposizione di tutti i Consiglieri le informazioni, anche supportate da documenti cartacei, relative alle materie su cui lo stesso Consiglio è chiamato a deliberare.
Per quanto concerne l'esercizio 2016 sono previste n. 4 sedute consiliari (di cui una già tenutasi in data 17 marzo 2015).
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di volta in volta invitati a partecipare i Direttori/Responsabili della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Calendario Eventi Societari obbligatori è stato debitamente trasmesso alla società di gestione del mercato nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della società www.toscanaaeroporti.com.
Al Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 15 luglio 2015, oltre alle attribuzioni non delegabili per legge o per Statuto, sono riservati l'esame e l'approvazione:
Fermo restando quanto sopra, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti ha nominato, in data 15 luglio 2015, il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona di Marco Carrai, e, nella medesima data del 15 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima adunanza di insediamento, ha nominato il Vice-Presidente Esecutivo nella persona di Roberto Naldi, il Vice-Presidente nella persona di Pier Francesco Pacini, l'Amministratore Delegato nella persona di Gina Giani, il Consigliere Delegato nella persona di Vittorio Fanti, e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF nella persona del Dott. Marco Gialletti.
Nella medesima adunanza, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Comitato Esecutivo composto dai consiglieri Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian, Roberto Naldi, Gina Giani, Vittorio Fanti, Iacopo Mazzei e Pier Francesco Pacini, nonché ha nominato, nella persona del Presidente Marco Carrai, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Sempre nella medesima adunanza del 15 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti, nonché un Comitato Controllo e Rischi, composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Anna Girello e Jacopo Mazzei), tutti indipendenti.
Infine, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2015 ha nominato un Organismo di Vigilanza collegiale, composto da tre membri (due professionisti esterni e il Responsabile Legale & Compliance di TA).
Il Consiglio di Amministrazione viene informato con cadenza almeno trimestrale in ordine al generale andamento della gestione.
Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società contraddistinte dall'aver un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.
Per quanto concerne le operazioni con parti correlate, TA adotta misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate alla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
In particolare, è attualmente vigente la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate, approvata in conformità al Regolamento Parti Correlate approvato, ai sensi dell'articolo 2391-bis codice civile e dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, dal Consiglio di Amministrazione di SAT in data 30 novembre 2010.
La suddetta Procedura è stata successivamente aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione di SAT in data 25 ottobre 2011.
Tale procedura è stata messa a disposizione del pubblico presso il sito internet di TA www.toscana-aeroporti.com.
In occasione della composizione dei Comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, quest'ultimo ne ha determinato il numero, nominando i relativi componenti in considerazione dei profili professionali degli stessi ed a seguito di apposita valutazione della loro indipendenza. In particolare, al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina, annualmente i Consiglieri compilano un apposito questionario. Tale questionario riflette pedissequamente i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
L'Assemblea degli azionisti in data 15 luglio 2015 ha nominato il Presidente nella persona del Sig. Marco Carrai, e il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione della medesima assemblea, gli ha conferito, nella medesima data del 15 luglio 2015, i poteri di seguito meglio descritti.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato l'Amministratore Delegato nella persona della Dott.ssa Gina Giani e le ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato un Comitato Esecutivo composto dai consiglieri Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian, Roberto Naldi, Gina Giani, Vittorio Fanti, Iacopo Mazzei e Pier Francesco Pacini, e ha conferito ad esso i poteri di seguito meglio descritti.
Al Presidente è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa. Sono inoltre conferiti i seguenti poteri:
• convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione, determinare l'ordine del giorno e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
verificare che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano regolarmente informati sui fatti di maggior rilievo intervenuti e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e delle società partecipate;
conferire procure speciali e deleghe operative nell'ambito dei poteri conferiti, anche relativamente alla stipula di atti e contratti funzionali ai fini dell'esecuzione di delibere degli organi collegiali;
All'Amministratore Delegato è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa nell'esercizio dei seguenti poteri: Rappresentanza:
Poteri Gestionali (con esclusione di quanto afferente alla realizzazione del nuovo Aeroporto di Firenze e degli ulteriori Progetti Speciali che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione):
termini, condizioni, sconti e incentivi sino ad un importo massimo del 15% dell'importo contrattuale;
• assumere ogni decisione e compiere ogni atto e/o operazione in ordine alle finalità ed alle modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza, al fine di garantire il costante e corretto adempimento di tutti gli obblighi inerenti alla tutela della "privacy" ai sensi della normativa di legge sulla protezione dei dati personali e con riguardo al loro trattamento nella Società.
• presentare istanze per l'accesso a finanziamenti, contributi e/o altre provvidenze di fonte pubblica, nazionale o comunitaria.
Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale ha il compito di provvedere a convocare le riunioni del Comitato in modo comunque da consentire il rispetto delle scadenze previste dalla vigente normativa in materia di società quotate, di definirne l'ordine del giorno anche sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri membri del Comitato e di curare, con l'assistenza di un segretario anche non membro del Comitato, la regolare tenuta del libro dei verbali del Comitato; le riunioni del Comitato dovranno essere convocate a mezzo comunicazione fax o e-mail trasmessa con preavviso di almeno 3 giorni, salvo il caso di convocazione urgente che dovrà essere trasmessa con un preavviso di 24 ore; le riunioni del Comitato e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i componenti del Comitato ed i Sindaci effettivi.
4. Ferme le attribuzioni esclusive del Consiglio di Amministrazione e quelle che il medesimo si è riservato di mantenere entro la propria sfera di attività, al Comitato Esecutivo sono delegate le attribuzioni delegabili ai sensi di legge, ivi incluse, a titolo non esaustivo, le seguenti:
su proposta dell'Amministratore Delegato, del Consigliere Delegato, o del Vice-Presidente Esecutivo, per quanto di rispettiva competenza, esaminare in via preventiva piani, budget e operazioni strategiche della Società e delle società controllate da proporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
del Codice Civile, nel rispetto della disciplina riguardante le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con parti correlate, ovvero atipiche o inusuali;
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato il Vice-Presidente Esecutivo nella persona dell'Ing. Roberto Naldi e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato il Consigliere Delegato nella persona del dott. Vittorio Fanti e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.
Al Vice-Presidente Esecutivo sono conferiti i medesimi poteri conferiti al Presidente, da esercitare esclusivamente in caso di assenza o impedimento del Presidente; è altresì conferito al Vice-Presidente Esecutivo il potere di elaborare tutti gli indirizzi e i piani strategici della Società e delle società controllate in coordinamento con il Comitato Esecutivo.
Sono delegati al Consigliere Delegato tutti i più ampi poteri connessi alla gestione ed alla realizzazione dei Progetti Speciali individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi incluso il Progetto afferente la realizzazione del nuovo Aeroporto di Firenze e, limitatamente a tale ambito: Rappresentanza:
• rappresentare la Società avanti qualsiasi ente, autorità e amministrazione pubblica o privata, con facoltà di presentare istanze, richieste di autorizzazioni, domande, dichiarazioni, ecc.
• adempiere a tutti gli obblighi discendenti dal D.lgs 81/2008 nonché dalle ulteriori disposizioni in materia di sicurezza, salute e igiene nei luoghi di lavoro. Con conferimento dei più ampi poteri e tutte le funzioni da esercitare a firma singola in nome e per conto della Società, con autonoma facoltà di spesa senza limite alcuno;
• assumere competenze e responsabilità in materia di tutela dell'ambiente ai sensi del D.lgs 152/2006, al fine di assicurare il pieno assolvimento di tutti gli obblighi posti dalle vigenti normative in materia di tutela dell'ambiente e, in particolare, di inquinamento dell'aria, dell'acqua e del suolo e di smaltimento dei rifiuti in tutti i luoghi in cui si svolge l'attività sociale, con tutti i poteri gestionali e di rappresentanza della Società all'uopo necessari, con autonoma facoltà di spesa, senza limite alcuno.
relativi alle indennità di licenziamento agli stessi spettanti, contratti di assicurazione per macchinari e per automezzi, merci, somme, titoli, valori, documenti;
• presentare istanze per l'accesso a finanziamenti, contributi e/o altre provvidenze di fonte pubblica, nazionale o comunitaria.
Si precisa, infine, che il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 15 luglio 2015, ha nominato il Vice-Presidente nella persona del Dott. Pier Francesco Pacini conferendogli i medesimi poteri conferiti al Presidente da esercitare esclusivamente in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo.
In occasione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentate all'Assemblea della Società tenutasi in data 15 luglio 2015, i singoli candidati alla carica di Consigliere hanno dichiarato la sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina. Sulla base di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione ha valutato e preso atto che i requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina sussistono con riferimento agli Amministratori indicati di seguito:
Si precisa che il Collegio Sindacale ha potuto valutare la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottate per determinare l'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, che il numero degli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza, risulti adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed alle attività svolte dalla Società.
Non sussistendo i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3, il Consiglio non ha designato il lead independent director.
La Società, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2015, ha adottato una Procedura per la gestione e la diffusione di documenti ed informazioni privilegiate (Market Abuse) volto ad evitare che le suddette attività di gestione e diffusione avvengano in modo non tempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque siano tali da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
La Società ha inoltre istituito un registro contenente i nomi delle persone fisiche e giuridiche che, in ragione dell'attività e delle funzioni svolte per TA, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, alle informazioni privilegiate. Il soggetto preposto alla redazione e all'aggiornamento di tale registro è il Responsabile Investor Relations di TA.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 15 luglio 2015, in occasione della riunione tenutasi nella medesima data del 15 luglio 2015, oltre al Comitato Esecutivo, ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni, e ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni medesimo i consiglieri Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini.
Nella medesima riunione del 15 luglio 2015 ha istituito un Comitato Controllo e Rischi e ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi i consiglieri Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei.
Il Consiglio d'Amministrazione di TA, nella seduta del 15 luglio 2015, ha preso atto che è prevista la nomina di un Comitato per le Nomine, con le funzioni di cui all'Articolo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina, tra cui, in particolare, la formulazione di pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e di raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.
Ha preso altresì atto che è prevista la nomina di un Comitato per le Remunerazioni, con le funzioni di cui all'Articolo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, tra cui, in particolare, la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e che, così come previamente effettuato da SAT, è previsto che lo stesso Comitato possa svolgere le funzioni sia di Comitato per le Remunerazioni che di Comitato Nomine.
A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione di TA ha rilevato l'opportunità di proseguire in continuità con SAT e quindi di costituire un unico Comitato che svolga congiuntamente le funzioni di cui agli Articoli 5.C.1 e 6.C.5. e del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio d'Amministrazione di TA, nella seduta del 15 luglio 2015, ha pertanto istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre consiglieri (Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti.
Si precisa che:
nel corso dell'Esercizio 2015 il Comitato Nomine e Remunerazioni nominato dal Consiglio di Amministrazione di TA si è riunito 3 volte (delle quali 2 volte nella medesima data);
la partecipazione di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di TA alle riunioni è indicata nella Tabella 2;
antecedentemente alla nomina del suddetto Comitato Nomine Remunerazioni di TA, era operante il Comitato Nomine e Remunerazioni di SAT, riunitosi 1 volta nell'esercizio 2015, composto dai seguenti cinque consiglieri non esecutivi di cui quattro indipendenti: Vasco Galgani (Presidente), Francesco Barachini, Stefano Bottai, Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini. Con riferimento ad AdF, si segnala che il Comitato per la Remunerazione, riunitosi 1 volta nell'esercizio 2015, era composto dai seguenti 3 consiglieri non esecutivi di cui 2 indipendenti: Sergio Ceccuzzi, Paolo Giustiniani e Roberto Naldi;
la partecipazione di ciascun componente del previgente Comitato Nomine e Remunerazioni di SAT alle rispettive riunioni è indicata nella Tabella 2.
Al Comitato Nomine e Remunerazioni di TA sono affidati i compiti previsti dagli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.
In particolare il Comitato:
Il Comitato, inoltre, ha il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
In particolare, il menzionato Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio.
Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.
Conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA (che ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali ritenute necessarie) si riunisce e formula le proprie proposte in assenza dei diretti interessati, verbalizzando il contenuto delle sedute.
In particolare, nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA ha formulato le proposte di attribuzione degli emolumenti fissi e variabili per gli amministratori con deleghe di TA.
Per ulteriori informazioni sulla presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123–ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento.
Come suggerito nella quinta edizione (gennaio 2015) del "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" emesso da Borsa Italiana, per le informazioni della presente Sezione si fa rinvio alla Relazione sulla Remunerazione di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento.
La Società è dotata di un Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione di TA, nella riunione del 15 luglio 2015, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei) non esecutivi, tutti indipendenti.
Ai lavori del Comitato per il Controllo e Rischi, in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco suo delegato nonché il Responsabile della funzione Internal Audit. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente e l'Amministratore Delegato. Inoltre il Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Comitato in relazione alla materia da trattare. Il Comitato fornisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, un'informativa sull'attività svolta.
Si precisa che:
Il Comitato Controllo e Rischi nell'esecuzione dei propri compiti si attiene a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La sua funzione principale è quella di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In particolare, il Comitato Controllo e Rischi in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina ed a titolo puramente esemplificativo:
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, rilascia al Consiglio di Amministrazione parere preventivo con riferimento alle materie di cui al criterio 7.C.1 del Codice di Autodisciplina.
In particolare, ai fini del corretto espletamento dei compiti di cui sopra, il Comitato Controllo e Rischi dovrà:
Infine, si segnala che:
i) le riunioni del Comitato Controllo e Rischi vengono verbalizzate regolarmente;
ii) il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") di TA è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).
Il SCIGR ha l'obiettivo di ridurre ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei sistemi di controllo, e accadimenti imprevedibili. Pertanto un buon SCIGR fornisce rassicurazioni ragionevoli, ma non assolute, sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi aziendali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.
I principali soggetti coinvolti nel SCIGR in conformità a norme, regolamenti ed alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed alle rispettive competenze sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, l'Amministratore Incaricato del SCIGR ("Amministratore Incaricato"), il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), la funzione Compliance, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 ("Organismo di Vigilanza") ed i dipendenti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi definisce le Linee Guida del SCIGR ("Linee Guida"), esamina periodicamente i principali rischi aziendali e valuta, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del SCIGR.
Strumenti a presidio degli obiettivi operativi:
D. Lgs. 231/2001: è al momento vigente il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da SAT;
Legge 262 del 28 dicembre 2005 e successive modifiche ("Legge sul Risparmio") in materia di informativa contabile e finanziaria: la Società ha adottato un modello di governance amministrativo e finanziario ai sensi della Legge sul Risparmio;
Il Consiglio di Amministrazione, considerate le dimensioni della Società e l'attività da questa svolta, valuta almeno annualmente che il SCIGR adottato da TA sia adeguato, efficace e funzionale alle esigenze di pianificazione del controllo delle attività aziendali.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA:
Si dà inoltre atto che, nella seduta del 13 marzo 2015, il previgente Consiglio d'Amministrazione di SAT aveva confermato l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR della Società, previo parere del previgente Comitato Controllo e Rischi.
La Società si è dotata di un amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("Amministratore Incaricato"). In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA, nella seduta del 15 luglio 2015, ha individuato il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Marco Carrai) quale Amministratore Incaricato, in conformità con quanto previsto nel Codice di Autodisciplina. L'Amministratore Incaricato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da TA , e li sottopone all'esame del Consiglio; dà esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
L'Amministratore Incaricato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle problematiche e criticità riscontrate nella propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.
Si precisa infine che, antecedentemente alla Fusione: (i) il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di SAT era Gina Giani, Amministratore Delegato di SAT, mentre (ii) il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di AdF era Marco Carrai, allora Presidente del Consiglio di Amministrazione di AdF medesima.
Il responsabile della funzione di Internal Audit (che si identifica nella persona del Dott. Gabriele Paoli) è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TA in data 30 luglio 2015 su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
La funzione di Internal Audit è collocata come funzione di staff riportando, nell'ambito delle proprie attività, funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in qualità di Amministratore Incaricato, e gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione di TA.
Per salvaguardare l'indipendenza, il Responsabile della funzione di Internal Audit non ha alcuna autorità e/o responsabilità sulle attività oggetto di esame o sul personale coinvolto.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit è incaricato di verificare, in conformità con quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, in via continuativa e in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il responsabile della funzione di Internal Audit:
interventi di audit previsti per l'anno 2015 dal Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
monitoraggio dello stato di avanzamento delle azioni correttive intraprese a seguito dei rilievi emersi nel 1° semestre 2015 (attività di follow up);
Si segnala che antecedentemente alla Fusione, il Rag. Valter Nencioni ricopriva la carica di responsabile della funzione di Internal Audit di SAT, in forza della nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di SAT in data 26 giugno 2012. Successivamente in data 30 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di TA ha revocato tale carica in coerenza con la nuova macrostruttura della Società. Con riferimento ad AdF, si segnala che ricopriva la carica di responsabile della funzione di Internal Audit la Sig.ra Maria Grazia Duchi.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 di TA attualmente vigente coincide con il Modello approvato, in data 28 febbraio 2008, dal Consiglio di Amministrazione di SAT, di cui l'ultimo aggiornamento è stato deliberato nella seduta del Consiglio di Amministrazione di SAT del 25 febbraio 2014.
Il Modello ed il Codice di Comportamento sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. Essi contribuiscono a migliorare le condizioni generali dell'ambiente di controllo e a sancire in modo formale i valori ai quali l'azienda intende ispirare la propria attività.
Complessivamente il Modello permette di valutare:
‒ direttamente, i rischi relativi ai reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;
‒ indirettamente l'insieme dei rischi della Società.
Si rende noto che, in data 30 Luglio 2015, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società, è stato nominato un Organismo di Vigilanza collegiale attualmente così composto: Edoardo Marroni, Michele Giordano, Nico Illiberi (quest'ultimo ricopre anche il ruolo di Direttore Legale & Compliance di TA).
Si rende, inoltre noto che, antecedentemente alla Fusione, operava l'Organismo di Vigilanza di SAT, in forza della relativa delibera del Consiglio di Amministrazione di SAT del 29 agosto 2014, composto dai tre consiglieri che componevano, all'epoca, il Comitato Controllo e Rischi (Stefano Bottai, Vasco Galgani e Angela Nobile).
Si segnala, infine, che antecedentemente alla Fusione, anche l'incorporata AdF aveva adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001. In data 30 Luglio 2013, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da AdF, era stato nominato un Organismo di Vigilanza collegiale.
L'Assemblea dei Soci della Società, nella seduta del 3 novembre 2014, ha conferito l'incaricato di revisione legale ex D. Lgs. n. 39/2010 alla società di revisione contabile PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2014 - 2022.
La Società ha nominato un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA del 15 luglio 2015, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Marco Gialletti (Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società) come Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto possiede oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica esperienza in materia amministrativa e contabile acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Per lo svolgimento dei compiti assegnati il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse umane e finanziarie secondo quanto previsto dal Budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Antecedentemente alla Fusione, il ruolo di Dirigente Preposto di SAT era svolto dal Dott. Marco Forte, in forza della nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2006, mentre il ruolo di Dirigente Preposto di AdF era svolto dal Dott. Marco Gialletti, in forza della nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2013.
In relazione alle modalità di coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 10 "Comitato Controllo e Rischi", 11 "Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi", 11.1 "Amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi" e 11.2 "Responsabile della funzione di Internal Audit".
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Tali attività sono volte ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.
Tale modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:
a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi che incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;
b) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;
c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico.
Le procedure amministrativo-contabili sono formalizzate ed inserite nel Manuale di Controllo Interno della Società. Tali procedure, emesse dal Dirigente Preposto, identificano le attività svolte nell'ambito dei processi amministrativo contabili.
Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, sono stati identificati i principali rischi legati a tale informativa. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta.
L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono previste specifiche attività di monitoraggio da parte della funzione Internal Audit rispetto all'operatività dei processi. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso l'attività di testing focalizzata sui "controlli chiave" identificati. In tale contesto la funzione Internal Audit ha avuto modo di fornire alcune raccomandazioni nell'intento di garantire in modo efficace il puntuale rispetto delle procedure.
I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Comitato Controllo e Rischi che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione.
In funzione di quanto previsto dall'art. 2428, comma 1 c.c., e dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 7.C.1, lett. a)) relativamente all'esposizione nella Relazione sulla Gestione dei principali rischi ed incertezze cui è sottoposta la Società, si specifica che l'Amministratore Delegato, con la collaborazione del Responsabile Internal Audit ha svolto una attività di risk assessment che consente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativi rischi strategici, di business ed operativi. Tale attività è stata svolta tramite:
Il risultato di tale analisi è stato sottoposto all'esame del Comitato Controllo e Rischi.
Per quanto attiene la gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria da parte dell'incorporata AdF nell'anno 2015 antecedentemente alla Fusione, si rinvia a quanto già espresso nella Relazione sul Governo Societario dell'incorporata medesima riferita all'anno 2014 e disponibile all'indirizzo http://www.aeroporto.firenze.it/it/corporate/adf/investor-relations/corporategovernance.html.
La Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di TA, prevista dal Regolamento Parti Correlate Consob, coincide con la Procedura approvata in data 30 novembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione di SAT, e successivamente modificata dal Consiglio stesso in data 25 ottobre 2011.
Detta procedura prevede:
La suddetta procedura è a disposizione del pubblico presso il sito internet di TA www.toscanaaeroporti.com
Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto:
"Il collegio dei sindaci è composto da cinque membri effettivi e due supplenti.
Ai sensi dell'Art. 11 del decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione n. 521 del 12 novembre 1997, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze nominano, ciascuno, un sindaco effettivo.
Il sindaco nominato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente del collegio sindacale.
I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) saranno nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanti ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.
I sindaci sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le attribuzioni, i doveri ed i requisiti dei sindaci sono quelli previsti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari in materia.
Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.
Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l' altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. All'elezione dei sindaci si procederà come segue:
(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
(ii) dalla lista classificata seconda tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del D.Lgs. 58/1998 saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.
Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.
Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.
Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista che aveva espresso il sindaco venuto meno ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista cui apparteneva quello cessato o, in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior
numero di voti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
I membri del collegio restano in carica per tre esercizi.
L'Assemblea procederà, nei casi previsti dall'art. 2401, comma 1, c.c. alla nomina dei sindaci, la quale dovrà avvenire nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa sociale sono i seguenti: diritto della navigazione aerea, diritto commerciale, diritto dell'ambiente, economia e/o organizzazione aziendale, scienza delle costruzioni, project finance, marketing, controllo di gestione, sicurezza e prevenzione infortuni, trasporto aereo, telecomunicazioni, assistenza di volo, ristorazione, viaggi e turismo."
L'attuale Collegio Sindacale di TA è stato nominato nel corso dell'Assemblea dei Soci di SAT del 29 aprile 2014 e rimarrà in carica per tre esercizi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.
L'Assemblea dei Soci di SAT ha originariamente nominato Sindaci Effettivi Michela Bernardini ed Antonio Martini (tratti dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa anche per conto dei Soci aderenti al patto parasociale), Silvia Bresciani (tratta dalla lista presentata dall'azionista Corporacion America Italia S.r.l.),Tania Frosali (nominata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), Loredana Durano (nominata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze), che ha assunto, ai sensi di Statuto, la carica di Presidente del Collegio Sindacale. Sindaci supplenti sono stati nominati Alessandro Nundini (tratto dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa anche per conto dei Soci aderenti al patto parasociale) e Michaela Marcarini (tratta dalla lista presentata dall'azionista Corporacion America Italia S.r.l. (ora S.p.A.).
Successivamente, in data 6 giugno 2014, Michela Bernardini ha rassegnato, per motivi personali, le dimissioni dalla carica di membro effettivo del Collegio Sindacale di SAT. A norma dello Statuto allora vigente di SAT il Sindaco supplente, Dott. Alessandro Nundini è subentrato come Sindaco effettivo fino all'Assemblea dei soci del 30 luglio 2014.
La suddetta Assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 2401 c.c., ha integrato il Collegio Sindacale con la nomina di sindaco effettivo di Roberto Giacinti e confermando Alessandro Nundini a sindaco supplente.
Successivamente alla fusione, la Dott.ssa Loredana Durano ha rassegnato per sopraggiunti impegni istituzionali, con comunicazione pervenuta a TA in data 30 luglio 2015, le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale, a seguito delle quali il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, ha nominato la Dott.ssa Paola Severini, nuovo Presidente del Collegio Sindacale della Società, come da comunicazione pervenuta a TA in data 9 settembre 2015.
La composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2015 è la seguente:
| Nome | Carica | Scadenza |
|---|---|---|
| - Paola SEVERINI | Presidente | approvazione bilancio 2016 |
| - Tania FROSALI | Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2016 |
| - Silvia BRESCIANI | Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2016 |
| - Antonio MARTINI | Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2016 |
| - Roberto GIACINTI | Sindaco Effettivo | approvazione bilancio 2016 |
| - Alessandro NUNDINI | Sindaco Supplente | approvazione bilancio 2016 |
| - Michaela MARCARINI | Sindaco Supplente | approvazione bilancio 2016 |
I Curricula vitae dei Sindaci sono consultabili sul sito internet della società www.toscanaaeroporti.com.
Il Collegio sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2016.
Si precisa che:
nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte;
la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 1 ora;
la partecipazione di ciascun componente il Collegio alle riunioni è indicata nella Tabella 3.
Il Collegio Sindacale valuta annualmente l'indipendenza dei propri membri secondo quanto indicato dall'articolo 10 del Codice di Autodisciplina. Alle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nell'anno 2015 ha partecipato anche l'Internal Auditor per esporre al Collegio medesimo le verifiche ed i controlli effettuati illustrandone, contestualmente, gli esiti.
Il collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi.
Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Collegio sono contenute nella Tabella 3 della presente Relazione.
Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano fornite ai sindaci informazioni concernenti il settore di attività in cui opera TA, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.
Si segnala inoltre che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 10 "Comitato Controllo e Rischi", 11 "Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi", 11.1 "Amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi" e 11.2 "Responsabile della funzione di Internal Audit".
La società ha istituito la funzione di Investor Relations volta all'instaurazione di un dialogo continuo con azionisti e investitori. Inoltre, è stata pubblicata sul sito internet della Società apposita sezione dedicata alla pubblicazione dei documenti obbligatori, dei documenti contabili e societari e di ogni altra informazione concernente la Società che rivesta rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire loro un esercizio consapevole dei propri diritti.
Conformemente a quanto disposto dall'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, la Società ha nominato un responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (Investor Relations Manager) nella persona del Dott. Gabriele Paoli, con il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.
L'assemblea è costituita dagli azionisti.
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci.
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L'assemblea ordinaria, che deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni da detta chiusura, nel caso in cui particolari esigenze connesse alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedessero, secondo quanto dovrà essere segnalato e illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione:
a) approva il bilancio annuale;
b) nomina gli amministratori, i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale in conformità a quanto previsto dalla legge e dallo statuto;
c) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
d) delibera sugli altri oggetti rimessi alla sua competenza dalla legge;
e) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
f) delibera, con voto consultivo non vincolante, sulla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
L'assemblea straordinaria delibera su tutte le materie ad essa riservate per legge.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea viene convocata in Italia anche fuori dalla sede della Società, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa- anche regolamentare- di volta in volta vigente in materia.
Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Non è previsto che le azioni rimangano indisponibili fino a quando l'Assemblea non si è tenuta.
L'Assemblea è convocata quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. Il Consiglio è tenuto a disporre la convocazione quando ne sia presentata richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il quarantesimo del capitale sociale nei modi e nei termini previsti dalla normativa- anche regolamentare- di volta in volta vigente in materia, nonché negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria in base alla legge.
I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea. Si segnala infine che:
i) ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di AdF in SAT;
i) ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di AdF in SAT;
ii) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.
iii) ha approvato la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale di SAT;
i) ha approvato il bilancio di esercizio di SAT al 31 dicembre 2014;
ii) ha espresso il proprio voto consultivo favorevole alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TU;
i) ha approvato il bilancio di esercizio di AdF al 31 dicembre 2014;
ii) ha espresso il proprio voto consultivo favorevole alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TU;
i) ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di TA;
ii) ha nominato Marco Carrai Presidente del Consiglio di Amministrazione;
iii) ha deliberato l'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 C.C. nei confronti del cessato presidente di SAT Costantino Cavallaro;
iv) ha approvato la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.
La Società non ha attuato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nella presente Relazione.
Non vi sono eventi significativi da segnalare.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotato /non quotato |
Diritti e Obblighi | |
| Azioni ordinarie | 18.611.966 | 100 % | Quotato in Borsa Italiana |
Come da statuto e dalla normativa vigente applicabile |
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - |
| Azioni prive del diritto di voto |
- | - | - | - |
| Categoria di | N° azioni al | |||
|---|---|---|---|---|
| Quotato / non | N° strumenti in | azioni al servizio | servizio della | |
| quotato | circolazione | della conversone / | conversione / | |
| esercizio | esercizio | |||
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | - |
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale | Quota % su capitale |
| ordinario | votante | ||
| SOUTHERN CONE FOUNDATION |
Corporacion America Italia S.p.A. |
51,132% | 51,132% |
| ENTE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE |
ENTE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE |
6,583% | 6,583% |
| SO.G.IM. SpA | SO.G.IM. SpA | 5,789% | 5,789% |
| REGIONE TOSCANA | REGIONE TOSCANA | 5,029% | 5,029% |
| PROVINCIA DI PISA | PROVINCIA DI PISA | 4,910% | 4,910% |
| FONDAZIONE PISA | FONDAZIONE PISA | 4,568% | 4,568% |
| CAMERA DI COMMERCIO DI FIRENZE |
CAMERA DI COMMERCIO DI FIRENZE |
4,507% | 4,507% |
| COMUNE DI PISA | COMUNE DI PISA | 4,476% | 4,476% |
| CAMERA DI COMMERCIO DI PISA |
CAMERA DI COMMERCIO DI PISA |
4,168% | 4,168% |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Nomine e Remunerazion e |
Comitato Esecutivo |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Compo nenti |
Anno di nascit a |
Data di prima nomina |
In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) |
Esec. | Non Esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
(%) Part. Riunioni |
(%) Part. Riun. |
(%) Part. Riun. |
(%) Part. Riun. |
|||
| Presidente | Carrai Marco |
1975 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 5/6 | X | 4/4 | |||||||
| Amministra tore Delegato |
Giani Gina |
1955 | 4/5/2009 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 6/6 | X | 4/4 | |||||||
| Consigliere Delegato |
Fanti Vittorio |
1944 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 5/6 | X | 4/4 | |||||||
| Vice Presidente Esecutivo |
Naldi Roberto |
1953 | 13/3/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 5/6 | X | 4/4 | |||||||
| Vice Presidente |
Pacini Pier Frances co |
1940 | 27/4/2012 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 4/6 | X | 2/3 | X | 4/4 | |||
| Amministra tore |
Eurnekia n Bonnare ns Martin Francisc o Antranik |
1978 | 13/03/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 2/6 | X | 1/4 |
| Amministra tore |
Schirinia n Ana Cristina |
1951 | 13/03/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 4/6 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministra tore |
Mazzei Iacopo |
1954 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 6/6 | X | 4/4 | X | 4/4 | ||
| Amministra tore |
Panerai Saverio |
1944 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | 6/6 | ||||||||
| Amministra tore |
Bottai Stefano |
1965 | 30/07/2014 (prima nomina CdA SAT) |
15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | X | X | 6/6 | X | 4/4 | X | 3/3 | ||
| Amministra tore |
Fabri Elisabett a |
1962 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Magg. |
X | X | X | 6/6 | X | 2/3 | ||||
| Amministra tore |
Bonadio Giovanni Battista |
1942 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 5/6 | ||||||
| Amministra tore |
Nobile Angela |
1952 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 5/6 | ||||||
| Amministra tore |
Bassilich i Leonard o |
1971 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | 6/6 | ||||||||
| Amministra tore |
Girello Anna |
1971 | 15/7/2015 | 15/7/2015 | Appr. Bilancio 2017 |
Lista Minor. |
X | X | X | 5/6 | X | 4/4 |
Si tratta del Consiglio di Amministrazione SAT dimessosi in data 19 dicembre 2014 con efficacia subordinata all'avvenuto perfezionamento della fusione con AdF, perfezionamento che è intervenuto in data 1° giugno 2015, a seguito dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Nomine e Remunerazion e |
Comitato Esecutivo |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Compo nenti |
Anno di nascit a |
Data di prima nomina |
In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) |
Esec. | Non Esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
Part. Riunioni |
Part. Riun. |
Part. Riun. |
Part. Riun. |
|
| Presidente | Angius Paolo |
1970 | 13/03/2014 | 30/07/2014 | Dimissi oni con efficaci a subordi nata all'avve nuto perfezi oname nto della fusione con AdF |
Lista Magg. |
X | X | X | 7/7 | - | ||||
| Amm. re Delegato |
Giani Gina |
1955 | 04/05/2009 | 30/07/2014 | Dimissi oni con efficaci a subordi nata all'avve nuto perfezi oname nto della fusione con AdF |
Lista Magg. |
X | 7/7 | - | ||||||
| Amm. re | Barachin i Frances co |
1967 | 26/05/2006 | 30/07/2014 | Dimissi oni con efficaci a subordi nata all'avve nuto perfezi oname nto |
Lista Minor. |
X | X | X | 6/7 | - |
| della fusione con AdF |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amm. re | Bottai Stefano |
1965 | 30/07/2014 | 30/07/2014 | Dimissi oni con efficaci a subordi nata all'avve nuto perfezi oname nto della fusione con AdF |
Lista Magg. |
X | X | X | 7/7 | X | 3/3 | X | 1/1 | - |
| Amm. re | Bracci Torsi Cosimo |
1936 | 27/04/2012 | 30/07/2014 | Dimissi oni con efficaci a subordi nata all'avve nuto perfezi oname nto della fusione con AdF |
Lista Minor. |
X | X | X | 7/7 | - | ||||
| Amm. re | Eurnekia n Bonnare ns Martin Francisc o Antranik |
1978 | 13/03/2014 | 30/07/2014 | Dimissi oni con efficaci a subordi nata all'avve nuto perfezi oname nto della fusione con AdF |
List a Magg. |
1/7 | - |
| Amm. re | Galgani Vasco |
1948 | 30/07/2014 | 30/07/2014 | Dimissi oni con |
Lista Magg. |
X | X | X | 7/7 | X | 3/3 | X | 1/1 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| efficaci a |
|||||||||||||||
| subordi | |||||||||||||||
| nata all'avve |
|||||||||||||||
| nuto | |||||||||||||||
| perfezi oname |
|||||||||||||||
| nto | |||||||||||||||
| della fusione |
|||||||||||||||
| con | |||||||||||||||
| Naldi | 1953 | 13/03/2014 | 30/07/2014 | AdF Dimissi |
Lista | ||||||||||
| Amm. re | Roberto | oni con | Magg. | X | 7/7 | X | 1/1 | - | |||||||
| efficaci | |||||||||||||||
| a subordi |
|||||||||||||||
| nata | |||||||||||||||
| all'avve nuto |
|||||||||||||||
| perfezi | |||||||||||||||
| oname nto |
|||||||||||||||
| della | |||||||||||||||
| fusione con |
|||||||||||||||
| AdF | |||||||||||||||
| Amm. re | Nobile Angela |
1952 | 30/07/2014 | 30/07/2014 | Dimissi oni con |
Lista | X | X | X | 7/7 | X | 3/3 | X | 1/1 | - |
| efficaci | Minor. | ||||||||||||||
| a subordi |
|||||||||||||||
| nata | |||||||||||||||
| all'avve | |||||||||||||||
| nuto perfezi |
|||||||||||||||
| oname | |||||||||||||||
| nto della |
|||||||||||||||
| fusione | |||||||||||||||
| con AdF |
| Pacini | 1940 | 27/04/2012 | 30/07/2014 | Dimissi | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amm. re | Pierfran | oni con | Lista | X | X | X | 7/7 | X | 1/1 | - | ||||||||
| cesco | efficaci | Minor. | ||||||||||||||||
| a | ||||||||||||||||||
| subordi | ||||||||||||||||||
| nata | ||||||||||||||||||
| all'avve | ||||||||||||||||||
| nuto | ||||||||||||||||||
| perfezi | ||||||||||||||||||
| oname | ||||||||||||||||||
| nto | ||||||||||||||||||
| della | ||||||||||||||||||
| fusione | ||||||||||||||||||
| con | ||||||||||||||||||
| AdF | ||||||||||||||||||
| Schirinia | 1951 | 13/03/2014 | 30/07/2014 | Dimissi | ||||||||||||||
| Amm. re | n Ana | oni con | Lista | X | 7/7 | - | ||||||||||||
| Cristina | efficaci | Maggi | ||||||||||||||||
| a | or. | |||||||||||||||||
| subordi | ||||||||||||||||||
| nata | ||||||||||||||||||
| all'avve | ||||||||||||||||||
| nuto | ||||||||||||||||||
| perfezi | ||||||||||||||||||
| oname | ||||||||||||||||||
| nto | ||||||||||||||||||
| della | ||||||||||||||||||
| fusione | ||||||||||||||||||
| con | ||||||||||||||||||
| AdF | ||||||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2% | ||||||||||||||||||
| CDA: 13 (di cui 6 dal | CCR: 7 (di cui 4 dal | CNR: :4 (di | cui 3 dal | CE | (nominato | il | ||||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2015 | CdA | nominato | il | CCR | nominato | il | CNR nominato il | 15/7/2015): 4 | ||||||||||
| 15/7/2015) | 15/7/2015) | 15/7/2015) | ||||||||||||||||
| Collegio Sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti | Anno di | Data di | In carica | ||||||
| nascita | prima | dal | (%) | ||||||
| Carica | nomina | In | Lista (M/m) | Indipendenza da | Partecipazione | Numero altri | |||
| carica | codice | alle riunioni | incarichi | ||||||
| fino a | |||||||||
| Severini Paola | 1964 | 9/9/2015 | 9/9/2015 | Approva | |||||
| Presidente | zione | Nomina diretta del | 4/4 | 2 | |||||
| Bilancio | Ministero | ||||||||
| 2016 | dell'Economia e | ||||||||
| delle Finanze | |||||||||
| Bresciani Silvia | 1968 | 29/04/2014 | 29/04/2014 | Approva | |||||
| Sindaco | zione | Lista di | 9/9 | 8 | |||||
| effettivo | Bilancio | maggioranza | |||||||
| 2016 | |||||||||
| Frosali Tania | 1961 | 29/04/2014 | 29/04/2014 | Approva | |||||
| Sindaco | zione | Nomina diretta del | 9/9 | 3 | |||||
| effettivo | Bilancio | Ministero delle | |||||||
| 2016 | Infrastrutture e dei | ||||||||
| Trasporti |
| Giacinti | 1946 | 30/07/2014 | 30/07/2014 | Approva | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco | Roberto | zione | Lista di | 8/9 | 9 | |||
| effettivo | Bilancio | maggioranza | ||||||
| 201 6 |
||||||||
| Martini Antonio | 1957 | 28/04/2008 | 29/04/2014 | Approva | ||||
| Sindaco | zione | Lista di minoranza | 8/9 | 0 | ||||
| Effettivo | Bilancio | |||||||
| 201 6 |
||||||||
| Nundini | 1964 | 28/04/2008 | 29 aprile | Approva | ||||
| Alessandro | 2014 (prima | zione | Lista di Minoranza | |||||
| Sindaco | nomina | |||||||
| Supplente | come | Bilancio | ||||||
| Sindaco | 201 6 |
|||||||
| supplente) | ||||||||
| 30 luglio | ||||||||
| 2014 | ||||||||
| (Confermato come |
||||||||
| Sindaco | ||||||||
| Supplente) | ||||||||
| Subentrato | ||||||||
| come | ||||||||
| Sindaco | ||||||||
| Effettivo a | ||||||||
| seguito delle | ||||||||
| dimissioni | ||||||||
| del Sindaco | ||||||||
| Michela Bernardini in |
||||||||
| data 6 | ||||||||
| giugno 2014 | ||||||||
| fino al 30 | ||||||||
| luglio 2014 |
| Marcarini | 1959 | 29/04/2014 | 29/04/2014 | Approva | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco | Michaela | zione | Lista di | ||||||||
| Supplente | Bilancio | Maggioranza | |||||||||
| 2016 | |||||||||||
| ------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------------------------------- | |||||||||||
| Durano | 1957 | 05/12/2005 | 29/04/2014 | 1/8/2015 | |||||||
| Presidente | Loredana | Nomina diretta del | 5/5 | ||||||||
| Ministero | |||||||||||
| dell'Economia e | |||||||||||
| delle Finanze | |||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2% | |||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2015: 9 |
| DENOMINAZIONE DELLE SOCIETA' | SI TRATTA DI SOCIETA' QUOTATA ( S/N) |
SETTORE | CARICA RICOPERTA E DATA DI SCADENZA |
SI TRATTA DI SOCIETA' IN CONCORRENZA CON TA (S/N) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| VITTORIO FANTI |
- | - | - | - | - |
| GINA GIANI | UNIONE INDUSTRIALE PISANA | NO | X | MEMBRO CONSIGLIO DIRETTIVO - DA GENNAIO 2013 |
N |
| UNIONE INDUSTRIALE PISANA | NO | X | MEMBRO DELLA GIUNTA ESECUTIVA DA LUGLIO 2009 |
N | |
|---|---|---|---|---|---|
| UNIONE INDUSTRIALE PISANA | NO | X | PRESIDENTE DEL GRUPPO TRASPORTI DA APRILE 2015 |
N | |
| CAMERA DI COMMERCIO PISA | NO | X | MEMBRO CONSIGLIO CAMERALE DA MARZO 2013 |
N | |
| SCUOLA AEROPORTUALE ITALIANA |
NO | X | PRESIDENTE DAL 1996 A MAGGIO 2015 |
N | |
| MARCO CARRAI |
BEAUTY LAB S.R.L. | N | X | MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2010 - PRESENTE |
N |
| FONDAZIONE BANCARIA ENTE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE |
N | B | MEMBRO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2011 - PRESENTE |
N | |
| SCUOLA HODEN S.R.L. SCUOLA DI SCRITTURA CREATIVA DEL GRUPPO FELTRINELLI |
N | X | MEMBRO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2012 - PRESENTE |
N | |
| GABINETTO SCIENTIFICO LETTERARIO G.P. VIESSEUX |
N | X | MEMBRO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE MAGGIO 2012 - DIMISSIONARIO |
N | |
| CKI S.R.L. | N | X | MEMBRO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2012 - PRESENTE |
N | |
| CAMBRIDGE MANAGEMENT CONSULTING LABS S.R.L. |
N | X | PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2012 - PRESENTE |
N | |
| WADI VENTURE LTD. | N | X | PARTNER 2012 - PRESENTE |
N | |
| BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI IMPRUNETA |
N | B | SOCIO | N | |
| BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL CHIANTI FIORENTINO E |
|||||
| MONTERIGGIONI FONDAZIONE ENTE CASSA DI |
N | B | SOCIO | N | |
| RISPARMIO DI FIRENZE | N | B | SOCIO | N | |
| CY4 | N | X | PRESIDENTE CDA | N | |
| CGNAL | N | X | PRESIDENTE CDA | N | |
| LEONARDO BASSILICHI |
BASSILICHI SPA | N | X | AMMINISTRATORE DELEGATO 27.07.2015 31.12.2017 |
N |
| ABS TECHNOLOGY | N | X | PRESIDENTE 02.04.2014 31.12.2014 |
N | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAMERA COMMERCIO FIRENZE | N | X | PRESIDENTE 10.06.2014 09.06.2019 |
N | |
| CONSORZIO TRIVENETO | N | X | CONSIGLIERE 28.07.2015 31.07.2017 |
N | |
| KARAT SRL | N | X | CONSIGLIERE | N | |
| ROBERTO NALDI |
COMPUTERS PROJECT | N | X | PRESIDENTE | N |
| CONSULTANT 6 FINANCIAL ADVISORS SRL |
N | X | CONSIGLIERE E PRESIDNETE CDA NOMINATO IL 27/1072008 FINO A REVOCA |
N | |
| PRATIKA SOCIETA' COOPERATIVE | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOM. IL 28/12/2015 – DURATA 3 ANNI |
N | |
| ER IMMOBILIARE SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOM. IL 16/04/2009 A TEMPO INDETERMINATO |
X | |
| EUROPORT SRL IN LIQUIDAZIONE | N | X | LIQUIDATORE NOM. IL 16/03/2010 A TEMPO INDETERMINATO |
N | |
| EUROAIRPORTS SPA | N | X | PRESIDNETE CDA E CONSIGLIERE NOMINATO IL 27/07/2015 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2017 |
N | |
| INFRASTRUTTURE AMERICA SRL | N | X | CONSIGLIERE E VICE PRES. CDA NOMINATO IL 29/04/2014 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016 |
N | |
| CORPORACION AMERICA ITALIA SPA |
N | X | PRESIDNETE CDA E CONSIGLIERE NOMINATO IL 21/03/2014 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016 |
N |
| SOCIETA' INFRASTRUTTURE SICILIA SRL |
N | X | AMMINSITRATORE DELEGATO NOMINATO IL 14/07/2011 FINO AD APPORVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2014 |
N | |
|---|---|---|---|---|---|
| CONSIGLIERE NOMINATO IL 22/07/2015 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2017 |
|||||
| CLOVIS INTERNATIONAL SOCIETA' AGRICOLA S.P.A. |
N | X | CONSIGLIERE E PRES. CDA NOMINATO IL 25/09/205 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 2017 |
N | |
| ALHA AIRPORT MXP SPA | N | X | CONSIGLIERE NOMINATO IL 30/04/2015 FINO APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/2017 |
N | |
| PIER FRANCESCO |
CONFINDUSTRIA TOSCANA | N | X | PRESIDENTE FINO AL MARZO 2016 | N |
| PACINI | OPERA PRIMAZIALE PISANA | N | X | OPERAIO PRESIDENTE | N |
| CAMRA COMMERCIO PISA | N | X | COMPONENTE GIUNTA CAMERALE | N | |
| ELISABETTA FABRI |
STARHOTELS S.P.A. | N | X | PRESIDENTE E AMM.RE DELEGATO 15/7/2015 – 31/12/2017 |
N |
| SAS CASTILLE | N | X | PRESIDENT DAL 1/1/2005 | N | |
| EYRE HOTELS LTD | N | X | DIRECTOR DAL 7/7/2014 | N | |
| THURLOE HOTELS LTD | N | X | DIRECTOR DAL 7/7/2014 | N | |
| STARHOTELS UK LTD | N | X | DIRECTOR DAL 10/4/2014 | N | |
| STARHOTELS FINANZIARIA SRL | N | F | AMMINISTRATORE UNICO DAL 27/4/2006 |
N | |
| STARHOTELS INTERNATIONAL CORPORATION |
N | X | PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 18/6/1992 |
N | |
| FORTUNY LLC | N | X | PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 23/3/2000 |
N | |
| FORTUNY ESTATES LLC | N | X | PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 12/1/2007 |
N | |
| POSTE ITALIANE SPA | S | X | CONSIGLIERE DAL 2/5/2014 | N | |
| STEFANO BOTTAI |
COSMOPOLITAN HOTELS SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 15/05/2009 – A REVOCA |
N |
| FINCHIARA SRL | N | X | AMMINISTRATORE NOMINA | N | |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2005 – A REVOCA |
|||||
| VAL DI LUCE RESORT SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA | N | |
| 20/11/2010 – A REVOCA |
|||||
| BAGNO MARY SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 01/03/2010 – A REVOCA |
N | |
| COSMOH ELBA SRL | N | X | AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 20/01/2016 – A REVOCA |
N | |
| IACOPO MAZZEI |
JM INVESTMENTS S.P.A. | N | X | AMMINISTRATORE UNICO DAL 15/09/04 FINO A REVOCA |
N |
| R.D.M. S.R.L. | N | X | PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO DAL 03/07/1998 FINO A APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/16 |
N | |
| FONDAZIONE PALAZZO STROZZI | N | X | CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DAL 29/04/2013 FINO APPROVAZIONE BILANCIO 2015 |
N | |
| RESIDENZIALE IMMOBILIARE S.P.A. | N | X | CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DAL 23/04/2008 FINO APPROVAZIONE BILANCIO 2017 |
N | |
| RDM ASIA LTD | N | X | CEO DAL 14/06/2012 FINO A REVOCA | N | |
| CHINA DESIGNER OUTLET MALL | N | X | CEO DAL 05/04/12 FINO A REVOCA | N | |
| INTESA SAN PAOLO | S | B | CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA DAL 29/04/2013 FINO ASSEMBLEA AZIONISTI APRILE 2016 |
N | |
| GIOVANNI B. BONADIO |
LOGISTICA TOSCANA | N | X | PRESIDENTE | N |
| SAVERIO | |||||
| PANERAI | SO.G.IM. S.P.A | N | X | AMMINISTRATORE | N |
| MARTIN F. A. EURNEKIAN |
INFRASTRUTTURE AMERICA S.R.L. | N | X | CONSIGLIERE NOMINATO IL 29/04/2014 FINO APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/2016 |
N |
| SOCIETÀ INFRASTRUTTURE SICILIA S.R.L. |
N | X | CONSIGLIERE NOMINATO IL 22/07/2015 FINO APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/2017 |
N | |
|---|---|---|---|---|---|
| CORPORACION AMERICA ITALIA SPA |
N | X | CONSIGLIERE NOMINATO IL 21/03/2014 FINO APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016 |
N | |
| CLOVIS INTERNATIONAL SOCIETA' AGRICOLA SPA |
N | X | CONSIGLIERE NOMINATO IL 25/09/2015 FINO APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/2017 |
N | |
| ANA C. SCHIRINIAN |
TIERRAS DE ARMENIA CLOSED JOINT STOCK COMPANY |
N | X | PRESIDENTE | N |
| FRUITFULL ARMENIA FUND | N | X | PRESIDENTE | N | |
| ANNA GIRELLO |
DELSANTO S.P.A | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE APPROV. BILANCIO 31/12/2015 |
N |
| FINBAL S.R.L. | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE APPROV. BILANCIO 31/12/2015 |
N | |
| FINVEZZA S.R.L. | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE APPROV. BILANCIO 31/12/2017 |
N | |
| FINCERETTO S.R.L. | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE APPROV. BILANCIO 31/12/2015 |
N | |
| ITALGELATINE S.P.A | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE APPROV. BILANCIO 31/12/2016 |
N | |
| ONDALBA S.P.A | N | X | PRES. COLLEGIO SINDACALE APPROV. BILANCIO 31/12/2016 |
N | |
| BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA |
S | B | SINDACO EFFETTIVO APPROV. BILANCIO 31/12/2017 |
N | |
| EI TOWERS S.P.A | S | X | SINDACO EFFETTIVO APPROV. BILANCIO 31/12/201 7 |
N | |
| SEDAMYL S.P.A. | N | X | SINDACO EFFETTIVO APPROV. BILANCIO 31/03/2017 |
N | |
| MAGAZZINI MONTELLO S.P.A. | N | X | SINDACO EFFETTIVO APPROV. BILANCIO 31/12/2015 |
N | |
|---|---|---|---|---|---|
| OIKOS 2006 S.R.L. | N | X | SINDACO EFFETTIVO APPROV. BILANCIO 31/12/2015 |
N | |
| H7 S.P.A. IN LIQUIDAZIONE | N | X | SINDACO EFFETTIVO FINO ALLA CHIUSURA LIQUIDAZIONE |
N | |
| GREEN GESTIONI E SERVIZI S.R.L. | N | X | AMMINISTRATORE UNICO FINO ALLA REVOCA |
N | |
| GETTO DESIGN S.R.L. | N | X | CONSIGLIERE A TEMPO INDETERMINATO |
N | |
| STUDIO GIRELLO S.S. | N | X | SOCIO AMMINISTRATORE A TEMPO INDETERMINATO |
N | |
| ANGELA | SEPI | N | X | AMM. UNICO DAL 2012 | N |
| NOBILE | SEA | N | X | CONS. AMM. 2007/2004 | N |
| MOVER | N | X | CONS. AMM. 2005/1999 | N | |
| GEOFOR PATR. | N | X | V.PRES. IN CORSO | N |
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