Telecom Italia Rsp

Related Party Transaction • Nov 22, 2019

Estratto ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti")

Si fa riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF ("Pattuizioni Parasociali") contenute nell'accordo quadro (l'"Accordo Quadro") sottoscritto in data 26 luglio 2019 tra TIM S.p.A. ("TIM"), Vodafone Europe B.V. ("VOD EU"), Vodafone Italia S.p.A. ("VOD ITA") e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Inwit" o la "Società"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento in Inwit della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA attraverso: (i) la scissione da VOD ITA a VOD Towers (come infra definita) del ramo "tower"; (ii) l'acquisto del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers (come infra definita) da parte di Inwit; (iii) la fusione per incorporazione di Vodafone Towers (come infra definita) in Inwit (la "Fusione"); (iv) l'adozione di un nuovo statuto di Inwit a decorrere dalla data di efficacia della Fusione (la "Data di Efficacia"); nonché (v) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il "Patto") e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, che diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (l'"Operazione").

Al riguardo, ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto che in virtù di quanto previsto nell'Accordo Quadro (a) in data 5 agosto 2019 VOD EU ha costituito Vodafone Towers S.r.l. ("Vodafone Towers"), e (b) in data 18 novembre 2019, TIM, VOD EU, VOD ITA, Inwit e Vodafone Towers hanno sottoscritto un atto di adesione e modificativo dell'Accordo Quadro (l'"Atto di Adesione e Modifica") ai sensi del quale (x) Vodafone Towers ha aderito irrevocabilmente e incondizionatamente alle pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro e (y) sono state apportate alcune modifiche, inter alia, alle Pattuizioni Parasociali dell'Accordo Quadro.

Si rammenta che le Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo Quadro, funzionali all'esecuzione dell'Operazione, hanno a oggetto tutte le n. 360.200.000 azioni della Società detenute da TIM alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, che rappresentano il 60,033% circa del capitale sociale di Inwit.

Si precisa che l'Atto di Adesione e Modifica non ha apportato variazioni al Patto avente ad oggetto le azioni di Inwit detenute da TIM e VOD EU post-Fusione, contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF, allegato all'Accordo Quadro la cui efficacia decorrerà dalla Data di Efficacia, di cui è stata data pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF contestualmente alla comunicazione dell'Accordo Quadro.

Per ulteriori informazioni in merito alle Pattuizioni Parasociali (così come modificate dall'Atto di Adesione e Modificativo) si rinvia alle informazioni essenziali rese disponibili sul sito internet della Società, https://www.inwit.it/it/governance nella sezione "Informativa Societaria", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato oneinfo all'indirizzo .