Bioera

M&A Activity • Nov 22, 2019

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Accordo per la cessione, da parte della controllata Meditalia Holding S.r.l., della quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Meditalia S.r.l. a IGEA Pharma N.V.

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Milano, 22 novembre 2019 – Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società"), riprendendo il comunicato stampa diffuso da IGEA Pharma N.V. ("IGEA"), società olandese quotata presso il SIX Swiss Exchange di Zurigo e con base operativa a Miami, informa che lo scorso 20 novembre 2019 la propria controllata Meditalia Holding S.r.l. ("Meditalia Holding"), di cui Bioera detiene una quota di controllo pari al 50,7% del capitale sociale, ha sottoscritto un accordo (l'"Accordo") per la cessione dello spin-off delle attività di tecnologia medica di Meditalia S.r.l. (società partecipata da Meditalia Holding con quota di partecipazione pari al 33% del capitale sociale). L'Accordo ha ad oggetto, in particolare, la distribuzione in Europa di prodotti e dispositivi a base polimerica per uso medico (lo "Spin-off"). Salvo il soddisfacimento di alcune condizioni sospensive, come indicato di seguito, si prevede che l'acquisizione si concluderà entro marzo 2020.

Dettagli dell'operazione

Secondo i termini dell'Accordo, IGEA ha proposto di acquisire il 66,0% dello Spin-off da alcuni degli attuali azionisti di Meditalia S.r.l., tra i quali la controllata Meditalia Holding che cederebbe l'intera quota di propria competenza (pari al 33% dello Spin-off). Alla chiusura della transazione (il "Closing"), Meditalia Holding avrà diritto a ricevere, quale corrispettivo in natura, circa 6,1 milioni di nuove azioni ordinarie IGEA, rappresentanti approssimativamente il 16,25% (su base interamente diluita) delle azioni IGEA in circolazione. Il Closing è soggetto alle seguenti condizioni sospensive: (i) il soddisfacimento di determinate condizioni abituali per una transazione di questo tipo; (ii) l'approvazione dell'Accordo da parte delle rispettive assemblee delle società coinvolte; e (iii) ottenimento da parte di IGEA di finanza aggiuntiva, anche a titolo di emissione di ulteriori azioni o strumenti azionari simili. Secondo i termini dell'Accordo, Meditalia Holding si è impegnata a sostenere le necessità finanziarie di IGEA per un importo massimo fino a Euro 0,5 milioni, fatto salvo il risultato complessivo del collocamento. IGEA prevede di programmare l'assemblea straordinaria nel corso dei primi mesi del 2020.

Meditalia S.r.l.

Meditalia S.r.l. è attiva nel settore della fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche (sacche sangue e film) ad alta tecnologia, sotto la direzione scientifica del prof. Paolo Rebulla del Policlinico di Milano con lo scopo di sviluppare nuovi progetti innovativi anche a livello di materiali di produzione.

Il piano di sviluppo della società, che negli anni ha svolto attività di ricerca e sviluppo per l'innovazione tecnologica indirizzando con successo i propri sforzi allo scopo di aumentare la propria competitività sul mercato, è basato sulla commercializzazione di: (i) sacche sangue di nuova generazione; (ii) un materiale innovativo monostrato pvc-free per la produzione di contenitori per uso infusionale; (iii) un particolare kit atto alla preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale (kit "BioNest").

La società detiene inoltre il 72% del capitale sociale di Episkey S.r.l., società deputata a sfruttare commercialmente i brevetti realizzati da Meditalia S.r.l. nel corso degli ultimi anni in collaborazione con Fondazione IRCCS Ca' Granda Ospedale Maggiore Policlinico di Milano e in particolare il brevetto per la preparazione del gel piastrinico da sangue cordonale, brevetto concesso per Italia, Europa e Stati Uniti. Con tale collaborazione, infatti, la società punta a unire al ruolo di produttore di raw-materials e commodities storicamente sviluppato, anche quello di sviluppatore di nuove tecnologie, procedure, prodotti e servizi in ambito di medicina rigenerativa e chirurgica, anche mediante l'utilizzo di emocomponenti.

IGEA

IGEA è un gruppo focalizzato su prodotti e dispositivi per la salute che opera sul mercato americano. IGEA commercializza l'Alz1, un kit di test di laboratorio a casa per misurare il rame non legato alla ceruloplasmina (generalmente definito come rame "libero") nel flusso sanguigno e l'Alz1-Tab, un integratore alimentare naturale progettato per ridurre e controllare il contenuto di metalli pesanti nel flusso sanguigno. Il rame "libero" è un fattore di rischio associato all'Alzheimer e al diabete di tipo II. Il monitoraggio e la normalizzazione del rame "libero" possono contribuire a ridurre il rischio rispettivamente di Alzheimer e diabete di tipo II.

A seguito dell'acquisizione, IGEA disporrà di un ampio portafoglio commerciale di prodotti sanitari e tecnologici con presenza sia negli Stati Uniti che nell'UE e potenziali opportunità di cross market. Gli elementi chiave della strategia di acquisizione includono: (i) stabilire posizioni di mercato di prodotti solidi; (ii) sfruttare le sinergie operative e l'esperienza di gestione per raggiungere la redditività; e (iii) rafforzare la posizione finanziaria complessiva di IGEA.

IGEA è quotata al mercato SIX Swiss Exchange con il ticker IGPH e ha sede a Hoofddorp, Paesi Bassi.

Bioera S.p.A.

Bioera è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, anche per il tramite delle proprie controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso alcuni canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Bioera detiene inoltre: (i) una partecipazione del 41,2% in Visibilia S.r.l., concessionaria pubblicitaria multimediale (quotidiani, periodici, siti internet, tablet app, radio e free press), nonché controllante Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali e proprietaria delle testate VilleGiardini, Ciak, e PcProfessionale; (ii) indirettamente, una partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l., società attiva nel settore della fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche ad alta tecnologia, detentrice, attraverso la propria controllata Episkey S.r.l., di un innovativo brevetto per la preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale; (iii) indirettamente, una partecipazione del 17% in Unopiù S.p.A., leader nell'arredamento per esterni; e (iv) ulteriori differenti partecipazioni di minoranza, sia direttamente che indirettamente attraverso la propria controllata Bioera Partecipazioni S.r.l..

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02.8396.3432 E-mail: segreteria@bioera.it