Banca Sistema

AGM Information • Apr 7, 2016

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 28 APRILE 2016, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1 E SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO – PARTE STRAORDINARIA

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Consob, sulle proposte di deliberazione relative ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno)

PUNTO 1

"AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2349, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE, IN FORMA SCINDIBILE, FINO A MASSIMI NOMINALI EURO 49.920, CORRISPONDENTI A MASSIMO 416.000 (QUATTROCENTOSEDICIMILA) AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ DEL VALORE NOMINALE DI EURO 0,12 (DODICI CENTESIMI) CIASCUNA, A SERVIZIO DEL PIANO DI STOCK GRANT 2016 E DEI PIANI 2017-2019, DA EMETTERE A CURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN PIÙ TRANCHE, NEI TERMINI E ALLE CONDIZIONI PREVISTI DAI SUDDETTI PIANI, MEDIANTE L'UTILIZZO DI APPOSITA RISERVA DI UTILI, COME DA DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA DI CUI AL PUNTO 6 DI PARTE ORDINARIA. CONFERIMENTO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEI POTERI RELATIVI ALL'EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI DELLA SOCIETÀ. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

PUNTO 2

"MODIFICA DELL'ART. 5.1 DELLO STATUTO CONSEGUENTE ALL'APPROVAZIONE DELL'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE, COME DA DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA DI CUI AL PUNTO 1 DI PARTE STRAORDINARIA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede straordinaria di seguito illustrate derivanti dall'adozione del sistema di incentivazione dei dirigenti con responsabilità strategica e degli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" del Gruppo Banca Sistema di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria.

Al riguardo è stato proposto all'Assemblea in sede ordinaria di approvare un piano di incentivazione relativo all'anno 2016 avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali, in favore dei dirigenti con responsabilità strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai quali sia riconosciuto un bonus superiore al 20% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) o comunque di importo pari o superiore ad Euro 50.000,00 (il "Piano di Stock Grant 2016" o "Piano 2016").

l Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società.

Dette azioni potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"), previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile, da eseguire mediante l'utilizzo di una riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale, di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 novembre 2015 ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile.

Il proposto Aumento di Capitale sarà al servizio non solo del Piano di Stock Grant 2016, ma anche degli eventuali futuri piani di stock grant relativi agli esercizi 2017-2019 che potranno essere sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti per ciascun anno di interesse (i "Piani 2017-2019").

Si segnala che in data 27 gennaio 2016 è stata trasmessa alla Banca d'Italia l'istanza ai sensi dell'articolo 56 del TUB per l'ottenimento del provvedimento che accerti che le modificazioni dello Statuto sociale di Banca Sistema connesse all'Aumento di Capitale non contrastino con il principio della sana e prudente gestione.

Ai sensi dell'articolo 5.4 dello Statuto sociale la Società può emettere le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dal suddetto articolo 2349 del Codice Civile.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta sottoposta all'odierna Assemblea in sede straordinaria volta all'approvazione dell'Aumento di Capitale gratuito al servizio del Piano di Stock Grant 2016 e dei Piani 2017-2019, in via scindibile, per un ammontare massimo di nominali Euro 49.920,00 corrispondenti a massime n. 416.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione in più tranche, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano 2016 e dai Piani 2017-2019.

1. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale è funzionale all'esecuzione del Piano 2016 e degli eventuali Piani 2017-2019 che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società e è quindi riservato ai beneficiari del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019.

Con specifico riferimento al Piano 2016 gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere sono:

• legare la remunerazione dei soggetti individuati come beneficiari del Piano 2016 all'effettivo rendimento della Società ed alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Banca Sistema, come anche auspicato nell'ambito del Codice di Autodisciplina;
• orientare le risorse chiave aziendali verso la creazione di valore e strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• allineare gli interessi dei beneficiari del Piano 2016 a quelli degli azionisti ed investitori;
• introdurre politiche di retention volte a fidelizzare i beneficiari del Piano 2016 ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Banca Sistema;
• motivare e fidelizzare il management attuale della Società, nonché sviluppare le capacità della Società di attrare potenziali nuovi manager, in linea con le pratiche di mercato del settore bancario.

Il Piano 2016 si articola in quattro Cicli:

• 1° Ciclo: 01/01/2016 31/12/2016 (il 1° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2016);
• 2° Ciclo: 01/01/2017 31/12/2017 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2017);
• 3° Ciclo: 01/01/2018 31/12/2018 (il 3° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2018);
• 4° Ciclo: 01/01/2019 31/12/2019 (il 4° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2019).

I termini e le condizioni del Piano 2016 sono dettagliatamente illustrati nell'apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF.

2. Modalità dell'operazione e data di godimento delle azioni

L'Aumento di Capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile avverrà mediante utilizzo di una riserva di utili vincolata, la cui costituzione, per un ammontare pari ad Euro 1.600.000,00, è proposta all'odierna Assemblea in sede ordinaria al punto 6 all'ordine del giorno.

Le azioni oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e saranno emesse in più tranche, al termine di ciascun ciclo di attribuzione nei modi e nei termini previsti dal Piano 2016 e che saranno previsti dai Piani 2017-2019, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance ivi indicati.

L'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito entro il 30 giugno 2023, fermo restando che il capitale della Società si considererà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni e dei relativi diritti sociali.

* * * *

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra attenzione sarà necessario integrare l'articolo 5.1 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di Aumento di Capitale, come da prospetto allegato alla presente Relazione sub A. Si precisa che le modifiche statutarie proposte all'odierna Assemblea in sede straordinaria non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile.

* * * *

Ciò premesso, nel presupposto che l'Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Piano di Stock Grant 2016, nonché l'istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata a servizio del Piano 2016 e degli eventuali Piani 2017-2019 che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea degli Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• viste le delibere testé assunte dall'Assemblea Ordinaria,

delibera

a) di approvare un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile e dell'articolo 5.4 dello Statuto Sociale, in forma scindibile, a servizio del Piano di Stock Grant 2016 ("Piano 2016") approvato in data odierna dall'Assemblea in sede ordinaria, nonché a servizio dei piani di Stock Grant che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea in relazione agli anni di competenza 2017, 2018 e 2019 ("Piani 2017-2019"). Tale aumento di capitale gratuito è per un ammontare massimo di nominali Euro 49.920 (quarantanovemilanovecentoventi) corrispondenti a un numero massimo di 416.000 (quattrocentosedicimila) azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,12 (dodicicentesimi) ciascuna e dovrà essere eseguito entro il [30 giugno 2023], dandosi atto che il capitale si considererà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni e dei relativi diritti sociali.

L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante utilizzo della Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017- 2019, la cui costituzione, per un ammontare pari a Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila), è stata deliberata dall'assemblea ordinaria in data odierna.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano 2016 e dai Piani 2017 – 2019, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle azioni emesse.

Le azioni oggetto dell'aumento di capitale avranno godimento regolare e saranno emesse in più tranche, nei modi e nei termini previsti dal regolamento del Piano 2016 e dei Piani 2017 – 2019;

• b) di approvare le proposte di modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto Sociale correlate all'approvazione del summenzionato aumento gratuito del capitale sociale (come da prospetto allegato alla presente Relazione sub A);
• c) conseguentemente di delegare al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di subdelega ai propri componenti – tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'attribuzione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017 – 2019 nei tempi e alle condizioni ivi previsti, nonché la facoltà di

apportare le conseguenti modifiche all'articolo 5.1 dello Statuto sociale, al fine di adeguare di volta in volta l'ammontare del capitale sociale;

d) di conferire infine al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, anche introducendo nelle stesse eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza delle deliberazioni medesime) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario".

Milano, 15 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione

Articolo 5: capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di euro 9.650.526,24 (novemilioniseicentocinquantamilacinquecentoventiseivirgolaventiquattro), suddiviso in n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquatadue) azioni del valore nominale di euro 0,12 (dodici centesimi) cadauna.

In data 28 aprile 2016 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente, in forma scindibile, il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 – 2019 ("Piano") approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in pari data. Tale aumento di capitale gratuito è per un aumentare massimo di nominali Euro 49.920, corrispondente a massimo 416.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna.

L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante utilizzo della Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016-2019 la cui costituzione, per un ammontare pari a Euro 1.600.000,00, è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria sempre il 28 aprile 2016.

Le azioni oggetto dell'aumento di capitale gratuito avranno godimento regolare e saranno emesse in più tranche, nei modi e nei tempi previsti dal regolamento del Piano.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di sub-delega ai propri componenti tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'attribuzione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano nei termini e alle condizioni ivi previsti, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare di volta in volta l'ammontare del capitale sociale.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle azioni emesse.