RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2015

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123 bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Class Editori Spa Sito web: www.classeditori.it Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2015 Data di approvazione della relazione: 22 marzo 2016

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 19 MARZO 2015 4
a) Struttura del capitale sociale 4
b) Restrizioni al trasferimento di titoli 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali 6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7
f) Restrizioni al diritto di voto 7
g) Accordi tra Azionisti 7
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie 7
j) Attività di direzione e coordinamento 8
3. COMPLIANCE 9
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori 9
4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione 11
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 13
4.4 Organi delegati 14
4.5 Altri Consiglieri esecutivi 15
4.6 Amministratori Indipendenti 15
4.7 Lead Indipendent Director 15
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 15
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 16
7. COMITATO PER LE NOMINE 16
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 16
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 17
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 18
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 19
11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 20
11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit 21
11.3 Modello di organizzazione gestione e controllo ex Dlgs 231/01 22
11.4 Società di Revisione 22
11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 22
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 23
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 23
13. NOMINA DEI SINDACI 23
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 25
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 27
16. ASSEMBLEE 27
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 29
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 29
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 30
TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 31

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è stata redatta sulla base della nuova edizione, la quinta, del format promosso da Borsa Italiana (edizione gennaio 2015), che recepisce le modifiche al Codice di Autodisciplina approvato nel luglio 2014.

La presente relazione rappresenta il sistema di corporate governance di Class Editori Spa, nella sua attuale configurazione, per molti aspetti già in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana in merito (Codice di Autodisciplina delle società quotate – edizione luglio 2015) e con le disposizioni legislative e regolamentari che negli anni hanno delineato il quadro di riferimento normativo per la compliance delle società quotate.

Class Editori Spa è la Casa editrice italiana leader nell'informazione finanziaria, nel lifestyle e nei luxury good products. Fondata nel 1986 da Paolo Panerai, si è sviluppata negli anni sfruttando le possibilità offerte dalla tecnologia, fino a diventare un gruppo multimediale che diffonde informazioni attraverso tutti i mezzi di comunicazione.

Il modello di corporate governance adottato è, per sua natura, in continuo divenire, così come il panorama normativo nell'ambito del quale il modello stesso è chiamato ad operare e si pone, pertanto, l'obiettivo di recepire le novità apportate in materia dal legislatore attraverso la novazione di fonti diverse (es. TUF, Regolamento Emittenti, etc.) nel contesto del proprio sistema operativo aziendale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 22 MARZO 2016

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 28.321.907,40 interamente versato, rappresentato da 94.406.358 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 94.386.358 azioni di categoria A, quotate, e n. 20.000 azioni di categoria B, non quotate. Ciascuna azione di categoria B è convertibile, a semplice richiesta e a spese del titolare, in un'azione di categoria A.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (categoria A)	94.386.358	99,93%	Quotato MTA	Come per legge e Statuto
Azioni ordinarie (categoria B)	20.000	0,07%	Non quotato	Come per legge e Statuto

Le azioni di categoria B sono munite dei diritti di cui all'articolo 16 dello Statuto di seguito riportato.

Art. 16. Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge. In deroga a quanto previsto dal comma precedente:

a) su richiesta di Azionisti titolari di azioni di categoria B che rappresentino più di metà delle azioni della categoria, la nomina degli Amministratori viene effettuata con votazione per liste secondo le disposizioni che seguono:

ogni azione ha diritto di votare una sola lista;
gli Amministratori sono tratti per due terzi dalla lista che riporta il maggior numero di voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore) da quella diversa lista, presentata da Azionisti titolari di azioni di categoria B, che abbia riportato, tra le liste presentate da Azionisti della medesima categoria, il maggior numero di voti. All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti secondo l'ordine di elencazione;
né al titolare delle azioni né al delegato è consentito esprimere voto divergente per parte delle azioni proprie o rappresentate a meno che si tratti di azioni di diverse categorie;

b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 possono essere modificate previa approvazione da parte dell'Assemblea speciale dei titolari di azioni di categoria

Per completezza si riporta anche il citato articolo 24 dello Statuto.

Art. 24. Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Le deliberazioni del Consiglio relative a:

a) nomina dei direttori;

b) nomina dei responsabili delle gestioni editoriali;

qualora per la nomina dei Consiglieri sia avvenuta con il sistema del voto di lista (di cui all'art. 16), sono assunte con il voto favorevole di almeno quattro quinti dei Consiglieri in carica, calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore.

Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il voto favorevole di oltre i quattro quinti dei Consiglieri rimasti in carica.

In ogni altro caso il Consiglio si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario della seduta.

La struttura del capitale sociale sopra descritta è il risultato della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci, tenutasi il 30 aprile 2015 e avente ad oggetto l'eliminazione del valore nominale delle azioni e il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione, nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 3 azioni ordinarie possedute, senza variazioni del capitale sociale, come risulta dal prospetto di raffronto di seguito riportato.

		Capitale sociale attuale		Capitale sociale precedente
						Val.
	Euro	N. azioni	Nominale	Euro	N. azioni	Nominale unitario
			unitario
Totale di cui	28.321.907,40	94.406.358	---	28.321.907,40	283.219.074	0,10
Azioni di	28.315.907,40	94.386.358	---	28.315.907,40	283.159.074	0,10
categoria A
Azioni di categoria B	6.000,00	20.000	---	6.000,00	60.000	0,10

Il raggruppamento è avvenuto in data 15 giugno 2015 presso Monte Titoli Spa e a cura degli intermediari depositari, mediante emissione delle nuove azioni raggruppate in sostituzione delle azioni esistenti.

Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento e di monetizzare le frazioni residuali, Class Editori ha dato incarico ad EQUITA SIM che, dal 17 al 26 giugno 2015, ha regolato le frazioni, trasferite d'ufficio da Monte Titoli ad EQUITA SIM S.p.A. sulla base dei saldi presenti sui depositi di ogni intermediario.

E' stato messo a disposizione degli azionisti di Class Editori un servizio affidato ad EQUITA SIM volto a garantire ai titolari di meno di 3 azioni ordinarie, che ne facessero richiesta per tramite del loro depositario, di ricevere 1 nuova azione contro pagamento della frazione di azione mancante per raggiungere l'unità e di mantenere dunque la qualità di azionista.

Le frazioni sono state liquidate in base al prezzo ufficiale delle azioni Class Editori SpA rilevato sul Mercato Telematico Azionario il 12 giugno 2015, fino ad esaurimento della disponibilità delle frazioni trasferite ad EQUITA SIM di cui al precedente paragrafo. Nessuna spesa è stata posta a carico degli azionisti per oneri accessori inerenti le predette operazioni.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Le azioni, a qualunque categoria appartengano, sono liberamente trasferibili e comunque nel rispetto delle condizioni di cui alla legge 5 agosto 1981, n. 416, sue modifiche e disposizioni connesse.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si indicano qui di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, aggiornate al 22 marzo 2016 in base alle informazioni disponibili alla Società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Panerai Paolo Andrea	Panerai Paolo Andrea	10,056%	10,056%
Euroclass Multimedia Holding SA	Euroclass Multimedia Holding SA	60,752%	60,752%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

In materia di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, si richiama quanto esposto al precedente punto a) per le azioni di categoria B. I possessori di detti titoli sono giornalisti o manager della Casa editrice. Non esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Lo Statuto prevede azioni a voto plurimo o maggiorato. Si riporta il nuovo testo dell'art. 11 dello Statuto, come modificato dalla citata delibera di Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2015.

Art. 11 Diritto di voto

1. Ogni azione dà diritto a un voto.
1. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
a) Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;
b) La ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.
1. La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").
1. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.
1. La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "sino a revoca".
1. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.
1. Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.
1. Ferme restando le disposizioni normative in materia di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna assemblea.
1. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.
10.Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.
11.Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti, la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.
12.Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relataiva alla tenuta e conservazione del Libro.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevede un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Clausole di change of control

Non esistono clausole di change of control stipulate dalla Società o da sue Controllate.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2013, come modificata dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2015 che ha eliminato il valore nominale delle azioni e previsto il loro raggruppamento, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 anni dalla data della delibera del 29 aprile 2013:

a) per un importo massimo di euro 5.000.000, mediante emissione di un massimo di n. 1.666.666 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese;

b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A, prive di valore nominale, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori – questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue Controllate e Collegate – a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del Codice Civile e dell'art. 134 Dlgs 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni, il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla

riserva che è stata contestualmente costituita per l'importo di euro 185.000; nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni, il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;

2) ai sensi dell'art. 2420 ter, del Codice Civile, la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.

L'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2012 ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443, primo comma, secondo periodo del c.c., per aumentare a pagamento il capitale sociale in una o più volte, entro il termine massimo di 5 anni dalla data della delibera medesima per un importo massimo pari al 10% del capitale attuale e così per un importo massimo di € 1.056.075,10 mediante emissione di massimo numero 3.520.250 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 del Codice Civile. Detto aumento, da offrire in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo settore in cui opera la società o in settori contigui e che, con attestazione del Consiglio di Amministrazione, siano ritenute strategiche all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni; tale valore dovrà essere confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2015, ha revocato, dalla data della medesima delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea medesima, di azioni proprie di categoria A, entro il limite del 10% del capitale sociale e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il prezzo unitario di acquisto minimo è stato fissato in un importo corrispondente al loro valore nominale o alla parità contabile se prive di valore nominale, con un prezzo massimo non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto, e comunque di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento CE 2273/2003 del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b), art. 144 bis del Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite da Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli Azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o di sue Controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile.

La medesima Assemblea ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile, possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la Società.

* * *

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio è pari a 170.616 (Categoria A).

j) Attività di direzione e coordinamento

Class Editori non è soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 del Codice Civile.

Class Editori ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori. Il Consiglio di Amministrazione si compone di 14 membri di cui 6 posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF

e dal Codice di Autodisciplina e gestisce ogni rapporto di tesoreria e di finanza in completa autonomia dalla controllante e a condizioni di mercato.

* * * Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), "gli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), "le norme applicabili alla nomina e dalla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Class Editori ha aderito al Codice di Autodisciplina emesso da Borsa Italiana Spa nel marzo 2006, da ultimo aggiornato nel luglio 2015 secondo le modalità e i termini di seguito illustrati.

In particolare, come previsto dall'edizione luglio 2015, Class Editori applicherà le modifiche apportate al Codice entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2016, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell'esercizio successivo. Quanto alle modifiche apportate all'art. 8 (Sindaci) sono applicate a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio che inizia nel 2015 e quindi a partire dall'Assemblea del 28 aprile 2016.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

Class Editori o sue Controllate con rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate, rispettivamente, dall'art. 19 e dall'art. 20 dello Statuto sociale che si riportano integralmente qui di seguito.

Art. 19. Nomina degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea. Essi durano in carica fino a tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di cessazione sono sostituiti ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono essere posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la

relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterli azionare degli Azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del presente Statuto coesiste con quello disciplinato dal presente articolo 19.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente Statuto, una lista degli Azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:

a) dalla lista presentata dagli Azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, i 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;

b) dalla lista, presentata dagli Azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno uno;

c) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in

possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti Consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere; in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli Azionisti titolari di azioni di categoria A.

* * *

Si precisa che, da ultimo con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione richiesta a Class Editori nella misura del 2,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti.

Oltre alle norme previste dal TUF, Class Editori non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del C.d.A. (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli amministratori).

Art. 20. Sostituzione degli Amministratori

Qualora, per dimissioni o per altre cause, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione ai sensi art. 2386 c.c. nominando un nuovo Consigliere sempre assicurando l'equilibrio dei generi.

Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.

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Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in quanto Class Editori ritiene che le candidature debbano pervenire dagli Azionisti tramite liste. In caso di sostituzione anticipata di un Amministratore, è il Consiglio medesimo l'organo deputato ad istruire e gestire la sostituzione anticipata.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Class Editori, nominato dall'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2013, è composto da quattordici Amministratori, nessuno dei quali è stato indicato dai soci di minoranza essendo stata presentata solo una lista dall'Azionista di maggioranza, Euroclass Multimedia Holding SA.

Con una percentuale di voti pari al 55,12% del capitale sociale, sono stati eletti tutti i candidati proposti dall'Azionista di maggioranza, ad esclusione di Vittorio Terrenghi venuto a mancare il 14 aprile 2013, ovvero i Signori: Victor Uckmar, Paolo Panerai, Luca Panerai , Pierluigi Magnaschi, Maria Martellini, Paolo del Bue, Gabriele Capolino, Angelo Riccardi, Maurizio Carfagna, Samanta Librio, Maria Grazia Vassallo, Peter R. Kann, William L. Bolster e Andrea Mattei.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 14 maggio 2013 ha cooptato Elena Terrenghi, in sostituzione di Paolo del Bue.

Al 31 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione risulta pertanto così composto:

• 5 membri esecutivi: Paolo Panerai (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Pierluigi Magnaschi (Vice Presidente), Luca Panerai (Vice Presidente), Andrea Mattei (Consigliere Delegato), Gabriele Capolino (Consigliere Delegato).

I Consiglieri Pierluigi Magnaschi e Luca Panerai non hanno deleghe gestionali in Class Editori, ma sono considerati esecutivi in quanto ricoprono incarichi direttivi in Società del Gruppo

• 9 membri non esecutivi: Victor Uckmar (Presidente), Samanta Librio, Maria Martellini, Maurizio Carfagna, Peter R. Kann, Angelo Riccardi, Maria Grazia Vassallo, William L. Bolster ed Elena Terrenghi.

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Per ulteriori dettagli sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, sulle qualifiche di indipendenza e sull'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia alla Tabella 1 della presente Relazione.

Sul sito www.classeditori.it, sezione Investor Relation, sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.

Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio né dalla chiusura dell'esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nella seduta del 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha indicato in dieci il numero massimo di incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenuto conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Il numero è stato determinato in relazione alle dimensioni della Società.

Nella riunione del 22 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha compiuto l'annuale valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, non rilevando esigenze di modifica dell'attuale assetto. In particolare, ha rilevato che il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco, attualmente ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, possa considerarsi compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenuto conto della partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Di seguito si riporta il numero di cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data del 31 dicembre 2015:

Amministratore	Incarichi
Victor Uckmar	/
Paolo Panerai	Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA S.p.A. (quotata) – Vice Presidente
Pierluigi Magnaschi	/
Luca Panerai	Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA S.p.A. (quotata) – Amministratore Delegato
Gabriele Capolino	/
Andrea Mattei	/
Samanta Librio	/
	Banca Akros – Vice Presidente
Maria Martellini	Italcementi S.p.A. (quotata)- Presidente del Collegio Sindacale
	Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA S.p.A. (quotata) – Consigliere
Maurizio Carfagna	Banca Esperia S.p.A. – Consigliere
	Banca Mediolanum S.p.A. – Consigliere
	Duemme Sgr S.p.A. – Presidente
Peter R. Kann	/
Angelo Riccardi	Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA S.p.A. (quotata) – Presidente
Maria Grazia Vassallo	/
William L. Bolster	/
Elena Terrenghi	/

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, rispetta i criteri sopra descritti in materia di cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società.

Induction Programme

mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera Class Editori, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente ed è investito dei più ampi poteri, salvo quelli che la legge riserva all'Assemblea.

Nel corso del 2015, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state sei, della durata media di due ore: 12 marzo 2015, 19 marzo 2015, 27 marzo 2015, 14 maggio 2015, 27 agosto 2015 e 13 novembre 2015. Per l'esercizio in corso sono previste altre cinque riunioni, tra cui quella del 22 marzo 2016 di approvazione della presente relazione.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nella tabelle riassuntive cui si rimanda (tabella 1 e tabella 2).

In occasione di ogni riunione vengono fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione di supporto illustrativa delle materie da trattare e le informazioni necessarie perché il Consiglio possa esprimersi al riguardo con piena consapevolezza.

La documentazione con gli elementi utili per la discussione e le deliberazioni, viene trasmessa a Consiglieri e Sindaci, salvo eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, in tempo utile per una consapevole partecipazione alle riunioni.

Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in ragione degli argomenti all'ordine del giorno, possono partecipare soggetti esterni (ad esempio Dirigenti dell'Emittente o del Gruppo). Tale partecipazione è richiesta dal Presidente, anche su istanza di altri Amministratori, agli Amministratori Delegati i quali assicurano che i Dirigenti si tengano a disposizione per gli interventi.

All'inizio di ogni esercizio e conformemente a quanto previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa, Class Editori pubblica il calendario annuale in cui sono stabilite, tra l'altro, le date delle riunioni di Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati di periodo, nonché la data prevista per l'Assemblea di approvazione del bilancio. Il documento è disponibile sul sito internet www.classeditori.it, sezione Investor Relation.

L'art. 26 del vigente Statuto dispone che, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
l'esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre ai compiti di legge e di Statuto:

1) approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e monitora periodicamente la loro attuazione.
2) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo.
3) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica , con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Class Editori effettua tale valutazione annualmente sulla base delle informazioni ricevute dal Collegio Sindacale, dal Comitato Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Audit.
4) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni, almeno trimestrali, ricevute dal Vice Presidente e Amministratore Delegato confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati. Per i dettagli, si rinvia alla Relazione degli Amministratori approvata dal Consiglio e allegata, rispettivamente, al progetto di bilancio di esercizio, al bilancio annuale e al bilancio consolidato di Class Editori.
5) delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. A tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Class Editori applica i criteri di legge); in particolare esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle Controllate quando riguardano operazioni straordinarie come fusioni, scissioni, operazioni sul capitale di particolare rilevanza economica e strategica, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate.
6) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.
7) stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. In Class Editori tale periodicità è stata stabilita almeno trimestrale.
8) effettua annualmente una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Class Editori effettua tale valutazione ogni anno, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, avvalendosi di un questionario di autovalutazione.

Il questionario è articolato in più sezioni (dimensione, composizione, funzionamento, compiti e valutazione generale) e per ciascuna domanda si richiede di indicare il grado di soddisfazione. I risultati del questionario sono rapportati all'anno del mandato.

Al fine di effettuare l'autovalutazione, il Consiglio non si avvale di consulenti esterni, ma della collaborazione di uno dei propri componenti. L'ultima valutazione è stata condotta in data 22 marzo 2016, con esito positivo, sia per i criteri dimensionali sia per i criteri qualitativi utilizzati. Tenuto conto dell'esito della valutazione, il Consiglio di Amministrazione non esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, in quanto ritiene che le proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste dei candidati.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall'art. 2390 del c.c.

4.4 Organi delegati

Amministratori Delegati

Sono stati nominati:

Vice Presidente e Amministratore Delegato il Signor Paolo Panerai, conferendo allo stesso, oltre alla legale rappresentanza, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, sovrintendendo in particolare alle attività editoriali e giornalistiche;
Consigliere Delegato il Signor Gabriele Capolino, conferendogli la delega di svolgere il coordinamento di tutte le attività editoriali in affiancamento al Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Paolo Panerai, con i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Consigliere Delegato il Signor Andrea Mattei, conferendogli oltre alla legale rappresentanza, tutti i poteri di ordinaria amministrazione sovrintendendo in particolare le attività economiche e societarie, tra le quali a mero titolo esemplificativo e non tassativo, il rappresentare la società in giudizio in qualunque sede giudiziaria e in qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi, concorrere ad appalti aste e licitazioni private e presso enti pubblici governativi, regionali e locali, rappresentare la società nei confronti della pubblica amministrazione, enti locali, Camere di commercio e Consob, rappresentare la società avanti a qualsiasi organizzazione sindacale, previdenziale e associazione di categoria, firmando i relativi accordi.

Inoltre, come previsto dallo Statuto, al Presidente e ai Vice Presidenti è attribuita con firma libera la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio.

Tra i Consiglieri Delegati non è qualificabile un principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente, oltre alla rappresentanza nei confronti dei terzi e in giudizio, non sono state conferite deleghe gestionali. Il Presidente non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO) né azionista di controllo.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un comitato esecutivo in seno al Consiglio di amministrazione.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe almeno trimestralmente.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

I Consiglieri Pierluigi Magnaschi e Luca Panerai non hanno deleghe gestionali in Class Editori, ma sono considerati esecutivi in quanto ricoprono incarichi direttivi in Società del Gruppo.

4.6 Amministratori Indipendenti

Tra gli Amministratori non esecutivi, gli indipendenti sono sei, in particolare i Consiglieri Victor Uckmar, Maria Martellini, Samanta Librio, Maurizio Carfagna, Maria Grazia Vassallo e Peter R. Kann si qualificano indipendenti ai sensi del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il 'TUF') e del Codice di Autodisciplina. Al riguardo va rilevato che il Consiglio di Amministrazione accerta, all'atto della nomina, e verifica annualmente, da ultimo nella seduta del 22 marzo 2016, la sussistenza dei requisiti richiesti dalla disciplina vigente, ivi incluso il Codice di Autodisciplina, in capo agli Amministratori dichiaratisi tali.

Il Collegio Sindacale, da ultimo nella seduta consiliare del 22 marzo 2016, ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, il Consiglio ha adottato due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dall'art. 147-ter del TUF (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado di indipendenza segue criteri più flessibili stabiliti dal Codice di autodisciplina, ma non inseriti nello Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio, esaminati i criteri sub 3.C.1, ha deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi e), secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato Amministratore dell'Emittente per più di nove degli ultimi dodici anni. Il Consiglio ha ritenuto che la durata anche lunga dell'esperienza maturata da un Amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della Società in termini di contributo dell'Amministratore al corretto svolgimento dei processi decisionali.

Nell'esercizio 2015, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti, in assenza degli altri Consiglieri, se non informalmente, non avendo riscontrato situazioni meritevoli di chiarimenti o approfondimenti.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato.

4.7 Lead Indipendent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, non è stato designato un Lead Indipendent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai sovrintende alla comunicazione, al pubblico ed alle autorità, dei fatti che accadono nella sfera di attività di Class Editori e delle sue Controllate.

La comunicazione all'esterno dei documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, viene curata dalle funzioni all'uopo preposte.

I Dipendenti, Amministratori e Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.

Il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato il regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate, accessibile al pubblico dal sito internet della Società www.classeditori.it sezione Investor Relation.

Alla luce delle previsioni normative e regolamentari in materia di Market Abuse e Internal Dealing, Class Editori ha altresì provveduto a introdurre il cosiddetto Registro degli Insider, in conformità con gli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

Codice di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato e costantemente aggiornato alle novità normative, il Codice di Internal Dealing accessibile al pubblico dal sito internet della Società, www.classeditori.it, sezione Investor Relation. Class Editori ha individuato come persone rilevanti soggette agli obblighi di comunicazione relativi all'Internal Dealing, tra gli altri, gli Amministratori, i Sindaci, i soggetti che svolgano funzioni di direzione, i Dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, nonché chiunque detenga una partecipazione calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale di Class Editori rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Class Editori.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Remunerazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società. Le caratteristiche dei citati Comitati sono descritte nei successivi paragrafi.

Non è stato costituito alcun Comitato che svolga funzioni di due o più dei Comitati previsti nel Codice né sono state distribuite funzioni tra i Comitati, in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice né le funzioni di uno o più Comitati sono state riservate al Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto l'istituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, né ha attribuito le relative competenze ad altro Comitato o al Consiglio medesimo, ritenendo che tali proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste di candidati.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento

Con delibera del 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato per la Remunerazione, designandone quali componenti tre Amministratori non esecutivi: Angelo Riccardi, Presidente, Maria Grazia Vassallo e Maria Martellini (gli ultimi due Amministratori indipendenti). Class Editori ritiene che la presenza di una maggioranza di Consiglieri indipendenti sia elemento di per sé qualificante per assicurare la necessaria autonomia del Comitato, non prevedendosi particolari primazie legate alla figura del Presidente. Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di remunerazione, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato, coordinate dal Presidente, sono verbalizzate e ad esse possono partecipare anche soggetti che non ne sono membri in relazione alle materie da trattare. Tale partecipazione avviene su invito del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco.

È previsto che gli Amministratori non prendano parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

Funzioni

Le competenze del Comitato per la Remunerazione consistono nel:

(i) formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono cariche particolari e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
(ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, coerenza e applicazione di tale politica. Con specifico riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, per tale valutazione il Comitato si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati, formulando proposte al Consiglio in materia.
(iii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso.

Il Comitato non presenta proposte al Consiglio in materia di obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, in quanto in Class Editori non è prevista alcuna componente variabile.

Il Comitato non si avvale dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Class Editori mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, con un massimale di 20 mila euro.

Nel corso del 2015 il Comitato per la Remunerazione si è riunito l'11 novembre. La durata dell'incontro è stata di circa 60 minuti. Nel corso della seduta il Comitato ha esaminato ed approvato una Politica coerente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina predisposto da Borsa Italiana al quale Class Editori aderisce. A tal fine, la definizione della Politica sulla Remunerazione mira ad allineare gli interessi del management della Società con gli interessi degli Azionisti.

Per il 2016 è prevista una riunione.

Per indicazioni in merito alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni, si rinvia alla tabella 1 della presente Relazione.

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale

Il Consiglio di Amministrazione definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica è conforme alla normativa in materia di operazioni con parti correlate ed alla conseguente procedura adottata in data 30 novembre 2010, da ultimo aggiornata con delibera del CdA del 28 agosto 2014.

Nella remunerazione di Amministratori (esecutivi e non) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici: la remunerazione è fissa per evitare comportamenti volti alla massimizzazione dei risultati a breve a svantaggio dei risultati di lungo periodo.

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è comunque prevista se la cessazione del rapporto di lavoro è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Piani di remunerazione/incentivazione basati su azioni

In Class Editori non sono previsti piani di remunerazione/incentivazione basati su azioni.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di offerta pubblica di acquisto.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate cessazioni dalla carica o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale.

* * *

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2007 ha istituito il Comitato per il Controllo Interno, denominato Controllo e Rischi dall'esercizio 2012.

Il Comitato, come da delibera del 14 maggio 2013, è composto da tre Amministratori non esecutivi: Angelo Riccardi in qualità di Presidente, Maurizio Carfagna e Maria Grazia Vassallo, questi ultimi due indipendenti. Tutti e tre hanno esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Si ritiene che la presenza di una maggioranza di Consiglieri indipendenti sia elemento di per sé qualificante per assicurare la necessaria autonomia del Comitato, non prevedendosi particolari primazie legate alla figura del Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quattro volte: 17 marzo, 13 maggio, 5 agosto e 11 novembre, Le sedute hanno avuto durata media di 60 minuti.

Per il 2016 sono state programmate altre quattro riunioni, di cui una già tenutasi in data 17 marzo Per i dettagli sulla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato, si rinvia alla tabella 1 allegata.

Le riunioni del suddetto Comitato, coordinate dal Presidente, sono verbalizzate e ad esse partecipa il Presidente e/o altri membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito e su singoli punti all'Ordine del Giorno, il Consigliere esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile dell'Organo di Vigilanza ai sensi del Dlgs 231/2001 e il responsabile della funzione di Internal Audit.

In relazione alle materie da trattare e su singoli punti all'Ordine del Giorno, il Comitato invita a partecipare alle riunioni altri soggetti esterni al Comitato, tra cui, in particolare, Amministratori esecutivi e Dirigenti della Società preposti a specifiche funzioni.

Class Editori mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, con un massimale di 20mila euro.

Funzioni

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
chiedere alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire almeno semestralmente al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società.

Il parere del Comitato Controllo e Rischi è vincolante quando il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il Collegio Sindacale, deve deliberare in tema di nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse in capo al responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'esercizio 2015 , il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni ha partecipato anche il Collegio Sindacale, ha svolto le seguenti attività:ha contribuito al processo di attuazione degli strumenti di corporate governance della Società, partecipando all'analisi, alla definizione ed all'aggiornamento degli stessi, nonché del Manuale delle procedure interne e dei periodici aggiornamenti del Modello di Organizzazione e Controllo ai sensi del Dlgs 231/2001;
ha monitorato il lavoro svolto dal Responsabile Internal Audit relativamente alla verifica dell'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno esaminando le relazioni sui risultati di audit e la documentazione inviata;
ha inoltre monitorato l'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché l'applicazione Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.

Nel corso dell'attività sopra descritta non sono emersi fatti di particolare rilievo da segnalare e il Comitato ha ritenuto il sistema di controllo interno adeguato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Anche nel corso dell'esercizio 2015, la Società ha proseguito le attività volte al rafforzamento del proprio sistema di controllo interno, individuato come l'insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi prefissati e ritenuti fondamentali dell'agire d'impresa della Società, e come statuito dal Codice etico e di condotta adottato.

Questo sistema, oggetto di continua verifica in prospettiva del suo progressivo miglioramento, è finalizzato ad assicurare l'efficienza della gestione, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti e la salvaguardia degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali

rischi aziendali (operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei Bilanci e delle Relazioni Finanziarie trimestrali e semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 19 marzo 2015, del 27 agosto 2015 e, da ultimo, del 22 marzo 2016, contestualmente alla presentazione della relazione annuale e semestrale, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. La valutazione ha dato esito positivo.

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il "Regolamento per il trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate" definisce le norme e le metodologie per la progettazione, istituzione, il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Class Editori, recependo la legge 262/2005 "Disposizioni sulla tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari", che ha introdotto l'art. 154-bis nel Testo Unico della Finanza (TUF).

Il Regolamento è valido sia per Class Editori Spa sia per le imprese Controllate direttamente e indirettamente, in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Detto regolamento disciplina anche la gestione del flusso delle informazioni privilegiate, ai fini della quale è istituito l'apposito Registro.

In conformità ai principi indicati dal COSO (Committee of Sonsoring Organizations) Report, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, supportato dall'Internal Audit e, laddove applicabile, dalle valutazioni effettuate dal Comitati Controllo e Rischi, svolge un processo finalizzato a identificazione e valutazione dei rischi inerenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria.

In base alla valutazione dei rischi, le attività di controllo poste in essere a mitigazione degli stessi sono riepilogate in appositi documenti (procedure, matrici rischi e controlli). Nell'ambito dei controlli rilevati, sono identificati i controlli chiave (key controls). Per valutare l'effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consigliere Delegato Gabriele Capolino è stato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell'esercizio e nell'ambito della suddetta funzione:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
cura l'esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
cura l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato prenda le opportune iniziative.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle

regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2014, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Dott. Lorenzo Allegrucci, incaricandolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Si tratta di un soggetto esterno all'Emittente, senza legami societari con l'Emittente e dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La nomina, la definizione della remunerazione e la dotazione di risorse adeguate sono avvenute su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Coerentemente con le politiche aziendali, il Responsabile della funzione di Internal Audit è dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, con un massimale di 20mila euro.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2015 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha condotto analisi, secondo le modalità esplicitate successivamente, che hanno comportato lo svolgimento di verifiche inerenti i principali processi e procedure che gestiscono le attività sociali del Gruppo Class e finalizzate ad:

acquisire informazioni aggiornate riguardo le principali caratteristiche dell'attività sociale riconducibile alle diverse Società del Gruppo Class;
aggiornare, integrare/modificare le procedure riportate nel Manuale delle procedure in essere, attraverso, interviste, walkthrough e osservazione diretta delle attività (rappresentate per mezzo di tecniche di flow charting e narrative).

Le attività sono state svolte tramite le seguenti tecniche di revisione:

test di conformità per verificare l'effettiva operatività ed efficacia dei punti di controllo test a campione, il grado di effettiva applicazione ed efficacia dei controlli rilevati nella mappatura dei processi/procedure;
test di validità su campionamenti di transazioni determinati nell'ambito dei conti di contabilità selezionati;
reperforming dei controlli indipendenti e trasversali a tutto il processo di informativa finanziaria.

Nel corso del 2015 l'attività dell'Internal Audit è stata svolta sulla base del Piano di Audit approvato. Il Piano di Audit prevede: financial audit su particolari ambiti di attività, audit di conformità alla legge 262/2005.

11.3 Modello di organizzazione gestione e controllo ex Dlgs 231/01

Nel 2004, con delibera del Consiglio di Amministrazione, Class Editori ha adottato il proprio Codice Etico e un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello"), in tema di responsabilità amministrativa delle imprese, idoneo a prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi del Dlgs 231/2001.

Il Modello viene costantemente aggiornato al fine di comprendere od ampliare ulteriori fattispecie di reato di cui al Dlgs 231/2001 e al fine di adeguarlo ad eventuali cambiamenti organizzativi e procedurali.

In particolare, il Modello è stato sottoposto a una integrale revisione, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2011.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato ulteriori aggiornamenti del Modello in particolare:

delibera del 25 agosto 2011 di approvazione dell'aggiornamento del Modello ai c.d. reati ambientali, introdotti con Dlgs 121/2011;
delibera del 21 marzo 2012 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alla nuova struttura organizzativa;
delibera del 14 novembre 2012 di approvazione dell'aggiornamento del Modello al reato di impiego di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare, introdotti con Dlgs 109/2012;
delibera del 23 marzo 2013, di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte con Legge 190/2012 in materia di corruzione;
delibera del 13 novembre 2013 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte con Decreto Legge 93/2013, contenente disposizioni urgenti in materia di sicurezza e per il contrasto della violenza di genere (aggiornamento revocato con delibera del 21 marzo 2014 a seguito della mancata conversione del citato Decreto Legge);
delibera del 19 marzo 2015 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alla previsione del reato di autoriciclaggio (Legge n. 186 del 15.12.2014) e a seguito di verifica della coerenza dell'analisi dei rischi;
delibera del 27 agosto 2015 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte in materia di reati ambientali (Legge n. 68 del 22.05.2015) e in materia di delitti contro la PA, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio (Legge n. 69 del 27.05.2015)

Le regole di comportamento contenute nel Modello integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendali. L'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello è collegiale e formato da tre componenti L'Organismo di Vigilanza di Class Editori è dotato dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, nonché dei mezzi organizzativi necessari per l'esercizio della suddetta funzione.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito internet della Società, sezione Investor Relation.

11.4 Società di Revisione

La società incaricata della revisione contabile è PKF Italia Spa, incaricata con delibera assembleare del 29 aprile 2013.

L'incarico, conferito per nove esercizi, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2007 ha provveduto alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Fino alla firma della dichiarazione del Dirigente relativa al bilancio al 31 dicembre 2014, la persona nominata è il Direttore dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo, Dott. Emilio Adinolfi. Il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015 ha nominato Dirigente preposto il Dott. Gianluca Fagiolo, nuovo Direttore dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo.

Il Dirigente preposto svolge i compiti previsi dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio di Amministrazione gli ha attribuito i necessari poteri e dispone di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Dirigente preposto, come previsto dall'art. 28 dello Statuto sociale, ha maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione e/o finanza e/o controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o finanziario.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Class Editori ha previsto modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il preposto alla redazione dei documenti contabili, l'Organismo di Vigilanza 231 e il Collegio Sindacale. Per maggiori dettagli sulle singole figure coinvolte, si rinvia alle relative sezioni del presente documento.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 novembre 2010, in ottemperanza con quanto previsto dal Regolamento adottato, ai sensi dell'art. 2391 bis cod. civ., dalla Commissione Nazionale per le società e la Borsa (Consob) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e tenuto conto delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 2 settembre 2010, ha adottato la procedura per le operazioni con le parti correlate.

L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 28 agosto 2014.

La procedura è accessibile al pubblico dal sito internet della Società, www.classeditori.it, sezione Investor Relation.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 29 dello Statuto sociale che, si riporta integralmente qui di seguito.

Art. 29. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. Non possono essere nominati Sindaci altresì coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate sui mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato a' sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi determinati a' sensi di legge.

Con riferimento ai requisiti di professionalità dei Sindaci si applicano le disposizioni contenute nell'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e successive modificazioni ed integrazioni.

In particolare, ai sensi dell'art. 1, lett b) e c) del citato decreto, i Sindaci che non sono in possesso del requisito dell'iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili, con esperienza triennale nel controllo legale dei conti, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva non inferiore ad un triennio:

i) in attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

ii) in attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, quali diritto commerciale – societario, in materie economico finanziarie e tecnico scientifiche, nei settori industriali, editoriali e della comunicazione;

iii) nello svolgimento di funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario, assicurativo, delle telecomunicazioni e della stampa.

Nel caso in cui le azioni della Società o parte di esse siano quotate presso la Borsa italiana, il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.

Le liste devono contenere l'indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Ogni Azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite e' da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'Emittente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la soglia di cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'Assemblea.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior numero di voti e Sindaco Supplente il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Indi, risulterà eletto Sindaco Effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà altresì eletto Sindaco Supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nelle stessa lista.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani fino a concorrenza dei posti da assegnare. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Di seguito, l'Assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco Effettivo, subentra il Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale di Class Editori, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2013, è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nessuno dei quali è stato indicato dai soci di minoranza essendo stata presentata solo una lista dall'Azionista di maggioranza, Euroclass Multimedia Holding SA.

Con una percentuale di voti pari al 55,12% del capitale sociale, sono stati eletti tutti i candidati proposti dall'Azionista di maggioranza, ovvero: Carlo Maria Mascheroni, Lucia Cambieri, Mario Medici, Vieri Chimenti e Pierluigi Galbussera.

Il 10 marzo 2015 il Rag. Pierluigi Galbussera, Sindaco Supplente, ha rassegnato le proprie dimissioni. Anche il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Carlo Maria Mascheroni, ha comunicato le proprie dimissioni a far data dal deposito della relazione annuale del Collegio Sindacale sul bilancio al 31 dicembre 2014. Entrambi si sono dimessi per motivi personali.

Ai sensi dell'art. 2401 c.c., il Sindaco Supplente Dott. Vieri Chimenti ha quindi assunto la carica di Sindaco Effettivo e la carica di Presidente è stata assunta dal Sindaco Effettivo Sig.ra Lucia Cambieri.

Ai sensi del citato art. 2401 c.c., il Dott. Chimenti e la Sig.ra Lucia Cambieri, sono rimasti in carica sino alla prima Assemblea, ovvero sino all'Assemblea del 30 aprile 2015 che ha nominato Sindaco Effettivo il Dott. Vieri Chimenti, Sindaci Supplenti i Sig.ri Giampaolo Dassi e Francesco Alabiso, Presidente il Dott. Mario Medici. I neo nominati restano in carica sino alla scadenza naturale del Collegio Sindacale e quindi sino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2015. All'atto della nomina era stata presentata una sola lista e pertanto la nomina non è avvenuta tramite il meccanismo del voto di lista, ma comunque nel rispetto dell'equilibrio dei generi.

Al 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale risulta pertanto così composto:

Mario Medici Presidente
Lucia Cambieri Sindaco Effettivo
Vieri Chimenti Sindaco Effettivo
Francesco Alabiso Sindaco Supplente
Giampaolo Dassi Sindaco Supplente

A far data dalla chiusura dell'esercizio, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 1 della presente relazione.

Sul sito www.classeditori.it, sezione Investor Relation, sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale ha tenuto sette riunioni. La durata media delle riunioni è stata di tre ore.

Per il 2016 sono previste sette riunioni. Alla data della presente Relazione, si è già tenuta una riunione, il giorno 24 febbraio 2016.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei Sindaci effettivi, come analiticamente indicato nell'allegata tabella 2, a cui si rinvia.

Nel rispetto dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale verifica dopo la nomina e almeno annualmente il permanere in capo ai propri componenti dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge e dal Codice. Da ultimo tale valutazione è stata effettuata con esito positivo in data 22 marzo 2016.

Per quanto attiene all'indipendenza dei Sindaci, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di Autodisciplina applicando lo stesso principio sopra precisato, riferito agli Amministratori indipendenti e cioè recepimento dei nuovi requisiti (analoghi a quelli degli Amministratori) in modo non integrale (soprassedendosi anche per i Sindaci al recepimento del criterio dei nove anni per il motivo in precedenza illustrato).

Di seguito indichiamo gli altri incarichi ricoperti dai Sindaci in società quotate:

Nominativo	Carica	Altre Cariche
		Sindaco CIA – Compagnia Immobiliare Azionaria
Mario Medici	Presidente	S.p.A.
Vieri Chimenti	Sindaco Effettivo	/
Lucia Cambieri	Sindaco Effettivo	/
Giampaolo Dassi	Sindaco Supplente	/
Francesco Alabiso	Sindaco Supplente	/

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, con esito positivo, sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue Controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nello svolgimento della propria attività il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, è previsto che i Sindaci possano:

chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali;
scambiare tempestivamente informazioni con il Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

* * *

Dal primo rinnovo successivo alla chiusura dell'esercizio 2015 e quindi a partire dall'Assemblea di nomina degli organi sociali prevista per il 28 aprile 2016:

Class Editori comunicherà l'esito della verifica dei requisiti in capo ai Sindaci mediante comunicato diffuso al pubblico e successivamente nell'ambito della relazione sul governo societario.
La remunerazione dei Sindaci sarà commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Induction Programme

Considerata l'esperienza accumulata da Amministratori e Sindaci e le loro specifiche competenze personali e professionali, non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera Class Editori, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di

riferimento. La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Class Editori ha istituito sul proprio sito internet un'apposita sezione nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti (www.classeditori.it, sezione Investor Relation).

All'interno dell'organizzazione aziendale opera una specifica struttura di Investor Relations, avente il compito di favorire il dialogo con gli Azionisti e gli investitori istituzionali e che, nell'esercizio delle sue funzioni, agisce di concerto, per le rispettive competenze, con il Vice Presidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai e con la Direzione Finanza, Amministrazione e Controllo.

In occasione delle adunanze assembleari vengono fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società e sulle sue prospettive.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.

Il Consiglio ai sensi dell'art. 125-ter entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.classeditori.it, sezione

Investor Relation) nonché con le altre modalità previste dalla Consob, la relazione concernente le materie poste all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa perché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Nell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio viene altresì illustrata agli Azionisti la Relazione sulla Gestione, contenente un'analisi della situazione della Società e dell'andamento della gestione, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

16. ASSEMBLEE

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti non sono diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

Per la validità delle deliberazioni, si rinvia all'art. 16 dello Statuto, riportato al paragrafo 2 a) della presente Relazione.

Il Consiglio non ha ravvisato la necessità di adottare un regolamento assembleare, in quanto, per un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni, si ritiene sufficiente quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in materia.

Diritto di voto

Si rinvia al sopra citato art. 11.

Diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e termini di legge. A tale riguardo, ai sensi del citato articolo 13 dello Statuto la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario di cui agli articoli 80 e seguenti del TUF, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, ogni socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge. Nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.Lgs. 58/98. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.

In deroga a quanto sopra, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.Lgs. 58/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla Società per posta elettronica inviata all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono essere presentate al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione della struttura di Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected].

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, la Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul sito internet www.classeditori.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno deve essere presentata al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione del Servizio Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected].

Entro lo stesso termine e con le medesime formalità deve essere presentata, sempre all'organo di amministrazione, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Coloro che intendono intervenire durante l'Assemblea devono richiederlo al Presidente, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente e, su suo invito coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Class Editori si adopera affinché sia assicurata agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare. In particolare, sul sito istituzionale www.classeditori.it, nella sezione Investor Relation, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse, in caso di nomine, le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

* * *

Nel corso del 2015 si sono tenute due Assemblee, ordinaria il 30 aprile 2015 , a cui erano presenti sette Amministratori, e straordinaria, sempre in data 30 aprile 2015, a cui erano presenti sei Amministratori. Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

Nel corso dell'esercizio si sono verificate variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente in linea con l'andamento del mercato borsistico italiano e dei titoli del comparto media. Non ci sono state modifiche significative della composizione della compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si rinvia a quanto indicato al Cap. 11 della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance, a far data dalla chiusura dell'esercizio.

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Aggiornare tabella

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.
Carica	Componenti	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendenza da Codice	Indipendenza da TUF	Partecipazione (%)	N. altri incarichi	Appartenenza	% Partecipazione	Appartenenza	% Partecipazione
Presidente	Victor Uckmar	01/06/1925	22/06/1992	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	Sì	Sì	83
Vice Presidente e AD	Paolo Panerai	12/02/1946	12/05/1986	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	Sì	No	No	No	100	1
Vice Presidente	Luca Panerai	25/10/1975	28/04/2004	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	Si	No	No	No	17	1
Vice Presidente	Pierluigi Magnaschi	11/02/1941	10/05/1994	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	Si	No	No	No	83
Consigliere Delegato	Gabriele Capolino	04/02/1961	29/06/1998	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	Sì	No	No	No	100
Consigliere	Maurizio Carfagna	13/11/1947	29/06/1998	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	Sì	Sì	83	4	X	100
Consigliere	Maria Martellini	08/07/1940	12/05/1986	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	Sì	Sì	16	2			X	100
Consigliere	Angelo Riccardi	05/04/1941	22/06/1992	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	No	No	83	1	X	100	X	100
Consigliere	Samanta Librio	27/10/1970	30/04/2003	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	Sì	Sì	83
Consigliere	William L. Bolster	28/11/1943	28/04/2004	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	No	No	0
Consigliere	Peter R. Kann	13/12/1942	28/06/2007	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	Sì	Sì	17
Consigliere Delegato	Andrea Mattei	01/01/1960	29/04/2013	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	Sì	No	No	No	100
Consigliere	Maria Grazia Vassallo	27/10/1952	29/04/2013	29/04/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Sì	Si	Si	83		X	100	X	100
Consigliere	Elena Terrenghi	06/03/1963	14/05/2013	14/5/2013	Appr. Bil. 2015	M	No	Si	No	No	83

Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute:

• 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione;

1. riunioni del Comitato Controllo e Rischi
1 riunione del Comitato per le Remunerazioni.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Composizione attuale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data 1^ nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indipendenza da Codice	% Partecipazione	Numero altri incarichi
Presidente	Mario Medici	28/06/1965	29/04/2013	30/04/2015 (1)	Appr. bilancio 2015	M	Sì	100	1
Sindaco Effettivo	Lucia Cambieri	16/06/1949	30/06/1995	29/04/2013	Appr. bilancio 2015	M	Sì	100	…
Sindaco Effettivo	Vieri Chimenti	28/04/1965	29/04/2013	30/04/2015 (2)	Appr. bilancio 2015	M	Sì	100	…
Sindaco Supplente	Francesco Alabiso	21/10/1973	30/04/2015	30/04/2015	Appr. bilancio 2015		SI	N/A	…
Sindaco Supplente	Giampaolo Dassi	11/06/1958	30/04/2015	30/04/2015	Appr. bilancio 2015		SI	N/A	…

(1) Nominato Presidente in data 30 aprile 2015. Era stato nominato Sindaco Effettivo in data 29.04.2013.

(2) Nominato Sindaco Effettivo in data 30 aprile 2015. Era stato nominato Sindaco Supplente in data 29.04.2013.

Sindaci cessati durante l'esercizio 2015

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data 1^ nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indipendenza da Codice	% Partecipazione	Numero altri incarichi
Presidente	Carlo Maria Mascheroni	28/06/1940	22/12/1990	29/04/2013	Aprile 2015	M	Sì	100	1
Sindaco Supplente	Pierluigi Galbussera	06/10/1940	29/04/2013	29/04/2013	Marzo 2015	M	Sì	N/A	…

Le riunioni del collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2015 sono state complessivamente sette

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2015

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 22 MARZO 2016

a) Struttura del capitale sociale

Art. 16. Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

Art. 24. Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Art. 11 Diritto di voto

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra Azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Clausole di change of control

Disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Art. 19. Nomina degli Amministratori

Art. 20. Sostituzione degli Amministratori

Piani di successione

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.4 Organi delegati

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Indipendent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate

Codice di Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento

Funzioni

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale

Piani di remunerazione/incentivazione basati su azioni

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Funzioni

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

11.3 Modello di organizzazione gestione e controllo ex Dlgs 231/01

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

Art. 29. Collegio Sindacale

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Induction Programme

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

Diritto di voto

Diritto di intervento

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Integrazione dell'ordine del giorno

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Aggiornare tabella