Governance Information • Apr 12, 2016
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015
Siamo un'impresa integrata nell'energia, impegnata a crescere nell'attività di ricerca, produzione, trasporto, trasformazione e commercializzazione di petrolio e gas naturale. Tutti gli uomini e le donne di Eni hanno una passione per le sfide, il miglioramento continuo, l'eccellenza e attribuiscono un valore fondamentale alla persona, all'ambiente e all'integrità.
Austria, Belgio, Cipro, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Groenlandia, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Repubblica Slovacca, Romania, Slovenia, Spagna, Svizzera,Turchia, Ucraina, Ungheria Svizzera, Turchia, Ucraina, Ungheria
Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio,Egitto Gabon, Ghana, Kenia, Liberia, Libia, Mozambico, Nigeria, Sudafrica, Tunisia d'Avorio, Egitto,
Arabia Saudita, Australia, Cina, Corea del Sud, Emirati Arabi Uniti, Giappone, India, Indonesia, Iraq, Kazakhstan, Kuwait, Malesia, Myanmar, Oman, Pakistan, Russia, Singapore, Taiwan, Timor Leste, Turkmenistan, Vietnam
AMERICA Argentina, Canada, Ecuador, Messico, Stati Uniti, Trinidad & Tobago, Venezuela
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2016
| 5 | Eni: profilo, struttura e valori |
|---|---|
| 5 | Profilo e struttura |
| 7 | Principi e valori. Il Codice Etico |
| 7 | Policy di Corporate Governance |
| 8 | Approccio responsabile e sostenibile |
| 10 | Le iniziative di Corporate Governance di Eni |
| 11 | Modello di Corporate Governance |
| 16 | Informazioni sugli assetti proprietari |
| 16 | Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali |
| 18 | Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto |
| 19 | Titoli che conferiscono diritti speciali |
| 19 | Poteri speciali riservati allo Stato |
| 20 | Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266 |
| 20 | Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni |
| 20 | Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono |
| indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di |
|
| un'offerta pubblica di acquisto | |
| 20 | Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori |
| di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni | |
| all'acquisto di azioni proprie | |
| 22 | Informazioni sul governo societario |
| 22 26 |
Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi |
| sociali e iniziative a garanzia della diversity | |
| 28 | Assemblea e diritti degli azionisti |
| 28 | Competenze dell'Assemblea |
| 28 29 |
Modalità di convocazione Legittimazione e modalità di intervento e voto |
| 30 | Diritti degli azionisti e svolgimento dei lavori assembleari |
| 32 | Consiglio di Amministrazione |
| 33 | Composizione |
| 39 | Nomina |
| 41 | Piano di successione dell'Amministratore esecutivo |
| e per i ruoli di rilevanza strategica | |
| 42 | Requisiti di indipendenza |
| 43 | Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità |
| 44 | Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo |
| di incarichi degli Amministratori in altre società | |
| 45 | Poteri e compiti |
| 50 | Riunioni e funzionamento |
| 51 | Il Segretario del Consiglio di Amministrazione |
| e Corporate Governance Counsel | |
| 52 | Autovalutazione e "peer review" |
| 53 54 |
Formazione del Consiglio di Amministrazione Relazione sulla Remunerazione |
| 54 | Comitati del Consiglio |
|---|---|
| 56 | Comitato Controllo e Rischi |
| 58 | Compensation Committee |
| 60 | Comitato per le Nomine |
| 62 | Comitato Sostenibilità e Scenari |
| 62 | Direttori Generali |
| 63 | Collegio Sindacale |
| 63 | Compiti |
| 64 | Composizione e nomina |
| 69 | Professionalità, onorabilità e indipendenza, |
| cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza | |
| 69 | Riunioni e funzionamento |
| 71 | Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi |
| 73 | Attori e compiti |
| 73 | Consiglio di Amministrazione |
| 75 | Collegio Sindacale |
| 76 | Comitato Controllo e Rischi |
| 78 | Amministratore Delegato, anche quale Amministratore |
| incaricato del Sistema di Controllo Interno | |
| e di Gestione dei Rischi | |
| 78 | Internal Audit |
| 83 | Dirigente Preposto alla redazione dei documenti |
| contabili societari | |
| 84 | Organismo di Vigilanza |
| 85 | Comitato Rischi |
| 85 | Comitato di Compliance |
| 85 | Responsabile Risk Management Integrato |
| 85 | Management e tutte le persone di Eni |
| 86 | Il Sistema Normativo di Eni |
| 86 | Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni |
| 88 | Management System Guideline "Corporate Governance delle Società di Eni" |
| 88 | Management System Guideline "Sistema di Controllo |
| Interno e Gestione dei Rischi" | |
| 92 | Management System Guideline "Internal Audit" |
| 93 | Management System Guideline "Risk Management Integrato" |
| 96 | Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi |
| e di controllo interno in relazione al processo di informativa | |
| finanziaria (Management System Guideline "Sistema di | |
| controllo interno Eni sull'informativa finanziaria") | |
| 99 | Modello 231 |
| 101 | Compliance Program Anti-Corruzione |
| 104 | Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute |
| da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero | |
| 105 | Normativa Presidio Eventi Giudiziari |
| 105 | Management System Guideline "Operazioni |
| con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni | |
| con Parti Correlate" | |
| 107 | Management System Guideline "Market Abuse" |
| 109 | Società di revisione |
| 110 | Controllo della Corte dei Conti |
| 110 | Rapporti con gli azionisti e il mercato |
| Tabelle: | |
| 112 | - Consiglio di Amministrazione e Comitati |
- Collegio Sindacale
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 17 marzo 2016, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").
Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") e delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina2 delle società quotate, nell'edizione da ultimo aggiornata il 9 luglio 2015 ("Codice di Autodisciplina"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.
Il Codice di Autodisciplina citato è accessibile al pubblico sul sito internet www.borsaitaliana.it3 e sul sito internet della Società4 con evidenza delle soluzioni di governance adottate da Eni. Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 20155 , è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business. Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione6 , approvata dal Consiglio il 17 marzo 2016 e pubblicata contestualmente alla presente Relazione.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2015 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata. La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società7 , si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.
(1) Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").
(2) Il Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.
(3) All'indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm.
(4) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/sistema-e-regole/codice-autodisciplina-eni/codice-autodisciplina-eni.shtml.
(5) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/bilanci-e-rapporti/bilanci_rapporti.page?type=bil-rap.
(6) Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata congiuntamente alla presente Relazione con le modalità di cui all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob"). La Relazione è pubblicata sul sito internet di Eni.
(7) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/relazione-governo-societario/relazione-governo-societario.shtml.
Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE"). Eni è un'impresa integrata che opera in tutta la filiera dell'energia, presente in 66 Paesi e con 29.0538 dipendenti (di cui 12.333 all'estero), impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere. Il 28 maggio 2014, il Consiglio ha definito una nuova struttura organizzativa, effettiva dal 1° luglio 2014, al fine di massimizzare il valore della propria strategia, basata sulla crescita selettiva nel settore upstream e sul recupero di profittabilità nei settori mid-downstream9 .
Con la nuova organizzazione, Eni ha superato il modello organizzativo divisionale per dotarsi di un modello integrato, strutturato per linee di business, ciascuna focalizzata sul core-business e sui risultati economici e operativi per l'area di competenza, nonché sull'eccellenza delle competenze tecniche.
Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che forniscono, in modo accentrato, servizi, garantendo qualità ed efficienza.
In particolare, Eni opera attraverso le seguenti linee di business:
> Eni è un'impresa integrata nell'energia, impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere
Eni commercializza gas sul mercato europeo sulla base di un portafoglio di disponibilità da produzione Eni e da contratti long-term; commercializza GNL su scala globale. Produce e vende energia elettrica con impianti a gas. Attraverso raffinerie di proprietà processa greggi per la produzione di carburanti e lubrificanti venduti all'ingrosso o tramite reti di distribuzione e distributori. Eni è attiva nel trading di olio, gas naturale, GNL ed energia elettrica.
(10) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet della Società e alla Relazione finanziaria annuale.
Stati Uniti Trinidad & Tobago Venezuela
Al 31 dicembre 2015, Eni controllava 29911 società in Italia e all'estero.
Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI") del 12,503% del capitale sociale di Saipem SpA, per effetto della quale ha assunto piena efficacia il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipem. A seguito dell'operazione di cessione e dell'entrata in vigore del patto parasociale, Eni non esercita più un controllo solitario su Saipem.
Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.
I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 14 marzo 2008, in sostituzione del precedente Codice di Comportamento del 1998, e aggiornato il 10 aprile 2014.
Amministratori, Sindaci, management e, in generale, tutti i dipendenti di Eni, così come tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Eni, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice Etico.
Il Codice contiene norme di comportamento concrete, affinché i principi in esso contenuti possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.
A tal fine il Codice, tradotto in 21 lingue, è diffuso12 in modo capillare ed è illustrato attraverso una pluralità di azioni, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale. Il Codice rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 23113, nonché elemento chiave della disciplina definita in materia di anti-corruzione14, del quale è parte integrante: le sinergie fra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni, istituito dal Modello 231, delle funzioni di Garante del Codice Etico, che ha il compito di promuoverne e verificarne l'attuazione.
Il Garante del Codice Etico di Eni presenta una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente e all'Amministratore Delegato di Eni, che ne riferiscono al Consiglio15.
Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate da Eni, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero. Ogni società controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico. Le società controllate quotate in Borsa adeguano il Codice, se necessario, alle peculiarità della propria azienda, in coerenza con la propria autonomia gestionale.
Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni16, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:
> I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico della Società
> Il Consiglio ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni
(16) Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvia al relativo paragrafo del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.
Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.
In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'impresa integrata, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante17.
L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta il modo di operare dell'azienda secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine e si fonda su una visione integrata di tutti i processi aziendali: dalla pianificazione, monitoraggio e controllo alla prevenzione e gestione dei rischi, dall'attuazione delle operazioni al reporting e alla comunicazione verso gli stakeholder interni ed esterni.
Tutti gli obiettivi aziendali sono perseguiti con un approccio orientato all'eccellenza operativa, all'innovazione nella ricerca, al sostegno allo sviluppo dei Paesi, alla centralità delle persone (di cui sono valorizzate professionalità e competenze), all'integrità nella gestione del business secondo una rigorosa disciplina finanziaria, ai più elevati principi etici e alle sinergie derivanti dall'integrazione tra aspetti finanziari e non finanziari nelle decisioni e nei processi aziendali.
Da sempre il Consiglio di Amministrazione di Eni si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche e delle strategie di Sostenibilità e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti. Dal 2014 è operativo il Comitato Sostenibilità e Scenari, istituito dal Consiglio di Amministrazione per assicurare un ulteriore presidio alle tematiche di sostenibilità. Nel 2015 il Comitato ha approfondito, tra gli altri, il tema del cambiamento climatico e gli aspetti connessi, come l'Artico e le energie rinnovabili.
Per mantenere elevati standard di sostenibilità nell'attività operativa, Eni si pone obiettivi annuali, da perseguire attraverso progetti e iniziative condivise fra tutte le funzioni e le società controllate. L'approvazione dei relativi piani di azione e la review dei principali risultati conseguiti è sottoposta ai massimi livelli decisionali aziendali.
Al fine di rendere evidente il contributo alla creazione di valore per l'azienda e gli stakeholder che deriva dall'operare in modo sostenibile, i risultati di sostenibilità, e le principali azioni che li determinano, sono comunicati in modo integrato nella Relazione finanziaria annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), cui Eni aderisce dal 2011.
(17) Tutte le società controllate da Eni adottano la Management System Guideline sul "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa finanziaria". Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.
> Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine
La Società di revisione di Eni (Reconta Ernst & Young) verifica la correttezza del processo di pianificazione e gestione dell'attività complessiva, nonché la trasparenza e tracciabilità dei dati di sostenibilità originati dai siti operativi, poi consolidati e controllati a livello di Paese, Aree di Business e Unità Sostenibilità.
Tale processo di certificazione risponde ai criteri stabiliti dallo standard ISAE 3000, emesso nel 2004 dall'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), lo stesso organismo deputato all'emanazione dei principi di revisione contabile.
Le iniziative di Sostenibilità in relazione alla governance di Eni, intraprese nel 2015 riguardano principalmente:
Il 17 settembre 2015 si è tenuto il secondo modulo del UN Global Compact LEAD Board Programme, dedicato a "The role of the Board", volto ad approfondire i temi riguardanti il ruolo del Board nell'integrazione della sostenibilità nella strategia e nella gestione dell'impresa con particolare focus sul climate change18.
A seguito della sessione formativa, è stata definita una posizione da assumere su cambiamento climatico e ambiente. Le azioni su clima e ambiente sono state inoltre trattate in occasione dei meeting del Comitato Sostenibilità e Scenari. In particolare sono stati discussi: la posizione di Eni sulle fonti rinnovabili, la presenza di Eni alla Conferenza di Parigi "COP 21"19, la policy su Artico e gli esiti della COP 21.
L'impegno di Eni per lo sviluppo sostenibile è riconosciuto anche dai principali indici finanziari di Sostenibilità.
Nel 2015 Eni è stata inclusa per il nono anno consecutivo nell'indice Dow Jones Sustainability World, di cui fanno parte tredici società del settore Oil & Gas su novantasette eleggibili, e per l'ottavo anno consecutivo nell'indice Dow Jones Sustainability Europe, di cui fanno parte quattro società del settore Oil & Gas su dodici eleggibili.
Eni è stata riconfermata per il nono anno consecutivo anche nel FTSE4Good, in base alla revisione semestrale di dicembre 2015.
> Eni è inclusa nei principali indici finanziari di sostenibilità
(18) La prima sessione del programma, svoltasi nell'ottobre 2014, ha riguardato "The materiality of Sustainability", con l'obiettivo di rafforzare la consapevolezza circa l'importanza della sostenibilità per la strategia e il business dell'impresa. Il programma si è svolto con la supervisione del Comitato Sostenibilità e Scenari.
(19) La COP21 è la ventunesima Conferenza annuale delle Parti della Convenzione Quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici, tenutasi a Parigi a Dicembre 2015.
Inoltre, Eni ha ottenuto il punteggio massimo in termini di disclosure (100/100) nel CDP201520 ed è stata confermata nel CDP Italy Climate Disclosure Leadership Index (CDLI) 2015, l'indice che raccoglie le migliori aziende quotate italiane che si sono distinte in qualità e completezza di informazioni sui temi del climate change e delle emissioni dei gas serra.
Per maggiori approfondimenti, si rinvia alla sezione del sito internet di Eni dedicata alla Sostenibilità21.
In linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato.
Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.
In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practices estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.
Negli ultimi anni, inoltre, cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato in materia di Corporate Governance, Eni ha tenuto incontri con gli investitori istituzionali e i principali proxy advisors ("Roadshow") per illustrare il sistema di governance della Società e approfondire i temi più rilevanti in materia, anche in relazione ai diversi modelli normativi di riferimento.
> Nel Governance Roadshow di gennaio 2016 la Presidente ha illustrato le novità di governance di Eni agli investitori istituzionali
Tale iniziativa, svoltasi, da ultimo, nel gennaio 2016, ha consentito di ricevere riscontri esterni sulla governance della Società, da cui poter trarre occasioni di miglioramento e spunti di riflessione. Gli interlocutori hanno sempre apprezzato l'iniziativa di Eni e hanno evidenziato che la Corporate Governance della Società è ben strutturata e solida.
Inoltre, il modello di controllo interno e di gestione dei rischi è stato considerato un pilastro fondamentale nella Governance della Società, e, nel corso degli ultimi incontri, è stato espresso apprezzamento per il ruolo della Presidente nei controlli, nonché per la governance dei rischi adottata dalla società.
Il Consiglio, infine, su proposta della Presidente, ha nominato un Segretario, di cui ha specificato i compiti. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al suo Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio una relazione annuale sul funzionamento della governance di Eni.
Con riferimento ai rapporti con i propri azionisti e all'impegno di Eni per promuoverne un coinvolgimento sempre maggiore, si rinvia al paragrafo della presente Relazione dedicato ai Rapporti con gli azionisti e il mercato.
(20) CDP (Carbon Disclosure Project) è una organizzazione non-profit che ha sviluppato un sistema per misurare, condividere e pubblicare informazioni sulle performances ambientali di un'azienda o una città. CDP2015 o Global Climate Change Report 2015 è il report annuale pubblicato da CDP che raccoglie le performances e la risposta delle aziende alle cause del Global Warming.
(21) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/sostenibilita/sostenibilita.shtml?home_2010_it_tab=navigation_menu.
(22) Per maggiori approfondimenti sui riconoscimenti ottenuti da Eni per la comunicazione online delle informazioni di governance, si rinvia al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.
Infine, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha aderito, il 25 febbraio 2016, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emesse nel luglio 2015. Il Consiglio ha preso atto che il modello di corporate governance di Eni era già sostanzialmente coerente con le nuove raccomandazioni e ha approvato soluzioni di governance, anche migliorative, che accompagnano l'applicazione delle raccomandazioni del Codice nella Società. Il Codice di Autodisciplina, nella versione aggiornata alle modifiche del 9 luglio 2015, è stato pubblicato sul sito web della Società, con evidenza delle soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni.
La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.
La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.
Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha attribuito alla Presidente un ruolo di garanzia affidandole il compito di presiedere alla funzione Internal Audit il cui Responsabile dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La Presidente è altresì coinvolta nei processi di nomina dei principali soggetti di Eni incaricati dei controlli interni e gestione dei rischi, incluso il Responsabile del Risk Management Integrato, nonché nel processo normativo interno relativo ai controlli, approvando fra l'altro la normativa relativa alle attività di Internal Audit.
Il Consiglio inoltre ha deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.
Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.
Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Compensation Committee, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Chief Financial and Risk Management Officer della Società. La proposta di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.
Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE.
In particolare, il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.
> Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo
Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società riferita al 17 marzo 2016:
| Consiglio di Amministrazione | Collegio Sindacale (Audit Committee SOA) |
||
|---|---|---|---|
| Presidente Emma Marcegagliaa Amministratore Delegato Claudio Descalzi b Consiglieri (non esecutivi) P Andrea Gemma c P Pietro Angelo Guindani d Karina Litvack d P Alessandro Lorenzi d Diva Moriani c P Fabrizio Pagani b Alessandro Profumo e |
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari |
Presidente Matteo Caratozzolod Sindaci effettivi ** Paola Camagni c Alberto Falini c Marco Lacchini d Marco Seracini c Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico Attilio Befera f (Presidente) |
Società di revisione Reconta Ernst & Young SpA |
| Segretario del CdA Senior Executive Vice President Roberto Ulissi* Internal Audit (Board Secretary and Corporate Governance Counsel) Marco Petracchini |
Massimo Mondazzi (Chief Financial and Risk Management Officer) |
Ugo Draetta f Claudio Varrone f Massimo Mantovani g Marco Petracchini h Domenico Noviello i |
Magistrato della Corte dei Conti Adolfo Teobaldo De Girolamo |
| CCR - Comitato Controllo e Rischi CN - Comitato per le Nomine P Presidente |
CSS - Comitato Sostenibilità e Scenari CC - Compensation Committee |
||
| a – Componente eletta della lista di maggioranza, non esecutiva e indipendente ai sensi di legge. b – Componente eletto dalla lista di maggioranza. c – Componente eletto dalla lista di maggioranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina. d – Componente eletto dalla lista di minoranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina. e – Componente cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2015 - in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015 - indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina. f – Componente esterno. g - Chief Legal & Regulatory Affairs. h - Senior Executive Vice President Internal Audit. i - Executive Vice President Legislazione e Contenzioso Lavoro. Anche Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance. * Si riportano di seguito le informazioni sui Sindaci supplenti: |
Stefania Bettoni - Componente eletto dalla lista di maggioranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina. Mauro Lonardo - Componente eletto dalla lista di minoranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina.
La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business" che dipendono direttamente dall'Amministratore Delegato di Eni.
(1) Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.
(2) Il Senior Executive Vice President Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato di Direzione23, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Chief Exploration Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Chief Upstream Officer, Chief Midstream Gas & Power Officer, Chief Refining & Marketing and Chemicals Officer, Chief Retail Market Gas & Power Officer, Executive Vice President Direzione Energy Solutions, Chief Financial and Risk Management Officer, Chief Services & Stakeholder Relations Officer, Chief Legal & Regulatory Affairs, Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance, Executive Vice President Direzione Procurement, Executive Vice President Direzione Comunicazione Esterna, Executive Vice President Direzione Affari Istituzionali, Amministratore Delegato di Versalis SpA.
Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di
Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.
La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance.
Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, con riferimento agli aspetti di Corporate Governance e, in particolare, di controllo, meritano di essere citati il Comitato di Compliance e il Comitato Rischi, di cui si forniscono di seguito i dettagli:
Comitato di Compliance24: composto dal Chief Legal & Regulatory Affairs, dal Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance, dal Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, dall'Executive Vice President Direzione Amministrazione e Bilancio, dall'Executive Vice President Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Ha funzioni consultive e di supporto per ciascuna tematica di compliance/governance con il compito, fra l'altro, di segnalare all'Amministratore Delegato l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e/o di governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro;
Comitato Rischi25: ha la medesima composizione del Comitato di Direzione ed è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA nei confronti del quale svolge funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni; anche i titolari di altre posizioni sono invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Senior Vice President Risk Management Integrato.
Il 30 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la Management System Guideline (di seguito anche "MSG") "Corporate Governance delle società di Eni", aggiornando le precedenti Linee Guida in materia.
Attraverso tale strumento normativo, il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società partecipate e controllate da Eni, adeguandoli alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo e normativo interno26 e alle best practices in materia.
In particolare, la MSG:
(24) La composizione del Comitato di Compliance è aggiornata al 6 agosto 2014.
(25) La composizione del Comitato Rischi è aggiornata al 1° novembre 2015.
(26) Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Il Sistema Normativo di Eni" della presente Relazione.
senza di conflitti di interesse, sulla base dei requisiti di onorabilità dei Sindaci delle società quotate – ulteriormente ampliati – e delle previsioni del Codice di Autodisciplina;
(27) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali e iniziative a garanzia della diversity".
> Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale
Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.
Alla data del 31 dicembre 2015 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale29.
Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange30.
Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,34%) sia indirettamente (con il 25,76%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.
Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del codice civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze31 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.
Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento della soglia di partecipazione del 2% (cd. partecipazione rilevante32) ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob.
| Azionisti di controllo | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Azionisti | Numero di azioni | % sul totale azioni ordinarie |
||||
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 157.552.137 | 4,34 | ||||
| CDP SpA | 936.179.478 | 25,76 | ||||
| Totale | 1.093.731.615 | 30,10 |
(28) Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:
meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti e dal 2009 non sono stati deliberati piani di stock grant e stock-option, in relazione ai quali non erano comunque previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto;
norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";
modifiche statutarie, richieste dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti".
(29) L'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi il 16 luglio 2012 ha deliberato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale di tutte le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale, precedentemente pari a 1,00 euro ciascuna, modificando conseguentemente lo Statuto sociale, e l'annullamento di n. 371.173.546 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale.
(30) Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla relativa sezione del sito internet di Eni dedicato alle FAQ http:// www.eni.com/it_IT/faq/faq.shtml?header=faq.
(31) L'art. 19, comma 6, del decreto legge n. 78/2009, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del codice civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".
(32) La soglia di partecipazione rilevante è stata innalzata dal 2% al 3% dal D.Lgs. 15 febbraio 2016, n. 25, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 3 marzo 2016, le cui previsioni entreranno in vigore il 18 marzo 2016.
| Altri azionisti rilevanti | |
|---|---|
| Dichiarante | % di possesso dichiarata |
| People's Bank of China | 2,102 |
Non sono state comunicate variazioni alla data del 17 marzo 2016.
Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2015 effettuate dagli intermediari (data stacco 21 settembre 2015 – record date 22 settembre 2015 – data pagamento 23 settembre 2015).
Struttura del capitale sociale risultante dal pagamento del dividendo in acconto dell'esercizio 2015
Azionista pubblico
Investitori Istituzionali
Investitori Retail
Capitale sociale: 4.005.358.876
(a) Sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2015 (data stacco 21 settembre 2015 — record date 22 settembre 2015 — data pagamento 23 settembre 2015).
(a) Sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2015 (data stacco 21 settembre 2015 — record date 22 settembre 2015 — data pagamento 23 settembre 2015).
Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 199433 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.
La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.
La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori34.
(33) L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.
(34) In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.
Il decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea35.
I nuovi poteri speciali non si applicano più a specifiche società controllate dallo Stato, nominativamente individuate, ma alle società che detengono asset di rilevanza strategica per l'interesse nazionale come definiti dai citati regolamenti ministeriali.
L'attuale disciplina consiste, in sintesi, nel: a) diritto di veto (o potere di imporre specifiche condizioni o prescrizioni) sulle operazioni che riguardano asset strategici che possono dar luogo a una situazione, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) potere di applicare condizioni o opporsi all'acquisizione da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea36 di partecipazioni della società, che detiene direttamente o indirettamente attivi strategici, tale da determinare l'assunzione del controllo della società, quando tale acquisizione può determinare una minaccia di grave pregiudizio per i citati interessi essenziali dello Stato. Nel computo della partecipazione rilevante si tiene conto della partecipazione detenuta da terzi che hanno stipulato con l'acquirente un patto parasociale. Come regola generale, l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni in una società che detiene attivi strategici è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.
Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), la disciplina stabilisce obblighi di notifica a carico del soggetto acquirente esterno all'Unione Europea verso la Presidenza del Consiglio dei Ministri nonché termini procedurali. Fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.
Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.
Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.
I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.
(35) Le disposizioni previgenti in materia (art. 2 del decreto legge n. 332/94 convertito in legge n. 474/94 e relativi decreti di attuazione), nonché le clausole statutarie (come l'art. 6.2 dello Statuto di Eni) incompatibili con la nuova disciplina, sono state abrogate con l'entrata in vigore dell'ultimo dei regolamenti ministeriali di attuazione delle norme riguardanti i settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Rimangono invece in vigore, con alcune modifiche formali, le disposizioni relative ai limiti di possesso azionario e di voto di cui all'art. 3 della legge n. 474/94. Detti regolamenti di attuazione sono stati approvati il 14 marzo 2014 dal Consiglio dei Ministri, pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 6 giugno 2014 ed entrati in vigore il 7 giugno 2014 (ci si riferisce in particolare a (i) Decreto del Presidente della Repubblica 25 marzo 2014, n. 85 recante "Regolamento concernente l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 1, del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21"; ii) Decreto del Presidente della Repubblica 25 marzo 2014, n. 86 recante "Regolamento per l'individuazione delle procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 9, del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21"). Il Consiglio di Amministrazione di Eni, nella riunione del 20 novembre 2014, ha modificato lo Statuto di Eni SpA per adeguarlo alle disposizioni normative entrate in vigore a giugno 2014, eliminando le clausole incompatibili con la nuova normativa sui poteri speciali. (36) Ai sensi dell'art. 2, comma 5, ultimo periodo della legge n. 56/2012: "Per soggetto esterno all'Unione Europea si intende qualsiasi persona fisica o giuridica, che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito".
La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria. L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.
Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.
Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.
Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI") del 12,503% del capitale sociale di Saipem SpA, per effetto della quale ha assunto piena efficacia il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipem. Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.
Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese – conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione – nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia38.
Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.
L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi l'8 maggio 2014 ha revocato, per la parte non ancora eseguita alla data dell'Assemblea, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea del 10 maggio 2013 e ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare sul Mercato Telematico Azionario – in una o più volte e comunque entro diciotto mesi dalla data della delibera – fino ad un massimo di 363 milioni di azioni ordinarie Eni, e per un ammontare comunque non superiore a sei miliardi di euro, comprensivi rispettivamente del numero e del controvalore delle azioni proprie acquistate successivamente alla delibera assembleare di autorizzazione all'ac-
(37) Conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma. (38) La Relazione sulla Remunerazione Eni è disponibile nelle sezioni "Governance" e "Investor Relations" del sito internet della Società www.eni.com.
quisto di azioni proprie del 16 luglio 2012, a un corrispettivo unitario non inferiore a 1,102 euro e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, aumentato del 5% secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA. Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile, il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare devono tenere conto del numero e dell'ammontare delle azioni Eni già in portafoglio.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 ha approvato le modalità attuative del programma di acquisto di azioni proprie tramite conferimento di incarichi a intermediari abilitati al fine di dare avvio agli acquisti, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti l'8 maggio 2014. Il programma è stato avviato il 23 giugno 2014. Il 13 marzo 2015 è stata comunicata la sospensione del piano di acquisto di azioni proprie.
Non ci sono state nuove autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie. Al 31 dicembre 2015, le azioni proprie in portafoglio di Eni ammontano a n. 33.045.197 pari allo 0,909% del capitale sociale.
La Società, oltre all'informativa al mercato degli acquisti effettuati, nei termini di legge, attraverso comunicati stampa, ha creato una pagina web dedicata all'acquisto di azioni proprie nella sezione Governance del sito internet, dove sono riepilogate le informazioni comunicate al mercato39.
Eni aderisce41 al Codice di Autodisciplina delle società quotate42 elaborato dal Comitato per la Corporate Governance43.
> Eni aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate del luglio 2015
L'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti.
Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.
Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice, integrato con le soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società44.
A seguito dell'adesione è definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, se necessario, e sono apportate eventuali modifiche a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.
Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 1) sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi45.
Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholders diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 1.P.2 del Codice di Autodisciplina).
In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di Sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione46.
Sono state, quindi, definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio (art. 1.C.1 lett. f), adottando presidi di tipo comportamentale
(40) Le informazioni sul governo societario sono rese altresì in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza.
(41) Il Consiglio ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012 e 11 dicembre 2014. (42) Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo delle modifiche apportate da ultimo nel luglio 2015, è disponibile al pubblico sul
sito internet di Borsa Italiana: www.borsaitaliana.it. (43) Il Comitato è stato costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA,
Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana SpA.
(44) Il Codice di Autodisciplina è pubblicato sul sito internet di Eni, nella sezione Governance, all'indirizzo:
http://www.eni.com/it_IT/governance/sistema-e-regole/codice-autodisciplina-eni/codice-autodisciplina-eni.shtml. Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in occasione delle successive adesioni al Codice di Autodisciplina del 2011, 2014 e del 2015.
(45) Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" della presente Relazione.
(46) A tal proposito si evidenzia che nel 2016, per il quinto anno, Eni presenterà al mercato un report integrato (Relazione finanziaria annuale 2015), per consentire agli stakeholders di Eni, anche non investitori, di comprendere le interconnessioni esistenti tra i risultati economico-finanziari e realizzazioni in campo ambientale e sociale, secondo il modello di sviluppo sostenibile di Eni.
e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni.
Come richiesto dal Codice, il Consiglio ha individuato le società controllate aventi rilevanza strategica (Saipem SpA47, Versalis SpA48 ed Eni International BV) ed è stato espressamente enunciato il principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, con l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.
Da ultimo, con riferimento alle modifiche apportate nel luglio 2015 al Commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina, in relazione al ruolo del Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, il Consiglio Eni ha chiarito che: (i) il Consiglio di Amministrazione esercita il ruolo e le responsabilità ad esso attribuiti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto di Eni. In particolare, ai sensi degli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice, il Consiglio ha un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e della sua efficacia; (ii) il Consiglio non svolge un ruolo di verifica ex post degli effettivi risultati del sistema dei controlli, che non sarebbe in linea con le sue responsabilità e con quanto previsto negli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice e si sovrapporrebbe parzialmente al ruolo di altri soggetti con funzioni di controllo (come il Collegio Sindacale o la funzione internal audit). Pertanto, le indicazioni contenute nel Commento sul ruolo del Consiglio nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi sono tenute in conto da Eni come spunto di riflessione per un'eventuale evoluzione del sistema in futuro alla luce delle "best practices".
Quanto, poi, alla periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli Amministratori con deleghe, sin dal 2006 questa è stata ridotta da tre a due mesi (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina)49.
Con particolare riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, con delibera del 17 settembre 201550, modificando il precedente orientamento del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta del Comitato per le Nomine, ha ridotto il numero massimo di ulteriori incarichi non esecutivi nelle società rilevanti rispettivamente (i) per l'Amministratore Delegato, da tre a uno; (ii) per gli Amministratori non esecutivi, da sei a cinque.
In linea con la raccomandazione di cui all'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 ottobre 2012, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la nuova normativa interna in materia di abusi di mercato.
Infine, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il decimo anno consecutivo, al programma di autovalutazione ("board review"51) del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, avvalendosi sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto. Inoltre, in linea con le "best practices internazionali", con il supporto dello stesso consulente esterno, nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha svolto, per la terza volta, un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio.
In linea con le raccomandazioni di autodisciplina e le "best practices" di riferimento, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha attribuito alla Presidente, indipendente ai sensi di legge, un ruolo di garanzia, non attribuendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello
(47) Dal 22 gennaio 2016 Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.
(48) La società è attualmente oggetto di un piano di dismissioni.
(49) Tale periodicità è riportata nella delibera sui poteri del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.
(50) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato a "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.
(51) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato ad "Autovalutazione e peer review" della presente Relazione.
svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche quale Corporate Governance Counsel52, nominato dal Consiglio stesso.
Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 2.C.2), sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction" 53), curato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel, con la partecipazione attiva del top management. La board induction, cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti, ha l'obiettivo di far acquisire ai nuovi Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autoregolamentazione di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi. Inoltre, secondo le "best practices" internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero.
In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, gli amministratori indipendenti non hanno sinora ritenuto necessaria la designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un Lead Independent Director (art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina).
Sin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le raccomandazioni previste dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina sui criteri di indipendenza degli Amministratori, fissando nel 30% dell'emolumento fisso l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicarne l'indipendenza54, nonché definendo più puntualmente come "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. d) e h) del Codice di Autodisciplina).
Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione55 Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice (art. 4.C.2), stabilendo che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Compensation Committee) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (art. 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina).
Inoltre, il 9 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari56, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 (art. 4.C.2 e Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina).
Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti rispettivamente del Comitato Controllo e Rischi e del Compensation Committee sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina, nominati dall'Assemblea traendoli dalla lista di minoranza, presentata da investitori istituzionali italiani e esteri.
Si segnala, inoltre, che, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7.P.4) il Consiglio ha previsto che almeno due componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come indicato nel Regolamento del Comitato stesso.
(56) In sostituzione del precedente Oil-Gas Energy Committee.
(52) Per maggiori approfondimenti si rinvia allo specifico paragrafo della presente Relazione.
(53) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo dedicato a "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. (54) Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità
e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice (art. 3.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).
(55) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati" della presente Relazione.
Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012 i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).
In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. h), il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha sottoposto per la prima volta il 21 febbraio 2014 agli azionisti, in vista del rinnovo degli organi sociali avvenuto l'8 maggio 2014, il proprio orientamento sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo, fornendo alcune indicazioni sulle figure manageriali e professionali ritenute opportune.
Con riferimento alle raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delegato (art. 5.C.2 del Codice), nella riunione del 17 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine e in considerazione dell'assetto azionario della Società, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, ma ha adottato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni.
Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario ed è conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
In quest'ottica, con l'insediamento dei nuovi organi nel 2014, nella riunione del 9 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha realizzato alcune rilevanti iniziative volte a consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, confermando l'attribuzione all'Amministratore Delegato del compito di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e assegnando alla Presidente del Consiglio di Amministrazione un ruolo rilevante in termini di controlli. A tal proposito, è stato previsto che:
(57) Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Autodisciplina relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono fornite nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.
(58) L'Internal Audit è affidato a una struttura interna.
Con particolare riferimento alla gestione dei rischi aziendali59, il 9 maggio 2014 il Consiglio ha stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sui principali rischi aziendali, rafforzando così ulteriormente il modello, definito in coerenza con i principi e le "best practices" internazionali.
Da ultimo, in relazione al nuovo Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistemi di cd. whistleblowing, si evidenzia che Eni, in ragione della quotazione sul mercato azionario statunitense e in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act, si è già dotata di una normativa interna sulle segnalazioni anonime60, estesa anche alle segnalazioni pervenute da terzi (Commento art. 7 del Codice di Autodisciplina).
Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni del Codice che lo riguardano.
Con particolare riferimento all'indipendenza, a gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio di Amministrazione quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (v. soluzione di governance art. 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindaco di gruppo".
Per quanto riguarda la raccomandazione relativa alla remunerazione dei Sindaci (art. 8.C.3 del Codice di Autodisciplina), introdotta a luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha chiarito che la stessa è riferibile all'azionista.
A partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge61 e recepita nel 2012 nello Statuto della Società.
(60) Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.
(59) Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione.
(61) Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012.
In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi62.
In occasione del rinnovo degli organi del 2014, l'Assemblea di Eni SpA ha nominato tre consiglieri donna, pari a un terzo del totale, in numero, quindi, maggiore rispetto al minimo richiesto dalla legge: si tratta della Presidente Emma Marcegaglia e di Diva Moriani, tratte dalla lista di maggioranza, e di Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato un sindaco effettivo (Paola Camagni, tratta dalla lista di maggioranza) e un sindaco supplente donna (Stefania Bettoni, tratta dalla lista di maggioranza).
> 3 Amministratori di Eni su 9 sono donne
Quanto alle società controllate di Eni, sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi (in vigore dai rinnovi successivi al febbraio 2013), raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.
Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali63 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.
Si riporta di seguito la rappresentazione al 31dicembre 2015, della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni64.
* Per coerenza con la rappresentazione del bilancio 2015, le società considerate sono le società controllate da Eni SpA consolidate in bilancio (escluse Saipem SpA, Versalis SpA. e le società da queste controllate).
Pertanto, ci si riferisce a 35 società controllate in Italia. ** Gli organi di controllo non sono stati indicati, considerando che all'estero l'organo di controllo non è sempre assimilabile al Collegio Sindacale italiano, anche in ragione dei diversi modelli di governance e della normativa vigente. *** Per coerenza con la rappresentazione del bilancio 2015, le società considerate sono le società italiane ed estere controllate da Eni SpA consolidate in bilancio (escluse Saipem SpA, Versalis SpA e le società da queste controllate). Pertanto, ci si riferisce complessivamente a 182 società controllate.
(62) Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Nomina" della presente Relazione.
(63) Indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251,
(64) Per coerenza con la rappresentazione del Bilancio 2015, sono escluse Saipem SpA, Versalis SpA e le società da queste controllate.
La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"65 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 – che ha aggiornato le Linee Guida precedentemente emesse del Consiglio di Amministrazione in materia di Corporate Governance – prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.
L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria. Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.
Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori67, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto68; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.
L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.
Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.
L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In particolare, l'art. 16.2 prevede che di regola l'Assemblea si tenga in unica convocazione; il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.
La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione69, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento. Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.
> L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono normalmente in unica convocazione
(65) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.
(66) Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l) con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.
(67) Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".
(68) In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.
(69) Tale termine è, invece, posticipato al ventunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 (riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del codice civile.
L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.
Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diversa previsione normativa, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.
Quando sono poste all'ordine del giorno materie per le quali sono astrattamente previsti termini diversi di convocazione dell'assemblea, le relazioni illustrative sono pubblicate entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Inoltre, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 120 giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.
A beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto specifica la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge70.
Ai fini dell'intervento in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date"( art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata su richiesta del soggetto legittimato, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili.
La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Lo Statuto di Eni chiarisce che il computo della record date avviene con riferimento alla data della prima o unica convocazione, purché le convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; diversamente, il computo avviene con riferimento alle singole date. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Con le modifiche statutarie introdotte nel 2012, la Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di ulteriori strumenti per la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.
(70) Ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, i soci non possono richiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare da mettere a disposizione del pubblico, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.
> Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea opera il meccanismo della cd. record date
In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:
È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.
Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto. In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza, l'esercizio di diritti su indicati è subordinato alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato, che gli azionisti possono inviare direttamente attraverso il sito internet di Eni.
Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza, sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse.
Sin dall'Assemblea 2012, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.
Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:
(71) Per il conferimento della delega in via elettronica, il D.Lgs. n. 91/2012 prevede che la delega elettronica è quella conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo le previsioni del Codice dell'Amministrazione Digitale.
Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.
Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera sono presentabili anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.
Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni.
Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti72. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.
L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società: al massimo 3 giorni prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero 5 giorni se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.
Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione del più importante appuntamento per la vita della Società.
> Eni mette a disposizione sul proprio sito web un video e una Guida dell'Azionista con informazioni per la partecipazione e l'esercizio diritti in Assemblea
| Consigliere | Carica | Ruolo | M/m | CCR | CC | CN | CSS | Prima nomina |
Scadenza | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emma Marcegaglia |
Presidente | Indipendente* | M | Maggio 2014 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
|||||
| Claudio Descalzi |
Amministratore Delegato |
Esecutivo | M | Maggio 2014 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
|||||
| Andrea Gemma |
Consigliere | Indipendente | M | P | Maggio 2014 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
||||
| Pietro Angelo Guindani |
Consigliere | Indipendente | m | P | Maggio 2014 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
||||
| Karina Litvack |
Consigliere | Indipendente | m | Maggio 2014 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
|||||
| Alessandro Lorenzi |
Consigliere | Indipendente | m | P | Maggio 2011 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
||||
| Diva Moriani |
Consigliere | Indipendente | M | Maggio 2014 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
|||||
| Fabrizio Pagani |
Consigliere | Non esecutivo | M | P | Maggio 2014 |
Assemblea approvazione bilancio 2016 |
||||
| Alessandro Profumo |
Consigliere | Indipendente | C** | Luglio 2015*** |
Assemblea approvazione bilancio 2015 |
|||||
| Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel | Roberto | Ulissi | ||||||||
| P Presidente CCR - Comitato Controllo e Rischi CSS - Comitato Sostenibilità e Scenari CN - Comitato per le Nomine CC - Compensation Committee |
* La Presidente è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, la Presidente non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società. ** Il Consigliere Profumo è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2015, in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales, che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015.
*** Prima del 29 luglio 2015, Alessandro Profumo è stato Consigliere nel precedente mandato (5 maggio 2011 - 8 maggio 2014).
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.
Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale74.
Emma Marcegaglia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Luigi Zingales sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,335% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 60,187% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 57,124% circa del capitale votante), pari al 34,382% del capitale sociale.
Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Alessandro Lorenzi sono stati eletti sulla base della lista presentata da Investitori Istituzionali, italiani ed esteri, titolari complessivamente dello 0,703% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 60,187% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 42,038% circa del capitale votante), pari al 25,302% del capitale sociale.
L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Emma Marcegaglia, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto circa il 60,06% del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 58,974% circa dell'intero capitale sociale, pari a circa il 97,989% delle azioni rappresentate in Assemblea.
Il giorno 9 maggio 2014, il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.
Il 29 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il Consigliere Alessandro Profumo in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales, che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015. Il Consigliere Profumo resterà in carica fino alla prossima Assemblea.
Il 9 maggio 2014, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Governance (Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance) della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al suo Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio una relazione annuale sul funzionamento della governance di Eni.
Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri di Eni.
> Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza
(74) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010) nel prevedere che alle società privatizzate quotate si applichi la normativa generale dettata dal Testo Unico della Finanza, ha comunque confermato che almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.
(75) Il Consigliere Zingales si è dimesso dalla carica il 2 luglio 2015.
Emma Marcegaglia
Anno di nascita: 1965 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: - In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 2 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È Presidente di Eni da maggio 2014. Nata a Mantova nel 1965. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Ha frequentato il Master in Business Administration presso la New York University. Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Holding SpA e Vice Presidente e Amministratore Delegato delle società operanti nel settore della trasformazione dell'acciaio dalla stessa controllate. Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Investments Srl, holding di controllo delle attività diversificate del gruppo. È Presidente di Businesseurope e dell'Università Luiss Guido Carli, membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Bracco SpA, Italcementi SpA e Gabetti Property Solutions SpA. Da novembre 2014 è Presidente della Fondazione Eni Enrico Mattei. Da maggio 2008 a maggio 2012 è stata Presidente di Confindustria. Ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e del Consiglio di Amministrazione di Finecobank SpA. È stata Presidente della Fondazione Areté Onlus. Da maggio 2004 a maggio 2008 è stata Vice Presidente di Confindustria con delega per le infrastrutture, l'energia, i trasporti e l'ambiente, nonché Rappresentante per l'Italia dell'High Level Group per l'energia, la competitività e l'ambiente creato dalla Commissione Europea. Dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente di Confindustria per l'Europa, dal 1996 al 2000 quello di Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal 1997 al 2000 è stata Presidente dello YES (Young Entrepreneurs for Europe) e dal 1994 al 1996 è stata Vice Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria.
Claudio Descalzi
Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: - In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. Nato a Milano nel 1955, si laurea in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano. È componente del Consiglio Generale di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni – Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni – Divisione Exploration &
Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil&Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/ AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of The University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations".
Andrea Gemma
Anno di nascita: 1973 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 3 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È Professore di Istituzioni di Diritto Privato presso l'Università di Roma Tre, Dipartimento di Giurisprudenza; Membro del Board strategico dell'American University of Rome. Avvocato cassazionista e socio dello Studio Legale e Tributario Gemma & Partners. È Membro del Comitato Scientifico della Camera Arbitrale di Roma, Arbitro presso la Camera Arbitrale dei Lavori Pubblici. È Vice Presidente di Serenissima SGR SpA e Presidente dell'OdV di Sorgente SpA. È membro del Consiglio di Amministrazione di Banca UBAE SpA. È membro del Consiglio di Amministrazione di Global Capital PLC. È, altresì, Commissario Straordinario di Valtur SpA, Commissario Liquidatore di Novit Assicurazioni SpA, di Sequoia Partecipazioni SpA, nonché Liquidatore di Corit SpA e Sigrec SpA (Gruppo Unicredit).
Pietro Guindani
Anno di nascita: 1958 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Compensation Committee (Presidente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 2 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)
È Consigliere di Eni da maggio 2014. Nato a Milano nel 1958. È laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1982 al 1986 è Relationship Banker di Citibank N.A. Successivamente diventa Direttore Finanza Internazionale di Montedison SpA e successivamente Group Finance, Budget and Reporting Manager di European Vinyls Corporation SA/NV (fino al 1993). Nel 1993-1994 è Direttore Finanza Estero di Olivetti SpA. Dal 1995 al 2004 è Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo di Vodafone Italia e Chief Financial Officer della Regione Sud Europa, Medio Oriente e Africa del Gruppo Vodafone. Dal 2004 al 2008 è Amministratore delegato di Vodafone Italia. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia SpA, Consigliere di Banca Fineco SpA, Consigliere di Salini-Impregilo SpA e Consigliere di Cefriel S.cons.r.l.; membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Italiano di Tecnologia, Consigliere di Fondazione Civita e di Assonime, Membro del Consiglio Generale di Confindustria, Membro del Comitato di Presidenza di
Assotelecomunicazioni, Membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Digitale e Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano di Assolombarda. È stato inoltre Consigliere di Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009-2012) e Sorin SpA (2009-2012).
Karina A. Litvack
Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Compensation Committee (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)
È Consigliere di Eni da maggio 2014. Nata a Montreal nel 1962. È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business. Attualmente è membro del Global Advisory Council di Cornerstone Capital inc., membro dell'Advisory Board di Bridges Ventures LLC, membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG, membro del Board di Business for Social Responsibility e di Yachad, e membro dell'Advisory Council di Transparency International UK. Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario – Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative (2003-2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012).
Alessandro Lorenzi
Anno di nascita: 1948 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Compensation Committee (componente) In carica da: maggio 2011 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)
È Consigliere di Eni da maggio 2011. Nato a Torino nel 1948. Attualmente è socio fondatore e partner di Tokos srl, società di consulenza in materia di investimenti mobiliari, Presidente di Società Metropolitana Acque Torino SpA, Consigliere di Ersel SIM SpA. Inizia la propria attività in SAIAG SpA, nell'area Amministrazione e Controllo. Nel 1975 entra in Fiat Iveco SpA al cui interno ha ricoperto diversi incarichi: Controller di Fiat V.I. SpA, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Capo del Personale di Orlandi SpA di Modena (1977-1980) e Project Manager (1981-1982). Nel 1983 entra nel Gruppo GFT assumendo la carica di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Cidat SpA, controllata di GFT SpA (1983-1984), Controller centrale del Gruppo GFT (1984-1988), Direttore Finanza e Controllo del Gruppo GFT (1989-1994) e Consigliere Delegato di GFT, con delega ordinaria e straordinaria su tutte le attività operative (1994-1995). Nel 1995 diviene Amministratore Delegato di SCI SpA gestendone il
processo di ristrutturazione. Nel 1998 è nominato Direttore Centrale e successivamente Consigliere di Ersel SIM SpA fino a giugno 2000. Nel 2000 assume l'incarico di Direttore Centrale Pianificazione e Controllo nel Gruppo Ferrero e Direttore Generale di Soremartec, società di ricerca tecnica e di marketing del Gruppo Ferrero. Nel maggio 2003 diviene CFO del Gruppo Coin. Nel 2006 è Direttore Centrale Corporate di Lavazza SpA, di cui ne diviene Consigliere di amministrazione dal 2008 al giugno 2011.
Diva Moriani
Anno di nascita: 1968 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Compensation Committee (componente); Comitato per le Nomine (componente) In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 3 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È Consigliere di Eni da maggio 2014. Nata ad Arezzo nel 1968. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Attualmente è Vicepresidente esecutivo di Intek Group SpA, CEO del Vorstand di KME AG, holding tedesca del gruppo KME, membro del Consiglio di Sorveglianza della KME Germany GmbH e membro del Consiglio di Amministrazione di Moncler SpA, Ergycapital SpA, Dynamo Academy, KME Srl, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo. È stata Amministratore Delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek SpA, specializzato in "special situation", dal 2007 al 2012.
Fabrizio Pagani
Anno di nascita: 1967 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato per le Nomine (componente) In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È Consigliere Eni da maggio 2014. Nato a Pisa nel 1967. È laureato in Studi Internazionali presso la Scuola Sant'Anna di Pisa e ha conseguito il Master presso lo European University Institute, Firenze. È stato visiting scholar presso la Columbia University, New York. Attualmente è capo della Segreteria Tecnica del Ministro dell'Economia e delle Finanze. È stato Consigliere economico del Presidente del Consiglio e Sherpa G20 dal 2013 al 2014; Direttore dell'Ufficio G8 / G20 dell'OCSE dal 2011 al 2013; Consigliere Politico del Segretario Generale dell'OCSE dal 2009 al 2011; Membro del Consiglio di Amministrazione di SACE, Gruppo SACE SpA, dal 2007 al 2008; Capo della Segreteria Tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dal 2006 al 2008; Senior Advisor presso l'OCSE dal 2002 al 2006; Consigliere per gli Affari Internazionali del Ministro dell'Industria e del Commercio estero dal 1999 al 2001; Vice-Capo Ufficio Legislativo presso il Dipartimento delle Politiche Comunitarie dal 1998 al 1999; Docente di Diritto Internazionale presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Pisa dal 1993 al 2001; Vice Direttore dell'International Training Programme for Conflict Management presso la Scuola Superiore S. Anna di Pisa dal 1995 al 1998; è stato NATO Fellow.
Anno di nascita: 1957 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) In carica da: luglio 201576 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 2 Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2015
È Consigliere di Eni da luglio 2015. Nato a Genova nel 1957. È laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Attualmente è Presidente di Equita SIM, di Appeal Strategy & Finance Srl e componente del Supervisory Board di Sberbank. Inoltre, è Consigliere della Fondazione TOG "Together To Go". Da febbraio 2012 è membro dell'International Advisory Board della banca brasiliana Itau-Unibanco. Inizia la propria attività nel 1977 presso il Banco Lariano, diventando in seguito Direttore di filiale in Milano. Nel 1987 entra in McKinsey assumendo il ruolo di Project Manager in ambito strategico per le compagnie finanziarie. Nel 1989 è nominato Responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e dei progetti di organizzazione e sviluppo integrati in Bain, Cuneo e Associati (oggi Bain & Company). Nel 1991 lascia il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS, Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 entra a far parte di Credito Italiano come Condirettore Centrale, responsabile della funzione Programmazione e Controllo e, nel 1995, ne diviene Direttore Generale. Nel 1997 è nominato Amministratore Delegato di Credito Italiano e successivamente di Unicredit, carica che mantiene fino al settembre 2010. A livello internazionale è stato Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Nel maggio 2004 gli è stata conferita l'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro. Dal 2006 al 2014 è stato Consigliere dell'Università Luigi Bocconi, dal 2011 al 2014 è stato Consigliere di Eni e dal 2012 al 2015 è stato Presidente di Banca Monte dei Paschi di Siena. Dal 2014 al 2015 è stato Presidente del CASL (Comitato per gli Affari Sindacali e del Lavoro dell'ABI). Da febbraio 2012 ha fatto parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'UE e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Ha lasciato questa carica al momento della nomina alla Presidenza di Banca Monte dei Paschi di Siena.
Sino al 2 luglio 2015, data delle sue dimissioni, Luigi Zingales è stato componente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine di Eni. Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali del Consigliere a disposizione della società sino alla data delle sue dimissioni.
(76) Il Consigliere Profumo è stato nominato per la prima volta in Eni dall'Assemblea del 5 maggio 2011 fino alla scadenza del mandato consiliare, avvenuta alla data dell'Assemblea dell'8 maggio 2014.
Luigi Zingales
Anno di nascita: 1963 Ruolo: Consigliere in carica da maggio 2014 fino al 2 luglio 2015 Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato per le Nomine (componente) Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È stato Consigliere di Eni da maggio 2014 fino al 2 luglio 2015. Nato a Padova nel 1963. È laureato in Economia presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha conseguito il dottorato di ricerca in economia presso il Massachusetts Institute of Technology di Cambridge. "Robert C. McCormack Professor of Entrepreneurship and Finance" presso l'Università di Chicago Booth School of Business. Ricercatore associato presso il National Bureau of Economic Research; ricercatore presso il Center for Economic Policy Research, associato presso lo European Corporate Governance Institute, componente del Committee on Capital Market Regulation, componente dell'American Academy of Arts and Sciences e Presidente uscente dell'American Finance Association. È stato Taussig Research Professor presso la Harvard University di Cambridge dal 2005 al 2006 e dal 2014 al 2015; Assistant, Associate and Full Professor of Finance Robert C. McCormack Professor of Entrepreneurship and Finance presso l'Università di Chicago Booth School of Business dal 1992 al 2005; membro del Consiglio di Amministrazione dell'American Finance Association dal 2005 al 2008; componente della United Nation Commission on Microfinance dal 2006 al 2007; membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia SpA dal 2007 al 2014 e Lead Independent Director di Telecom Italia SpA dal 2011 al 2014. È autore di molteplici pubblicazioni in materia economica e finanziaria.
Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.
Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle norme speciali ad essa applicabili. L'art. 4 della legge n. 474/1994 regola, infatti, le modalità di nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, prevedendo, oltre al voto di lista, anche le modalità di convocazione dell'Assemblea e di pubblicazione delle liste, la percentuale del capitale necessaria per la presentazione delle liste e il numero di componenti riservati alle minoranze azionarie.
Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie78.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo, hanno diritto di presentare liste gli azionisti79 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con delibera 28 gennaio 2016, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.
(78) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
(79) Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.
> La nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista
(77) Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera l) del Testo Unico della Finanza.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.
Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge80 e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto.
Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni81 prevede che – in occasione dei primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi al 12 agosto 2012 – le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ai fini dell'equilibrio tra generi.
> Lo Statuto di Eni prevede regole per assicurare la diversità di genere nella composizione del Consiglio
Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.
Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta82.
A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti83; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
(80) In ossequio a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, recepito nello Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.
(81) Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società.
(82) Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza, i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione.
(83) I criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione, con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.
Ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario della Società.
Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni.
Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni.
Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti Funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.
Nel corso del 2015 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di rilevanza strategica, con riferimento ai seguenti aspetti:
> Il Consiglio ha adottato un contingency plan per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni
L'applicazione del processo e della metodologia di succession plan è stata oggetto di trattazione anche all'interno della più ampia presentazione al Comitato degli strumenti di attrazione e sviluppo delle risorse umane "critiche" di Eni, nell'ambito della quale sono state illustrate le risultanze dell'applicazione del processo di succession plan alle posizioni chiave di Eni e la sua coerenza con gli altri processi di sviluppo.
Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.
L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.
L'art. 3 del Codice di Autodisciplina, inoltre, raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.
Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.
Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente quelli previsti dal Codice in tre punti:
La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza che sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.
Successivamente alla nomina e periodicamente, gli Amministratori non esecutivi effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri su indicati e, come previsto dal Codice di Autodisciplina, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere di circostanze
| (84) Criterio 3.C.1.b). |
|---|
| (85) Criterio 3.C.1.d). |
| (86) Criterio 3.C.1.h). |
rilevanti ai fini dell'indipendenza. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.
In particolare:
Da ultimo, nella riunione del 25 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte della Presidente Marcegaglia e dei Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Profumo, nonché, il possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Autodisciplina da parte dei Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Profumo, confermando, in particolare, la valutazione di indipendenza di quest'ultimo base delle stesse motivazioni in precedenza adottate.
Il Collegio Sindacale ha sempre verificato, da ultimo il 25 febbraio 2016, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Le valutazioni del Consiglio effettuate il 25 febbraio 2016 sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.
Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico90.
(90) Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.
> 7 Amministratori su 9 sono indipendenti ai sensi di legge. 6 Amministratori su 9 sono indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina
(87) Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice la considera un esponente di rilievo della Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina).
(88) Il Consigliere Profumo è stato nominato per la prima volta in Eni dall'Assemblea del 5 maggio 2011 fino alla scadenza del mandato consiliare, avvenuta alla data dell'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(89) Nella valutazione era stata considerata anche la carica di Presidente allora ricoperta da Alessandro Profumo in Banca Monte dei Paschi di Siena SpA, la quale è tuttavia cessata il 6 agosto 2015.
L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi applicabili.
La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.
Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.
Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Successivamente alla nomina e periodicamente, gli Amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente.
Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 maggio 2014 e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, del 17 febbraio 2015, del 29 luglio 2015 (in relazione al Consigliere Profumo, cooptato in tale riunione dal Consiglio) e, da ultimo, del 25 febbraio 2016, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.
Con delibera del 9 maggio 2014 (confermando l'orientamento del precedente Consiglio) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.
Successivamente, con delibera del 17 settembre 2015, il Consiglio, modificando il precedente orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, ha ridotto il numero massimo di ulteriori incarichi non esecutivi dei consiglieri Eni nelle società rilevanti rispettivamente (i) per l'Amministratore Delegato, da tre a uno; (ii) per gli Amministratori non esecutivi, da sei a cinque.
Tale decisione è stata assunta a seguito delle analisi e approfondimenti svolti dal Segretario del Consiglio, con il supporto di strutture interne della società, su richiesta del Comitato per le Nomine, che ha avuto un ruolo di indirizzo e supervisione delle attività.
A seguito delle modifiche apportate, l'orientamento di Eni risulta maggiormente allineato alle best practices internazionali in materia, e, in particolare, alle indicazioni dei proxy advisor in materia.
La delibera del Consiglio prevede che:
(91) Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.
> Il 17 settembre 2015 il Consiglio ha ridotto il numero massimo di ulteriori incarichi non esecutivi nelle società rilevanti
o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un amministratore di Eni92;
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ove nominati, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.
Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, periodicamente e, da ultimo, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, sulla base delle informazioni fornite, nella riunione del 25 febbraio 2016, ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.
Informazioni di dettaglio sul numero degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio, con riferimento alla delibera del 25 febbraio 2016 sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.
Con delibera 9 maggio 2014, il Consiglio ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi93, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.
Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì deliberato, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate, che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Emma Marcegaglia, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.
Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:
1) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le Management System
(92) Art. 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.
(93) Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer di Eni) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.
Guideline di "compliance" e di "governance". Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
(94) Il Consiglio ha inoltre previsto che la Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, per la parte relativa alle attività di Internal Audit.
(95) Il Consiglio ha inoltre previsto che per l'approvazione del Piano di Audit sia sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
(96) Sin dal 2012, in ogni riunione di Consiglio è prevista un'informativa al Consiglio stesso dei Presidenti dei Comitati sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.
(97) Le linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit (Internal Audit Charter) sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi.
Ai sensi dell'articolo 23.2 dello Statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.
Ai fini della su richiamata delibera e dell'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per "società controllate aventi rilevanza strategica", alla data di approvazione della delibera stessa, si intendevano le seguenti società: Saipem SpA98, Eni International BV e Versalis SpA99.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.
Anche in relazione alle raccomandazioni previste dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, oltre a quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:
Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.
Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.
interno e di gestione dei rischi" della presente Relazione.
(98) Dal 22 gennaio 2016 Eni non esercita più un controllo solitario su Saipem.
(99) Alla data di approvazione della presente Relazione, la società è oggetto di un piano di dismissione.
(100) Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" della presente Relazione. (101) Per maggiori approfondimenti, anche con riferimento alla valutazione del 29 luglio 2015, si rinvia al capitolo "Sistema di controllo
(102) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.
(103) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e peer review" della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 maggio 2014, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari104.
In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.
Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, con l'eccezione delle informazioni pricesensitive, che non sono oggetto di preventiva comunicazione, ferma restando la necessità di assicurare che il Consiglio riceva, il giorno della riunione, adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.
Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni.
La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.
Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, con la creazione di un'area del sito internet di Eni, con accesso riservato agli Amministratori e i Sindaci, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati. Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.
Alle riunioni consiliari sono intervenuti, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno105. Sono, inoltre, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.
In base a quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"106, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
Nel corso del 2015, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte con una durata media di circa 3 ore e 48 minuti e la partecipazione del 100% degli Amministratori e, pertanto, del 100% degli indipendenti.
Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.
Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2016 si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.
(104) Il Regolamento è stato da ultimo modificato nella riunione del 2 aprile 2015.
(105) In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.
(106) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.
Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del preconsuntivo, del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente, nonché per la determinazione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e la formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni107.
Nel corso del 2015, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto numerose occasioni di incontro, riunendosi, anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. I temi trattati nel presente paragrafo sono stati oggetto di grande approfondimento nel corso dell'annuale Board Review e della Peer Review, cui è dedicato un paragrafo specifico della presente Relazione.
Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario, al quale è stato attribuito anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, con funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri.
In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.
Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.
L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al Regolamento.
In particolare, il Segretario assiste la Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della "board induction" e della "board review", coordina i segretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.
Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri in materia di corporate governance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi di tutti gli azionisti e degli altri "stakeholders" considerati dal sistema di corporate governance della società.
Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. In particolare, su incarico dell'Amministratore Delegato, può svolgere o sovrintendere alle funzioni della Direzione Affari Societari e Governance e assumerne la titolarità.
La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.
Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.
Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget e sul funzionamento del sistema di corporate governance.
(107) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/calendario-finanziario/calendario_finanziario.shtml.
> Da maggio 2014 il Segretario del Consiglio riveste anche il ruolo di Corporate Governance Counsel
A seguito dei risultati dell'autovalutazione ("board review") relativa all'esercizio 2014, il Consiglio di Eni ha deciso di organizzare una riunione tra i Consiglieri, tenutasi il 12 marzo 2015, per approfondire gli esiti dell'autovalutazione stessa e valutare un action plan per migliorare ulteriormente le modalità di lavoro del Consiglio.
> Nel 2015 il Consiglio ha dato corso alla decima board review e alla terza peer review
In quella sede il Consiglio ha deciso di effettuare una "peer review", con il supporto dello stesso consulente esterno già incaricato per la board review. All'esito della peer review, in una riunione tenutasi il 28 maggio 2015, gli Amministratori hanno assunto alcuni impegni, collettivi e individuali.
Con riferimento all'esercizio 2015, in linea con le "best practices" internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il decimo anno consecutivo, al programma di "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Il Consiglio si è avvalso, come di consueto e in linea con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo.
Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni di autodisciplina, il Comitato per le Nomine ha svolto un ruolo di supervisione del processo. In particolare, il Comitato ha proposto al Consiglio il consulente da incaricare, tenendo anche conto degli ulteriori servizi forniti dallo stesso a Eni o a società in rapporto di controllo con Eni.
Su deliberazione del Consiglio, conforme alla proposta del Comitato per le Nomine, la board review è stata effettuata con il supporto di Egon Zehnder, che svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate, aventi ad oggetto "executive search" e "management appraisal" del personale. In ragione dell'elevato "standing" professionale del consulente, il Comitato Nomine e il Consiglio hanno ritenuto che ciò non pregiudicasse le caratteristiche di indipendenza e obiettività richieste dall'incarico. Il lavoro del consulente è stato svolto anche con il supporto dell'esperienza globale di "board consulting" di Egon Zehnder.
Il processo di autovalutazione è stato avviato nell'autunno 2015 e si è concluso a febbraio 2016, e ha riguardato, come previsto dal Codice di Autodisciplina, la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Il processo di board review si è sviluppato attraverso le seguenti fasi:
I risultati delle interviste svolte dal consulente e del confronto con le "best practices" internazionali sono stati presentati al Consiglio nella riunione del 25 febbraio 2016.
Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, il consulente ha espresso giudizio largamente positivo sull'allineamento, da parte di Eni, alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, osservando in particolare:
(108) Sono stati coinvolti nel processo anche il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio.
Gli esiti della board review hanno evidenziato che nella composizione del Consiglio sussiste un ottimo rapporto tra Consiglieri indipendenti e non indipendenti, sia in relazione alla dimensione del Consiglio sia al funzionamento dei Comitati; tale rapporto garantisce una corretta gestione delle eventuali situazioni di conflitto d'interesse. La dimensione del Consiglio è considerata, inoltre, numericamente appropriata (9 Consiglieri).
Sono stati, inoltre, evidenziati i seguenti punti di forza:
Infine, le impegnative attività di board review e peer review svolte pongono il Consiglio di Eni, secondo le analisi del consulente, al livello delle migliori pratiche internazionali.
Il Consiglio si è impegnato a proseguire il percorso mirato all'eccellenza nel confronto con le migliori pratiche internazionali.
In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha predisposto un piano di formazione (cd. "board induction") per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, subito dopo la nomina, avvenuta l'8 maggio 2014109.
Tale piano, giunto nel 2014 alla terza edizione, ha avuto lo scopo di far acquisire ai nuovi Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.
Il programma si è svolto subito dopo l'insediamento del nuovo Consiglio (nei giorni 28 e 29 giugno 2014) e si è sviluppato sulla base delle presentazioni effettuate dal top management di Eni, che hanno illustrato l'attività e l'organizzazione delle singole aree aziendali, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.
(109) Inoltre, il calendario consiliare prevede che una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo, anche all'estero.
> Eni ha contribuito e partecipato alla fase pilota del "UN Global Compact Lead Board Programme", dedicato alla formazione sulle tematiche di sostenibilità
Il Consiglio ha, inoltre, partecipato alla fase pilota del "UN Global Compact LEAD Board Programme" 110, dedicato alla formazione degli Amministratori sulle tematiche di sostenibilità, avendo contribuito attivamente allo sviluppo del programma sin dalle sue prime fasi presso l'Organizzazione delle Nazioni Unite. Con il supporto di un esperto internazionale in materia di sostenibilità, reporting integrato e management, il Consiglio ha dedicato a questo programma: (i) una prima sessione ("The materiality of Sustainability"), il 29 ottobre 2014, con l'obiettivo di rafforzare la consapevolezza circa l'importanza della sostenibilità per la strategia e il business dell'impresa; (ii) una seconda sessione ("The role of the Board"), il 17 settembre 2015, in cui sono stati approfonditi i temi dell'integrazione della sostenibilità nella strategia e nella gestione dell'impresa con focus sul climate change. Il programma si è svolto con la supervisione del Comitato Sostenibilità e Scenari.
Inoltre, il Consiglio, tra il 2014 e il 2015, ha svolto ulteriori sessioni di formazione ("ongoing training") dedicando approfondimenti rispettivamente:
Nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha visitato due siti operativi rispettivamente: i) il 25 giugno 2015, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in Congo, nel corso della quale il Consiglio ha visitato gli impianti della Società e le opere nate dai molteplici progetti di sviluppo sostenibile avviati in loco; ii) il 28 luglio 2015 presso il centro ricerca Oil & Gas di Bolgiano, con l'obiettivo di approfondire le tematiche tecniche e operative del business upstream (esplorazione e perforazione).
A tutti questi incontri sono stati invitati a partecipare i Sindaci della Società.
Nel 2016, è previsto un ulteriore ciclo di incontri per approfondire ulteriormente alcune tematiche di business e di compliance.
La Società ha messo inoltre a disposizione di ciascun Amministratore e Sindaco una guida con i principali riferimenti normativi e documenti aziendali utili per lo svolgimento del proprio incarico.
Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione 2016 e sui compensi corrisposti nel 2015 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.
Nella riunione del 9 maggio 2014, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati (tre dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Compensation Committee; c) il Comitato per le Nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina, oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari" .
(110) Eni è componente del Lead Group Global Compact UN.
(111) Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.
> Il Consiglio ha istituito al proprio interno 4 Comitati con funzioni consultive e propositive La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina. I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance" della Società.
I comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Compensation Committee e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare.
In particolare, il Regolamento:
I Comitati sono composti da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e, con riferimento al Comitato Controllo e Rischi e al Compensation Committee da soli Amministratori indipendenti112:
Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:
(114) La composizione del Comitato è stata integrata dal Consiglio il 17 settembre 2015 con la nomina del Consigliere Alessandro Profumo, in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales che il 2 luglio 2015 aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio.
(112) Il Comitato Controllo e Rischi e il Compensation Committee sono presieduti da Amministratori tratti dalle liste di minoranza. (113) Luigi Zingales, nominato componente del Comitato il 9 maggio 2014, il 2 luglio 2015 ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di Consigliere.
(115) La composizione del Comitato è stata integrata dal Consiglio il 17 settembre 2015 con la nomina del Consigliere Alessandro Profumo. (116) Gli Amministratori con deleghe non prendono parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili in materia di parti correlate.
Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna le risorse richieste dai singoli Comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosieguo dell'anno.
Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati e, a tal fine, è previamente informato delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.
Inoltre, già da prima della recente raccomandazione del Codice di Autodisciplina (art. 4.C.1 lett. d), modificato nel luglio 2015), in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati Eni informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.
Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2015.
Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.
La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2014.
Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.
Il Comitato nel corso del 2015 si è riunito 21 volte, con la partecipazione del 100%117 dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 46 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2016, si sono tenute 4 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2016 sono previste altre 10 riunioni.
Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2015, alla presenza del Collegio Sindacale:
(117) La percentuale si riferisce alla partecipazione alle riunioni dei quattro componenti del Comitato in carica fino alla riunione del 23 giugno 2015; con riferimento alle riunioni successive a tale data, la percentuale si riferisce alla partecipazione dei tre componenti in carica.
> Il Consiglio ha elevato a due il numero dei componenti del Comitato Controllo e Rischi in possesso dell'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi
ha espresso parere favorevole, esaminata la fairness opinion rilasciata da un esperto indipendente in merito alla cessione del 12,503% del capitale di Saipem SpA da parte di Eni al Fondo Strategico Italiano SpA (FSI SpA), parte correlata di Eni SpA, in linea con quanto richiesto dalla normativa interna in materia, e con le modalità e nei termini comunicati al mercato nel documento informativo predisposto ai sensi di legge; ha inoltre esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole;
6) ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con alcuni esponenti del top management di Eni; in particolare, il Comitato:
Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare:
Il Comitato esprime inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura118.
Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato riferisce gli esiti delle proprie riunioni al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile e informa, inoltre, il Consiglio, con cadenza semestrale, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, nonché l'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Nel corso del 2015, il Compensation Committee si è riunito complessivamente 10 volte, con una partecipazione media dei rispettivi componenti pari al 95% e una durata media delle riunioni di 2 ore e 58 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. Le attività del Comitato nella prima parte dell'anno hanno riguardato:
Nella seconda parte dell'anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2015, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del peer group di riferimento. Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:
(118) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.
Per il 2016 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di 8 riunioni, 4 delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione, e dedicate in particolare: i) alla valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2015, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 6.C.5), anche ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2016; ii) alla consuntivazione dei risultati e alla definizione degli obiettivi di performance collegati all'attuazione dei piani di incentivazione variabile di breve e di lungo termine; iii) alla finalizzazione delle proposte relative all'attuazione del Piano di Incentivazione variabile annuale e del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (attribuzione 2016) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali; iv) all'esame della Relazione sulla Remunerazione ai fini della sua sottoposizione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Nel secondo semestre 2016 saranno esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2016 e sarà data attuazione al Piano IMLT in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle risorse manageriali critiche. Nel corso del 2016 saranno inoltre avviate le attività di analisi relative alla predisposizione delle proposte di Politica per il nuovo mandato consiliare e all'eventuale introduzione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine di tipo equity-based.
Maggiori informazioni sul ruolo e sulle attività del Compensation Committee sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.
Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011. I componenti del Comitato sono stati nominati, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2014. La composizione del Comitato è stata integrata dal Consiglio il 17 settembre 2015 con la nomina del Consigliere Alessandro Profumo, in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales che il 2 luglio 2015 aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio.
Il Regolamento del Comitato prevede che il Segretario del Comitato sia nominato dal Comitato stesso, su proposta del Presidente del Comitato, tra una rosa di dirigenti dell'area della Direzione del Personale proposti dall'Amministratore Delegato.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Regolamento prevede che il Comitato per le Nomine:
alle competenze e alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
Nel corso del 2015 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 12 volte, con la partecipazione media di circa il 98% dei suoi componenti119; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 22 minuti.
In particolare, nel corso del 2015 il Comitato:
(119) In considerazione della variazione della composizione del Comitato nel corso dell'esercizio 2015, per maggiori dettagli sulla partecipazione dei componenti si rinvia alla tabella finale della presente Relazione.
(120) Dal 22 gennaio 2016 Eni non esercita più un controllo solitario su Saipem.
(121) Alla data di approvazione della presente Relazione, la società è oggetto di un piano di dismissione.
Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2016, si sono tenute 3 riunioni. Sono inoltre previste entro la fine dell'esercizio 2016 altre 6 riunioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari il 9 maggio 2014.
Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2014 e successivamente modificato a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2015, che ha integrato la composizione del Comitato con la nomina del Consigliere Profumo.
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità e, in particolare:
Il Comitato riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta. Nel 2015, il Comitato si è riunito 13 volte: nel primo semestre 2015 si sono tenuti 7 incontri, mentre nel secondo semestre 6 incontri. Le riunioni hanno avuto una durata media di oltre 2 ore, con una percentuale media di partecipazione del 98%122.
Nel corso delle riunioni il Comitato ha discusso sui seguenti temi: lo scenario prezzi di medio e lungo termine, l'analisi della concorrenza e la performance dei competitors, la trasparenza, il dibattito sul climate change e carbon bubble, il reporting di sostenibilità, le bonifiche, il local content, la performance HSE, le fonti rinnovabili, la COP 21, la seconda sessione dell'iniziativa Lead Board Programme e la policy Eni sull'Artico. Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2016, si sono tenute 2 riunioni. Sono inoltre previste entro luglio 2016 altre 4 riunioni e ulteriori riunioni saranno previste entro la fine dell'esercizio.
Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto
(122) In considerazione della variazione della composizione del Comitato nel corso dell'esercizio 2015, per maggiori dettagli sulla partecipazione media dei componenti si rinvia alla tabella finale della presente Relazione.
dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato123.
Fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 (con decorrenza 1° luglio 2014) con cui il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha definito la nuova organizzazione di Eni SpA – che supera il modello divisionale – sono stati Direttori Generali responsabili delle Divisioni operative di Eni Claudio Descalzi (Direttore Generale della Divisione Exploration & Production, nominato il 30 luglio 2008) e Angelo Fanelli (Direttore Generale della Divisione Refining & Marketing, nominato il 6 aprile 2010). Successivamente, il Consiglio non ha nominato Direttori Generali.
Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio Sindacale vigila su:
Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).
Come già previsto dal Testo Unico della Finanza e attualmente disciplinato dall'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore.
L'esito dell'attività di vigilanza svolta è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.
(123) Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".
(124) Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.
In tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate125, nonché sulla loro osservanza sulla base alle informative ricevute.
Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.
Ai sensi di tale normativa, inoltre, il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee ha approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero"126 (da ultimo, il 19 novembre 2014), che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della società, frodi o altre materie inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima. Tale procedura, la cui conformità alle best practices è stata verificata da consulenti esterni indipendenti, fa parte degli strumenti normativi anti-corruzione di Eni previsti dalla Management System Guideline (MSG) Anti-Corruzione, di cui costituisce uno degli allegati e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, dal Modello 231 e dalla MSG Anti-Corruzione stessa.
Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi. Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti dalla presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.
Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.
Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense127; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni128.
Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.
> Il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 Supplenti. 2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designati dagli azionisti di minoranza
Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.
(128) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/collegio-sindacale/collegio-sindacale.shtml
(125) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del codice civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi".
(126) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.
(127) Il Regolamento è stato modificato il 30 marzo 2007 per tenere conto delle innovazioni introdotte dal decreto legislativo n. 303/2006 all'art. 159, comma 1, del Testo Unico della Finanza e dal Codice Eni, nonché per adeguare i riferimenti alle variazioni organizzative intervenute rispetto al 15 giugno 2005, quando venne approvato il precedente regolamento; in data 7 aprile 2010 per ridurre i termini di convocazione e ulteriormente modificato in data 28 maggio 2014 al fine di introdurre la figura del sostituto del Segretario.
In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione129, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.
Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) un curriculum personale e professionale; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.
La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.
Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società le nuove disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012. Con particolare riferimento ai Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni130.
L'8 maggio 2014 l'Assemblea ha nominato Sindaci, traendoli dalle due liste presentate a tal fine, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016: Matteo Caratozzolo (Presidente), Paola Camagni, Alberto Falini, Marco Lacchini e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Stefania Bettoni e Mauro Lonardo, Sindaci supplenti.
Paola Camagni, Alberto Falini, Marco Seracini e Stefania Bettoni sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze131, allora titolare, in via diretta, del 4,335% del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 53,06% circa), pari al 31,94% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 59,8% del capitale sociale).
Matteo Caratozzolo, Marco Lacchini e Mauro Lonardo sono stati eletti dalla lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri132, allora titolari, complessivamente, di circa lo 0,703% del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 42,4% circa), pari al 25,52% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 59,8% del capitale sociale).
> La nomina dei Sindaci avviene mediante voto di lista
(129) Cfr. paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.
(130) Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali e iniziative a garanzia della diversity".
(131) La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Marco Seracini, Alberto Falini e Paola Camagni, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Stefania Bettoni e Massimiliano Galli, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.
(132) La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Matteo Caratozzolo e Marco Lacchini, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Mauro Lonardo e Piera Vitali, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.
Matteo Caratozzolo, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti, è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 29,8% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 99,05% delle azioni rappresentate in assemblea (ha partecipato al voto circa il 29,96% del capitale sociale – costituito da azionisti diversi al Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).
L'Assemblea ha determinato, altresì, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 80.000 euro e di 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.
Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi.
Anno di nascita: 1939 Ruolo: Presidente In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani e esteri)
È Presidente del Collegio Sindacale di Eni da maggio 2014. Nato a Gioia Tauro (Reggio Calabria) nel 1939. È laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Messina e in Giurisprudenza presso l'Università di Roma La Sapienza. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È stato docente titolare di Analisi di contabilità e bilancio presso la Scuola Centrale di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza (Corso Superiore). Attualmente è Accademico Corrispondente dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale e membro dell'Associazione Italiana Internal Auditors e del Collegio dell'Ombudsman-Giurì Bancario. È Presidente del Collegio Sindacale di Trans Tunisian Pipeline Company SpA – gruppo Eni, di Eni Adfin SpA – gruppo Eni, di Finanziaria Fontanella Borghese Srl, di Europrogetti & Finanza SpA in Liq. e di Acqua Santa di Roma Srl. È stato Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e membro del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, Commissario IVASS di Fondiaria-SAI SpA, da settembre 2012 a marzo 2013, e Valutatore di aziende bancarie, industriali e di servizi (fra cui la RAI). È stato sindaco effettivo delle società quotate Gruppo Buffetti SpA e Aeroporto di Firenze SpA e Presidente del Collegio Sindacale di CREDIOP e di Meridiana SpA. Dal 1994 al 2001, è stato Presidente della Commissione Nazionale per la statuizione dei principi contabili dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Dal 2002 al 2004, è stato Presidente del Comitato Tecnico-Scientifico dell'OIC – Organismo Italiano di Contabilità – divenendo poi Consulente dello stesso Organismo per la stesura dei principi contabili nazionali n. 4 e n. 5. Attualmente è membro del Consiglio di Gestione dell'OIC. È stato, inoltre, Presidente della Commissione dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri che ha elaborato i principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate, Presidente della Commissione nominata dal Ministro del Tesoro che ha elaborato i principi contabili e di revisione per gli enti pubblici non economici di cui al DPR n. 97/2003; dal 1983 al 1992, è stato membro del Comitato Tecnico per il controllo dei bilanci dei partiti politici, presso la Presidenza della Camera dei Deputati. Nel periodo 1998-2001, è stato Professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università di Roma Tre. È autore di tre monografie sui bilanci delle imprese e di una serie di articoli su materie economiche e giuridiche. È inoltre autore del commento alla disciplina giuridica del bilancio d'esercizio (artt. 2423-2433-bis Cod. Civ.) nel Commentario Romano al Nuovo Diritto delle Società.
Paola Camagni
Anno di nascita: 1970 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nata a Milano nel 1970. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il master in Diritto Tributario Internazionale. È Dottore Commercialista, iscritta all'albo di Milano, e Revisore Legale. È Fondatrice e Managing Partner dello Studio Tributario "Camagni e Associati" di Milano, Presidente del Collegio Sindacale di Eni East Africa SpA – partecipata da Eni – e Sindaco effettivo di Syndial SpA – gruppo Eni, CNP Unicredit Vita SpA e Oracle Italia Srl. È stata partner dello Studio Tributario e Societario associato al network Deloitte, dove ha prestato la sua attività dal 2000 al 2013; consulente fiscale presso lo Studio Tributario Deiure di Milano dal 1996 al 2000 e consulente fiscale presso lo Studio Legale e Tributario Ernst & Young dal 1994 al 1996. È Docente a contratto presso l'Università Luigi Bocconi di Milano per "Diritto tributario – reddito d'impresa"; membro della "Commissione per la corporate governance delle società quotate presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano".
Anno di nascita: 1964 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
È Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nato a Teramo nel 1964. È laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. Attualmente è Professore Associato di Economia e gestione delle imprese presso l'Università degli Studi di Brescia, titolare dei corsi di Economia e gestione delle imprese e di Gestione Finanziaria Aziendale. Tra i principali incarichi in essere si ricordano: Presidente del Collegio Sindacale di Eni Timor Leste SpA – gruppo Eni, Sindaco effettivo di Trans Tunisian Pipeline Company SpA – gruppo Eni; Sindaco unico di Primetals Technolgies Italy Srl; Presidente del Collegio Sindacale di Immobiliare Nuova Spa; Commissario Straordinario in alcune procedure di Amministrazione Straordinaria (Gruppo Coopcostruttori Scarl, Gruppo Milanostampa SpA e Liri Industriale SpA in Liq.); Presidente del Comitato di Sorveglianza della Congregazione Ancelle della Divina Provvidenza in AS e componente del Comitato di Sorveglianza della società Iar Siltal SpA in AS e Silia SpA in AS; membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Canossiana; componente del Collegio Sindacale della Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco. È stato Professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università Cattaneo di Castellanza dal 1994 al 2002. È stato altresì: Commissario Straordinario delle procedure di Amministrazione Straordinaria delle società Calzificio Carabelli SpA, Enterprise Società Generale di Costruzione SpA e Gruppo Arquati; Liquidatore di alcune società di emanazione bancaria; Presidente del Collegio Sindacale di Siemens Hearing Instruments Srl dal 2009 al 2012; membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Brescia dal 2010 al 2012, della società Paolo Corazzi Fibre Srl dal 2012 al 2013.
Marco Lacchini
È Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nato a Lecce nel 1965. È Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Cassino ed è Pro-Rettore Delegato presso lo stesso Ateneo. Insegna e ha insegnato presso l'Università Europea di Roma, l'Università di Roma Tre e l'Università "La Sapienza". È membro del Collegio di Direzione della Scuola Dottorale "Tullio Ascarelli" di Roma. È Presidente del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Diritto d'Impresa; Accademico Ordinario dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale e Socio Ordinario della Società Italiana di Storia della Ragioneria. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È specializzato nel campo delle operazioni di finanza straordinaria e delle correlative valutazioni di aziende e di rami d'azienda. Ha maturato ampia esperienza quale Liquidatore di Società sia nell'ambito di liquidazioni coatte che di liquidazioni volontarie; è stato consulente della Banca d'Italia, in qualità di membro di Comitati di Sorveglianza di liquidazioni coatte amministrative e amministrazioni straordinarie di aziende di credito in crisi; è stato consulente del Ministero del Bilancio e della Programmazione Economica – Servizio per la Contrattazione Programmata. È ed é stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate e operanti nel settore bancario e finanziario. Tra i principali incarichi in essere si ricordano: Presidente del Collegio Sindacale di Società Oleodotti Meridionali SpA – partecipata da Eni, Sindaco effettivo di Eni East Africa SpA – partecipata da Eni, Presidente del Collegio Sindacale di Astrim SpA e Commissario Giudiziale di Biemme Adhesive Srl, Archivi e Soluzioni Srl in Liq., Ferroedile Fratelli Bertani Srl in Liq., Impresa Costruzioni Srl, Commissario liquidatore di S. Benedetto Scarl. È autore di numerose pubblicazioni in materia economica e finanziaria.
Marco Seracini
È Sindaco effettivo di Eni da maggio 2014. Nato a Firenze nel 1957. È laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio. È membro del Gruppo di Studio – Area Diritto Societario – del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di Enti Pubblici e Fondazioni. Attualmente è Presidente della Società Consortile a r.l. CO.FI.DI. Firenze; Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi SpA – gruppo Eni, Sindaco effettivo di Eni Adfin SpA – gruppo Eni, Immobiliare Novoli SpA e Sandonato Srl; Presidente del Collegio Sindacale di Associazione Polimoda, Associazione Scuola Superiore di Tecnologie Industriali, Fondazione Giovanni Paolo II e di Progetto Agata Smeralda; Revisore Unico di Fondazione Stensen. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: mercati regolamentati, aziendale, societario, tributario, contrattuale, enti pubblici, non profit e volontariato.
Come ribadito dal Codice di Autodisciplina, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno nominati. Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze133. Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso134. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale.
Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.
I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.
I Sindaci hanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomina, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili. Il Collegio Sindacale, dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del giorno 9 maggio 2014.
Successivamente, nella riunione del 19 gennaio 2016, il Collegio ha verificato il permanere dei citati requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, onorabilità e professionalità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 febbraio 2016, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.
Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento135.
I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.
Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa bimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura azien-
(133) "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58" di cui al decreto 30 marzo 2000, n. 162. (134) I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori sono descritti in dettaglio nei paragrafi della Relazione dedicati alle raccomandazioni del Codice stesso, alle scelte di governance deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Eni e ai requisiti degli Amministratori. Con riferimento alle scelte di governance di Eni in materia, il Collegio Sindacale ha ritenuto, a gennaio 2016, che il limite del 30% individuato dal Consiglio quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (con riferimento all'art. 3.C.1, lettera d) del Codice) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindaco di gruppo". Di tale scelta è data evidenza nel testo del Codice di Autodisciplina pubblicato sul sito internet della Società. (135) Cfr. da ultimo la delibera Consob del 20 gennaio 2012.
dale in materia di parti correlate136. Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
Il Collegio Sindacale, da ultimo, nella riunione del 28 maggio 2014, ha approvato il proprio Regolamento in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act, pubblicato sul sito web della Società.
Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.
Il Collegio Sindacale nel corso del 2015 si è riunito 23 volte. La durata media delle riunioni è stata di 4 ore e 4 minuti. Nel 2015, il Collegio Sindacale ha partecipato nella sua interezza a tutte le riunioni del Collegio stesso e a tutte le 13 riunioni consiliari.
Inoltre, nel 2015 il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o – relativamente a taluni argomenti – l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le 21 riunioni del Comitato Controllo e Rischi; i Sindaci individualmente hanno, inoltre, partecipato alla maggior parte delle riunioni degli altri comitati del Consiglio di Amministrazione.
Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2016, si sono tenute 6 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 11 riunioni.
Con riferimento alle attività di Board Induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'estensione ai Sindaci dell'invito alle iniziative formative dedicate al Consiglio, cui il Collegio ha sempre aderito. Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".
Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.
(*) Anche Senior Executive VicePresident Aari Societari e Governance. (**) Anche Chief Financial and Risk Management Ocer.
* * *
Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi, che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni.
Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practices nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.
Le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi"138 approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, danno attuazione al Codice di Autodisciplina e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.
> Il 14 marzo 2013 il Consiglio ha approvato le linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
(137) Il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi; il paragrafo "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria)", unitamente al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", è inoltre soggetto al giudizio della Società di revisione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza.
(138) Le linee di indirizzo sul SCIGR, approvate il 14 marzo 2013, hanno assorbito le precedenti linee di indirizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012.
Le Linee di Indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo le modalità di interazione fra i vari attori coinvolti, affinché ne sia massimizzata l'efficacia e l'efficienza, e riducendo eventuali duplicazioni di attività139.
La norma attuativa emanata dall'Amministratore Delegato l'11 aprile 2013, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato140 del 2012, ha:
Nel 2015 il reporting trimestrale di Risk Management Integrato (RMI), effettuato dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:
Inoltre, nel corso del 2015, in linea con il principio del miglioramento continuo del processo RMI, è stato avviato lo sviluppo di un framework di approfondimento sugli impatti reputazionali dei rischi in portafoglio.
> Il Consiglio ha intensificato la periodicità del reporting sui principali rischi, divenuta trimestrale, includendo anche i rischi reputazionali. Nell'elaborazione del Piano Strategico sono previste specifiche analisi dei fattori di rischio
(139) Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina.
(140) Al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessment e di monitoraggio sono presentati dalla Funzione di Risk Management Integrato al Comitato Rischi, comitato composto dal top management di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato. Quest'ultimo li sottopone trimestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione, quale contributo per la valutazione, con cadenza semestrale, dell'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali. Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.
(141) Con delibera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da semestrale a trimestrale.
(142) Si tratta della quarta edizione di Risk Assessment Annuale di Eni.
Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato".
Nella riunione del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile e sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Nella riunione del 29 luglio 2015 il Consiglio, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e la Relazione del Comitato Controllo e Rischi, considerata la Relazione sui rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Nella riunione del 17 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni.
Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare, il Consiglio fissa i limiti di rischio finanziario della Società.
> La Presidente è indipendente ai sensi di legge e il Consiglio le ha attribuito un ruolo rilevante in materia di controlli interni
Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, ha un ruolo rilevante in relazione:
Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
(143) Fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Direttore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(144) Sulle proposte al Consiglio rilascia parere (favorevole) il Comitato Controllo e Rischi; il Consiglio delibera sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine.
(145) Anche quale Garante del Codice Etico.
Il Collegio Sindacale, oltre alle funzioni di vigilanza e controllo previste dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza147, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense.
A tal fine, in particolare, il Collegio:
(146) In presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, il Direttore Internal Audit informa la Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione dell'"extra-budget", d'intesa con l'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
(147) L'art. 149 del Testo Unico della Finanza prevede che "1. Il collegio sindacale vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2. 2. I membri del Collegio Sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio. 3. Il Collegio Sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione".
Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.
Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. Sono indicate, nei paragrafi dedicati alla Direzione Internal Audit e al Comitato Controllo e Rischi le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.
Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994149, supporta il Consiglio di Amministrazione con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Il Comitato è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso di competenze150 adeguate in relazione ai compiti affidati e riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.
Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Direttore Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.
Il Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare:
(148) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Procedura Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" del presente capitolo.
(149) Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 9 febbraio 1994, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2012, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011.
(150) Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Eni prevede che siano almeno due – e non solo uno come previsto dal Codice di Autodisciplina – i componenti del Comitato in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
annuale di Audit; d) sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di revisione151 nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
In particolare, valuta, al momento della nomina, la presenza in capo al Direttore Internal Audit delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, e ne valuta annualmente il mantenimento, ed esamina: a) le risultanze delle attività di audit svolte dalla Direzione Internal Audit; b) le relazioni periodiche, predisposte dalla Direzione Internal Audit, contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché le relazioni predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza; le relazioni periodiche contengono anche la valutazione di competenza sull'idoneità del SCIGR. Il Comitato può richiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(151) Eni ha attribuito al Collegio Sindacale in quanto Audit Committee ai fini della normativa statunitense (Sarbanes-Oxley Act) il compito di valutare le proposte formulate dalle Società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico e di vigilare sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti.
(152) Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".
societari, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale; (ii) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR, (iii) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, anche in qualità di Garante del Codice Etico; (iv) le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società, e su indagini ed esami svolti da soggetti esterni a Eni.
Inoltre, il Comitato sovrintende alle attività della Direzione Affari Legali in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia o all'estero, per le quali l'Amministratore Delegato o la Presidente della Società o un Consigliere di Amministrazione o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati contro la Pubblica Amministrazione o reati societari o reati ambientali, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità.
Il Comitato assicura, in ogni caso, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale finalizzato ad uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle rispettive attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.
Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2015 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.
L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine:
Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari153.
L'Amministratore Delegato può chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
La Direzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:
(153) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari".
> L'Amministratore Delegato è l'amministratore incaricato dal Consiglio dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
per promuoverne e favorirne l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione nei processi aziendali.
Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, in coerenza con le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi approvate dal Consiglio, l'11 dicembre 2014 il Consiglio stesso ha approvato l'Internal Audit Charter154, che definisce le finalità i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.
A seguito del rinnovo degli organi, dal 9 maggio 2014, aderendo alle più recenti best practices in materia, il Consiglio ha stabilito che il Direttore Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Direttore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato155.
Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Direttore Internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza.
Infatti, migliorando le raccomandazioni del Codice in materia, il Direttore Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato. La proposta è altresì soggetta al parere del Comitato per le Nomine. La revoca del Direttore Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.
Il Direttore Internal Audit riferisce altresì al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense.
(154) Per "Internal Audit Charter" si intendono le linee di indirizzo sull'attività di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.
(155) L'Amministratore Delegato interviene, nella nomina del Direttore Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente paragrafo, in qualità di Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR.
In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche.
Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia.
Il Direttore Internal Audit, così come tutto il personale della Direzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Direttore Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, e assicura che sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.
Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parare favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, approva il budget della Direzione Internal Audit, assicurando che il Direttore sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.
A seguito del rinnovo degli organi sociali, il 28 maggio 2014 il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, ha confermato la nomina di Marco Petracchini come Direttore Internal Audit.
Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della Direzione Internal Audit così come disciplinate nell'Internal Audit Charter.
La Direzione Internal Audit svolge le attività di competenza:
Le Società in Ambito che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla Direzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.
Per le Società in Ambito, sono oggetto delle attività di Internal Audit, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:
rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo al Modello 231 e agli strumenti normativi anti-corruzione;
salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.
Alle società controllate quotate156 ("Società fuori Ambito"), che sono dotate di un proprio presidio Internal Audit, la Direzione Internal Audit fornisce strumenti e metodologie che le relative funzioni di Internal Audit possono utilizzare, con eventuali opportuni adattamenti concordati.
Inoltre la Direzione Internal Audit:
Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale, con riferimento a Eni SpA e alle Società in Ambito, predisposto dal Direttore Internal Audit secondo un procedimento definito, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura, per le "Società in Ambito", dei principali rischi aziendali (cd. "top-down, risk-based").
Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale158, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.
Italia e all'estero".
(156) Dal 22 gennaio 2016, Saipem SpA non è più soggetta al controllo solitario di Eni.
(157) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in
(158) Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 19 gennaio 2016.
Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.
Il Direttore Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (cd. Audit Spot) in base a:
I risultati di ciascun intervento di Internal Audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di Internal Audit, inviati contestualmente alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (anche per la successiva trasmissione alle strutture sottoposte ad audit), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.
I Rapporti di Internal Audit sono, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.
I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi del SCIGR riferito alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione l'Internal Audit assicura il monitoraggio. Il Direttore Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.
Le relazioni sono inviate contestualmente dal Direttore Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.
In data 22 luglio 2015, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale (riferita al periodo 1° gennaio – 30 giugno 2015, con aggiornamento alla data della sua emissione) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.
In data 17 marzo 2016, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2015, con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni nel suo complesso.
Il Direttore Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della Direzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne ed esterne effettuate. Il Direttore Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.
Ai sensi dell'art. 24 dello statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.
Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.
A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.
Il 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le Nomine, ha confermato la nomina a DP del Chief Financial and Risk Management Officer (CFRO) di Eni SpA Massimo Mondazzi159.
Nella riunione del 17 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, sentito il Comitato Nomine, il 28 maggio 2014 ha nominato, quali componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, il Chief Legal & Regulatory Affairs, il Responsabile Legislazione e Contenzioso del Lavoro, il Direttore Internal Audit e tre componenti esterni, di cui uno con funzione di Presidente.
I componenti esterni sono individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale e responsabilità amministrativa di impresa.
Il Modello 231, aggiornato a maggio 2014 ha, inoltre, previsto nuove condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.
In particolare, poi, non possono ricoprire il ruolo di componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza e, qualora nominati, decadono dall'incarico, coloro che sono legati ad Eni SpA o a una società controllata, ovvero agli amministratori di Eni SpA o di una società controllata (così come al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori di Eni SpA o di una società controllata), da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo in società del gruppo.
Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")160.
Le sinergie tra il Modello 231 e il Codice Etico, che ne è parte integrante e principio generale non derogabile, sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni delle funzioni di Garante del Codice Etico. Analogamente, ogni società controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico.
L'Organismo svolge le seguenti principali funzioni:
(160) Come modificato dall'art. 14, comma 12, della legge 12 novembre 2011, n. 183.
> 3 componenti su 6 dell'Organismo di Vigilanza fra i quali il Presidente sono esterni ad Eni
Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.
L'Organismo di Vigilanza di Eni riferisce periodicamente sulle attività svolte, con apposita relazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il quale informa a sua volta il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite.
La Direzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un Programma, condiviso annualmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Audit. Con riferimento agli interventi di audit effettuati su processi e/o sotto-processi delle società controllate, queste attività integrano, ma non sostituiscono, le attività di vigilanza che l'Organismo di Vigilanza della società controllata è chiamato a svolgere in base a quanto previsto nel proprio Modello 231.
Nel 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, per la prima volta161, la Management System Guideline "Composizione degli Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate di Eni", che ha definito, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate stesse e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.
Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni e dal Direttore Internal Audit, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.
Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dal Chief Legal & Regulatory Affairs, dai Direttori Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio e Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA, l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e/o di governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.
Il Responsabile Risk Management Integrato (di seguito anche "RMI") di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze del Chief Financial and Risk Management Officer di Eni SpA, è nominato dall'Amministratore Delegato, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione, e assicura lo svolgimento delle attività di RMI e la presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento al Comitato Rischi e, trimestralmente, al Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.
Il Responsabile RMI promuove la diffusione della cultura del Risk Management in Eni, anche attraverso l'identificazione di iniziative che sviluppino i vigenti sistemi di gestione dei principali rischi.
Il Responsabile RMI riferisce direttamente all'Amministratore Delegato sugli esiti del processo RMI relativi alle attività presidiate dal CFRO.
Come previsto nel Codice Etico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.
(161) Questa norma è stata aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA del 10 dicembre 2014.
Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali. Alle iniziative a favore del Consiglio e del Collegio Sindacale di Eni SpA è dedicato un paragrafo specifico.
Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.
Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.
Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.
Il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato le Linee Fondamentali del Nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni.
Il Nuovo Sistema Normativo è caratterizzato da quattro elementi principali:
(162) Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato". (163) Il ruolo di Process Owner può essere ricoperto da una sola persona, se il processo è centralizzato, o da un comitato, nel caso di processi trasversali a più realtà di business.
A tal fine, tutte le attività di Eni sono state ricondotte ad una mappa di processi trasversali all'assetto organizzativo e societario, funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo, basati sullo statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Autodisciplina, sui Principi del Modello 231, sui Principi SOA e sul CoSO Report.
A partire da ottobre 2010, Eni ha intrapreso un programma di attuazione del nuovo Sistema Normativo che si è concluso con la sostituzione del precedente impianto normativo, registrando complessivamente l'emissione di dieci Policy, ventinove MSG di processo e dieci MSG di compliance e governance.
Gli strumenti normativi sono tutti pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regolamentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.
In seguito alla riorganizzazione di Eni approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 maggio 2014, è stato avviato un progetto di adeguamento dell'intero Sistema Normativo.
(164) Le esigenze di deroga rivestono carattere di eccezionalità. Le MSG in materia di compliance e governance disciplinano, al loro interno, l'ambito di applicazione e di derogabilità.
> Il Consiglio ha definito il sistema e le regole di governance delle società di Eni
L'anno si è chiuso con lo svolgimento periodico delle fasi di monitoraggio del recepimento degli strumenti normativi emessi nel periodo da parte delle controllate e di attestazione dell'adeguatezza del disegno delle MSG da parte dei Process Owner coinvolti.
Il 30 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato le Linee Guida del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2009 precedentemente emesse in materia di Corporate Governance delle società di Eni, approvando la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Eni".
Attraverso tale strumento normativo, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società partecipate e controllate da Eni, adeguandole alle best practices di riferimento e alle evoluzioni societarie e normative nel frattempo intervenute.
In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":
La citata MSG pone particolare attenzione al tema dei requisiti che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società e dei consorzi partecipati, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico: tutti i componenti degli organi devono essere qualificati e in possesso di specifici requisiti oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati, in modo che siano garantite tracciabilità e trasparenza delle scelte.
Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate.
Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti.
Come anticipato, con delibera del 14 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato le "Linee di indirizzo sul
Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.
Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.
La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCI-GR), rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, l'11 aprile 2013, alle linee di indirizzo. Questa norma, recependo i principi del Consiglio di Amministrazione, (i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni, (ii) definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controllate e (iii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.
La MSG SCIGR si affianca allo strumento normativo con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012.
Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:
processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.
Processo SCIGR - la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi:
definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
Il processo SCIGR è:
Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:
(1) Amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(2) Inclusi gli obiettivi di attendibilità dell'informativa nanziaria.
(3) Il Senior Executive Vice President Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
presidio dei principali rischi; fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;
L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.
Il terzo livello di controllo è garantito dalla Direzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.
Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.
Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.
È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.
Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.
Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con i poteri che si è riservato, definisce, previo parere e su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.
Il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.
Nella riunione del 29 luglio 2015 il Consiglio, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e la Relazione del Comitato Controllo e Rischi, considerata la Relazione sui rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza
del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Nella riunione del 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Il 21 gennaio 2015 è stata emessa la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Direttore Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.
La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate l'11 dicembre 2014 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.
La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare i sotto-processi, le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività. In particolare la MSG disciplina:
(165) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit".
La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della Direzione Internal Audit, quali la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia166, le attività di supporto specialistico, i rapporti con gli organi di controllo, vigilanza e con la società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla Direzione Internal Audit.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, con delibera del 13 dicembre 2012, ha approvato i "Principi di Risk Management Integrato", in attuazione dei quali l'Amministratore Delegato ha emesso, il 18 dicembre 2012, la "Management System Guideline Risk Management Integrato" (di seguito anche "MSG RMI").
Quest'ultima ha l'obiettivo di regolare le varie fasi e attività del processo RMI, individuando altresì i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.
Il processo RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che i principali rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggio competitivo.
Con questa MSG, Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR).
Il modello, definito in coerenza con i principi e le best practices internazionali167, ha l'obiettivo di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.
A tal fine, il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:
Più in dettaglio:
Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato.
(167) CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (2013), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 – Principles and Guidelines on Implementation.
Con riferimento, in particolare:
Il monitoraggio dei rischi permette di:
Per supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività di risk assessment e di monitoraggio sono presentati trimestralmente al Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato, che a sua volta li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio, con cadenza semestrale, valuta l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali.
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo inter- no in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")168
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità169 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.
> Il Consiglio ha definito il Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria
L'11 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la versione aggiornata della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria170" (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") che definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia.
Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting):
I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), i contenuti sono stati analizzati alla luce delle disposizioni del nuovo framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno rimaste invariate171, ha esplicitato 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.
I 17 principi del CoSO Report si riferiscono a: (i) elementi strutturali del Sistema di controllo interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure).
Dall'analisi, condivisa con la società di revisione legale di Eni, Reconta Ernst & Young, non è emersa la necessità di aggiornare la metodologia e le responsabilità per la definizione, l'attuazione e la valutazione del sistema di controllo interno contenute nella MSG, tenuto conto che le 5 componenti del CoSO Report non sono state modificate e che i 17 principi esplicitati si riferiscono a best practices già adottate da Eni.
(171) Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio.
(168) Il presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza. (169) Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.
(170) Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 maggio 2012.
Nella nuova MSG SCIF, pertanto, sono state apportate solo alcune modifiche richieste dal nuovo assetto organizzativo e di coerenza dei flussi informativi, esplicitando il ruolo del CCR nell'esame della relazione del Chief Financial Risk Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (CFRO/DP) al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.
La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni.
Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.
Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. In particolare:
A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.
La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo:
(172) Tra le società, considerate in ambito al sistema di controllo interno, sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 36 del Regolamento Mercati Consob.
(173) Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.
rilevanza: le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);
I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.
A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal CFRO/DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.
Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al CFRO/DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.
Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".
Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.
La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è, inoltre, comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense.
Nella riunione del 29 luglio 2015 il Consiglio, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili e la Relazione del Comitato Controllo e Rischi, considerata la Relazione sui rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Nella riunione del 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Si evidenzia, infine, che l'attività del CFRO/DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.
In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.
Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001")174 gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.
Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 è attribuito all'Amministratore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231175.
Dopo l'approvazione da parte dell'Amministratore Delegato:
(174) L'attuale campo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 prevede: (i) delitti contro la Pubblica Amministrazione e contro la fede pubblica, (ii) reati societari, (iii) reati legati all'eversione dell'ordine democratico e al finanziamento del terrorismo, (iv) delitti contro la personalità individuale, (v) market abuse ("Abuso di informazioni privilegiate" e "Manipolazione del mercato"), (vi) delitti contro la persona, (vii) reati transnazionali, (viii) delitti di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, (ix) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (x) delitti informatici e trattamento illecito di dati, (xi) delitti di criminalità organizzata, (xii) delitti contro l'industria e il commercio, (xiii) delitti in materia di violazione del diritto di autore, (xiv) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (xv) reati ambientali (xvi) corruzione privata, e (xvii) lavoro clandestino. (175) Il Comitato Tecnico 231 è composto da unità della struttura del Chief Legal & Regulatory Affairs e delle Direzioni Risorse Umane e Organizzazione e Internal Audit.
> Il Modello 231 di Eni stabilisce presidi di controllo per prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001
prima riunione utile, previa informativa al Collegio Sindacale. È rimesso, comunque, al Consiglio di Amministrazione il potere di proporre ulteriori modifiche e/o integrazioni;
Il Comitato Tecnico 231, previa informativa all'Organismo di Vigilanza, può apportare in maniera autonoma modifiche meramente formali al Modello 231 ed al documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231".
La cd. "parte generale" del Modello 231 (ossia quella contenente i principi architetturali e di governance del modello organizzativo)176 è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 10 aprile e del 28 maggio 2014, tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del D. Lgs. 231/01, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali di Eni.
Con riferimento, invece, alla cd. "parte speciale", la nuova versione del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", che individua le attività sensibili ai fini del D. Lgs. 231/01 e declina i relativi presidi di controllo, è stata da ultimo approvata il 10 dicembre 2015 dall'Amministratore Delegato di Eni SpA. La nuova versione tiene conto, tra l'altro: (i) delle modifiche nell'organizzazione aziendale intervenute nel corso del 2014; (ii) di alcune modifiche normative in materia di autoriciclaggio e reati societari. Inoltre, il nuovo documento razionalizza ed armonizza le varie componenti del Modello 231, eliminando ridondanze ed accrescendo organicità e coerenza tra le diverse attività sensibili ed i relativi controlli177.
Il Codice Etico di Eni, cui è dedicato un paragrafo di approfondimento specifico nella presente Relazione, costituisce parte integrante e principio inderogabile del Modello 231.
Il Modello 231 di Eni SpA rappresenta anche il punto di riferimento per la definizione del modello organizzativo delle società direttamente o indirettamente controllate.
Le società controllate con azioni quotate ricevono il Modello 231 e adottano il proprio modello, adeguandolo – ove necessario – alle peculiarità della propria azienda in coerenza con il grado di autonomia gestionale che le contraddistingue.
Inoltre, la Management System Guideline (MSG) "Composizione degli Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate di Eni", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate stesse e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.
I componenti degli organi sociali indicati da Eni nelle società partecipate, nei consorzi e nelle jointventure promuovono i principi e i contenuti del Modello 231 negli ambiti di rispettiva competenza.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione del Modello 231 e della su richiamata MSG relativa agli Organismi di Vigilanza delle società controllate, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal Modello stesso.
(176) Nelle riunioni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2001 (di seguito "Modello 231") e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza.
(177) Da ultimo il Comitato Tecnico 231, previa informativa ed illustrazione all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA nelle adunanze del 16 dicembre 2014 e del 24 aprile 2015, ha apportato modifiche meramente formali al Modello 231 ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 7.3 del Modello 231 di Eni SpA.
L'Organismo di Vigilanza conserva e diffonde, anche a mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti l'individuazione di tali presidi di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti.
Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo. Anche nel corso del 2015, sono state erogate sessioni formative in aula, a cura della struttura del Chief Legal & Regulatory Affairs, nei confronti di risorse "giovani laureati", manager e top manager con gradi di approfondimento diversificato secondo ruoli e posizioni sugli aspetti del Codice Etico e sui temi rilevanti ai fini del Modello 231.
Nel 2015 è stato erogato, a cura della struttura del Chief Legal & Regulatory Affairs, un "web seminar" in materia 231 e Codice Etico in favore delle società controllate in Italia e all'estero, destinato ai "compliance manager", ai "focal point 231" e a tutto il personale di staff degli Organismi di Vigilanza.
In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni ha voluto far fronte agli alti rischi cui la società va incontro nello svolgimento dell'attività di business dotandosi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione dei reati di corruzione (cd. compliance program anti-corruzione) che si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practices.
Il compliance program anti-corruzione è stato elaborato a partire dal 2009, nel rispetto delle normative nazionali e internazionali anti-corruzione vigenti e a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni delle Linee Guida Anti-Corruzione e dell'emissione delle relative procedure ancillari (successivamente rinominate "Strumenti Normativi Anti-Corruzione"). Le Linee Guida Anti-Corruzione hanno previsto la costituzione di una struttura organizzativa dedicata, denominata Anti-Corruption Legal Support Unit ("ACLSU"), con il ruolo di prestare assistenza legale specialistica anti-corruzione a Eni e alle società controllate non quotate di Eni sia in Italia sia all'estero. Tale unità è all'interno della struttura del Chief Legal and Regulatory Affairs.
> Eni ha adottato un "Compliance Program Anti-Corruzione"
Il 15 dicembre 2011, anche alla luce dell'emissione dell'UK Bribery Act, che ha introdotto tra l'altro il reato di corruzione privata, Eni ha aggiornato il citato compliance program (già "US Foreign Corrupt Practices Act compliant") approvando, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la prima versione della Management System Guideline (di seguito anche solo "MSG") Anti-Corruzione, al fine di prevenire ogni forma di corruzione, attiva o passiva, che coinvolga non solo pubblici ufficiali, ma anche parti private.
Nel corso del 2013 è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del compliance program anti-corruzione adottato da Eni SpA, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno.
Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del compliance program, in linea con i benchmark e le best practices internazionali.
In un'ottica di "continuous improvement", cogliendo anche alcuni suggerimenti del citato legale esperto indipendente, il compliance program Eni è stato ulteriormente rafforzato il 29 ottobre 2014, con l'approvazione di alcune modifiche alla MSG Anti-Corruzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA.
La MSG Anti-Corruzione si ispira ai principi del Codice Etico, le sue previsioni sono vincolanti per Eni SpA e per tutte le sue società controllate non quotate, e fornisce un quadro sistematico di riferimento degli ulteriori Strumenti Normativi Anti-Corruzione, ad essa collegati, adottati da Eni178.
Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione.
Ai rappresentanti indicati da Eni in tali società ed enti, Eni richiede, infatti, di fare tutto quanto per loro possibile affinché siano adottati gli standard definiti nel compliance program anti-corruzione di Eni. In tale contesto, particolare attenzione merita l'attività posta in essere dai rappresentanti di Eni nelle "joint venture" (sia contrattuali sia societarie) non controllate o non operate da Eni.
A questi ultimi Eni richiede lo svolgimento di una serie di attività che hanno il precipuo scopo di proporre alla joint venture l'adozione e l'attuazione di un compliance program anti-corruzione in linea con quello di Eni e di documentare l'eventuale rifiuto da parte della joint venture di adeguarsi agli standard di controllo contenuti nel programma di compliance anti-corruzione di Eni.
È proseguita anche nel 2015 l'attività di assistenza legale specialistica dell'ACLSU in materia di anti-corruzione in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate non quotate179, comprensiva, tra l'altro (i) del monitoraggio costante dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale; (ii) dell'adozione degli indirizzi e degli orientamenti di riferimento, anche supportando le funzioni interessate nell'aggiornamento degli strumenti normativi interni; (iii) delle attività di competenza legale inerenti ai programmi di formazione del personale Eni in materia anti-corruzione; (iv) dell'assistenza specialistica nelle gestioni e nelle indagini sui cd. red flag; (v) dell'assistenza nelle attività relative alla verifica di affidabilità dei partner e delle controparti contrattuali e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali in aree a rischio di corruzione; (vi) del monitoraggio dell'adozione della MSG Anti-Corruzione e dei relativi Strumenti Normativi-Anti Corruzione da parte delle società controllate; (vii) del mantenimento di un adeguato flusso informativo a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di una relazione semestrale, avente ad oggetto il reporting delle proprie attività, di cui sono destinatari l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e il Chief Financial and Risk Management Officer di Eni SpA.
(178) Nel corso del 2015 è proseguita l'attività di revisione e aggiornamento della normativa interna esistente, con l'emanazione, fra l'altro, di nuovi Strumenti Normativi Anti-Corruzione per la disciplina delle aree a rischio di corruzione. (179) Le società controllate quotate hanno una propria Anti-Corruption Legal Support Unit.
Inoltre, la MSG Anti-Corruzione prevede che gli esiti del processo di verifica di affidabilità dei partner e delle controparti contrattuali ("due diligence anti-corruzione"), incluse la decisione motivata di non procedere alla due diligence e le eventuali osservazioni dell'ACLSU, devono essere portati a conoscenza dal manager responsabile della due diligence al soggetto o organo che autorizza la relativa operazione.
È proseguito, inoltre, nel 2015 il programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni. Tale formazione viene erogata sia attraverso corsi online (e-learning) sia attraverso eventi formatevi in aula (workshop) destinati al "personale a rischio" individuato dalla funzione risorse umane di ogni singola società in base al tipo di attività svolta.
Tramite e-learning sono state formate circa 3670 persone nella prima sessione (2010-2012) e circa 12477 risorse nella seconda sessione (2013-2015).
Inoltre, nel secondo semestre 2015 è stata avviata l'erogazione del cd. Modulo base dell'e-learning anti-corruzione rivolto a tutti i cd. low level employees. Attraverso tale e-learning, sono stati formate tra luglio e dicembre 2015 circa 7016 risorse Eni.
Tramite workshop anti-corruzione, dall'avvio dell'attività formativa al 31 dicembre 2015, sono state formate circa 5709 risorse in Italia e all'estero. Inoltre, ACLSU ha avviato nel 2014 l'erogazione dei cd. "Job Specific Training", ovvero di eventi formativi destinati ad aree professionali a specifico rischio di corruzione, nell'ambito dei quali sono stati formati tra il 2014 e il 2015 circa 1506 risorse Eni.
L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la continua partecipazione a convegni e gruppi di lavoro internazionali che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori.
Al riguardo, si segnala che:
imprese a mitigare la loro esposizione a condotte improprie. Eni ha collaborato alla redazione del documento "Corporate Governance and Business Integrity – A stocktaking of Corporate Practices" pubblicato sul sito dell'OCSE il 25 novembre 2015.
Il Collegio Sindacale di Eni SpA quale "Audit Committee" ai sensi della normativa statunitense, in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, ha approvato, da ultimo il 19 novembre 2014, una normativa interna che disciplina il processo di ricezione – attraverso la predisposizione di canali di comunicazione facilmente accessibili e pubblicati sul sito web della Società – analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing).
Le segnalazioni disciplinate nella normativa sono quelle pervenute da chiunque, inclusi, i dipendenti di Eni e i terzi, cioè soggetti esterni in relazioni d'interesse con Eni, come i cd. "business partner", i clienti, i fornitori, la Società di revisione di Eni, i consulenti, i collaboratori e, in generale, gli stakeholder di Eni.
Si tratta di segnalazioni aventi a oggetto: (i) il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme del sistema normativo di Eni, incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa societaria, nonché eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsabilità amministrativa della società ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001; (ii) la violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico.
Eni assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati garantendo lo svolgimento delle attività di istruttoria nel minor tempo possibile e nel rispetto della completezza e accuratezza delle verifiche.
La Direzione Internal Audit assicura la gestione di tale processo per il gruppo Eni, insieme agli Organismi di Vigilanza competenti, mentre, per quanto riguarda le società controllate quotate, il processo di gestione delle segnalazioni è assicurato in via autonoma dalla struttura di Internal Audit e dagli Organi di Controllo e Vigilanza della società controllata quotata.
In particolare, il processo di istruttoria prevede che tutte le comunicazioni ricevute attraverso i canali di ricezione vengano portate all'attenzione del "Team Segnalazioni"180, che le classifica sulla base dei loro contenuti181 dividendole secondo le due tipologie di segnalazioni previste dalla normativa ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e "Altre Materie") e verifica la presenza di elementi circostanziati e verificabili a fronte dei quali il Team richiede l'avvio delle attività di accertamento che vengono seguite (i) dalla Direzione Internal Audit per le segnalazioni afferenti al "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e (ii) dagli Organismi di Vigilanza competenti, in qualità di Garanti del Codice Etico, per le segnalazioni afferenti alla tipologia "Altre Materie".
Al termine delle attività di accertamento, la proposta (in cui la segnalazione può essere indicata come "fondata", "non fondata" e "non fondata con azioni") è sottoposta all'esame del Team Segnalazioni e del Comitato Segnalazioni182, che possono richiedere ulteriori approfondimenti oppure approvare l'inserimento delle proposte nel Report periodico che viene sottoposto all'esame del Collegio Sindacale
> Eni ha adottato una normativa interna in materia di whistleblowing
(180)Il Team è formato da un primo riporto del Chief Legal & Regulatory Affairs, del Direttore Internal Audit, del Direttore Risorse Umane e Organizzazione e del Direttore Amministrazione e Bilancio.
(181) La Direzione Internal Audit trasmette le comunicazioni ricevute non identificate come "segnalazioni" rilevanti ai fini della procedura cd. whistleblowing alle funzioni aziendali competenti a riceverle e trattarle sulla base delle normative di riferimento. (182) Il Comitato è formato dal Chief Legal & Regulatory Affairs, dal Direttore Internal Audit, dal Direttore Risorse Umane e Organizza-
zione e, per le segnalazioni relative a fatti rilevanti, è integrato dal Direttore Amministrazione e Bilancio.
quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense. Quest'ultimo può approvare le proposte o, ove lo ritenga necessario, richiedere alla Direzione Internal Audit di effettuare ulteriori accertamenti.
La Direzione Internal Audit assicura i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione, dei membri del Comitato e del Team Segnalazioni, nonché dell'unità preposta all'assistenza legale in materia di sistema di controllo interno, nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e dei soggetti apicali delle direzioni competenti, dei Vertici e degli Organi di Vigilanza e Controllo delle società controllate di Eni, a eccezione delle controllate quotate, in linea con gli strumenti normativi Eni in materia.
Il Collegio Sindacale di Eni, anche quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, in fase di esame della reportistica periodica valuta, inoltre, l'eventuale trasmissione al Comitato Controllo e Rischi dei fascicoli di segnalazioni ritenute più significative ai fini dell'impatto sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Con riferimento alle società controllate quotate, i flussi informativi e le attività di reportistica ai rispettivi Vertici e Organi di Controllo e Vigilanza sono garantiti dalle strutture di Internal Audit delle società stesse, che assicurano altresì la trasmissione tempestiva alla funzione Internal Audit di Eni delle segnalazioni relative a fatti rilevanti. Inoltre, le società controllate quotate informano prontamente il "Team presidio eventi giudiziari183" di Eni SpA di eventuali segnalazioni anche anonime aventi specifici requisiti indicati dalla normativa interna in materia.
Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza184 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG")185, ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie – nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.
Le società controllate quotate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevati e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'autorità giudiziaria, riguardano determinate casistiche citate in procedura.
I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.
Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consob in materia, il 18 novembre 2010187, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la procedura in veste di MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate188", efficace a decorrere dal
(183) Si veda paragrafo successivo.
(184) Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni SpA e/o alla sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indagine o espressamente indicati come possibili dall'autorità che ha il potere di avviarli all'esito degli accertamenti in corso.
(185) Il Team è formato dal Chief Legal & Regulatory Affairs, dal Chief Services & Stakeholder Relations Officer, dall'Executive Vice President Comunicazione Esterna, dal Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance e dal Senior Executive Vice President Internal Audit. (186) Il testo della MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società all'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/attachments/azienda/corporategovernance/regolamenti-procedure/MSG_Parti%20Correlate_ITA.PDF.
(187) Tale MSG aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 12 febbraio 2009.
(188) Le procedure tengono conto delle indicazioni e degli orientamenti interpretativi contenuti nella Comunicazione Consob del 24 settembre 2010.
1° gennaio 2011189, al fine di assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.
Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, e ha apportato alcune modifiche che tengono conto delle esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione.
Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato per il controllo interno di Eni190, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento Consob.
Nelle riunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gennaio 2015, e, da ultimo, del 19 gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG e tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tematica, non ha ritenuto necessarie ulteriori modifiche alla citata MSG.
La MSG adottata, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.
Anche la definizione di "parte correlata" è stata estesa e meglio dettagliata.
Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.
In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Compensation Committee. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni standard, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa.
Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria dell'operazione ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Consob.
La MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, è stata integrata nella MSG una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.
(189) Gli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob sono entrati in vigore a partire dal 1° dicembre 2010. (190) Attualmente Comitato Controllo e Rischi.
A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.
Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione.
Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con soggetti di interesse, eseguite nel periodo di riferimento.
Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate191, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.
Nel corso del 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi e informativi, coordinati dalla Direzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate sui cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di ongoing training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.
In ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Testo Unico della Finanza e nel Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 ottobre 2012, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il nuovo strumento normativo "Management System Guideline Market Abuse" (di seguito anche "MSG Market Abuse") che consolida in un unico strumento le tre normative previgenti in materia, approvate dal Consiglio nel 2006, razionalizzando e rendendo più efficace la disciplina aziendale volta a prevenire gli abusi di mercato.
La MSG Market Abuse intende sensibilizzare tutte le persone di Eni sul valore delle informazioni come asset aziendale strategico per la tutela degli interessi dell'impresa, degli azionisti e del mercato e sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione, anche attraverso il richiamo al regime sanzionatorio connesso al mancato rispetto della normativa, fatto salvo ogni altro provvedimento disciplinare in caso di violazione delle disposizioni contenute nella stessa.
Le attività di formazione sulla materia (con diverse modalità di erogazione, tra cui l'e-learning) hanno visto il coinvolgimento, sin dal 2013, di circa 2500 dipendenti di Eni. La tematica è inoltre stata oggetto di altre iniziative di formazione intraprese a favore dei Consiglieri delle società controllate e partecipate da Eni (cd. Welcome Board).
Nel corso del 2015, infine, è stata organizzata una sessione di ongoing training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.
(191) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del codice civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi".
> Il Consiglio ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni societarie, in particolare di informazioni privilegiate
La MSG, ripercorrendo l'evoluzione che le informazioni possono subire all'interno di Eni, introduce i principi di comportamento per la tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dall'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG Market Abuse.
La procedura definisce le modalità di valutazione delle informazioni come privilegiate. In ottemperanza alle disposizioni dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e delle disposizioni attuative del Regolamento Emittenti Consob, definisce: (i) le modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni, anche con riferimento alle società controllate; (ii) le modalità e i termini di iscrizione nel registro e dell'eventuale successiva cancellazione delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto di Eni, hanno accesso su base regolare od occasionale a informazioni privilegiate; (iii) le modalità di comunicazione all'interessato dell'avvenuta iscrizione e/o cancellazione dal registro e della relativa motivazione; (iv) gli obblighi di comportamento specifici delle persone iscritte nel registro.
La procedura definisce, inoltre, le modalità da parte delle società controllate di delegare a Eni, ai sensi dell'art. 152-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti Consob, l'istituzione e aggiornamento del proprio registro disciplinandone i relativi flussi di comunicazione per il puntuale adempimento degli obblighi connessi.
È, in ogni caso, previsto un regime di particolare confidenzialità per l'informazione privilegiata in relazione alla quale non sussiste ancora l'obbligo di comunicazione al pubblico e finché non venga resa pubblica, affinché; (i) ne sia impedito l'accesso a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito di Eni e; (ii) sia garantito che le persone che hanno accesso a tali informazioni conoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e le possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate.
La MSG Market Abuse disciplina la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, definendo: (i) i criteri di valutazione delle informazioni privilegiate soggette a disclosure; (ii) il processo di emissione dei comunicati stampa cd. price sensitive; (iii) la diffusione dei comunicati price sensitive sui circuiti previsti dalla normativa e, contestualmente alla loro diffusione, la pubblicazione degli stessi sul sito internet di Eni.
In ottemperanza alle disposizioni dell'art. 114 del Testo Unico della Finanza e alle disposizioni attuative del Regolamento Emittenti Consob, la procedura fissa i requisiti della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività) e definisce le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.
In particolare, la MSG Market Abuse stabilisce le regole affinché, nel rispetto della regolamentazione vigente: (i) il comunicato stampa "price sensitive" contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati, nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti; (ii) ogni modifica significativa delle informazioni privilegiate soggette a disclosure già rese note al pubblico venga diffusa senza indugio con le modalità indicate dalla regolamentazione vigente; (iii) la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate soggette a disclosure e il marketing delle proprie attività non siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante; (iv) la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile
sincronizzata presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati in cui sia stata richiesta o approvata l'ammissione alla negoziazione di propri strumenti finanziari in un mercato regolamentato.
La MSG Market Abuse razionalizza e chiarisce le disposizioni già contenute nella precedente procedura adottata da Eni in materia di internal dealing. La procedura, recependo le indicazioni contenute nell'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti Consob: (i) individua i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente legate; (ii) definisce le operazioni aventi a oggetto azioni emesse da Eni SpA, azioni di società controllate con azioni quotate nonché gli altri strumenti finanziari a dette azioni collegati; (iii) descrive gli obblighi di comunicazione alla Consob e diffusione al pubblico delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, da parte dei soggetti rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate; (iv) fissa gli obblighi di comportamento da parte dei soggetti rilevanti (diversi dagli azionisti di Eni) e delle persone ad essi strettamente legate, disciplinando le modalità e i termini delle comunicazioni a Eni delle operazioni effettuate, nonché i termini di diffusione al pubblico delle comunicazioni stesse da effettuarsi direttamente o attraverso la Segreteria Societaria di Eni SpA, che provvede altresì alla pubblicazione sul sito internet, sezione internal dealing192 della relativa comunicazione.
La MSG Market Abuse prevede come già la previgente procedura in materia di internal dealing, in aggiunta agli obblighi normativi, specifici periodi dell'anno durante i quali le persone individuate come rilevanti non possono effettuare operazioni (cd. blocking periods).
La procedura è pubblicata nella sezione Governance del sito internet di Eni193.
La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a una Società di revisione iscritta all'albo speciale Consob, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.
In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni, la quale, inoltre, ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, assume anche la piena responsabilità dei lavori svolti da altri revisori sui bilanci delle imprese controllate, che, nel loro totale, rappresentano comunque una parte irrilevante dell'attivo e del fatturato consolidato.
La Società di revisione in carica è Reconta Ernst & Young SpA, il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2010 per gli esercizi 2010-2018, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.
Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.
La "Normativa in materia di revisione dei bilanci" contiene i principi generali di riferimento essenzialmente in tema di conferimento e revoca dell'incarico, rapporti tra il revisore principale di Gruppo e i revisori secondari, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società, Consob e SEC.
> Per gli esercizi 2010-2018 l'Assemblea degli azionisti ha incaricato la società Reconta Ernst & Young SpA della revisione legale di Eni SpA
(192) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/operazioni-internal-dealing/operazioni-internal-dealing.shtml.
(193) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/controlli-governance/market-abuse/procedure-market-abuse.shtml. (194) La Società di revisione, verificata l'elaborazione della presente Relazione, esprime il giudizio di coerenza richiesto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 relativamente alle informazioni fornite ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza. La relazione di revisione è pubblicata integralmente unitamente alla Relazione finanziaria annuale.
Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.
Tali incarichi aggiuntivi i) se richiesti da Eni SpA sono oggetto di preventivo parere del Collegio Sindacale di Eni SpA; ii) se richiesti da Società Controllate sono oggetto di preventivo parere del Collegio Sindacale della Società Controllata oltre che del Collegio Sindacale di Eni SpA nel caso in cui gli incarichi non rientrino tra quelli previsti da specifiche norme di legge o regolamentari. Tutti gli incarichi sono approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'impresa interessata. Il Collegio Sindacale di Eni è informato periodicamente degli incarichi affidati alla Società di revisione dalle imprese del Gruppo.
La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei Conti195. L'attività è stata svolta dal Magistrato della Corte dei Conti Adolfo Teobaldo De Girolamo, nominato con deliberazione del 22 dicembre 2014 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei Conti. Il Magistrato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.
In linea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina delle società quotate cui aderisce, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, nel rispetto delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.
L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.
In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato.
La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet in modo permanente.
Le pagine "Eni in Borsa" della sezione Investor Relations del sito internet di Eni196 sono costantemente aggiornate con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei titoli dei peers e dei principali indici di borsa.
Sul sito sono, inoltre, disponibili i rapporti periodici, i comunicati stampa, la presente Relazione, il Codice di Autodisciplina con le soluzioni di governance adottate da Eni e le normative in materia di Corporate Governance, lo Statuto della Società, gli avvisi agli azionisti e agli obbligazionisti, l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti e i relativi verbali. La documentazione è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet197.
> Il sito internet di Eni contiene tutte le informazioni significative per il mercato, inclusi approfondimenti sulla governance di Eni
(195) A norma dell'art. 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259.
(196) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/investor-relations.shtml?home_2010_it_tab=navigation_menu.
(197) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/documentazione/documentazione.page?type=bilrap&header=documentazione&doc_from= hpeni_header.
Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito, in cui il sistema di governance è illustrato in un grafico di sintesi interattivo198 e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.
Anche nel 2015, Eni si è confermata come migliore società quotata nella comunicazione corporate digitale nella classifica Webranking by Comprend 2015 Italia, con un punteggio pari a 89,1 su 100.
Inoltre, Eni ha ottenuto la conferma, anche grazie all'area Corporate Governance, negli indici FT-SE4Good, Dow Jones Sustainability World e Dow Jones Sustainability Europe del settore Oil & Gas.
La Società ha, inoltre, inteso dare corso alle richieste – emerse nelle recenti Assemblee – di un coinvolgimento sempre maggiore dei propri investitori, inclusi gli azionisti retail.
La volontà di presentare agli azionisti la società Eni in modo semplice e intelligibile ha portato all'ideazione di una sezione del sito internet199 dedicata a una comunicazione diretta, in cui è stata inserita anche una Guida per gli azionisti e alla previsione di iniziative dedicate, tra cui la presentazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio mediante un video interattivo, semplice e sintetico.
Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, Eni ha organizzato nel gennaio 2016, con l'intervento della Presidente, un nuovo ciclo di incontri con i principali investitori istituzionali, per presentare le novità che hanno ulteriormente migliorato il sistema di governance della Società e le principali iniziative in ambito "ESG". Tale iniziativa ha consentito di ricevere riscontri esterni sulla governance della Società. Gli interlocutori hanno apprezzato l'iniziativa di Eni e hanno evidenziato che la Corporate Governance della Società è ben strutturata e solida e, in particolare, è stato espresso apprezzamento per il ruolo della Presidente nei controlli, nonché per la governance dei rischi adottata dalla società.
Per maggiori approfondimenti sui rapporti con gli azionisti e investitori in tema di corporate governance si rinvia al capitolo dedicato alle iniziative di governance della presente Relazione.
Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione.
In particolare, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiti dal Responsabile della funzione Investor Relations; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Investor Relations" e possono essere richieste anche mediante e-mail al seguente indirizzo: [email protected].
I rapporti con gli altri azionisti sono gestiti dal Responsabile della Segreteria Societaria. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione Governance e possono essere richieste mediante e-mail all'indirizzo: [email protected] nonché al numero verde 800940924 (dall'estero: 80011223456).
I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni alla pagina "media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: [email protected].
Informazioni in merito alla Corporate Governance sono disponibili sul sito Eni e possono essere richieste mediante email all'indirizzo: [email protected].
Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.
> Eni si conferma migliore società quotata nella comunicazione corporate digitale nella classifica "Webranking by Comprend 2015 Italia"
(198) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/sistema-e-regole/corporate-governance-eni/corporate-governance-eni.shtml. (199) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/azionisti/iniziative/iniziative-per-gli-azionisti.shtml.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Compensation Committee |
Comitato per le Nomine |
Comitato Sostenibilità e Scenari |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti | Anno di prima nomina |
Lista1 | Esecutivo /Non Esecutivo |
Indipendenza2 | N. altri incarichi3 |
Presenza riunioni |
Ruolo4 | Presenza riunioni |
Ruolo4 | Presenza riunioni |
Ruolo4 | Presenza riunioni |
Ruolo4 | Presenza riunioni |
| Presidente | ||||||||||||||
| Emma Marcegaglia5 | 2014 | M | Non Esecutivo | TUF | 2 | 13/13 | - | - | - | - | ||||
| Amministratore Delegato | ||||||||||||||
| Claudio Descalzi5 | 2014 | M | Esecutivo | - | - | 13/13 | - | - | - | - | ||||
| Consiglieri | ||||||||||||||
| Andrea Gemma5 | 2014 | M | Non Esecutivo | TUF – AUT | 3 | 13/13 | C | 21/21 | - | P | 12/12 | C | 12/13 | |
| Pietro Guindani5 | 2014 | m | Non Esecutivo | TUF – AUT | 2 | 13/13 | - | P | 10/10 | - | C | 13/13 | ||
| Karina Litvack5 | 2014 | m | Non Esecutivo | TUF – AUT | - | 13/13 | C | 21/21 | C | 10/10 | - | C | 13/13 | |
| Alessandro Lorenzi5 | 2011 | m | Non Esecutivo | TUF – AUT | 1 | 13/13 | P | 21/21 | C | 8/10 | - | - | - | |
| Diva Moriani5 | 2014 | M | Non Esecutivo | TUF – AUT | 3 | 13/13 | - | C | 10/10 | C | 12/12 | - | - | |
| Fabrizio Pagani5 | 2014 | M | Non Esecutivo | - | - | 13/13 | - | - | C | 11/12 | P | 13/13 | ||
| Alessandro Profumo6 | Non Esecutivo | TUF – AUT | 2 | 5/5 | - | - | C | 3/3 | C | 3/3 | ||||
| Luigi Zingales 7 | 2014 | M | Non Esecutivo | TUF – AUT | 7/7 | C | 11/11 | - | C | 7/7 | - | |||
| N° riunioni 2015 | 13 | 21 | 10 | 12 | 13 | |||||||||
| Durata media riunioni | 3 h 48 m | 3 h 46 m | 2h 58 m | 1 h 22 m | 2h 08m | |||||||||
| % media di partecipazione | 100% | 100% | 95% | 98% | 98% |
(1) Per la definizione di Lista di "maggioranza" (M) e Lista di "minoranza" (m) si rinvia ai paragrafi "Composizione" e "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2014) allo 0,5% del capitale sociale.
(2) Possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza (decreto legislativo n. 58/1998 o TUF) e/o del Codice di Autodisciplina (AUT).
(3) Incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società del 17 settembre 2015. I principali incarichi ricoperti dagli Amministratori sono riportati nel paragrafo "Composizione" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, nonché pubblicati sul sito internet di Eni (www.eni.com).
(4) "P": Presidente del comitato; "C": Componente del comitato.
(5) Nominati dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2014 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.
(6) Il Consigliere Alessandro Profumo è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 29 luglio 2015, in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales, che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015. Il Consigliere Profumo è stato nominato per la prima volta in Eni dall'Assemblea del 5 maggio 2011 fino alla scadenza del mandato consiliare, avvenuta alla data dell'Assemblea dell'8 maggio 2014. Il dato relativo alla presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati si riferisce alle riunioni tenute, rispettivamente: (i) dal Consiglio, successivamente alla cooptazione dell'Amministratore; (ii) dai Comitati, successivamente alla nomina dell'Amministratore nei Comitati stessi.
(7) Il 2 luglio 2015 il Consigliere Luigi Zingales ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio d'Amministrazione. Il dato relativo alla presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati si riferisce alle riunioni tenute dagli stessi sino alla data di cessazione dall'incarico dell'Amministratore.
| Collegio Sindacale | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in carica dall'8 maggio 2014) | ||||||||||
| Componenti (1) | Anno di prima nomina nel Collegio Sindacale di Eni |
Indipendenza da Codice di Autodi sciplina |
Lista da cui è stato tratto il sindaco (2) |
Presenze riunioni del Collegio Sindacale |
Presenze riunioni del Consiglio di Amministrazione |
N. incarichi in società quotate (3) |
||||
| Presidente | ||||||||||
| Matteo Caratozzolo | 2014 | x | Minoranza | 23/23 | 13/13 | 1 | ||||
| Sindaci effettivi | ||||||||||
| Paola Camagni | 2014 | x | Maggioranza | 23/23 | 13/13 | 1 | ||||
| Alberto Falini | 2014 | x | Maggioranza | 23/23 | 13/13 | 1 | ||||
| Marco Lacchini | 2014 | x | Minoranza | 23/23 | 13/13 | 1 | ||||
| Marco Seracini | 2014 | x | Maggioranza | 23/23 | 13/13 | 1 | ||||
| Numero riunioni 2015 | 23 | 13 | ||||||||
| Durata media delle riunioni | 4 h 04 m | 3 h 48 m | ||||||||
| Percentuale media di partecipazione | 100% | 100% |
(1) L'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha nominato Sindaci Supplenti Stefania Bettoni e Mauro Lonardo.
(2) Per la definizione di Lista di "Minoranza" e "Maggioranza" si rinvia al paragrafo relativo alla "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale era pari (nel 2014) allo 0,5% del capitale sociale.
(3) Si tratta dell'incarico in Eni SpA. L'elenco è aggiornato alla data di approvazione della presente Relazione. I principali incarichi ricoperti dai Sindaci sono riportati nel paragrafo "Composizione e nomina" del capitolo "Collegio Sindacale" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi, nonché nella sezione "Governance-Collegio Sindacale" del sito internet di Eni (www.eni.com); l'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del predetto Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabile.
Piazza Ezio Vanoni, 1 - 20097 San Donato Milanese (MI) Tel. +39-0252051651 - Fax +39-0252031929 e-mail: [email protected]
Sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1 Capitale sociale al 31 dicembre 2015: euro 4.005.358.876 interamente versato Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588 partita IVA 00905811006 Sedi secondarie: San Donato Milanese (MI) - Via Emilia, 1 San Donato Milanese (MI) - Piazza Ezio Vanoni, 1 Sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1 Capitale sociale al 31 dicembre 2015: euro 4.005.358.876 interamente versatoRegistro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588partita IVA 00905811006Sedi secondarie: San Donato Milanese (MI) - Via Emilia, 1 San Donato Milanese (MI) - Piazza Ezio Vanoni, 1
Relazione Finanziaria Annuale redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 1 del D.Lgs. 58/1998 Integrated Annual Report Annual Report on Form 20-F redatto per il deposito presso la US Securities and Exchange Commission Fact Book (in italiano e in inglese) Eni in 2015 (in inglese) Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 2 del D.Lgs. 58/1998 Interim consolidated report as of June 30 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese) Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese) Relazione Finanziaria Annuale redattaai sensi dell'art. 154-ter c. 1 del D.Lgs. 58/1998Integrated Annual Report Annual Report on Form 20-F redatto per il depositopresso la US Securities and Exchange CommissionFact Book (in italiano e in inglese) Eni in 2015 (in inglese) Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugnoredatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 2 del D.Lgs. 58/1998Interim consolidated report as of June 30Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998(in italiano e in inglese) Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese) Stampato su carta ecologica: Gardapat 13 Kiara - Cartiere del GardaUfficio rapporti con gli investitori
Sito internet: eni.com Centralino: +39-0659821 Numero verde: 800940924 Casella e-mail: [email protected] Sito internet: eni.com Centralino: +39-0659821 Numero verde: 800940924Casella e-mail: [email protected]
BNY Mellon Shareowner Services PO Box 30170 College Station, TX 77842-3170 [email protected] BNY Mellon Shareowner Services PO Box 30170College Station, TX [email protected]
Copertina: Korus - Roma Impaginazione e supervisione: Korus - Roma Stampa: Tipografia Facciotti Srl - Roma Stampato su carta ecologica: Gardapat 13 Kiara - Cartiere del Garda Copertina: Korus - RomaImpaginazione e supervisione: Korus - RomaStampa: Tipografia Facciotti Srl - Roma
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.