AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2015

Assemblea Ordinaria del 12 aprile 2016

Sede Legale in Napoli, Via G. Porzio n. 4 Centro Direzionale is. A/7 Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Sommario

	Pag.
Convocazione assemblea ordinaria	4
1. Introduzione	7
Organi sociali per gli esercizi 2015, 2016 e 2017	8
Autostrade Meridionali in Borsa	10
Principali dati economico – finanziari	11

2. Relazione sulla gestione
Andamento economico – finanziario
• Premessa	13
• Gestione Economica	16
• Struttura Patrimoniale	20
• Gestione Finanziaria	26
Andamento gestionale
• Traffico	27
• Tariffe	28
• Potenziamento ed ammodernamento della rete	32
• Gestione operativa della rete	35
Risorse umane	37
Governance societaria	38
Altre informazioni	39
Informazioni sugli assetti proprietari	40
Rapporti con Società Controllante e Correlate	41
Eventi significativi in ambito regolatorio	42
Ulteriori principali contenziosi pendenti	46
Eventi successivi al 31 dicembre 2015	46

Evoluzione prevedibile della gestione	46
Proposte all'Assemblea	48
3. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
Prospetti Contabili	50
Situazione patrimoniale – finanziaria	51
Conto Economico	52
Conto Economico complessivo	53

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto	53
Rendiconto Finanziario	54
Note illustrative	55
Aspetti di carattere generale	56
Forma e contenuto del bilancio	62
Principi contabili applicati	64
Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale – finanziaria	77
Informazioni sulle voci del Conto Economico	95
Utile per azione	101
Altre informazioni	102
Rapporti con parti correlate	109
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di Autostrade per l'Italia S.p.A.	113
Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti	114
Informativa ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.	115
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	116
Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari	117
Relazione del Collegio Sindacale	201
Relazione della Società di Revisione	208
Deliberazione dell'Assemblea Ordinaria del 12 Aprile 2016	211

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 12 aprile 2016 alle ore 11,00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 13 aprile 2016, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art.123 ter, 6° comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

*****

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 1° aprile 2016, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 7 aprile 2016, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. Il modulo di delega che l'avente diritto al voto ha facoltà di utilizzare è disponibile in versione stampabile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Rappresentante Designato

Fermo quanto precede, la Società ha designato la Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale rappresentante cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 dell'8 aprile 2016, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 dell'11 aprile 2016, con riferimento alla seconda convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che saranno disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro il 9 aprile 2016 all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di conferire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto..

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo [email protected], unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "assemblea", e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee" .

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.

*****

I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

1. Introduzione

Organi sociali per gli esercizi 2015, 2016 e 2017

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi 2015,2016 e 2017)
PRESIDENTE	PIETRO FRATTA (2)
AMMINISTRATORE DELEGATO	GIULIO BARREL (3)
VICE PRESIDENTE	PAOLO CIRINO POMICINO (4)

CONSIGLIERI	GABRIELE DICINTIO
	CAROLINA FONTECCHIA INDIPENDENTE
	ROBERTA NERI	INDIPENDENTE (5)
	PAOLO FIORENTINO	INDIPENDENTE
	CRISTINA DE BENETTI	INDIPENDENTE (6)
(1) Consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 14 aprile 2015. (2) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 (3) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 (4) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 (5) Consigliere dimessosi il 1° settembre 2015 (6)Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2015

	COMITATO CONTROLLO,RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (7) (in carica per gli esercizi 2015,2016 e 2017)
Presidente	Carolina FONTECCHIA INDIPENDENTE (8)
Componenti
	INDIPENDENTE Paolo FIORENTINO
	INDIPENDENTE Roberta NERI (9)
	CRISTINA DE BENETTI INDIPENDENTE (10)

(10) Componente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2015

COMITATO PER GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (11)
Presidente	Carolina FONTECCHIA INDIPENDENTE (12)
Componenti
	Paolo FIORENTINO	INDIPENDENTE
	Roberta NERI	INDIPENDENTE (13)
	CRISTINA DE BENETTI	INDIPENDENTE (14)
(11) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015.
(12) Nominato Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 14 aprile 2015 (13) Componente dimessosi il 1° settembre 2015
(14) Componente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2015

ORGANISMO DI VIGILANZA (15) (in carica per gli esercizi 2015, 2016 e 2017)
Coordinatore	Giandomenico LEPORE
Componenti
	Alfredo PELLEGRINI
(15) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015.	Stephane RABUFFI

COLLEGIO SINDACALE (16) (in carica per gli esercizi 2015,2016 e 2017)
Presidente	Rossana TIRONE (17)
Sindaci effettivi	Ennio CRISCI (18)
	Mario VENEZIA (19)
	Mauro SECCHI (20)
	Arduino ABIOSI (20)
Sindaci supplenti	Anna Rita DE MAURO (19)
	Gennaro ABIOSI (20)
(16) Sindaci nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 14 aprile 2015. (17) Nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (18) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. (19) Eletto dalla lista presentata dalla maggioranza. (20) Eletto dalla lista presentata dalla minoranza.

SOCIETÀ DI REVISIONE	(per il periodo 2014 – 2022)	DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
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Autostrade Meridionali in Borsa

Informazioni sul titolo

Numero di azioni	4.375.000	Prezzo al 30/12/2015	17,790
Tipo azioni	ordinarie	Minimo (19/01/2015)	15,130
Dividendo unitario esercizio 2014	0,40	Massimo (10/04/2015)	19,090
Capitalizzazione al 31/12/2015 (Euro milioni)	76,8	Volumi medi giornalieri	3.397

Andamento del Titolo Autostrade Meridionali S.p.A. – Periodo gennaio / dicembre 2015

Principali dati economico – finanziari

(valori in Euro migliaia)	2015	2014

Totale ricavi Ricavi netti da pedaggio	84.064 78.727	79.077 75.187
Margine operativo lordo (EBITDA)	26.451	27.696
in % dei ricavi	31,46	35,02
Risultato operativo (EBIT)	18.284	19.784
in % dei ricavi	21,75	25,02
Utile / Perdita di periodo	9.321	3.247
Cash flow da attività di esercizio	10.104	10.896
Investimenti in attività autostradali	7.225	11.410

(valori in Euro migliaia)	31/12/2015	31/12/2014
Patrimonio netto	119.826	112.016
Indebitamento finanziario netto (come da raccomandazione ESMA)	-150.123	-147.984

Relazione sulla gestione

ANDAMENTO ECONOMICO – FINANZIARIO

Premessa

Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto, delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto e del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente, nonché il prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2015, raffrontata con i corrispondenti valori al 31 dicembre 2014.

Tali prospetti riclassificati sono stati redatti applicando i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di chiusura del bilancio. I principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la predisposizione del presente documento non presentano novità rispetto a quelli adottati per il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Nel corso del 2015, non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate.

Si precisa che i prospetti contabili riclassificati non sono oggetto di verifica da parte della società di revisione e che presentano alcune differenze rispetto agli schemi di seguito esposti nella sezione "Prospetti contabili" del bilancio d'esercizio. In particolare:

a. il "Conto economico riclassificato" introduce il "Margine Operativo Lordo (EBITDA)", non riportato nel prospetto di conto economico del bilancio. Tale margine è determinato partendo dagli stessi ricavi operativi esposti nel prospetto di conto economico e sottraendo ad essi tutti i costi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni di attività e ripristini di valore, accantonamenti ai fondi e altri stanziamenti rettificativi. Sottraendo al margine operativo lordo tali tipologie di costi si determina quindi lo stesso "Risultato Operativo (EBIT)" riportato nel prospetto di conto economico del bilancio. Dopo il risultato operativo i due schemi non presentano differenze nei valori e nei risultati intermedi, ma si differenziano esclusivamente per la maggior sintesi del prospetto di "Conto economico riclassificato";
b. la "Situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata" presenta una diversa classificazione delle voci di attivo e passivo rispetto allo schema della situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio, evidenziando il capitale di esercizio (come differenza tra attività e passività correnti non finanziarie), il capitale investito netto (come differenza tra le attività non finanziarie non correnti e la somma del capitale d'esercizio negativo e delle passività non finanziarie non correnti), nonché, quali fonti, il patrimonio netto e l'indebitamento finanziario netto (costituito dalla differenza tra tutte le passività e le attività di natura finanziaria). Inoltre, la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata si differenzia dallo schema della situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio per una maggiore sintesi, non riportando le sottovoci di dettaglio delle voci principali;
c. l'"Indebitamento finanziario netto", esposto nell'ambito della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata, tiene conto delle attività finanziarie non correnti, a differenza della "Posizione finanziaria netta" esposta nelle note al bilancio e predisposta in conformità alla raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005, che non prevede invece la deduzione dall'indebitamento finanziario delle sole attività finanziarie non correnti.

Tenuto conto della intercorsa scadenza della concessione di cui è titolare la Società, nonché della richiesta del 20 dicembre 2012 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ampiamente illustrata nel seguito della presente Relazione), si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. sta procedendo nell'incasso degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, e nel sostenimento degli oneri afferenti alla gestione ordinaria dell'infrastruttura, iscritti nell'ambito dei ricavi e costi operativi del conto economico.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

31/12/2015	31/12/2014	Variazione Assoluta	%
			4,71
5.337	3.890	1.447	37,20
84.064	79.077	4.987	6,31
-20.802	-15.722	-5.080	32,31
-11.536	-11.001	-535	4,86
-25.275	-24.658	-617	2,50
26.451	27.696	-1.245	-4,50
			3,22
			-8,27
-7.601	-7.295	-306	4,19
18.284	19.784	-1.500	-7,58
-2.550	-12.851	10.301	-80,16

15.734	6.933	8.801	126,94

			73,98
			63,85
			31,42
9.321	3.247	6.074	187,06
			187,06
	78.727 -8.167 -566 -6.413 -7.927 1.514 9.321	75.187 -7.912 -617 -3.686 -4.838 1.152 3.247	3.540 -255 51 -2.727 -3.089 362 6.074

Gestione economica

Nel seguito sono analizzate e commentate le principali grandezze economiche dell'esercizio 2015, comparate con i corrispondenti valori dell'esercizio 2014.

Il "Totale ricavi" dell'esercizio 2015 risulta pari ad Euro migliaia 84.064 contro Euro migliaia 79.077 del 2014 ed evidenzia una variazione positiva di Euro migliaia 4.987 (+6,31%).

Si precisa che i ricavi non includono quelli afferenti ai servizi di costruzione per ammodernamento ed ampliamento dell'infrastruttura, resi a favore del Concedente, riportati invece nel prospetto di conto economico del bilancio. Analogamente i costi operativi esposti nel seguito sono al netto di quelli afferenti a tali servizi di costruzione, in quanto direttamente capitalizzati tra le attività patrimoniali.

I "Ricavi netti da pedaggio" del 2015 sono pari a Euro migliaia 78.727 e presentano un incremento complessivo di Euro migliaia 3.540 euro (+4,71%) rispetto al 2014 (Euro migliaia 75.187), determinato essenzialmente dall'incremento del traffico del 2015, in cui i transiti totali hanno registrato un aumento del 4,54% rispetto all'anno precedente.

Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 5.337 contro Euro migliaia 3.890 registrati nel 2014 e sono essenzialmente riferibili a ricavi accessori alle gestione operativa, per royalties dai gestori delle aree di servizio. La variazione positiva di Euro migliaia 1.447 deriva essenzialmente (i) dal riaddebito di costi (iscritti nell'ambito dei "Costi esterni gestionali") per lavorazioni eseguite da imprese appaltatrici, in danno delle imprese originariamente affidatarie dei medesimi lavori, eseguiti in modo difforme rispetto alle relative prescrizione tecniche, (ii) altri proventi non ricorrenti parzialmente compensati (ii) dall'iscrizione di un minor provento relativo all'esercizio 2015, rispetto al 2014, per effetto del riconoscimento, da parte del Concedente, del credito della Società derivante dalla mancata rimodulazione della tariffa differenziata.

I "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 20.802 contro Euro migliaia 15.722 del 2014, evidenziano un incremento di Euro migliaia 5.080 (+32,31%). Tale variazione deriva essenzialmente dagli oneri per ripristini di opere autostradali in danno delle imprese esecutrici nei cui confronti è intervenuta risoluzione contrattuale, essendo state eseguite le lavorazioni in modo difforme rispetto alle relative prescrizioni tecniche.

La voce "Oneri concessori" si incrementa di Euro migliaia 535 rispetto all'esercizio 2014, essenzialmente in relazione all'incremento del traffico registrato nell'anno 2015.

Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 25.275, con un incremento di Euro migliaia 617 rispetto all'esercizio 2014, (+2,50%) rispetto al corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia 24.658). Tale incremento è dovuto principalmente alla dinamica del costo unitario medio (+3,63%) e dell'organico medio (-2,63 unità).

Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 64,10 dell'anno 2014 a Euro migliaia 66,43 del 2015, con un incremento di Euro migliaia 2,33 pari al 3,63%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, all'incremento delle prestazioni variabili, all'effetto della riduzione riferita alla 14ma mensilità e alla mancata decontribuzione degli oneri contributivi rispetto al precedente esercizio.

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 26.451 contro Euro migliaia 27.696 del 2014, presenta un decremento pari ad Euro migliaia 1.245 (-4,50%). La diminuzione del margine operativo lordo è riconducibile essenzialmente alle dinamiche, già illustrate in precedenza, di maggiori costi per servizi di manutenzione, oneri concessori e costi del personale parzialmente compensati dall' incremento dei ricavi da pedaggio e degli altri ricavi operativi.

Gli "Ammortamenti" ammontano ad Euro migliaia 566 (Euro migliaia 617 nel 2014) e si riferiscono ad ammortamenti stanziati per la quota di competenza dell'esercizio. In particolare i saldi si riferiscono agli ammortamenti delle attività materiali per Euro migliaia 535 (Euro migliaia 584 nel 2014) ed all'ammortamento di altre attività immateriali per Euro migliaia 31 (Euro migliaia 33 nel 2014).

Gli "Accantonamenti a fondi e altri stanziamenti rettificativi, svalutazioni e ripristini di valore" ammontano ad Euro migliaia 7.601 a fronte di un valore di Euro migliaia 7.295 dell'esercizio precedente. La variazione è riconducibile, principalmente, all'aggiornamento delle stime degli oneri e rischi accantonati negli "Altri fondi per rischi ed oneri", correnti e non correnti, nonché agli effetti derivanti dall'aggiornamento delle consistenze del "Fondo svalutazione crediti finanziari", che tiene conto della stima degli effetti derivanti dalla definizione delle perizie inerenti i lavori di potenziamento dell'infrastruttura in corso di esecuzione, illustrata nel successivo paragrafo "Potenziamento ed ammodernamento della rete".

Il "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 18.284 contro Euro migliaia 19.784 del 2014 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 1.500 (-7,58%), in relazione a quanto precedentemente illustrato.

I "Proventi (Oneri) finanziari" sono negativi per Euro migliaia 2.550, contro Euro migliaia 12.851 dell'anno precedente. Il decremento è riferibile essenzialmente ai minori oneri finanziari derivanti dalla diminuzione del tasso di interesse sull'indebitamento finanziario in essere.

Il "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento", pari ad Euro migliaia 15.734 presenta un incremento di Euro migliaia 8.801 rispetto al risultato dell'esercizio precedente.

Le imposte sul reddito risultano pari ad Euro migliaia 6.413 (imposte correnti per Euro migliaia 7.922, rettifiche positive di imposte correnti di esercizi precedenti per Euro migliaia 5 e imposte anticipate nette per Euro migliaia 1.514), contro un valore di Euro migliaia 3.686 per il 2014.

L'"Utile dell'esercizio" (che non differisce dal "Risultato delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro migliaia 9.321 ed evidenzia un incremento di Euro migliaia 6.074 rispetto all' utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia 3.247).

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA

(Migliaia di Euro)			Variazione
	31/12/2015	31/12/2014	Assoluta	%
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	4.423	4.822	-399	-8,3
Immateriali	0	31	-31	-100,0
Partecipazioni	1	1	0	0,0
Attività per imposte anticipate	16.751	15.237	1.514	9,9
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	21.175	20.091	1.084	5,4
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	18.202	15.387	2.815	18,3
Rimanenze	331	315	16	5,1
Attività per lavori in corso su ordinazione	0	37	-37	-100,0
Crediti commerciali	17.871	15.035	2.836	18,9
Attività per imposte correnti	2.129	2.831	-702	-24,8
Attività per imposte correnti - consolidato fiscale	0	1.735	-1.735	-100,0
Attività per imposte correnti - erario	2.129	1.096	1.033	94,3
Altre attività correnti	3.973	2.805	1.168	41,6
Fondi per accantonamenti correnti	-9.444	-18.074	8.630	47,7
Passività commerciali	-30.148	-32.624	2.476	7,6
Debiti commerciali	-30.148	-32.624	2.476	7,6
Passività per imposte correnti	-2.453	-23	-2.430	N.S.
Altre passività correnti	-10.351	-12.949	2.598	20,1
	-28.092	-42.647	14.555	-34,1
Totale capitale d'esercizio (B)
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)	-6.917	-22.556	15.639	-69,3
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	-23.761	-13.438	-10.323	-76,8
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	-23.761	-13.438	-10.323	-76,8

CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	-30.678	-35.994	5.316	-14,8
Patrimonio netto
Patrimonio netto	119.615	112.016	7.599	6,8
Patrimonio netto (F)	119.615	112.016	7.599	6,8
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Altre attività finanziarie non correnti	-170	-26	-144	553,8
Altre attività finanziarie	-170	-26	-144	-553,8
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)	-170	-26	-144	553,8
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	256.553	257.393	-840	-0,3
Altre passività finanziarie	244.855	244.440	415	0,2
Rapporti passivi conto corrente e altre passività infragruppo	11.698	12.953	-1.255	-9,7
Disponibilità liquide mezzi equivalenti	-2.579	-2.713	-134	-4,9
Disponibilità liquide e depositi bancari e postali	-2.579	-2.713	-134	-4,9
Altre attività finanziarie correnti	-404.097	-402.664	-1.433	-0,4
Diritti concessori finanziari correnti	-403.293	-401.843	-1.450	-0,4
Altre attività finanziarie	-804	-821	17	2,1
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)	-150.123	-147.984	-2.139	1,4

Indebitamento finanziario netto (I=G+H)	-150.293	-148.010	-2.283	1,5

COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	-30.678	-35.994	5.316	-14,8

Struttura patrimoniale

Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2015 ammontano ad Euro migliaia 21.175 contro Euro migliaia 20.091 al 31 dicembre 2014.

Le "attività materiali" sono pari ad Euro migliaia 4.423 (Euro migliaia 4.822 al 31 dicembre 2014) e sono costituite da investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta dei beni.

Le "attività immateriali", sono pari ad Euro migliaia 0 contro Euro migliaia 31 al 31 dicembre 2014.

Le "Attività per imposte anticipate" sono pari ad Euro migliaia 16.751 (Euro migliaia 15.237 al 31 dicembre 2014) e sono, essenzialmente, costituite da imposte versate su fondi per accantonamenti tassati, che diventeranno deducibili al momento di effettivo sostenimento dei relativi costi ed oneri cui si riferiscono. Il valore in essere al 31 dicembre 2015 tiene conto dell'adeguamento dell'aliquota IRES che si decrementa dal 27,5% al 24% a partire dall'esercizio 2017, così come stabilito dalla Legge di Stabilità 2016.

Il "Capitale d'esercizio" al 31 dicembre 2015 risulta negativo per Euro migliaia 28.092 (negativo per Euro migliaia 42.647 al 31 dicembre 2014). La variazione rilevata, pari ad Euro migliaia 14.555, è ascrivibile essenzialmente all'aumento delle attività commerciali (Euro migliaia +2.815), all'incremento delle attività per imposte correnti (Euro migliaia +1.033), al decremento dei fondi per accantonamenti correnti (Euro migliaia +8.630) e al decremento delle passività commerciali (Euro migliaia 2.476), parzialmente compensati dall'incremento delle passività per imposte correnti (Euro migliaia -2.430).

Le "Attività commerciali", pari ad Euro migliaia 18.202 (rispetto ad Euro migliaia 15.387 al 31 dicembre 2014), sono rappresentate principalmente da crediti commerciali nei confronti della controllante per regolamento di pedaggi non contestuali per Euro migliaia 13.035, da crediti verso altre Società del Gruppo per Euro migliaia 759 e da crediti verso clienti per Euro migliaia 3.851.

Le "Attività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 2.129 (Euro migliaia 2.831 al 31 dicembre 2014) e si riferiscono per Euro migliaia 922 a crediti (e relativi interessi, ove applicabili) v/ l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso e/o riportabili a nuovo ed al credito IRAP dell'esercizio per Euro migliaia 1.034 e le imposte da recuperare (per Euro migliaia 173) relativi a crediti d'imposta di anni precedenti.

Le "Altre attività correnti" ammontano ad Euro migliaia 3.973 (Euro migliaia 2.805 al 31 dicembre 2014). Il saldo è rappresentato essenzialmente per Euro migliaia 605 da crediti verso Amministrazioni pubbliche e per Euro migliaia 3.015 per accertamento del credito a fronte dell'isointroito sulla tariffa differenziata degli esercizi 2013, 2014 e 2015, che sarà liquidato a favore della Società come riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014.

I "Fondi per accantonamenti correnti" ammontano ad Euro migliaia 9.444 (Euro migliaia 18.074 al 31 dicembre 2014) si riferiscono al TFR, pari ad Euro migliaia 6.108, e a fondi rischi per contenziosi e vertenze in corso per euro migliaia 3.336.

Le "Passività commerciali" ammontano ad Euro migliaia 30.148 (Euro migliaia 32.624 al 31 dicembre 2014) e sono costituite da debiti commerciali per pagamenti non ancora effettuati a fornitori di beni e servizi.

Le "Passività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 2.453 (Euro migliaia 23 al 31 dicembre 2014) e rappresentano il debito IRES per consolidato fiscale dell'esercizio 2015 di Euro migliaia 3.436 al netto del credito v/ Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso di Euro migliaia 983.

Le "Altre passività correnti" ammontano ad Euro migliaia 10.351 (Euro migliaia 12.949 al 31 dicembre 2014). Le poste più rilevanti sono costituite da debiti verso il personale per oneri di competenza per Euro migliaia 1.535 e da debiti per protocolli d'intesa stipulati con le Amministrazioni locali per Euro migliaia 2.290.

Le "Passività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2015 ammontano ad Euro migliaia 23.761 (Euro migliaia 13.438 al 31 dicembre 2014) con una variazione di Euro migliaia 10.323, e sono interamente rappresentate da "Fondi per accantonamenti non correnti". Sono rappresentati dagli accantonamenti effettuati per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro, fiscali e civili).

Il "Patrimonio netto" risulta pari ad Euro migliaia 119.615 (Euro migliaia 112.016 a fine 2014) ed evidenzia un incremento netto di Euro migliaia 7.599, dovuto essenzialmente all'utile dell'esercizio 2015, al netto dei dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio.

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31-12-2013	9.056	97.656	2.809	109.521
Risultato economico complessivo dell'esercizio			3.247	3.247
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-875	-875
Destinazione del risultato complessivo dell'esercizio precedente		1.934	-1.934	-
Altre variazioni		123		123
Saldo al 31-12-2014	9.056	99.713	3.247	112.016
Risultato economico complessivo dell'esercìzio			9.321	9.321
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-1.750	-1.750
Destinazione del residuo risultato complessivo precedente		1.497	-1.497	-
Altre variazioni		28		28
Saldo al 31-12-2015	9.056	101.238	9.321	119.615

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

L'"Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine" risulta negativo per Euro migliaia 170 (Euro migliaia 26 al 31 dicembre 2014).

L'"Indebitamento finanziario netto a breve termine" risulta negativo per Euro migliaia 150.123 (Euro migliaia 147.984 al 31 dicembre 2014).

Le "Passività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 256.553 (Euro migliaia 257.393 al 31 dicembre 2014), e sono riferite:

per Euro migliaia 244.750 al costo ammortizzato della quota utilizzata al 31 dicembre 2015 per Euro migliaia 245.000 del finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A. in data 14 dicembre 2015, con scadenza al 31 dicembre 2016, per complessivi 300 milioni di Euro;
a dividendi da pagare per Euro migliaia 87;
per Euro migliaia 11.698 a debiti finanziari a breve, verso la Controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo;
per Euro migliaia 18 per altre passività finanziarie.

Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A. in data 14 dicembre 2015, lo stesso è riferito ad un pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:

(A) una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile da utilizzare, prioritariamente, per rimborsare il debito per capitale, interessi e ad ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra Società ed il Banco di Napoli in data 18 dicembre 2014 tale linea risulta allo stato utilizzata per un importo complessivo di Euro 245 milioni con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;

(B) una linea di credito revolving per Euro 170 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara in corso per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli – Pompei - Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione.

Le condizioni economiche previste, in relazione all'utilizzo di tali due linee, sono le seguenti:

· Upfront fee: 0,35%, di cui 25% alla stipula, 75% all'aggiudicazione provvisoria o in caso di proroga;
· Margine 0,71% su Euribor 6 mesi;
· Commitment Fee: 30% del Margine.

Le "Disponibilità liquide mezzi equivalenti" sono pari ad Euro migliaia 2.579 (Euro migliaia 2.713 al 31 dicembre 2014), e sono costituite da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa. Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 404.097 e sono rappresentate da:

• "Diritti concessori finanziari correnti – Indennizzo per "diritto di subentro", per Euro migliaia 431.751, che rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", stabilito dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante. L'incremento del credito intercorso nell'esercizio 2015 deriva dai servizi di costruzione effettuati nel medesimo esercizio;

"Fondo di svalutazione crediti finanziari", per Euro migliaia 28.458, (Euro migliaia 22.682 al 31 dicembre 2014), che accoglie la stima della rettifica di valore (contabilizzata inizialmente nell'esercizio 2012, con un incremento dell'esercizio 2015 di Euro migliaia 5.776), a fronte del rischio di parziale inesigibilità del credito finanziario per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario, di cui al punto precedente. La variazione del periodo tiene conto della stima degli effetti derivanti dalla definizione delle perizie inerenti i progetti in corso di esecuzione, illustrata nel successivo paragrafo "Potenziamento ed ammodernamento della rete";
"Altre attività finanziarie" pari a Euro migliaia 804, rappresentate da prestiti a dipendenti.

Al 31 dicembre 2015 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 150.293 mentre al 31 dicembre 2014 ammontava ad Euro migliaia 148.010. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta è positiva per Euro migliaia 150.123, contro Euro migliaia 147.984 al 31 dicembre 2014.

(Migliaia di Euro)	31.12.2015	31.12.2014
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio	9.321	3.247
Rettificato da:
Ammortamenti Accantonamenti a fondi (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività non correnti (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite Altri costi (ricavi) non monetari Variazione del capitale di esercizio e altre variazioni	566 7.779 0 0 -1.515 59 -6.106	617 7.444 -4 1 -1.152 123 620
Flusso di cassa netto da (per) attività di esercizio [a]	10.104	10.896
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali Investimenti in attività materiali Investimenti in attività immateriali Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione	-7.225 -136 0 -286	-11.410 -170 0 31
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]	-7.647	-11.549
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti Nuovi finanziamenti Dividendi corrisposti Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti	-245.000 245.000 -1.739 403	-245.000 245.000 -875 -710
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]	-1.336	-1.585
Incremento/(decremento) cassa ed equivalenti di cassa [a+b+c]	1.121	-2.238
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio del periodo	-10.240	-8.002
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine del periodo	-9.119	-10.240
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI	31.12.2015	31.12.2014
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio periodo Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	-10.240 2.713 -12.953	-8.002 3.113 -11.115
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine periodo Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	-9.119 2.579 -11.698	-10.240 2.713 -12.953

RENDICONTO FINANZIARIO

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014

Passività finanziarie correnti	(11.698)	(12.953)
Scoperti di conto corrente con istituti di credito	0	0
Finanziamenti a breve termine dalla Controllante	(11.698)	(12.953)
Disponibilità liquide	2.579	2.713
Denaro e valori in cassa	563	1.127
Depositi bancari e postali	2.016	1.586
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti	(9.119)	(10.240)
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli	(244.750)	(244.343)
Altre passività finanziarie	(105)	(97)
Diritti concessori finanziari correnti	403.293	401.843
Altre attività finanziarie correnti	804	821
Altre attività e passività correnti	159.242	158.224
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	150.123	147.984
Passività finanziarie non correnti	0	0
Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA	150.123	147.984
Attività finanziarie non correnti	170	26
Altre attività finanziarie non correnti	170	26
Indebitamento finanziario netto complessivo	150.293	148.010

Gestione finanziaria

Al 31 dicembre 2015 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti netti evidenziano un saldo negativo di Euro migliaia 9.119, contro un saldo negativo di Euro migliaia 10.240 al 31 dicembre 2014, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata".

Rispetto al 31 dicembre 2014, nell'esercizio 2015 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti pari ad Euro migliaia 1.121 determinata dai seguenti flussi:

"Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", positivo per Euro migliaia 10.104 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 10.896 del 2014). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile del periodo, gli ammortamenti e gli accantonamenti del periodo, la variazione del capitale d'esercizio, nonché la variazione dei fondi e rettifiche delle attività correnti;
"Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un impiego di risorse pari a Euro migliaia 7.647 (Euro migliaia 11.549 nel 2014), riferito essenzialmente ad investimenti in attività autostradali;
"Flusso di cassa netto per attività finanziaria", negativo per Euro migliaia 1.336, di cui euro 1.739 relativi ai dividendi corrisposti.

(Migliaia di euro)
--------------------

DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	31.12.2015	31.12.2014
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Denaro e valori in cassa	563	1.127
Depositi bancari e postali	2.016	1.586

Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.579	2.713

Scoperti di conto corrente	0	0
Scoperti di conto corrente per Tesoreria di Gruppo	(11.698)	(12.953)
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti	(9.119)	(10.240)

ANDAMENTO GESTIONALE

Traffico

I transiti totali nel 2015 hanno registrato un incremento pari a 4,54% rispetto all'anno precedente. L'incremento dei transiti ha interessato sia i veicoli leggeri (4,76,%) che i veicoli pesanti (2,16%).

La ripartizione dei transiti per categorie è evidenziata nella presente tabella.

T R A N S I T I T O T A L I

	Classi di veicolo	2014	2015

Veicoli leggeri	migliaia di transiti	50.818	53.238
	var. % su periodo precedente		4,76%

Veicoli pesanti	migliaia di transiti	4.734	4.836
	var. % su periodo precedente		2,16%

Totale	migliaia di transiti	55.552	58.074
	var. % su periodo precedente		4,54%

I transiti corrispondono ad una percorrenza di 1.583 milioni di veicoli /km effettuata lungo l'autostrada.

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa mensilizzata dei transiti del 2015 confrontata con i dati relativi allo stesso periodo del 2014.

Tariffe

Richiesta di adeguamento tariffario per il 2016

Si evidenzia che nel corso del mese di ottobre 2015 la Società ha riproposto al Concedente (così come per l'anno 2013, 2014 e quindi per l'anno 2015) la richiesta di adeguamento tariffario per l'anno 2016 al fine di ottenere il riconoscimento della componente della formula di revisione tariffaria riferita alla remunerazione del capitale investito (riproponendo, quindi, gli investimenti non già remunerati al 31 dicembre 2012 e quelli effettuati dal 2013 a tutto il mese di settembre del 2015) oltre alla componente per il recupero della inflazione programmata riferita al periodo 2013 – 2015).

Con il decreto n. 0000576 del 31 dicembre 2015 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, per il 2016 non sono stati riconosciuti gli incrementi tariffari richiesti.

Al riguardo si ricorda che già con il decreto n. 0000489 del 31 dicembre 2013 e il decreto n. 0000576 del 31 dicembre 2014 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, non sono stati riconosciuti, anche per il 2014 e per il 2015, gli incrementi tariffari richiesti.

Tali Ministeri hanno addotto, e continuano a sostenere, quale motivazione del negato riconoscimento dell'adeguamento tariffario, l'intervenuta scadenza della Convenzione fissata al 31 dicembre 2012, ciò anche se la Società continua a gestire l'autostrada a far data dal 1° gennaio 2013 secondo i termini previsti in Convenzione, sulla base della richiesta avanzata dallo stesso Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, come precedentemente illustrato.

Pertanto a partire dal 1° gennaio 2016 le tariffe applicate (invariate rispetto a quelle del 2014 e quindi del 2015) sono le seguenti:

Classi	Tariffe
A	1,60
B	2,10
3	3,70
4	4,70
5	5,30

Richiesta di rimodulazione della tariffa differenziata

Dal 1° gennaio 2015, così come nel corso del 2014 e prima ancora nel 2013, la tariffa differenziata praticata per i veicoli di classe A dotati di telepass è modulata come esposto nella seguente tabella:

Percorrenze	Tariffa applicata dal 01/01/2013
Fino a 5 km	0,70 euro
Da 5 a 10 km	0,90 euro
Da 10 a 15 km	1,10 euro
Da 15 a 20 km	1,30 euro
Da 20 a 25 km	1,60 euro
Da 25 a 30 km	1,90 euro
Oltre 30 Km	2,00 euro

Per gli altri utenti dei veicoli di Classe A si applica il pedaggio intero (2 euro), indipendentemente dalla percorrenza chilometrica.

La verifica puntuale dei dati inerenti l'applicazione della tariffa differenziata nel corso del 2014 e del 2015 ha evidenziato il permanere, a tutto il mese di dicembre 2015 di uno scostamento negativo, rispetto all'isointroito perseguito.

La Società, anche in funzione di quanto sopra ha chiesto al Concedente la rimodulazione della tariffa differenziata nel 2015 e, successivamente, nel 2016 per riassorbire lo scostamento prodottosi e perseguire l'isointroito nel nuovo anno.

Contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata

• Contenziosi pendenti

Richiamando le precedenti informative rese in occasione dell'approvazione dei bilanci di esercizio 2013 e 2014 si evidenzia che la società ha promosso separati giudizi volti ad ottenere l'annullamento dei provvedimenti ministeriali che non avevano accolto le richieste di adeguamento anzidette.

Lo sviluppo di tali giudizi è ricapitolato nella tabella che segue.

In sintesi nei diversi giudizi fin qui divenuti definitivi (n.2 giudizi relativi alla mancata rimodulazione della tariffa differenziata e giudizio per mancato adeguamento tariffario anno 2014) è stato accerato il ruolo di Autostrade Meridionali S.p.A. quale concessionaria dell'infrastruttura anche dopo il termine del 31 dicembre 2012 ed il diritto della stessa ad ottenere il riconoscimento degli adeguamenti tariffari e della Tariffa Differenziata.

Per quanto riguarda la mancata rimodulazione della tariffa differenziata il Concedente ha dato esecuzione alla sentenza (non impugnata) rappresentando che lo squilibrio prodottosi costituisce un credito della Concessionaria di cui dovrà farsi carico il Concessionario subentrante.

Per quanto attiene al mancato adeguamento tariffario anno 2014 il Concedente pur non avendo impugnato il provvedimento non ha fin qui dato esecuzione alla sentenza emessa.

Pende il giudizio innanzi al TAR Campania (stessa Sezione del Tribunale Amministrativo di Napoli che si è espresso in merito al mancato adeguamento tariffario anno 2014 accogliendo il ricorso presentato dalla Società) relativamente al mancato adeguamento tariffario 2015.

Adozione di un piano economico finanziario di riequilibrio

La Società ha, tra l'altro promosso un giudizio per ottenere una pronuncia del silenzio rigetto/inadempimento del Concedente relativamente alla adozione di un Piano Economico Finanziario di riequlilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra il 01.01.2013 e la data di subentro del nuovo concessionario.

Il TAR Campania riconoscendo che la stessa, in quanto attuale concessionaria ha titolo per chiedere la adozione di un Piano Economico Finanziario e di ottenere riscontro da parte del Concedente. La sentenza ha quindi statuito l'illegittimità del silenzio serbato dal concedente sulle istanza di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo concessorio 2013/2015 ordinando che la sentenza stessa sia eseguita dall'Autorità Amministrativa.

Avverso tale sentenza il Concedente ha proposto impugnativa innanzi al Consiglio di Stato. La Società si è ritualmente costituita in giudizio per rivendicare la correttezza della sentenza di primo grado ed ottenere la formalizzazione del PEF di riequlibrio e quindi l'accertamento del credito di sua spettanza.

Possibili contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata per anno 2016

La Società ha chiesto del Ministero di adeguare, anche per l'anno 2016 le tariffe di pedaggio (per tenere conto della remunerazione degli investimenti eseguiti e non già remunerati a tariffa oltre che della inflazione di periodo) e di rimodulare la tariffa differenziata per consentire il recupero degli scostamenti registrati nel precedente anno a fronte della applicazione della modulazione vigente.

Il Concedente ha opposto il suo diniego (espresso per quanto attiene all'adeguamento tariffario e silente per quanto attiene la rimodulazione della tariffa differenziata) su entrambe le richieste.

Stato giudizio Oggetto		Motivo
TAR CAMPANIA Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM rimodulazione tariffaria anno 2013 - 2014 / Sentenza n.00395 / 2015 Tar Campania	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MIT in data 15 ottobre 2014 ha sottoscritto con SAM un verbale con il quale ha riconosiuto dovuto l'importo a compensazione dello scostamento registratosi in corso d'anno rispetto all'isointroito perseguito (860 k€). Il MIT ha chiarito che l'importo sarà corrisposto nell'ambito del valore di subentro fino a capienza dello stesso o comunque posto a carico del concessionario subentrante (che lo recupererà quale costo ammesso).
Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM rimodulazione tariffaria anno 2015 - r.g. 1573/15 - Sentenza N. 03158/2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MIT con nota pervenuta in data 19/05/2015 ha chiarito che il concessionario deve mantenere l'attuale modulazione e che "Le differenze da recuperare al fine di garantire l'isointroito saranno considerate nel valore di subentro". Nella nota non è precisato che in caso di incapienza del Valore di Subentro l'importo - da quantificare - sarà cocomunque posto a carico del concessionario subentrante (che lo recupereràquale costo ammesso).
Annullamento provvedimento MIT del 31.12.2013 su richiesta SAM adeguamento tariffario / Sentenza n.04658 / 2015 Tar Campania	Sentenza passata in cosa giudicata	Il TAR ha accolto i motivi aggiunti del ricorso SAM e per l'effetto ha riconosciuto SAM quale attuale concessionario della SAM e titolata ad ottenere l'adeguamento tariffario.
Annullamento provvedimento MIT del 31.12.2014 su richiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2015) RG 1242/15	Il TAR non ha fissato l'udienza di discussione - posto che il ricorso non è assistito da istanza di sospensiva	Il ricorso ha gli stessi contenuti di quello di cui al precedente punto - stessa sezione giudicante che ha emesso la sentenza passata in cosa giudicata per mancata proposizione appello da parte del MIT (acquiescenza).
Accertamento dell'illegittimità del silenzio serbato dal concedente sulle istanze di adozione di un piano finanziario economico Sentenza N. 04177/2015 - I° Sezione - R.G. 2337/2015	Sentenza in data 19 luglio 2015. (il Concedente ha proposto appello alla sentenza innanzi al Consiglio di Stato). SAM si è costituita in tale giudizio	Il TAR ha accolto il ricorso di SAM dichiarando l'illegittimità del silenzio serbato dal concedente sulle istanze di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo concessorio 1° gennaio 2013 - 31 dicembre 2015, presentate dalla ricorrente in data 07/11/2014 e 09/02/2015 ed ha condannato l'Amministrazione resistente alle spese di giudizio.

POTENZIAMENTO ED AMMODERNAMENTO DELLA RETE

DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI MESSA IN SICUREZZA

In data 14 marzo 2015 la Società ha completato i lavori per l'adeguamento della sezione autostradale come previsto dal piano di messa in sicurezza approvato dal MIT di cui alle relazioni rese in sede di approvazione del bilancio dello scorso esercizio.

Relativamente all'agibilità dei lotti si illustra che:

è stata conseguita l'agibilità in data 29 gennaio 2013 del lotto relativo al nuovo svincolo di Angri;
è stata conseguita l'agibilità in data 29 luglio 2014 del lotto relativo all'ampliamento della Stazione di Barra Ponticelli;
è stata conseguita l'agibilità in data 27 gennaio 2015 del lotto relativo alla terza corsia tra il km 17+658 e il km 19+269;
è stata conseguita l'agibilità in data 16 dicembre 2015 del lotto relativo alla terza corsia tra il km 19+269 e il km 22+400;
è stato avviato il percorso funzionale ad ottenere l'agibilità per il lotto relativo alla terza corsia tra il km 10+525 e il km 12+035.

VALORIZZAZIONE DEGLI INVESTIMENTI ESEGUITI

Nel mese di maggio del 2015, come già relazionato in sede di approvazione nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015 e quindi nel Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015, il Ministero Concedente ha emesso i provvedimenti di approvazione delle perizie presentate da ultimo nel corso dell'anno 2014.

La Società ha provveduto a rendicontare il Concedente, su base mensile, in merito all'avanzamento degli investimenti richiesti fornendo evidenza documentale anche di tutti gli investimenti eseguiti. Per parte sua il Concedente non ha dato evidenza, allo stato, di voler ancora procedere con l'accertamento in contraddittorio del Diritto di Subentro.

Gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre 2015 ammontano a circa 7,2 milioni di Euro (riferiti per 6,2 milioni di Euro a "Lavori" e 1 milione per "Somme a Disposizione").

Nel complesso, il piano di ammodernamento ha comportato, a tutto il 31 dicembre 2015, investimenti per nuove opere per circa 540,9 milioni di Euro (di cui 93 milioni per opere già concluse ed ammortizzate).

In data 21 gennaio 2014 la Giunta Regionale della Campania ha trasmesso alla Società il Decreto Dirigenziale n. 254 del 24/12/2013 che ha decretato l'assegnazione di un finanziamento (contributo) di Euro milioni 5 per l'esecuzione dell'intervento di "Miglioramento della viabilità ordinaria di Portici – Ercolano", ricompreso nelle lavorazioni previste nel lotto tra il Km 5+690 ed il Km 10+525.

La Società ha predisposto la rendicontazione delle lavorazioni eseguite che ha verificato con l'Ente regionale ricevendo richiesta di apportare alcune integrazioni alla documentazione esaminata ai fini del perfezionamento del suddetto contributo.

La Società ha attivato un ricorso giurisdizionale innanzi al TAR per il pagamento degli importi di sua spettanza e nel frattempo ha formulato due diffide nei confronti dell'amministrazione regionale. Il TAR, con pronuncia resa nel mese di dicembre 2015 ha affermato la sussistenza di un difetto di giurisdizione in considerazione del fatto che alla data di proposizione della domanda giudiziale non risultava ancora emesso il Decreto Dirigenziale n. 254 del 24/12/2013 che ha decretato l'assegnazione di un finanziamento. La Società sta valutando i prossimi passaggi da attivare per ottenere la consuntivazione degli importi di spettanza e la relativa liquidazione da parte della Regione Campania.

In considerazione di quanto sopra esposto, il relativo importo non è stato contabilizzato nella presente relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015.

Nella pagina seguente si riporta una tabella riepilogativa degli investimenti in beni devolvibili (predisposta in migliaia di Euro).

AUTOSTRADE MERIDIONALI SPA

	Spe	iva sa prog ress	al 3 1/12 /20 14 €	/mg l	Spe	Gen naio - D so	icem bre 201 5 -	€/m gl	Com	ples sivo al 31/	12/2 - € 015	/mg l
Rif eri di Co nzi e d i cu i al l'ar t.2 nto me nve on	Lav ori	Som a disp me osiz ione	One ri fina nzia ri	Tot ale	Lav ori	Som a disp me osiz ione	One ri fina nzia ri	Tot ale	Lav ori	Som a disp me osiz ione	One ri fina nzia ri	Tot ale
Ter ia d a K m 5 +69 0 a Km 10 +52 5, i nclu lo s vinc olo za cors so Por tici - Er cola no	68. 953	79.0 04	27 3.2	.184 151	87 2.7	8 1.31		05 4.1	740 71.	22 80.3	27 3.2	155 .289
Ter ia d a K m 1 0+5 25 a K m 1 2+0 35 za cors	810 20.	25 16.8	1 1.02	656 38.	82 -	258 -		340 -	728 20.	67 16.5	1 1.02	38.3 16
Ter ia d a K m 1 2+9 00 a Km 17 +08 5 za cors	640 57.	610 43.	441	1 101 .69	96 3.1	296		92 3.4	836 60.	906 43.	441	105 .183
Ter ia d a K m 1 7+6 58 a K m 1 9+2 69 za cors	33 15.8	64 11.4	797	094 28.	57	31		88	90 15.8	95 11.4	797	28. 182
Ter ia d a K m 1 9+2 69 a Km 22 +40 0, i nclu il nu za cors so ovo svin colo T. Ann sud od. Svin colo di Pom pei .ta e a mm	30.2 91	32. 821	6 1.04	158 64.	299	425 -		126 -	590 30.	96 32.3	6 1.04	64.0 32
Nuo vinc olo azio ne d i An gri e st vo s	15.3 82	9.20 9	257	848 24.	-	5		5	82 15.3	14 9.2	257	24. 853
Sis azio ne d efin itiva llina Sa n P leon e da l Km 35 +06 0 tem anta co al K m 3 5+2 80	6.9 33	-	240	73 7.1	-				3 - 6.93	-	240	7.1 73
Com plet de llo s vinc olo di P icel li ento ont am	36 15.7	9 6.62	1	366 22.		1		1	36 15.7	30 6.6	1	22. 367
Inte ti d i m iglio de lla v iabi lità di c olle n la ento ent rven ram gam o co citt à d i No cera	5	414	-	419					5 -	414	-	419
Altr i int nti d i mi glio o d ell'i nfra trad ale ai ent stru ttur utos erve ram a a fini di e leva li st and ard di s icur re g ezz a	6.6 28	-	-	6.6 28					8 - 6.62	-	-	6.6 28
Tot ale lav ori da Con zio ven ne	238 .21 1	199 .976	30 7.0	445 .217	6.25 7	968	-	5 7.22	.468 244	.944 200	30 7.0	452 .442
Inte ti ex . 2 (Co nzio 199 9) * art rven nve ne	67 93.0	-	-	93.0 67					93. 067 -	-	-	93.0 67
Altr i be ni d lvibi li evo	10.6 53	-	-	10.6 53					10.6 53 -	-	-	10.6 53
Man zion i st dina rie uten raor	31. 017	-	-	31. 017					31. 017 -	-	-	31. 017
Tot ale alt ri in tim ent i de vol vib ili ves	.737 134	-	-	.737 134	-	-	-	-	.737 134	-	-	134 .737
To tale inv ime nti dev olv ibil i est	372 .948	199 .976	30 7.0	.954 579	7 6.25	968	-	5 7.22	.205 379	.944 200	30 7.0	587 .179

* Barra S. Giovanni , Torre Ann.ta nord, Barriera Nocera, Svincolo Cava, M.S.Liberatore, Torre del Greco Sud, Terza corsia 22-25

GESTIONE OPERATIVA DELLA RETE

Manutenzione

Gli interventi manutentivi realizzati nel 2015 hanno consentito di mantenere le condizioni di efficienza dell'asse viario.

Le attività di manutenzione effettuate sull'intera tratta autostradale e sulle relative pertinenze hanno comportato interventi, essenzialmente di natura ricorrente, per un importo complessivo di circa Euro milioni 11,2.

In particolare, per quanto concerne gli interventi di manutenzione non ricorrente, si evidenzia che sono stati ultimati i lavori di ripristino delle strutture in allargamento sulle rampe del tratto via Argine/S.Giovanni –porto/via Marina.

Nel periodo 2011-2012, in vista della scadenza della concessione fissata al 31.12.2012, è stato elaborato ed attuato un piano di manutenzione straordinaria delle opere d'arte presenti sull'infrastruttura autostradale per un valore totale di ca 12,0 €/mln.

Gli interventi di manutenzione eseguiti, propedeutici al trasferimento dell'arteria autostradale al Concedente al termine del rapporto concessorio, erano finalizzati al ripristino del "buono stato di conservazione" delle opere così come previsto dall'art. 4.2 della Convenzione.

Nell'ambito delle attività connesse alla consegna da parte dell'UTSA SPEA della relazione trimestrale del I trim. 2014, è stato effettuato l'aggiornamento del data base a seguito della conclusione delle contabilità finali dei lavori di ripristino delle opere d'arte facenti parte del cosiddetto "Progetto riconsegna SAM".

Si precisa che l'UTSA SPEA svolge per conto di SAM la sorveglianza sistematica di legge per opere con luce superiore o uguale a 10 m in attuazione della Circolare del Ministero dei Lavori Pubblici n. 6736/61 del 1967,

Le schede trimestrali di ispezione delle opere che avevano subito interventi di ripristino sono state quindi aggiornate risultando eliminati i difetti riparati nell'ambito del programma di ripristino attuato nel periodo 2010- 2012.

L'aggiornamento delle schede era peraltro già avvenuto via via che i lavori di ripristino venivano ultimati come si evince dall'analisi delle relazioni del 2° e del 3° trimestre 2013 , al paragrafo 11 - "Opere non riconfermate", in cui erano state inserite le opere eliminate rispetto alle segnalazioni delle precedenti relazioni.

Nel corso del triennio 2013-2015, sono proseguite così come previsto dalla Circolare Ministeriale le ispezioni a cadenza trimestrale alle opere d'arte da cui emerge sostanzialmente un trend evolutivo dei difetti residui anche imputabile all'esposizione ciclica dei materiali dei singoli manufatti all'ambiente misto marino-collinare, in particolare sul tratto a geometria invariata, che accelerano le curve di decadimento.

A tal riguardo si evidenzia che mediamente i voti assegnati dall'UTSA (espressione del grado di qualità/quantità dei difetti rilevati sui singoli elementi delle strutture) alle opere d'arte costituenti l'infrastruttura autostradale è compreso tra 20 e 30 (su una scala che va da 10 a 70 dove 10 rappresenta lo stato ottimale delle opere).

Sicurezza

Nel corso dell'anno 2015 la Società ha dato impulso alla realizzazione di iniziative volte a migliorare i livelli di fluidità e sicurezza della circolazione.

I dati sull'andamento dell'incidentalità evidenziano nel periodo un numero totale di sinistri (compresi quelli avvenuti all'interno delle pertinenze) pari a 166, contro i 128 del corrispondente periodo del 2014; il numero dei feriti è pari a 242, contro i 159 registrati nel 2014. Infine, nel periodo 2015 si sono verificati 3 decessi contro un solo decesso nel 2014.

Il tasso globale dell'incidentalità, rappresentato dal numero totale di sinistri ogni 100 milioni di chilometri percorsi, registra un incremento essendo pari a 10,53 contro un valore di 8,50 come rilevato nell'anno 2014 (i dati comunicati nel presente paragrafo sono da considerare provvisori in quanto suscettibili di essere aggiornati con periodiche successive comunicazioni sulla base delle rilevazioni da parte delle forze dell'ordine per sinistri in cui non si registra l'intervento di personale della Società).

Esazione e sviluppo dell'automazione

Al 31 dicembre 2015 l'esazione dei pedaggi con sistemi di pagamento automatizzati (Telepass, Viacard c/c, Viacard scalare, Bancomat, Carte di Credito e Casse Automatiche) rappresentava circa il 70,8% del totale dei transiti.

La quota relativa ai transiti Telepass ha raggiunto il 57,3%, con un incremento di circa 0,6 punti percentuali rispetto a fine 2014.

Al 31 dicembre 2015 risultano in esercizio 15 stazioni. Le porte di ingresso, ammontanti a n. 77, sono così configurate:

n. 40 porte manuali, di cui 2 dotate di telepass, 14 di casse automatiche, 2 di viacard ed 1 di sistema bimodale (telepass e viacard)
n. 37 porte automatiche, così suddivise:
4 casse automatiche dedicate
12 casse automatiche con Telepass
21 Telepass.

RISORSE UMANE

L'organico del personale a tempo indeterminato al 31 dicembre 2015 risulta di 374 unità con un decremento di 2 unità rispetto all'anno precedente.

La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:

	2015	2014	Variazioni
Dirigenti	2	2
Quadri	14	14
Impiegati	130	124	+ 6
Impiegati P.T.	5	9	- 4
Esattori F.T.	163	166	- 3
Esattori P.T.	28	29	- 1
Operai	28	29	- 1
Operai P.T.	4	3	+ 1
Totale	374	376	- 2

I contratti stipulati a tempo determinato sono stati pari a n° 3,53 unità/anno/uomo (n° 0,17 in più rispetto al 2014). L'organico medio del periodo è stato pari a 369,21 unità, evidenziando un decremento dello 0,71%, pari a 2,63 unità rispetto al 2014 (371,84), dovuto principalmente alle uscite del periodo, compresi i licenziamenti, parzialmente compensate dalle assunzioni.

L'organico medio, ripartito per categoria, è così composto:

	2015	2014	Variazioni
Dirigenti	2,00	2,00
Quadri	14,32	14,98	-0,66
Impiegati	132,30	130,88	1,42
Esattori F.T.	161,96	166,47	-4,51
Esattori P.T.	23,04	23,25	-0,21
Operai	32,06	30,90	1,16
CTD.	3,53	3,36	0,17

Totale	369,21	371,84	-2,63

Il costo del personale è risultato pari a Euro migliaia 25.275 con un incremento di Euro migliaia 617, pari al 2,50%, sul corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia 24.658). Tale incremento è dovuto principalmente alla dinamica del costo unitario medio (+3,63%) e dell'organico medio (-2,63 unità).

Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 64,10 dell'anno 2014 a Euro migliaia 66,43 del 2015, con un incremento di Euro migliaia 2,33 pari al 3,63%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, all'incremento delle prestazioni variabili, all'effetto della riduzione del fondo per la 14ma mensilità effettuata nel 2014, alla mancata decontribuzione degli oneri contributivi rispetto il precedente esercizio.

GOVERNANCE SOCIETARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A., riunitasi in prima convocazione il giorno 14 aprile 2015, ha, tra l'altro, deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 ed ha stabilito l'emolumento complessivo al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. L'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei Signori:

dalla lista presentata dal Socio di maggioranza Autostrade per l'Italia, l'avv. Pietro Fratta, l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino, il dott. Giulio Barrel, il dott. Gabriele Di Cintio, la dott.ssa Carolina Fontecchia (indipendente) ed la dott.ssa Roberta Neri (indipendente);
dalla lista presentata dai Soci aderenti al patto parasociale, (Sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Sibilla Fiorentino e Paolo Fiorentino), il dott. Paolo Fiorentino (indipendente).

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 14 aprile 2015 ha infine deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e la determinazione dei relativi compensi. Il nuovo Collegio Sindacale risulta così composto:

dott. Rossana Tirone, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
dott. Ennio Crisci, Sindaco effettivo, designato dall' Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti;
(dalla lista presentata dal Socio di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A.) il prof. Mario Venezia (Sindaco effettivo) ed la dott.ssa Anna Rita de Mauro (Sindaco supplente);
(dalla lista presentata dai Soci aderenti al patto parasociale, Sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Sibilla Fiorentino e Paolo Fiorentino), il dott. Arduino Abiosi e il dott. Mauro Secchi (Sindaci effettivi) ed il dott. Gennaro Abiosi (Sindaco supplente).

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha nominato Presidente l'avv. Pietro Fratta, Vice Presidente l'on dott. Paolo Cirino Pomicino e Amministratore Delegato il dott. Giulio Barrel.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha inoltre nominato i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nelle persone dei Signori: dott. Paolo Fiorentino, dott.ssa Carolina Fontecchia e dott.ssa Roberta Neri. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riunitosi in data 14 aprile 2015 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha altresì nominato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate nelle persone dei Signori: dott. Paolo Fiorentino, dott.ssa Carolina Fontecchia e dott.ssa Roberta Neri. il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate riunitosi in data 14 aprile 2015 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001 e s.m. i componenti l'Organismo di Vigilanza nelle persone dei Signori: dott. Giandomenico Lepore (Coordinatore), dott. Alfredo Pellegrini e dott. Stephane Rabuffi.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2015 ha, altresì, confermato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il dott. Giulio Barrel.

In pari data il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale ed in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154 – bis del Testo Unico della Finanza, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha confermato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del dirigente dell'area amministrazione, finanza e controllo di gestione: dott. Arnaldo Musto.

Il Consigliere dott.ssa Roberta Neri ha comunicato le proprie dimissioni dall'incarico di Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali a far data dal 1° settembre 2015 per effetto di accertata incompatibilità di tale ruolo con altro rilevante incarico dalla stessa assunto in altro Ente successivamente alla nomina nel Consiglio di Autostrade Meridionali. Il Consigliere Neri ha comunicato le proprie dimissioni anche dal Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, in data 23 ottobre 2015, ha nominato per cooptazione, quale nuovo Consigliere di Amministrazione la Prof.ssa Cristina De Benetti che ha fatto avere un proprio Curriculum Vitae in cui attesta la sussistenza del requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione in pari data ha nominato la Prof.ssa Cristina De Benetti quale componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, azioni di società controllanti o quote di società controllanti.

La Società non ha sedi secondarie.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate.

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A., le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia S.p.A., pur non esercitando attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima.

La compagine sociale al 31 dicembre 2015 risulta così composta:

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,98%
AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI NAPOLI	218.925	5,00%
DE CONCILIIS RICCARDO	99.503	2,27%
FLOTTANTE	1.476.072	33,75%
TOTALE	4.375.000	100,00%

In data 18 marzo 2015 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che talune azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale, come riportato nella seguente tabella:

PARTECIPANTI	N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Massimo	3.200	0,073%	1,565
de Conciliis Riccardo (1)	99.503	2,274%	48,661
Fiorentino Paolo (2)	50.889	1,163%	24,887
Fiorentino Sibilla (3)	50.890	1,163%	24,887
TOTALE	204.482	4,673%	100,000
di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo (1) de Conciliis.
di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo (2) de Conciliis.
di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo (3) de Conciliis.

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E CORRELATE

Nell'esercizio 2015 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., con la controllante indiretta Atlantia e con le seguenti società correlate e/o controllate dalla Capogruppo Atlantia S.p.A.:

Essediesse S.p.A.;
SPEA Ingegneria Europea S.p.A.;
Tangenziale di Napoli S.p.A.;
AD Moving S.p.A.;
Telepass S.p.A.;
Autogrill S.p.A.;
Società Autostrada Tirrenica S.p.A.;
Pavimental S.p.A.;
Autostrade Tech S.p.A.;
Fondo di previdenza ASTRI.

I rapporti consistono in forniture di materiali e software (in genere impianti di esazione, la cui tecnologia è patrimonio delle società controllate da Autostrade per l'Italia S.p.A.), di servizi connessi alla progettazione ed alla direzione lavori di opere di mantenimento, adeguamento e potenziamento della struttura gestita in concessione, di outsourcing di attività operative di natura tecnica (gestione dei dati di traffico) o, più genericamente, amministrativa (contabilità, tesoreria, auditing, recupero crediti per mancato pagamento pedaggi), di operazioni di finanziamento.

Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle iniziative poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.

Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2015 – 2017, con la Capogruppo Atlantia.

I rapporti intercorsi con le Società sopra elencate, tutti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.

Il dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto a quelli complessivi della Società, è evidenziato nelle Note Illustrative al Bilancio dell' esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 nel paragrafo "Altre Informazioni".

EVENTI SIGNIFICATIVI IN AMBITO REGOLATORIO

Scadenza della Concessione

Come già precedentemente indicato, in data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Convenzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di Concessione stessa ha disposto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione.

Quanto sopra nelle more del perfezionamento del subentro nella Concessione della A/3 Napoli – Pompei – Salerno del nuovo concessionario che sarà individuato in esito della esperita gara per l'affidamento in concessione della medesima autostrada, avviata dal Concedente con pubblicazione del bando di gara in data 10 agosto 2012, come illustrato nel seguito.

* * * * * * * *

Bando di gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno

Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.

Facendo seguito all'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, in quella al 31 dicembre 2013 ed in quella al 31 dicembre 2014, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

Il bando di gara prevede, per gli aspetti maggiormente rilevanti:

l'affidamento in Concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'autostrada, nonché il completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione sottoscritta in data 28 luglio 2009 tra l'ANAS S.p.A. e Autostrade Meridionali;
l'identificazione del concessionario mediante procedura ristretta, ai sensi degli artt. 55, comma 6, e 143, comma 1, e art. 144 del D.Lgs. 163/06 e ss.mm.ii., da aggiudicarsi con il criterio dell'offerta "economicamente più vantaggiosa";
il subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti attivi e passivi, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, previsto al 1° gennaio 2013, derivanti dalla Convenzione in essere tra l'ANAS e la Società Autostrade Meridionali, previo pagamento a quest'ultima di un valore di indennizzo di importo massimo non superiore ad Euro 410 milioni, relativo agli interventi realizzati e non ancora ammortizzati a tale data (rappresentato dai diritti concessori finanziari iscritti nel bilancio della Società). I termini e le modalità dei suddetti pagamenti sono indicati nella lettera di invito;
l'esperimento di una fase propedeutica di prequalifica dei soggetti potenzialmente idonei, in possesso di taluni specifici requisiti tecnici e finanziari, che abbiano manifestato il proprio interesse alla partecipazione alla gara entro il termine del 9 ottobre 2012;
oltre al pagamento del suddetto valore di indennizzo, il bando di gara prevede ulteriori investimenti a carico del concessionario subentrante per complessivi Euro 389,2 milioni, di cui Euro 101 milioni per la prosecuzione degli investimenti in corso alla data del 31 dicembre 2012, ed Euro 288,2 milioni per nuovi interventi di manutenzione straordinaria lungo il periodo di durata prevista delle nuova concessione;
l'obbligo dell'aggiudicatario di costituire, successivamente all'aggiudicazione definitiva, una società di progetto in forma di società di capitali, anche consortile, per la realizzazione e gestione dell'opera, ai sensi dalle disposizioni di cui all'art. 156 del D.Lgs. 163/2006 e ss.mm.ii., con un capitale sociale almeno pari ad Euro 130 milioni;
l'obbligo per i soggetti partecipanti di presentare talune garanzie all'atto della presentazione dell'offerta ed ulteriori garanzie in caso di aggiudicazione definitiva;
la definizione dei parametri per la valutazione dell'offerta "economicamente più vantaggiosa", rappresentati dai seguenti elementi, cui verranno attribuiti pesi complessivamente pari a 100:
Elementi di natura tecnica (qualitativi), complessivamente pari a 30, rappresentati da:
- 1) Programmazione delle attività di manutenzione finalizzate al miglioramento della sicurezza stradale (10);
- 2) Qualità del servizio offerto all'utente (10);
- 3) Analisi trasportistica (10).
Elementi di natura economico-finanziaria (quantitativi), complessivamente pari a 70, rappresentati da:
- 1) Corrispettivo di concessione non ammissibile ai fini tariffari (15);
- 2) Durata della Concessione (15);
- 3) Tariffe di pedaggio da applicare (20);
- 4) Sostenibilità economico-finanziaria (DSCR medio) (20).

In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.

In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.

La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.

Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attivita' produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari gia' trasmessi al CIPE".

Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.

Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.

Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):

1 Con riferimento alla richiesta della Società (descritta nel precedente paragrafo "Tariffe") circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, si conferma che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente.
2 La definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della presente procedura concorsuale.
3 Gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.

Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.

In data 16.11.2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16.12.2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.

Si è avuta notizia che il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 16.12.2015, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.

Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.

La Commissione di Gara ha informato i concorrenti che avrebbe trasmesso in pari data le proprie determinazioni al Committente affinchè quest'ultimo potesse assumere proprie finali determinazioni sulla conclusioni della gara da comunicarsi ai concorrenti medesimi.

La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione della SAM.

* * * * * * * *

Relativamente alle attività di potenziamento ed ammodernamento della rete, per le quali spetta alla Società il pagamento del "diritto di subentro", si rimanda al paragrafo "Ammodernamento e potenziamento della rete" in merito alla intervenuta approvazione delle Perizie di variante presentate dalla Società al Concedente.

* * * * * * * *

Per quanto riguarda la gestione corrente, nel corso del 2015 la Società ha continuato a fornire al Concedente, su sua richiesta periodica, dati ed informazioni, finalizzate in particolare alle attività legate alla scadenza della Concessione.

* * * * * * * *

Per quanto attiene al tema inerente i rapporti con il Concedente in merito alla regolazione dell'adeguamento delle Tariffe si rinvia al precedente paragrafo "Tariffe".

ULTERIORI PRINCIPALI CONTENZIOSI PENDENTI

Risulta in essere un procedimento penale innanzi alla Procura delle Repubblica presso il Tribunale di Torre Annunziata a seguito dell'incidente mortale verificatosi in data 6 ottobre 2007. Tale incidente è avvenuto in conseguenza dell'allagamento della rampa di uscita dello svincolo di Torre Annunziata Sud a seguito di eventi meteorologici eccezionali. Allo stato si sono conclusi gli accertamenti peritali di ufficio disposti dalla competente Procura della Repubblica. All'udienza del 29 novembre 2011 il GIP ha disposto il rinvio a giudizio di due dirigenti del Gruppo per l'udienza del 22 febbraio 2012, rinviata al 15 giugno 2012 innanzi al Tribunale di Torre Annunziata. E' intervenuta la transazione sul danno. Il procedimento è in prosieguo istruttoria dibattimentale ed escussione testi. E' in corso l'istruttoria dibattimentale che si è sviluppata attraverso varie udienze. Nell'udienza del 28 gennaio u.s. sono stati escussi i testi del PM. L'udienza è stata quindi rinviata al 26 settembre 2016, nella quale sarà valutata l'eventuale applicazione della prescrizione se non ricorrono ipotesi ostative. Atteso che nel procedimento in esame è intervenuto risarcimento del danno si ritiene, anche sulla base del parere del legale incaricato, che non sussistono rischi di passività potenziali in capo alla Società.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2015

Come già commentato nel precedente paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio" si ricorda che facendo seguito a quanto comunicato in data 16.12.2016, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli – Pompei – Salerno.

Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo circa la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.

La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione della SAM.

Non si ravvisano ulteriori fatti salienti intercorsi successivamente al 31 dicembre 2015.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Al termine del periodo di ultrattività della Convenzione in essere la Società potrà risultare aggiudicataria della nuova concessione ed in tal caso proseguirà, nei termini previsti dal bando, nella gestione della infrastruttura ovvero potrà valutare, secondo le previsioni dello statuto sociale di prendere parte a gare per la realizzazione e/o gestione di infrastrutture autostradali.

In ogni caso, la prosecuzione dell'attività aziendale e la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società sarà garantita o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione, o dall'incasso dell'indennizzo versato dal concessionario subentrante.

Come già descritto nel precedente paragrafo "Manutenzione", il prolungarsi delle operazioni di gara, per l'individuazione del nuovo concessionario dell'infrastruttura (sono trascorsi oltre tre anni dal termini prefissato dalla convenzione di concessione) fa si che possano nel breve – medio periodo, evidenziarsi esigenze manutentive sia sulle opere già oggetto di intervento ed anche, ed a maggior ragione, su quelle che non furono a suo tempo comprese nel programma di riconsegna. Ciò potrà comportare aggravi di oneri di manutenzione nei prossimi esercizi.

In considerazione della invarianza tariffaria determinata dalle scelte del Concedente, si prefigura un andamento della gestione stabile condizionato dal mancato riconoscimento da parte del Concedente di incrementi tariffari legati alla remunerazione degli investimenti pregressi, a fronte del quale la Società ha presentato ricorso al TAR, come già illustrato.

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

a conclusione della presente esposizione Vi invitiamo:

a discutere ad approvare la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della
Società ed il bilancio al 31 dicembre 2015, da cui risulta un utile di Euro migliaia 9.321;
a destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro migliaia 1.750, all'erogazione per ciascuna azione ordinaria di un dividendo di Euro 0,40 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni;
a stabilire che il dividendo sia messo in pagamento a partire dal 20 aprile 2016 con stacco della cedola n.27 a partire dal 18 aprile 2016, la record date è prevista per il 19 aprile 2016;
a destinare l'utile residuo di esercizio, pari ad Euro migliaia 7.571, alla riserva straordinaria appostata in bilancio alla voce "Altre riserve".

Napoli, 22 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

3. BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2015

PROSPETTI CONTABILI

	Situazione patrimoniale - finanziaria
Migliaia di Euro		31/12/2015	31/12/2014
ATTIVITA' NON CORRENTI	note
Materiali	4.1	4.423	4.822
Immobili impianti e macchinari		4.384	4.783
Investimenti immobiliari		39	39
Immateriali	4.2	0	31
Altre attività immateriali		0	31
Partecipazioni	4.3	1	1
Attività finanziarie non correnti	4.4	170	26
Altre attività finanziarie non correnti		170	26
Attività per imposte anticipate	4.5	16.751	15.237
Totale attività non correnti		21.345	20.117
ATTIVITA' CORRENTI
Attività commerciali	4.6	18.202	15.387
Rimanenze		331	315
Attività per lavori in corso su ordinazione		0	37
Crediti commerciali		17.871	15.035
di cui v/parti correlate:		13.794	13.424
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.7	2.579	2.713
Altre attività finanziarie correnti	4.8	404.097	402.664
Diritti concessori finanziari correnti		403.293	401.843
Altre attività finanziarie correnti		804	821
Attività per imposte correnti	4.9	2.129	2.831
di cui v/parti correlate:		0	1.735
Altre attività correnti	4.10	3.973	2.805
Totale attività correnti		430.980	426.400
TOTALE ATTIVITA'		452.325	446.517
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	5.1	119.615	112.016
Capitale emesso		9.056	9.056
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		101.238	99.713
Utile (perdita) del periodo		9.321	3.247
TOTALE PATRIMONIO NETTO		119.615	112.016
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi per accantonamenti non correnti	5.2	23.761	13.438
Altri fondi rischi e oneri non correnti		23.761	13.438
Totale passività non correnti		23.761	13.438
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per accantonamenti correnti	5.3	9.444	18.074
Passività commerciali	5.4	30.148	32.624
di cui v/parti correlate:		11.606	13.976
Passività finanziarie correnti	5.5	256.553	257.393
Altre passività finanziarie correnti		256.553	257.393
di cui v/parti correlate:		11.698	12.953
Passività per imposte correnti	5.6	2.453	23
di cui v/parti correlate:		2.453	0
Altre passività correnti	5.7	10.351	12.949
di cui v/parti correlate:		1.177	0
Totale passività correnti		308.949	321.063
TOTALE PASSIVITA'		332.710	334.501
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		452.325	446.517

Conto Economico
Migliaia di Euro
	note	31/12/2015	31/12/2014
RICAVI Ricavi netti da pedaggio	6.1	78.727	75.187
Ricavi per servizi di costruzione	6.2	7.225	11.410
Altri ricavi operativi	6.3	5.337	3.890
di cui v/parti correlate:		781	795
TOTALE RICAVI		91.289	90.487
COSTI
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	6.4	-903	-984
Acquisti di materiali		-919	-1.054
di cui v/parti correlate:		-52	-81
Variazione rimanenze materi prime, sussidiarie, consumo e merci		16	70
Costi per servizi	6.5	-25.167	-24.370
di cui v/parti correlate:		-12.354	-13.180
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali	6.6	8	4

Costo per il personale	6.7	-25.275	-24.658
di cui v/parti correlate:		-671	-624
Altri costi operativi	6.8	-21.102	-20.078
Oneri concessori		-11.536	-11.001
Costi per godimento beni di terzi		-555	-596
di cui v/parti correlate:		-404	-413
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore		-7.601	-7.295
Altri costi operativi		-1.410	-1.186
di cui v/parti correlate:		-11	-7
Ammortamenti	6.9	-566	-617
Ammortamenti attività materiali		-535	-584
Ammortamenti attività immateriali		-31	-33
TOTALE COSTI		-73.005	-70.703

RISULTATO OPERATIVO		18.284	19.784
Proventi da attività finanziarie	6.10	29	47
Proventi finanziari		29	47
di cui v/parti correlate:		0	26
Oneri finanziari	06:11	-2.579	-12.898
Oneri finanziari		-2.579	-12.898
di cui v/parti correlate: PROVENTI (ONERI) FINANZIARI		-165 -2.550	-12.749 -12.851


RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE
ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		15.734	6.933
(Oneri) proventi fiscali	06:12	-6.413	-3.686
Imposte correnti		-7.922	-5.535
Differenze su imposte correnti esercizi precedenti		-5	697
Imposte anticipate e differite		1.514	1.152
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		9.321	3.247
Proventi (oneri) netti da attività cessate/destinate ad essere cedute		-	-
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		9.321	3.247
(Euro)		2015	2014
Utile/Perdita base per azione	7	2,13	0,74
di cui: da attività in funzionamento		2,13	0,74
da attività cessate/destinate ad essere cedute		-	-
Utile/Perdita diluito per azione	7	2,13	0,74
di cui:
da attività in funzionamento		2,13	0,74
da attività cessate/destinate ad essere cedute		-	-

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014
Utile (perdita) dell'esercizio	9.321	3.247
Altri proventi (oneri)	-	-
Risultato complessivo dell'esercizio	9.321	3.247

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31-12-2013	9.056	97.656	2.809	109.521
Risultato economico complessivo dell'esercizio			3.247	3.247
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-875	-875
Destinazione del risultato complessivo dell'esercizio precedente		1.934	-1.934	-
Altre variazioni		123		123
Saldo al 31-12-2014	9.056	99.713	3.247	112.016
Risultato economico complessivo dell'esercìzio			9.321	9.321
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-1.750	-1.750
Destinazione del residuo risultato complessivo precedente		1.497	-1.497	-
Altre variazioni		28		28
Saldo al 31-12-2015	9.056	101.238	9.321	119.615

RENDICONTO FINANZIARIO

(Migliaia di Euro)	note	31.12.2015	31.12.2014

FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		9.321	3.247
Rettificato da:

Ammortamenti	6.9	566	617
Accantonamenti a fondi	6.8	7.779	7.444
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività non correnti		0	-4
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti		0	1
Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	4.5	-1.515	-1.152
Altri costi (ricavi) non monetari		59	123
Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni		-6.106	620
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]	8.3	10.104	10.896
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO

Investimenti in attività autostradali	4.2/4.4	-7.225	-11.410
Investimenti in attività materiali	4.1	-136	-170
Investimenti in attività immateriali	4.2	0	0
Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di
negoziazione		-286	31
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]	8.3	-7.647	-11.549
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
		-245.000	-245.000
Rimborsi di finanziamenti Nuovi finanziamenti	5.5	245.000	245.000
Dividendi corrisposti	5.1	-1.739	-875
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		403	-710
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]	8.3	-1.336	-1.585

Incremento/(decremento) cassa ed equivalenti di cassa [a+b+c]	8.3	1.121	-2.238
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio del'esercizio		-10.240	-8.002
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio		-9.119	-10.240

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito corrisposte		4.795	5.135
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati		29	9
Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti		2.477	12.806

RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI		31.12.2015	31.12.20141
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio periodo		-10.240	-8.002
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	2.713	3.113
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	-12.953	-11.115

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine periodo		-9.119	-10.240
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	2.579	2.713
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	-11.698	-12.953

NOTE ILLUSTRATIVE

1. ASPETTIDICARATTERE GENERALE

Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "la Società") ha come scopo sociale principale la progettazione, la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, Via G. Porzion. 4, e non ha sedi secondarie.

Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A.. Alla data di predisposizione del presente bilancio Sintonia S.p.A. è l'azionista che, direttamente e indirettamente, detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia. Sintonia S.p.A., che a sua volta è controllata da Edizione S.r.l., non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Atlantia S.p.A..

AZIONISTI AZIONI % AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A. 2.580.500 58,98% AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI NAPOLI 218.925 5,00% DE CONCILIIS RICCARDO 109.813 2,51% FLOTTANTE 1.465.762 33,51% TOTALE 4.375.000 100,00%

La compagine sociale al 31 dicembre 2015 risulta così composta:

L'attività della Società al momento è rappresentata dalla gestione della concessione relativa all' autostrada Napoli – Pompei – Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio e scaduta il 31 dicembre 2012, come di seguito illustrato. Tale Convenzione Unica è stata approvata ex lege ai sensi dell'articolo 8-duodecies della Legge 101/2008 e s.m. ed è efficace, ai sensi dell'articolo 47, comma 3, del D.L. 78/2010, a seguito della sottoscrizione avvenuta in data 29 novembre 2010 tra ANAS e Autostrade Meridionali dell'atto di recepimento delle prescrizioni del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (CIPE), rese col parere favorevole in data 13 maggio 2010.

La concessione prevede la costruzione, la gestione, il mantenimento ed il ripristino dell'autostrada. In base a quanto stabilito dalla Convenzione, che recepisce il disposto della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, la Società è soggetta al pagamento di un canone annuo del 2,4% sui proventi netti da pedaggio. La Società è altresì tenuta a corrispondere un canone annuo nella misura del 5% dei proventi riscossi in relazione alle subconcessioni accordate e ad altre attività collaterali. La misura del canone di sub concessione è elevata al 20% relativamente alle eventuali nuove concessioni, assentite dalla Società successivamente all'efficacia della convenzione, per lo svolgimento: (i) di nuovi servizi da svolgersi sulle aree di servizio; (ii) di servizi su aree di servizio di nuova realizzazione ovvero oggetto di rinnovo.

L'equilibrio economico e finanziario della gestione dell'autostrada è garantito dal contratto di concessione ed esplicitato con un piano finanziario allegato all'atto concessorio.

A fronte dello svolgimento di tutte le attività previste in Convenzione, la Società incamera gli introiti da pedaggi, pagati dagli utenti.

Le tariffe dei pedaggi sono state annualmente adeguate, nel periodo di vigenza della concessione, sulla base della formula tariffaria stabilita dal CIPE ed inserita nella Convenzione, in relazione all'andamento dell'inflazione programmata, ai fattori X di riequilibrio, e K legato all'entità degli investimenti realizzati nell'esercizio precedente, nonché al fattore legato alla qualità.

Alla scadenza, la concessione non è oggetto di rinnovo automatico, ma è nuovamente assegnata attraverso gara pubblica, salvo eventuale affidamento diretto ad ANAS da parte della Agenzia per le Infrastrutture stradali ed autostradali che, ai sensi del D.L. 98/2011 e ss.mm., subentra ad ANAS nel ruolo di concedente "a condizione che ciò non comporti effetti negativi sulla finanza pubblica", così come stabilito dalla vigente normativa.

Alla scadenza della concessione, tutte le opere autostradali realizzate (c.d. "beni devolvibili") devono essere gratuitamente trasferiti in buono stato al Concedente il quale provvederà poi al trasferimento al nuovo concessionario, salvo il caso delle opere realizzate ai sensi della Direttiva Interministeriale n. 283/1988, per le quali è previsto il pagamento di un indennizzo (c.d. "diritto di subentro"), da pagarsi al concessionario uscente contestualmente al trasferimento della concessione. La Convenzione Unica ha stabilito che tale indennizzo a favore della Società è pari al valore degli investimenti realizzati per l'ampliamento a tre corsie dell'infrastruttura, al netto di taluni ammortamenti già contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2008.

Come in precedenza illustrato, la Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS ha fissato la scadenza della stessa al 31 dicembre 2012. Di conseguenza, la stessa risulta ad oggi scaduta.

L'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

Il bando di gara prevede, per gli aspetti maggiormente rilevanti:

l'affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'autostrada, nonché il completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella convenzione sottoscritta in data 28 luglio 2009 tra l'ANAS e Autostrade Meridionali;
l'identificazione del concessionario mediante procedura ristretta, ai sensi degli artt. 55, comma 6, e 143, comma 1, e art. 144 del D.Lgs. 163/06 e ss.mm.ii., da aggiudicarsi con il criterio dell'offerta "economicamente più vantaggiosa";
il subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti attivi e passivi, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, previsto il 1° gennaio 2013, derivanti dalla Convenzione in essere tra l'ANAS e la Società, previo pagamento a quest'ultima dell'indennizzo a fronte delle opere realizzate ai sensi della Direttiva Interministeriale n. 283/1988 (precedentemente descritto) di importo massimo non superiore ad Euro 410 milioni, relativo agli interventi realizzati e non ancora ammortizzati a tale data (contabilizzato nell'ambito dei diritti concessori finanziari iscritti nel bilancio della Società). I termini e le modalità dei suddetti pagamenti sono indicati nella lettera di invito; oltre al pagamento del suddetto valore di indennizzo, il bando di gara prevede ulteriori investimenti a carico del concessionario subentrante per

complessivi Euro 389,2 milioni, di cui Euro 101 milioni per la prosecuzione degli investimenti in corso alla data del 31 dicembre 2012 ed Euro 288,2 milioni per nuovi interventi di manutenzione straordinaria nel periodo di durata della nuova concessione;

l'esperimento di una fase propedeutica di prequalifica dei soggetti potenzialmente idonei, in possesso di taluni specifici requisiti tecnici e finanziari, che abbiano manifestato il proprio interesse alla partecipazione alla gara entro il termine del 9 ottobre 2012;
l'obbligo dell'aggiudicatario di costituire, successivamente all'aggiudicazione definitiva, una società di progetto in forma di società di capitali, anche consortile, per la realizzazione e gestione dell'opera, ai sensi dalle disposizioni di cui all'art. 156 del D.Lgs. 163/2006 e ss.mm.ii., con un capitale sociale almeno pari ad Euro 130 milioni;
l'obbligo per i soggetti partecipanti di presentare talune cauzioni e garanzie all'atto della presentazione dell'offerta ed ulteriori garanzie in caso di aggiudicazione definitiva;
la definizione dei parametri per la valutazione dell'offerta "economicamente più vantaggiosa", rappresentati dai seguenti elementi, cui verranno attribuiti pesi complessivamente pari a 100:
Elementi di natura tecnica (qualitativi), complessivamente pari a 30, rappresentati da:
- 1) Programmazione delle attività di manutenzione finalizzate al miglioramento della sicurezza stradale (10);
- 2) Qualità del servizio offerto all'utente (10);
- 3) Analisi trasportistica (10);
Elementi di natura economico-finanziaria (quantitativi), complessivamente pari a 70, rappresentati da:
- 1) Corrispettivo di concessione non ammissibile ai fini tariffari (15);
- 2) Durata della Concessione (15);
- 3) Tariffe di pedaggio da applicare (20);
- 4) Sostenibilità economico-finanziaria (DSCR medio) (20).

L'esperito avvio delle attività di gara per l'identificazione del soggetto che gestirà in futuro l'autostrada Napoli – Pompei – Salerno, previo pagamento a favore di Autostrade Meridionali dell'ammontare del "diritto di subentro" garantito dalla vigente Convenzione Unica, evidenzia l'inapplicabilità (come già verificatosi per altre concessioni autostradali recentemente scadute) delle previsioni di cui al D.L. n. 98/2011, convertito in Legge n. 111/2011, sopra illustrato, relativo all'ipotesi di subentro di ANAS nella gestione della tratta autostradale in oggetto.

In data 20 dicembre 2012 il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, nel frattempo subentrato ad ANAS nelle funzioni di amministrazione concedente (ai sensi del combinato disposto della citata Legge n. 111/2011 e del D.L. n. 216/2001, come modificato dalla legge di conversione n. 14/2012 e dal D.L. n. 95/2012), ha comunicato alla Società la richiesta di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica), nonché di porre in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio, con particolare riferimento alla messa in sicurezza, per l'utenza, della struttura autostradale nelle aree interessate dai cantieri, da verificare con l'Ufficio Territoriale di Roma del medesimo Ministero. Infine, ha precisato che sarà cura di quest'ultimo comunicare con un congruo preavviso la data dell'effettivo subentro nella gestione dell'autostrada.

Il D.L. 12 settembre 2014 n. 133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione di opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5, tra l'altro che "al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …. A3 "Napoli – Pompei – Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".

Tale norma, di fatto, ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno. Infatti, si è avuto contezza del fatto che è stato nominato il RUP e insediata la commissione deputata allo svolgimento della gara per l'individuazione del nuovo concessionario della A3, previo svolgimento della fase di prequalifica dei concorrenti che hanno chiesto di partecipare alla gara.

Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro (tramite pubblicazione sulla pagina internet http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):

1 con riferimento alla richiesta della Società (descritta nella Relazione sulla gestione che accompagna il presente bilancio, cui si rinvia) circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente;
2 che la definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della procedura di gara;
3 che gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo, nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.

Si è avuta notizia che il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza del 9 marzo u.s. - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.

La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione della SAM.

Pertanto, non risulta possibile prevedere quando si completerà il suddetto processo di gara e di subentro, previo pagamento a favore di Autostrade Meridionali dell'ammontare del "diritto di subentro" garantito dalla vigente Convenzione.

Inoltre, si evidenzia che, come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori che accompagna il presente bilancio, cui si rinvia, la Società ha attivato taluni contenziosi nei confronti del Concedente in relazione al mancato riconoscimento a favore della Società di adeguamenti tariffari, nonché della citata mancata adozione di un piano di riequilibrio per il periodo successivo alla scadenza della concessione e fino alla data di effettivo subentro da parte del nuovo soggetto che sarà identificato ad esito della procedura di gara. I possibili effetti positivi derivanti dai suddetti contenziosi non sono stati riflessi nel presente bilancio, così come in quelli degli esercizi precedenti, in assenza dei necessari requisiti previsti dai principi

contabili adottai, illustrai nella successiva nota n. 3.

Tenuto conto di quanto illustrato, la prosecuzione dell'attività aziendale risulta nel breve termine supportata dalla suddetta richiesta del Ministero dei Trasporti di prosecuzione nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente, nonché di sviluppo delle attività di messa in sicurezza della struttura autostradale nelle aree interessate dai cantieri, definite nel corso del 2013 con l'Ufficio Territoriale di Roma del medesimo Ministero. In particolare, la prosecuzione della gestione della concessione secondo i termini previsti dalla concessione vigente comporta l'incasso da parte di Autostrade Meridionali degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, mentre per lo sviluppo delle attività di messa in sicurezza è stata concordata l'entità delle stesse, a concorrere sull'ammontare del "diritto di subentro", coerentemente con il modello di equilibrio stabilito dalla vigente normativa.

Successivamente a tale periodo di "ultrattività" della Convenzione, la prosecuzione dell'attività aziendale sarà condizionata o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione (ad esito delle procedure di gara precedentemente illustrate) per la gestione della tratta Napoli – Pompei – Salerno, o dall'eventuale partecipazione ad altre gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali.

Ad ogni modo, nell'ipotesi in cui all'esito delle attività di gara la Società non dovesse risultare aggiudicataria della nuova concessione per la tratta autostradale in oggetto, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

il nuovo soggetto dovrà subentrare ad Autostrade Meridionali in tutti i rapporti attivi e passivi, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro;
la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova copertura dall'incasso dell'indennizzo versato dal concessionario subentrante. A tale riguardo, si evidenzia che la parte preponderante dei contratti di finanziamento in essere prevedono il loro rimborso da parte della Società il 31 dicembre 2016;
in relazione alla specifica fattispecie della Società ed alle caratteristiche delle proprie attività e passività, l'eventuale adozione di criteri di valutazione in assenza del presupposto della continuità aziendale non comporterebbe impatti significativi sul bilancio, tenuto conto di quanto indicato a tale riguardo dalla Guida operativa n. 5 predisposta dall'Organismo Italiano di Contabilità - OIC.

In relazione a quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio d'esercizio.

* * * * * * * *

Il presente bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 22 marzo 2016.

2. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, redatto sul presupposto della continuità aziendale (come illustrato nella precedente nota 1), è stato predisposto ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 38/2005, in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di bilancio, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore a tale data. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti come gli "IFRS".

Inoltre si è fatto riferimento ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. 38/2005.

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto economico, Conto economico complessivo, Rendiconto finanziario, Prospetto delle variazioni del patrimonio netto) e dalle presenti note illustrative, in applicazione di quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e del criterio generale del costo, con l'eccezione delle eventuali voci che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci illustrai nella successiva nota n. 3. La Situazione patrimoniale – finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti, mentre nel prospetto di Conto economico i costi sono presentati utilizzando la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il Rendiconto finanziario è redatto, infine, utilizzando il metodo indiretto. Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei citati prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento: (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, (ii) relativamente al conto economico, i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, evidenziati distintamente dalle voci di riferimento. A tal fine, si evidenzia che nel corso del 2015 non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate.

In ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 2497 bis del Codice Civile, nelle presenti note illustrative sono riportati i dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato (chiuso al 31 dicembre 2014) di Autostrade per l'Italia S.p.A., che esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A..

Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato. L'Euro rappresenta sia la valuta funzionale che quella di presentazione del bilancio.

Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di rideterminazione e/o riclassifica rispetto a quelli già presentati nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, non essendo intervenuti fatti o modifiche nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.

3. PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI

Nel seguito sono descritti i principali principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente esercizio, non essendo entrati in vigore, nel corso del 2014, nuovi principi contabili, nuove interpretazioni o modifiche ai principi e alle interpretazioni già in vigore che abbiano avuto un effetto sul bilancio della Società.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.

Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti attraverso l'utilizzo di aliquote d'ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate:

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Fabbricati	4%
Attrezzature industriali e commerciali	12% -20% - 25%
Altri beni (macchine d'ufficio, apparati, ecc.)	12% - 20%

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. "Impairment test"), così come descritto nello specifico paragrafo.

Un'attività materiale non è più esposta in bilancio a seguito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell'esercizio di cessione.

Investimenti immobiliari

Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, piuttosto che per l'uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come "Investimenti immobiliari" e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Ad esclusione dei diritti concessori, le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Per le attività immateriali rappresentate dai "diritti concessori", il costo corrisponde invece al fair value dei servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, misurato come illustrato nel principio relativo ai "Contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione", al netto della parte coperta sotto forma di contributo e di quella che sarà pagata dal concessionario subentrante al momento di scadenza della concessione, c.d. "diritto di subentro", rappresentata quale attività finanziaria; tale costo è recuperato attraverso i corrispettivi pagati dagli utenti per l'utilizzo delle infrastrutture. Il costo dei diritti concessori include i diritti maturati a fronte di servizi di costruzione resi, per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, rappresentati da incrementi tariffari specifici e/o da ampliamenti dell'infrastruttura per i quali sono attesi incrementi del numero degli utenti. Si evidenzia che, tenuto conto di quanto previsto dalla Convenzione Unica scaduta in data 31 dicembre 2012, a partire dal 2009 tutti i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente danno luogo all'incremento dell'attività finanziaria relativa al credito per "diritto di subentro".

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione in relazione alla loro stimata vita utile. I diritti concessori sono ammortizzati, invece, lungo il periodo di durata della concessione, con un criterio che riflette la stima delle modalità con cui i benefici economici affluiscono all'impresa.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2015::

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Diritti concessori	100% per quelli ammortizzati a partire dal 2012
Altre attività immateriali (costi di sviluppo)	16,7% - 33,3%

Le eventuali perdite di valore sono determinate come descritto nel paragrafo "Impairment test", cui si rinvia.

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come differenza tra il corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni detenute in altre imprese, classificabili nella categoria degli strumenti finanziari disponibili per la vendita come definita dallo IAS 39, per le quali il fair value non può essere attendibilmente determinato, sono valutate al costo. Tale valore è rettificato nei casi in cui sia accertata l'esistenza di perdite di valore, identificate come descritto nello specifico paragrafo.

Contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione

I contratti di costruzione in corso di esecuzione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all'avanzamento dei lavori, secondo il criterio della percentuale di completamento, determinata attraverso la metodologia della misurazione fisica dei lavori espletati, così da attribuire i ricavi ed il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento lavori. La differenza positiva o negativa tra il valore espletato dei contratti e quello degli eventuali acconti ricevuti è iscritta, rispettivamente, nell'attivo o nel passivo dello stato patrimoniale, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni dei lavori effettuati a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere determinati con attendibilità.

Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota, indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa.

Con specifico riferimento ai servizi di costruzione a favore del Concedente afferenti al contratto di concessione di cui è titolare la Società, anche questi sono rilevati nel conto economico in base allo stato di avanzamento dei lavori. In particolare, i ricavi per i servizi di costruzione e/o miglioria, che rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata, sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per i materiali e servizi esterni e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori e/o contributi su opere) o dai diritti concessori delle attività immateriali, come illustrato in tale paragrafo.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.

Crediti e debiti

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value del corrispettivo pattuito e successivamente valutati al costo ammortizzato, usando il metodo del tasso d'interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore riferite alle somme ritenute inesigibili, iscritte in appositi fondi di svalutazione rettificativi. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie, nonché dei costi che si ritiene di dover sostenere per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la svalutazione. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I debiti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili alla stessa. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.

I crediti ed i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

I crediti e debiti in valuta diversa dall'euro sono allineati ai cambi di fine esercizio.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e di un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Altre attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie, per cui esiste l'intenzione e la capacità da parte della Società di essere mantenute sino alla scadenza in base a quanto richiesto dallo IAS 39, e le passività finanziarie sono iscritte al costo, rilevato alla data di regolamento, rappresentato dal fair value del corrispettivo iniziale, incrementato nel caso delle attività e diminuito nel caso delle passività degli eventuali costi di transazione (ad esempio: commissioni, consulenze, ecc.) direttamente attribuibili alla acquisizione dell'attività e all'emissione della passività. Successivamente alla rilevazione iniziale, le altre attività e le altre passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Le eventuali attività finanziarie detenute con lo scopo di ricavare un profitto nel breve termine sono iscritte e valutate al fair value, con imputazione degli effetti a conto economico. Le eventuali attività finanziarie diverse dalle precedenti sono classificate come strumenti finanziari disponibili per la vendita, iscritte e valutate al fair value con effetti rilevati a patrimonio netto.

Le attività e le passività finanziarie non sono più esposte in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolta nella loro gestione, né detiene rischi e benefici residui relativi a tali strumenti ceduti/estinti.

Benefici per i dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono iscritte per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Per effetto delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007, il trattamento di fine rapporto maturando è destinato al Fondo di Tesoreria presso l'INPS o agli altri Fondi di previdenza. Per le quote maturande da questa data al datore di lavoro non ricade più l'onere della rivalutazione che rimane in capo ai suddetti Fondi ed è classificato, quindi, come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'INPS.

La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1° gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali e rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; tuttavia, in considerazione dell'intervenuta scadenza della concessione e del subentro nei rapporti di lavoro dipendente da parte del nuovo concessionario che sarà identificato ad esito della procedura di gara descritta nella nota n. 1, tale passività è rilevata al valore da liquidare ai sensi dell'art. 2120 del Codice civile.

Fondi per accantonamenti

I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro, in relazione al tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. Secondo la tipologia di operazione, i ricavi sono rilevati per competenza, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

i ricavi da pedaggi sulla base dei transiti autostradali;
le vendite di beni quando i rischi e benefici significativi della proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente;
le prestazioni di servizi in base allo stato di completamento delle attività, secondo i medesimi criteri previsti per i "contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione", precedentemente illustrati, che includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, in applicazione dell'IFRIC 12. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati;
i canoni attivi e le royalties lungo il periodo di maturazione, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti.

I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.

Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività, determinato dall'applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse, derivante dall'applicazione della normativa vigente, sono iscritte:

le prime, solo se è probabile che nel futuro vi sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero;
le seconde, se esistenti, in ogni caso.

Si evidenzia che la Capogruppo Atlantia S.p.A. ha deciso di predisporre anche per il 2015 un proprio Consolidato Fiscale Nazionale cui hanno aderito Autostrade Meridionali nonché altre imprese del Gruppo. A tal fine, i rapporti tra le società sono regolati da apposito contratto che prevede, quale principio generale, che la partecipazione al consolidato fiscale non può, in ogni caso, comportare svantaggi economici e finanziari per le società che vi partecipano rispetto alla situazione che si avrebbe laddove non vi partecipassero; in tal caso, in contropartita all'eventuale svantaggio che dovesse verificarsi, alle società consolidate è riconosciuto un corrispondente indennizzo. Si precisa che la partecipazione al consolidato fiscale nazionale non ha comportato alcun svantaggio economico-finanziario nei confronti delle società partecipanti.

Il debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti", al netto degli acconti versati e degli eventuali crediti d'imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all'Amministrazione Finanziaria, sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attiva correnti nella voce "Attività per imposte correnti".

Contributi pubblici

I contributi pubblici ricevuti sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibilmente determinabile, vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

I contributi ricevuti a fronte di investimenti nell'infrastruttura autostradale sono contabilizzati quali ricavi dei servizi di costruzione, secondo la metodologia precedentemente illustrata nel criterio di valutazione "Contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione".

I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono esposti tra le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento dei beni cui sono riferiti.

Stime e valutazioni

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e di ipotesi, che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività nonché delle informazioni fornite nelle note illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell'ambito dell'impairment test delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.

I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Riduzione di valore delle attività (impairment test)

Il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto contabile delle attività materiali ed immateriali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle attività finanziarie.

Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per determinare l'importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.

Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell'avviamento e degli strumenti finanziari di capitale valutati al costo qualora il relativo fair value non sia determinabile in modo attendibile.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potenziali azioni che potrebbero essere emesse per effetto dell'esercizio di eventuali opzioni in circolazione.

Settori operativi

La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e gestione della tratta autostradale assegnata in concessione; in relazione a ciò, l'informativa prevista dall'IFRS 8 non risulta applicabile.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:

a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
b) livello 2: include dati di input osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati di input osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
c) livello 3: utilizza input non osservabili. Il ricorso a tali dati di input è ammesso qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati di input non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Per gli eventuali strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e aggiustando il valore così ottenuto per includere il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il fair value.

Principi contabili e interpretazioni di nuova emissione, o rivisitazioni e modifiche a principi esistenti, non ancora in vigore o non ancora omologati dall'Unione Europea

Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", nel seguito sono indicati i nuovi principi e/o le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore o non ancora omologati dalla Unione Europea (UE), che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio di Autostrade Meridionali S.p.A.

IFRS 9 – Strumenti finanziari

Nel mese di luglio 2014 lo IASB ha emesso in via definitiva l'IFRS 9, principio volto a sostituire l'attuale IAS 39 per la contabilizzazione e valutazione degli strumenti finanziari.

L'IFRS 9 prevede la sua applicazione a partire dal 1° gennaio 2018; lo stesso è attualmente all'esame dell'Unione Europea, ai fini della sua omologazione.

Il principio introduce nuove regole di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari e un nuovo modello di impairment delle attività finanziarie nonché di contabilizzazione delle operazioni di copertura definibili come "hedge accounting".

Classificazione e misurazione

Con riferimento alle attività finanziarie, l'IFRS 9 prevede un unico approccio per l'analisi e la classificazione di tutte le attività finanziarie, incluse quelle contenenti derivati incorporati. La classificazione e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.

L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:

a) il modello di gestione dell'attività finanziaria consista nella detenzione della stessa con la finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e
b) l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

L'attività finanziaria è valutata al fair value, con imputazione degli effetti nel conto economico complessivo, se l'obiettivo del modello di gestione è quello di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali, oppure quello di venderla.

E' prevista, infine, la categoria residuale delle attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti nel conto economico, che include le attività detenute per la loro negoziazione.

Un'attività finanziaria che soddisfi i requisiti per essere classificata e valutata al costo ammortizzato può, in sede di rilevazione iniziale, essere designata come attività finanziaria al fair value, con imputazione degli effetti nel conto economico, se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.

Inoltre, nel caso di investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali, pertanto, risulta possibile l'iscrizione e la valutazione al costo ammortizzato, se si tratta di investimenti azionari non detenuti per finalità di trading, bensì di tipo strategico, il nuovo principio prevede che in sede di rilevazione iniziale l'entità possa scegliere irrevocabilmente di valutare gli stessi al fair value, con imputazione delle successive variazioni nel conto economico complessivo.

Per quanto concerne le passività finanziarie, le disposizioni dettate dall'attuale IAS 39 sono confermate dal nuovo IFRS 9, anche con riferimento alla relativa iscrizione e valutazione, al costo ammortizzato o, in specifiche circostanze, al fair value con imputazione degli effetti nel conto economico.

Le modifiche rispetto alle attuali prescrizioni dello IAS 39 sono principalmente afferenti a:

a) la rappresentazione degli effetti delle variazioni del fair value attribuibili al rischio di credito associato alla passività, che l'IFRS 9 prevede siano rilevate nel conto economico complessivo per talune tipologie di passività finanziarie, anziché nel conto economico come le variazioni di fair value attribuibili alle altre tipologie di rischio;
b) l'eliminazione dell'opzione per la valutazione al costo ammortizzato delle passività finanziarie costituite da strumenti finanziari derivati che prevedano la consegna di titoli di capitale non quotati. Per effetto di tale cambiamento, tutti gli strumenti finanziari derivati devono essere valutati al fair value.

Impairment

L'IFRS 9 definisce un nuovo modello di impairment, con l'obiettivo di fornire informazioni utili agli utilizzatori del bilancio in merito alle perdite attese sulle attività finanziarie. Il modello, in particolare, richiede di verificare e rilevare le eventuali perdite attese in ogni momento della vita dello strumento e di aggiornare l'ammontare di perdite attese ad ogni data di bilancio, per riflettere le variazioni nel rischio di credito dello strumento; non è, quindi, più necessario che si verifichi un particolare evento ("trigger event") per dover procedere alla verifica e alla rilevazione delle perdite su crediti.

I test di impairment devono essere applicati su tutti gli strumenti finanziari, ad eccezione di quelli valutati al fair value con imputazione degli effetti nel conto economico.

Hedge accounting

Le principali novità introdotte dall'IFRS 9 riguardano:

a) la maggiore ampiezza delle tipologie di rischio oggetto di copertura, alle quali le attività e le passività non finanziarie sono esposte, consentendo inoltre di designare come oggetto di copertura un'esposizione aggregata, che includa anche eventuali strumenti derivati;
b) la possibilità di designare come strumento di copertura anche uno strumento finanziario valutato al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico;
c) la diversa modalità di contabilizzazione dei contratti forward e dei contratti di opzione, quando inclusi in una relazione di hedge accounting;
d) le modifiche alla modalità di predisposizione dei test di efficacia delle relazioni di copertura, in quanto si introduce il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non è più richiesta la valutazione retrospettica dell'efficacia della copertura;
e) la possibilità di "ribilanciare" una copertura esistente qualora restino validi gli obiettivi di risk management.

IFRS 15 – Ricavi da contratti con i clienti

In data 28 maggio lo IASB ha pubblicato il nuovo principio IFRS 15. L'IFRS 15 sostituisce il precedente principio IAS 18 e lo IAS 11, relativo ai lavori su ordinazione, oltre alle relative interpretazioni IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 e SIC 31.

L'IFRS 15 stabilisce i principi da seguire per la rilevazione dei ricavi derivanti dai contratti con i clienti, ad eccezione di quei contratti che ricadono nell'ambito di applicazione degli Standard aventi ad oggetto i contratti di leasing, i contratti di assicurazione e gli strumenti finanziari.

Il nuovo principio definisce un quadro di riferimento complessivo per identificare il momento e l'importo dei ricavi da iscrivere in bilancio. In base al nuovo principio, l'ammontare che l'entità rileva come ricavo deve riflettere il corrispettivo a cui essa ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Inoltre, per l'iscrizione del ricavo è enfatizzata la necessità di probabilità di ottenimento/incasso dei benefici economici legati al provento; per i lavori in corso su ordinazione, attualmente regolati dallo IAS 11, si introduce il requisito di procedere all'iscrizione dei ricavi tenendo anche conto dell'eventuale effetto di attualizzazione derivante da incassi differiti nel tempo.

L'IFRS 15 dovrà essere applicato a partire dal 1° gennaio 2018, una volta intercorsa la relativa omologazione da parte dell'Unione Europea. In sede di prima applicazione, qualora non risulti possibile procedere all'applicazione retrospettiva del nuovo principio, è previsto un approccio alternativo ("modified approach") in base al quale gli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio devono essere rilevati nel patrimonio netto iniziale dell'esercizio di prima applicazione.

Modifiche allo IAS 1 – Iniziativa sulle disclosures

Nel dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo IAS 1, con il fine di fornire vari chiarimenti alle informazioni da includere nelle note illustrative.

Più in particolare, sono state apportate alcune modifiche alle disclosure da fornire con riferimento a:

a) il concetto di materialità, ossia la rilevanza delle informazioni da fornire in bilancio;
b) le informazioni da presentare nei prospetti di bilancio;
c) la struttura delle note;
d) l'informativa sulle politiche contabili;
e) modalità di presentazione in OCI delle partecipazioni contabilizzate ad equity

Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2016, e sono state omologate dall'Unione Europea a dicembre 2015. Trattandosi di modifiche alle informazioni da fornire in bilancio, queste non comportano impatti sul bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 38 – Chiarimento circa i metodi accettabili di ammortamento

In data 12 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche ai principi IAS 16 – Immobili, impianti e macchinari, e IAS 38 – Attività immateriali.

Le modifiche mirano a chiarire quali metodologie di ammortamento risultano accettabili nell'ambito di tali principi. In particolare, ribadendo la necessità che il metodo di ammortamento utilizzato debba riflettere la modalità con cui i benefici economici futuri incorporati nell'attività si prevede che saranno consumati dall'impresa, si introduce la presunzione di non appropriatezza di un criterio di ammortamento basato sui ricavi che possono essere generati dall'attività (materiale o immateriale); ciò in quanto lo IASB ritiene che i ricavi che possono essere generati da un'attività riflettano fattori che non sono direttamente legati al consumo dei benefici economici incorporati nell'attività stessa.

Per quanto attiene alle attività immateriali, è inoltre specificato che nella scelta del criterio di ammortamento l'entità debba considerare i fattori limitanti predominanti che risultano inerenti all'attività immateriale stessa, e che la summenzionata presunzione possa essere superata solamente in circostanze limitate, qualora (i) l'attività immateriale risulti espressa in funzione di un certo ammontare di ricavi ottenibili dalla medesima attività, oppure se (ii) può essere dimostrato che i ricavi ed il consumo dei benefici economici dell'attività immateriale siano altamente correlati.

Le modifiche, approvate dall'Unione Europea nel dicembre 2015, dovranno essere applicate prospetticamente a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2016.

Annual Improvements to IFRS: 2012 – 2014

Il 25 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012 – 2014 cycle". Le principali modifiche che potrebbero avere una rilevanza per la Società si riferiscono a:

a) IFRS 7 Informazioni sugli strumenti finanziari: le modifiche eliminano le incertezze su come l'informativa relativa alla compensazione delle attività e passività finanziarie (entrata in vigore a partire dagli esercizi che hanno avuto inizio dal 1° gennaio 2013 o con data successiva) debba essere inclusa nei bilanci intermedi; il documento chiarisce che l'informativa sulla compensazione di attività e passività finanziarie non è esplicitamente richiesta per tutti i bilanci intermedi. Tuttavia, tale informativa potrebbe essere necessaria per rispettare i requisiti previsti dallo IAS 34, nel caso si tratti di un'informazione significativa;
b) IAS 19 Benefici ai dipendenti: il documento chiarisce che le obbligazioni societarie di alta qualità utilizzati per determinare il tasso di sconto dei benefici relativi ai piani successivi al rapporto di lavoro devono essere denominati nella stessa valuta utilizzata per il pagamento dei benefici. Le modifiche precisano, inoltre, che l'ampiezza del mercato di tali obbligazioni da considerare nella determinazione del tasso deve essere esaminata facendo riferimento alla valuta;
c) IAS 34 Bilanci intermedi: sono introdotte delle modifiche al fine di chiarire i requisiti nel caso in cui l'informativa richiesta è presentata nell'interim financial report ma al di fuori del bilancio intermedio. In particolare, si precisa che tale informativa possa essere inclusa attraverso un rinvio dal bilancio intermedio ad altre sezioni dell'interim financial report, a condizione che quest'ultimo documento sia disponibile ai lettori del bilancio intermedio nella stessa modalità e con gli stessi tempi del bilancio intermedio.

La data di efficacia delle modifiche è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2016 o da data successiva; è consentita la loro applicazione anticipata. Le modifiche sono state approvate dall'Unione Europea nel mese di dicembre 2015.

Per tutti i principi ed interpretazioni di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni o emendamenti ai principi esistenti, la Società sta valutando gli eventuali impatti derivanti dalla loro applicazione futura.

4. Informazioni sulla situazione patrimoniale- finanziaria - Attivita'

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle attività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2015 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2014 (indicato tra parentesi).

4.1 ATTIVITÀ MATERIALI / Euro migliaia 4.423 (4.822)

Al 31 dicembre 2015 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 4.423, in diminuzione di Euro migliaia 399 rispetto al 31 dicembre 2014. La variazione è essenzialmente riferibile agli ammortamenti dell'esercizio.

Nella TABELLA n. 1 Attività Materiali sono riportate le movimentazioni intercorse nell'esercizio 2015.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI / Euro migliaia 4.384 (4.783)

In tale voce sono rappresentati gli investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta di beni.

I beni in oggetto sono ammortizzati sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione, come descritto nella sezione "Principi contabili utilizzati" a cui si rinvia.

La voce si incrementa di Euro migliaia 136 per investimenti e si decrementa per Euro migliaia 146 per dismissioni; il fondo ammortamento si è invece incrementato di Euro migliaia 535 per ammortamenti dell'anno e decrementato per Euro migliaia 146 per dismissioni.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI / Euro migliaia 39 (39)

La voce accoglie investimenti non strumentali, valutati al costo. Nell'esercizio 2015 hanno generato proventi per affitti pari a Euro migliaia 16.

Per tali investimenti il relativo fair value è stimato in Euro migliaia 822 per i fabbricati ed Euro migliaia 51 per i terreni, sulla base di una perizia redatta da un esperto indipendente.

TABELLA N° 1(Migliaia di Euro)

Attività materiali

	C o s to	C o ntri buti	A ti o rta mm men	Valo re N etto	C o s to			C ON T R IB U T I A m enti tam mo r		C o s to	C o n trib uti	A m enti tam mo r	V alo r e N etto
		SAL	DO INIZ IAL E		Inve stim enti a tito lo oner oso	Pass aggi in cizio eser	Ricla ssific he	Alien azio ni e dism issio ni	Ric lass ifiche	Incre ti pe men r rtam enti acce a CE	Incre ti pe men r rtam enti a CE acce	Alien azio ni e dism issio ni		SAL	DO FIN ALE
Im mo b ili, i mpi anti hina ri: e m acc
Terr eni Fabb ricat i Attre re ind ustri ali e iali zzatu com merc Altri ben i	1.267 9.09 8 1.774 4.94 6		0 -6.04 4 -1.56 6 -4.69 2	1.267 3.05 4 208 254	134 2			-146 0			-348 -93 -94	146	1.267 9.09 1.762 4.94	8 8	0 -6.39 2 -1.513 -4.78 6	1.267 2.70 6 249 162
T o tale	17.0 85	0	-12. 302	4.7 83	136			-146			-535	146	17.0 75	0	-12. 691	4.3 84
Inves time nti im mob iliari (terre ni) (fabb i) Inves time nti im mob iliari ricat	39 74		-74	39 0								-	39 74		-74	39 0
To tale	113		-74	39	0	0	0	0	0	0	0	0	113	0	-74	39
T otal e att ività teria li ma	17.19 8	0	-12. 376	4.82 2	136	0	0	-146	0	0	-53 5	146	17.1 88	0	-12. 765	4.42 3

4.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI /EURO MIGLIAIA 0 (31)

Nella TABELLA n. 2 Attività Immateriali sono riportate le movimentazioni dell'esercizio 2015.

ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI / Euro migliaia 0 (31)

La voce rappresenta licenze relative a software e risulta azzerata al 31/12/2015.

TABELLA N° 2

(Migliaia di Euro)

ATTIVITA' IMMATERIALI

Co to s	Am i c tam t mo r en la i t um u	Va lore Ne t to	Co ig ina io to o s r r	Am tam to mo r en		Co to s	Am i tam t mo r en la i t cum u	Va lore Ne t to
	Sa l do in iz ia le		Inv ime i t t es n	Am to m.	Re i f ic he t t		Sa l do f ina le
1 6 2. 0 0 9	( ) 1 6 2. 0 0	-				1 6 2. 0 0 9	( ) 1 6 2. 0 0 9	-

9 4 6	( ) 9 1	3 1	0	( ) 3		6 9 4	( ) 9 4 6	-
							-	- 0
	1 6 2. 9 5 5	( ) 1 6 2. 9 2	9 5 4 3 1	0	( 3 )	1 1	1 6 2. 9 5 5	( 1 6 2. 9 5 5 )

4.3 PARTECIPAZIONI / EURO MIGLIAIA 1 (1)

L'importo rappresenta la quota di partecipazione (1,19%) nel Consorzio Autostrade Italiane Energia. Tale partecipazione è valutata al costo, in quanto rappresentata da titoli di capitale classificabili tra gli strumenti finanziari disponibili per la vendita, relativi ad impresa non quotata e per i quali non può essere determinato in modo attendibile il fair value.

4.4 ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 170 (26)

Tale voce accoglie i crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per cauzioni e risconti attivi.

4.5 ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE / EURO MIGLIAIA 16.751 (15.237)

Rappresenta il saldo tra il valore delle imposte anticipate e delle imposte differite relative a differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e passività ed i corrispondenti valori fiscali.

La voce accoglie essenzialmente imposte anticipate a fronte dei fondi per rischi e dei fondi di svalutazione dei crediti finanziari, iscritti in bilancio, e presenta un incremento netto di Euro migliaia 1.514 dovuto essenzialmente agli accantonamenti e svalutazioni effettuati nell'esercizio 2015, che saranno fiscalmente deducibili in futuri esercizi. Tale voce tiene conto dell'adeguamento dell'aliquota IRES, che si decrementa dal 27,5% al 24% a partire dall'esercizio 2017, così come stabilito dalla Legge di Stabilità 2016.

Nella tabella n. 3 sono riportate le movimentazioni dell'esercizio delle Imposte Anticipate e Differite.

TABELLA N.3

IMPOSTE ANTICIPATE E DIFFERITE

(Migliaia di Euro)

						Mo vim i de l pe riod 31. 12.2 015 ent o
					Sal do iniz iale							Sal	do fina le			Sal do fina le
	Diff Te mp IR ES	Diff Te mp IRA P	Aliq uot a IRE S	Aliq uot a IR AP	Imp ost a icip ant ata	Sta nzia m i IR ES ent	Sta nzia m i IR AP ent	Rila sci IRE S	Rila sci IRA P	Diff Te mp IR ES 24, 00%	Diff Te mp IR ES 27, 50%	Diff Te mp IRA P 4, 05%	Imp ost a icip ant ata IR ES 24%	Imp ost a icip ant ata IRE S 27, 50%	Imp ost a icip ant ata IRA P 4 05% ,	Tot ale Imp ost e icip ant ate
Acc . a f .di ris chi ed eri alu t.di diti ant per on e sv cre Al tri a nti a fon di e luta zion edit i nton cca ame sva e cr	50.7 28 50. 728	19.0 96 19.0 96	27, 50% 27, 50%	4, 05% 4, 05%	14.7 24 14.7 24	14.7 58 14.7 58	8.9 60 8.9 60	7.2 90 - 7.2 90 -	2.8 45 - 2.8 45 -	25. 872 25. 872	32. 325 32. 325	25. 211 25. 211	09 6.2 09 6.2	9 8.88 9 8.88	1 1.02 1 1.02	16. 120 16. 120
Altr e d iffe ze t ren em por ane e diff. Al tre tem por ane e	2.2 55 2.2 55	0 0	27, 50% 27, 50%	4, 05% 4, 05%	620 620	452 452	0 0	79 - 79 -	0 0	2.6 25 2.6 25	5 5	0 0	630 630	1 1	- -	631 631
Tot ale imp ntic ipa ost te e a	52. 983	19.0 96			15.3 44	15.2 10	8.9 60	7.3 69 -	2.8 45 -	28. 497	32. 330	25. 211				16.7 51
Altr e d iffe ze t ren em por ane e Al diff. tre tem por ane e	338 338	338 338	27, 50% 27, 50%	4, 05% 4, 05%	107 107	0	0	338 - 338 -	338 - 338 -	0		0	27, 50% 27, 50%		4, 05% 4, 05%	0
iffe rite Im te d pos	338	338			107	0	0	338 -	338 -	0		0				0
ntic ipa Imp ost te n ette e a					15.2 37											16.7 51

4.6 ATTIVITÀ COMMERCIALI /EURO MIGLIAIA 18.202 (15.387)

RIMANENZE / Euro migliaia 331 (315)

La voce fa riferimento alle scorte di materiali necessari alla funzionalità degli impianti e delle opere autostradali.

Il valore del magazzino si incrementa per Euro migliaia 16. La valorizzazione, effettuata con il metodo del costo medio ponderato, risulta inferiore al corrispondente costo di sostituzione.

ATTIVITA' PER LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE / Euro migliaia 0 (37)

La voce riferita alla progettazione relativa al lavoro di costruzione (II^ stralcio) di una bretella di collegamento tra il nuovo svincolo di Torre del Greco e la viabilità comunale, per conto del Comune di Torre del Greco risulta azzerata al 31 dicembre 2015.

CREDITI COMMERCIALI / Euro migliaia 17.871 (15.035)

La voce comprende essenzialmente:

a) Crediti verso clienti / Euro migliaia 3.746 (1.340)

Trattasi, prevalentemente, di crediti verso terzi relativi a:

crediti verso utenti per mancato pagamento pedaggi per Euro migliaia 2.074;
crediti contrattuali per sub-concessioni, canoni per attraversamenti, fitti attivi ed altro per Euro migliaia 4.701.

L'importo in essere al 31 dicembre 2015 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta la seguente movimentazione:

( Euro migliaia)

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI

Saldo al 31/12/14	incrementi	decrementi	Saldo al 31/12/2015
2.560	469	0	3.029

La variazione in aumento del Fondo Svalutazione Crediti Commerciali pari ad Euro migliaia 469 è stata contabilizzata nell'esercizio nella voce "Accantonamenti e svalutazioni" per Euro migliaia 405 ed a riduzione dei Ricavi da pedaggio per Euro migliaia 64.

La consistenza del fondo svalutazione crediti in essere alla fine dell'esercizio tiene conto dell'aggiornamento delle stime di recupero dei crediti in essere alla medesima data.

b) Crediti verso controllanti ed altre società del Gruppo / Euro migliaia 13.899 (13.424)

La voce include principalmente i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l'Italia per il regolamento di pedaggi non contestuali.

c) Risconti Attivi Commerciali / Euro migliaia 226 (271)

La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.

4.7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI / EURO MIGLIAIA 2.579 (2.713)

La voce comprende:

a) Denaro e valori in cassa, complessivamente pari ad Euro migliaia 563, costituiti essenzialmente da fondi di rotazione presso caselli autostradali e da pedaggi in corso di conta incassati negli ultimi giorni dell'anno;

b) Depositi bancari e postali liberi, pari ad Euro migliaia 2.016, costituti da disponibilità finanziarie esistenti a fine esercizio presso le Banche e presso l'Amministrazione P.T., di cui Euro migliaia 1.079 relativi alle disponibilità liquide vincolate presso banche a garanzia di alcuni contenziosi in essere nei confronti di dipendenti e di terzi.

4.8 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 404.097 (402.664)

La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.

DIRITTI CONCESSORI FINANZIARI – INDENNIZZO PER "DIRITTO DI SUBENTRO" / Euro migliaia 431.751 (424.525)

Rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", previsto dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante che sarà identificato ad esito del processo di gara.

L'indennizzo, soggetto a verifica da parte del concedente, è determinato in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva Interministeriale n. 283/1998, richiamata dalla Convenzione Unica, e che in base a quanto stabilito da quest'ultima comprende gli investimenti di ampliamento e potenziamento alla terza corsia del corpo autostradale nel tratto della A/3 tra la barriera di esazione di Barra-Ponticelli e Castellammare di Stabia effettuati dalla Società sulla base degli obblighi assunti, al netto degli ammortamenti effettuati negli esercizi precedenti.

(Migliaia di Euro)

AT T IVIT A' FINANZIARIE

	Saldo iniziale	Incrementi Riclassifiche	Saldo finale
Diritti concessori finanzari correnti	424.525	7.226	431.751
Totale	424.525	7.226 -	431.751

L'incremento del credito intercorso nell'esercizio 2015 deriva dai servizi di costruzione effettuati nell'esercizio.

Nel 2015 sono state liquidate riserve alle imprese appaltatrici per Euro migliaia 1.911. Al 31 dicembre 2015 risultano ancora iscritte riserve nella contabilità di cantiere per Euro 157 milioni.

Per quanto riguarda i principali eventi intercorsi nel 2015 relativamente ai rapporti con il Concedente, nonché alle attività di sviluppo e potenziamento dell'infrastruttura autostradale, si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla gestione che accompagna il presente bilancio e, in particolare, al paragrafo "Potenziamento ed ammodernamento della rete" per quanto attiene all'evoluzione circa i provvedimenti approvativi delle perizie di variante presentate dalla Società per le opere realizzate e da realizzare che sono state approvate dal Concedente nel mese di maggio 2015.

FONDO DI SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI / Euro migliaia 28.458 (22.682)

La voce accoglie la stima della rettifica di valore, inizialmente contabilizzata nell'esercizio 2012, a fronte del rischio di parziale inesigibilità dei crediti finanziari per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario, identificato ad esito della gara descritta nella nota 1. Nell'ambito della determinazione della consistenza del fondo, si è tenuto conto dei rischi e criticità illustrati nel commento della sottovoce "Diritti concessori finanziari – indennizzo per "diritto di subentro", nonché di quanto illustrato nel paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio" della Relazione sulla gestione, cui si rimanda.

La variazione intercorsa nell'esercizio 2015 tiene conto della stima degli effetti derivanti dalla definizione delle perizie inerenti i lavori di potenziamento dell'infrastruttura.

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI

Saldo al 31/12/14	incrementi	decrementi	Saldo al 31/12/2015
22.682	5.776	0	28.458

ALTRE CREDITI FINAZIARI CORRENTI / Euro migliaia 804 (821)

Si tratta di crediti di natura finanziaria a breve termine per prestiti ai dipendenti, erogati a tassi di mercato.

4.9 ATTIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 2.129 (2.831)

La voce accoglie i crediti e gli interessi maturati relativamente ad istanze di rimborso v/ l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP per gli esercizi 2004, 2005 e 2006 (per Euro migliaia 922), il credito IRAP dell'esercizio per Euro migliaia 1.034 e le imposte da recuperare (per Euro migliaia 173) relativi a crediti d'imposta IRPEG e ILOR per gli anni 1983, 1984 e 1985 e crediti d'imposta 1992. I crediti per gli anni 1983 e 1984 trovano fondamento nel passaggio in giudicato di due decisioni emesse nell'anno 2007 dalla Commissione Tributaria Centrale, mentre il credito 1985, emergente dalla dichiarazione 1986 redditi 1985, risulta tuttora dovuto e non prescritto in forza dell'art.2 comma 58 Legge 24.12.2003 n. 350.

4.10 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 3.973 (2.805)

La voce è costituita essenzialmente dai crediti v/ Amministrazioni Pubbliche per Euro migliaia 605 e dal credito relativo al ristoro per lo squilibrio della mancata rimodulazione della tariffa differenziata nel corso del 2013, 2014 e del 2015, per complessivi Euro migliaia 3.015.

Tale credito, come riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014 potrà trovare capienza nell'ambito del Diritto di Subentro a favore della Società ovvero, nel caso in cui non ci fosse capienza nel valore di subentro posto a base di gara, la parte residua dovrà comunque essere posta a carico del Concessionario subentrante.

5. Informazioni sulla Situazione patrimoniale- finanziaria - Patrimonio netto e Passività

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle passività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2015 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2014 (indicato tra parentesi).

5.1 PATRIMONIO NETTO / EURO MIGLIAIA 119.615 (112.016)

TABELLA N° 4 (Migliaia di euro) PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO Riserva straordinaria Riserva per investimenti Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti Totale altre riserve Saldo al 31/12/2013 9.056 4.694 1.839 67.659 3.200 21.881 92.740 (1.617) 97.656 2.809 109.521 Movimenti del 2014 Distribuzione dividendi 0 (875) (875) Destinazione utili residui 246 1.688 1.688 1.934 (1.934) 0 Altre variazioni 123 123 123 Risultato dell'esercizio 3.247 3.247 Saldo al 31/12/2014 9.056 4.940 1.839 69.347 3.200 21.881 94.428 (1.494) 99.713 3.247 112.016 Movimenti del 2015 Distribuzione dividendi (1.750) (1.750) Destinazione utili residui 1.497 1.497 1.497 (1.497) 0 Altre variazioni 28 28 28 Risultato dell'esercizio 9.321 9.321 Saldo al 31/12/2015 9.056 4.940 1.839 70.844 3.200 21.881 95.925 (1.466) 101.238 9.321 119.615 Totale Capitale emesso Utili portati a nuovo Risultato del periodo Altre riserve Riserva legale Riserve di rivalutazione Totale riserve e utili portati a nuovo

Al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto è così composto:

Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.

Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 101.238 (99.713 al 31 dicembre 2014). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:

a) Riserve di rivalutazione / Euro migliaia 4.940 (4.940)

L'importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia 860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.

b) Riserva legale / Euro migliaia 1.839 (1.839)

La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale sociale come previsto dall'art. 2430 del Codice Civile.

c) Altre riserve / Euro migliaia 95.925 (94.428)

Sono costituite da:

- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia 70.844 (69.347)

Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti.

- RISERVA PER INVESTIMENTI / Euro migliaia 3.200 (3.200)

Rappresenta la destinazione di parte dell'utile 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS.

- RISERVA STRAORDINARIA VINCOLATA PER RITARDATI INVESTIMENTI / Euro migliaia 21.881 (21.881)

Rappresenta la Riserva deliberata dall'Assemblea degli Azionisti a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto degli asseriti ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.

Come previsto dall'art. 17 bis comma 1 della Convenzione Unica le somme accantonate diventeranno disponibili per il Concessionario al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel Piano Finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva. Qualora l'importo di spesa di Piano finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva sia superiore alla spesa consuntivata, detta eccedenza dovrà essere destinata alla riduzione del "valore di subentro". Sulla base delle analisi svolte si ritiene che la Società non rientri in questa ultima fattispecie, pertanto, tale riserva potrà essere svincolata ad esito delle verifiche che saranno effettuate dal Concedente.

d) Utili (Perdite) portati a nuovo / Euro migliaia - 1.466 (-1.494)

Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto maturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati a taluni amministratori e dipendenti in strumenti rappresentativi di azioni della capogruppo Atlantia (Euro migliaia 278),come illustrato nella nota 8.9 cui si rinvia.

Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti:

PROSPETTO DEL PATRIMONIO NETTO ART. 2427 n° 7-bis

				Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti
	Importo	Possibilità utilizzaz.	Quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni

Capitale	9.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalutazione :
-Legge 72/1983	4.080	A-B
-Legge 413/1991	860	A-B
Riserve di utili :
Riserva legale (1)	1.839	B	28
Riserva straordinaria	70.844	A-B-C	70.844	246
Riserva per investimenti	3.200	A-B
Riserva vincolo per ritard. Investimenti	21.881	A-B
Utili perdite portati a nuovo	-1.466
Utile dell'esercizio	9.321
TOTALE	119.615		70.844	246	0


di cui : Quota non distribuibile
Residua quota distriubile			70.844

Legenda

A : per aumento di capitale

B : per copertura perdite

C : per distribuzione ai soci

NOTA (1)

Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.

5.2 FONDI PER ACCANTONAMENTI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 23.761 (13.438)

Nella TABELLA n. 5 Fondi per Accantonamenti sono riportate le movimentazioni dell'esercizio.

La voce è composta dalla seguente tipologia di fondi:

ALTRI FONDI RISCHI E ONERI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 23.761 (13.438)

Sono rappresentati dagli accantonamenti effettuati per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro, fiscali e civili).

La voce si incrementa di Euro migliaia 10.323 in relazione all'effetto combinato (i) degli accantonamenti del periodo, pari ad Euro migliaia 6.960, (ii) degli utilizzi, rilascio fondi nell'esercizio pari ad Euro migliaia 399 e riclassifiche da Fondi non correnti a Fondi correnti di Euro migliaia 3.763. I fondi in essere alla chiusura dell'esercizio risultano congrui rispetto alla stima degli oneri derivanti dall'evoluzione delle vertenze e contenziosi in essere.

Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio 2015 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.

FONDI PER ACCANTONAMENTI

				V A R	I A Z I O N I D E L	P E R I O D O
Sa l do 3 1 / 1 2 / 1 4	Inc i p t rem en er i a tam t acc er en C E	Inc i t rem en l izza ion t tua a z e f ina iar ia nz	R ic las i f ic h s e	Inc i p t rem en er S lu I F R t. va f fer d i i P N te a	De to cre me n i l izzo t p er u e fon i las io d i r c	De i p t cre me n er l iq i da ion i e u z ic ip ion T F R t an az e	De i p t cre me n er S lu ion I F R taz va e f fer d i i P N ta a	De i p t cre me n er imp ta os i iva T F R t tu t sos	Sa l do 3 1 / 1 2 / 1 5	D i cu i n on te co rre n	D i cu i te co rre n
										Sa f l do ina le


6. 2 9 0	1 8 7	0				-3 4 6		-1 4	6. 1 0 8	0	6. 1 0 8
6. 2 9 0	1 8 7	0	0	0	0	3 4 6 -	0	1 4 -	6. 1 0 8	0	6. 1 0 8
2 5. 2 2 2	1. 4 2 0		8 5 5		4 0 0 -				2 7. 0 9 7	2 3. 7 6 1	3. 3 3 6
3 1. 5 1 2	1. 5 9 8	0	8 5 5	0	4 0 0 -	3 4 6 -	0	1 4 -	3 3. 2 0 5	2 3. 7 6 1	9. 4 4 4

5.3 FONDI PER ACCANTONAMENTI CORRENTI / EURO MIGLIAIA 9.444 (18.074)

Il valore al 31 dicembre 2015 è riferito a:

a) Fondi per benefici per dipendenti,per 6.108 Euro migliaia.

Il decremento di Euro migliaia 182 dell'esercizio 2015 è dovuto all'effetto combinato di:

incrementi per accantonamenti operativi pari a Euro migliaia 178;
decrementi per utilizzi dell'esercizio, per liquidazioni ed anticipi, pari a Euro migliaia 360.
b) Fondo rischi fiscali, per Euro migliaia 300, relativo ai rischi derivanti da contenziosi per imposte indirette, la voce si incrementa di Euro migliaia 236.
c) Fondi per rischi ed oneri per vertenze ed impegni contrattuali, pari ad Euro migliaia 2.970, a fronte della stima degli oneri da sostenere per tali fattispecie. La Società, infatti, è parte di vertenze e contenziosi in ambito giuslavoristico, fiscale e di responsabilità extracontrattuale e vertenze relative alla normale gestione aziendale e societaria (risarcimento danni, clausole contrattuali, ecc.).
d) Fondi rischi per sanzioni e penali da Convenzione Unica, pari ad Euro migliaia 66, derivante dalla stima degli oneri da sostenere a fronte di penali comminate nel corso del 2012 e 2014 dal Concedente.

5.4 PASSIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 30.148 (32.624)

La voce è costituita da:

a) Debiti commerciali, derivanti principalmente da debiti verso fornitori per l'esecuzione di contratti d'appalto per manutenzioni e per lavori relativi alle nuove opere, per acquisti e prestazioni di servizi, professionali ed altre (Euro migliaia 29.275);
b) Ritenute a garanzia su lavori appaltati ( Euro migliaia 873).

5.5 PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 256.553 (257.393)

La voce è costituita da:

ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI / Euro migliaia 256.553 (257.393)

Le "Passività finanziarie correnti" sono costituite:

per Euro migliaia 244.750 al costo ammortizzato della quota utilizzata al 31 dicembre 2015, di nominali Euro migliaia 245.000, del finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A. in data 14 dicembre 2015, con scadenza al 31 dicembre 2016, per complessivi 300 milioni di Euro;
per Euro migliaia 11.698 da debiti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo;
da dividendi da pagare per Euro migliaia 87;
per Euro migliaia 18 per altre passività finanziarie.

(A) una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile da utilizzare, prioritariamente, per rimborsare il debito per capitale, interessi e ad ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra Società ed il Banco di Napoli in data 18 dicembre 2014. Tale linea risulta al momento utilizzata per un importo complessivo di Euro 245 milioni e con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;

(B) una linea di credito revolving per Euro 170 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara in corso per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione.

Le commissioni previste per le due linee sono le seguenti:

· Upfront fee :0,35%, di cui 25% alla stipula, 75% all'aggiudicazione provvisoria o in caso di proroga,
· Margine 0,71% su Euribor 6 mesi
· Commitment Fee: 30% del Margine.

La descrizione dei rischi finanziari della Società e delle politiche di gestione degli stessi è riportata nella nota 8.1 "Gestione dei rischi finanziari".

5.6 PASSIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 2.453 (23)

Il saldo della voce "Passività per imposte correnti" si riferisce al debito IRES per consolidato fiscale dell'esercizio 2015 di euro migliaia 3.436 al netto del credito v/ Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso di Euro migliaia 983.

5.7 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 10.351 (12.949)

La voce "Altre passività correnti" è costituita da:

a) ratei e risconti passivi non commerciali (Euro migliaia 584);

b) debiti verso il personale per retribuzioni e competenze accessorie (Euro migliaia 1.535);
c) debiti per espropri (Euro migliaia 1.008);
d) debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale (Euro migliaia 1.056);
e) altri debiti tributari (Euro migliaia 1.635);
f) debito verso ANAS canoni da versare (Euro migliaia 931);
g) debiti verso Amministrazioni locali per protocolli d'intesa sottoscritti (Euro migliaia 2.290);
h) quota Ministeriale L. 537/93 (Euro migliaia 960);
i) diversi di minore entità (Euro migliaia 352).

6. Informazioni sul Conto Economico

Si riportano di seguito l'analisi della composizione e delle principali variazioni dei valori economici dell'esercizio 2015 ed i corrispondenti valori dell'esercizio 2014 (indicati tra parentesi).

6.1 RICAVI NETTI DA PEDAGGIO / EURO MIGLIAIA 78.727 (75.187)

6.2 RICAVI PER SERVIZIDICOSTRUZIONE / EURO MIGLIAIA 7.225 (11.410)

Rappresentano i servizi di costruzione/ampliamento realizzati nell'esercizio, sia per investimenti in "Nuove Opere", sia per investimenti sul corpo autostradale esistente. La riduzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta alla minore entità dei lavori afferenti gli investimenti in "Nuove Opere", che ha comportato inoltre una diminuzione dei costi per servizi.

6.3 ALTRI RICAVI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 5.337 (3.890)

Nella presente voce sono ricompresi i ricavi accessori alla gestione operativa e da ricavi per royalties dai gestori delle aree di servizio.

La variazione positiva pari ad Euro migliaia 1.447 deriva essenzialmente (i) dal riaddebito di costi (iscritti nell'ambito dei "Costi esterni gestionali") per lavorazioni eseguite da imprese appaltatrici, in danno delle imprese originariamente affidatarie dei medesimi lavori, eseguiti in modo difforme rispetto alle relative prescrizione tecniche, (ii) altri proventi non ricorrenti parzialmente compensati (ii) dall'iscrizione di un minor provento relativo all'esercizio 2015, rispetto al 2014, per effetto del riconoscimento, da parte del Concedente, del credito della Società derivante dalla mancata rimodulazione della tariffa differenziata.

6.4 MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI / EURO MIGLIAIA 903 (984)

Acquisti di materiali /Euro migliaia 919 (1.054)

Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simili e per consumi energetici, di carburanti e lubrificanti, ed i costi sostenuti per nuovi investimenti in "Diritti concessori finanziari" per Euro migliaia 30.

Variazione delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci/ Euro migliaia 16 (70)

Le rimanenze non risultano significativamente variate rispetto all'esercizio precedente.

6.5 COSTI PER SERVIZI / EURO MIGLIAIA 25.167 (24.370)

La voce accoglie i costi per lavori di manutenzione, assicurazioni, prestazioni professionali, emolumenti a Sindaci ed altri, ed i costi sostenuti per nuovi investimenti in "Nuove opere" autostradali per Euro migliaia 7.171. L'incremento registrato rispetto all'esercizio 2014 è imputabile essenzialmente alle maggiori attività di manutenzione effettuate nell'esercizio 2015 rispetto a quelle sviluppate nell'esercizio 2014 nonchè dagli oneri per ripristini di opere autostradali in danno di impresa esecutrice (nei cui confronti è intervenuta risoluzione contrattuale), essendo state eseguite in modo difforme rispetto alle relative prescrizione tecniche, i costi sono stati riaddebitati alle imprese appaltatrici ed iscritti tra gli altri ricavi operativi.

6.6 PLUSVALENZE/(MINUSVALENZE) DISMISSIONI BENI MATERIALI / EURO MIGLIAIA 8 (4)

La voce include plusvalenze relative alla dismissione di cespiti.

6.7 COSTO PER IL PERSONALE / EURO MIGLIAIA 25.275 (24.658)

Il "Costo per il personale" risulta pari a Euro migliaia 25.275, con un incremento di Euro migliaia 617 rispetto all'esercizio 2014, pari al 2,50%, sul corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia 24.658). Tale incremento è dovuto principalmente alla dinamica dell'organico medio (-2,63 unità), del costo unitario medio (+3,63%) e dagli oneri per distacchi, compensi amministratori.

ll costo per il personale risulta così ripartito:

	25.275	24.658
Altri costi	432	580
Personale distaccato netto	206	162
Compensi ad Amministratori	515	538
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	1.259	1.286
Oneri sociali	5.284	5.023
Salari e stipendi	17.579	17.069
(valori in Euro migliaia)	2015	2014

	2015	2014	Variazioni
Dirigenti	2	2
Quadri	14	14
Impiegati	130	124	+ 6
Impiegati P.T.	5	9	- 4
Esattori F.T.	163	166	- 3
Esattori P.T.	28	29	- 1
Operai	28	29	- 1
Operai P.T.	4	3	+ 1
Totale	374	376	- 2

La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:

6.8 ALTRI COSTI OPERATIVI /EURO MIGLIAIA 21.102 (20.078)

Oneri concessori / Euro migliaia 11.536 (11.001)

La voce accoglie la quota a carico dell'esercizio del canone di concessione a favore dell'Anas per Euro migliaia 1.654, pari al 2,4% dei ricavi da pedaggio, e del canone di subconcessione a favore dell'Anas e del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti per Euro migliaia 44, pari al 5% delle royalties spettanti. Tale voce accoglie altresì la quota di sovraprezzo, per Euro migliaia 9.837.

La voce risulta incrementata per effetto dell'aumento di traffico registrato nell'anno 2015.

Costi per godimento beni di terzi / Euro migliaia 555 (596)

La voce accoglie essenzialmente i costi per licenze d'uso di prodotti software.

Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore / Euro migliaia 7.601 (7.295 )

La voce include l'ammontare complessivo degli stanziamenti e rilasci ai fondi per rischi ed oneri, e delle svalutazioni operate nell'esercizio 2015. La stessa è composta essenzialmente dall'effetto combinato delle seguenti poste:

per Euro migliaia 405 alla svalutazione di crediti commerciali, tramite accantonamento al relativo "Fondo svalutazione crediti commerciali" illustrato nella precedente nota 4.6, cui si rinvia;
per Euro migliaia 7.196 all'effetto complessivo di svalutazioni ed accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri per la copertura di talune rischiosità e vertenze in essere alla data di chiusura del bilancio, come illustrato nelle note 4.8, 5.2 e 5.3, cui si rinvia.

Altri costi operativi / Euro migliaia 1.410 (1.186)

La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi ed i costi sostenuti per nuovi investimenti in "Diritti concessori finanziari" per Euro migliaia 24.

6.9 AMMORTAMENTI /EURO MIGLIAIA 566 (617)

Ammortamento immobili, impianti e macchinari / Euro migliaia 535 (584)

La voce rappresenta la quota di ammortamento di tali beni, calcolata in funzione della vita utile dei cespiti.

Ammortamento attività immateriali / Euro migliaia 31 (33)

La voce rappresenta la quota di ammortamento delle attività immateriali (costi software).

6.10 PROVENTI DA ATTIVITA' FINANZIARIE / EURO MIGLIAIA 29 (47)

La voce accoglie i proventi relativi principalmente ad interessi attivi su depositi bancari ed a interessi su prestiti a dipendenti.

6.11	ONERI FINANZIARI / EURO MIGLIAIA	2.579	(12.898)
	Oneri finanziari / Euro migliaia	2.579	(12.898)

La voce accoglie essenzialmente gli interessi passivi e le commissioni sul finanziamento concesso dal Banco di Napol, come illustrato nella nota n. 5.5, cui si rinvia.

6.12 ONERI (PROVENTI FISCALI) / EURO MIGLIAIA 6.413 (3.686)

La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e differite e le differenze su imposte correnti di esercizi precedenti, così come nel seguito esposto.

Imposte correnti / Euro migliaia 7.922 (5.535)

La voce rappresenta la stima del carico fiscale dell'esercizio, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.

Differenze su imposte correnti esercizi precedenti / Euro migliaia -5 (697)

La voce accoglie i proventi derivanti da rettifiche alle imposte correnti stanziate in esercizi precedenti.

Imposte anticipate e differite / Euro migliaia 1.514 (1.152)

La voce è relativa alla variazione netta positiva intercorsa nel periodo nelle attività per imposte anticipate e nelle passività per imposte differite.

Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostenuto.

Autostrade Meridionali Spa PERIODO D'IMPOSTA 2015 DETERMINAZIONE IMPOSTE AL 31.12.2015

RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO

(Migliaia di euro)
IRES		2015
	Imponibile	Imposta	Incidenza
UTILE RISULTANTE DAL CONTO ECONOMICO	15.730
Onere fiscale teorico (aliquota del 27,5%)		4.327	27,50%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:
Ammortamento avviamento dedotto in via extracontabile	0
Totale	0	0	0,00%

Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi: Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili	0
Accantonamenti a fondi	9.411
Impairment Diritti Subentro	5.776
Altre variazioni	17
Totale	15.204	4.181	26,58%
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:
Utilizzo fondi	-7.078
Altre variazioni	-259
Totale	-7.337	-2.018	-12,83%

Differenze permanenti:
Dividendi non imponibili (1)	0
Altre differenze permanenti Totale	-2 -2	-1	-0,01%


Imponibile fiscale IRES	23.595
Onere fiscale IRES		6.489
IRES corrente dell'esercizio		6.489	41,25%
(1) Esclusione dalla tassazione del 95% dei dividendi percepiti.
(Migliaia di euro)
IRAP		2015
	Imponibile	Imposta	Incidenza
Risultato operativo	18.388
Valori non rilevanti ai fini IRAP	25.022
Totale	43.410
Onere fiscale teorico		2.157	4,97%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi: Ammortamento avviamento dedotto in via extracontabile	0
Totale	0	0	0,00%

Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:
Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili	0
Accantonamenti a fondi altre variazioni	8.960 0	445	1,03%
Totale	8.960	445	1,03%

Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:
Utilizzo Fondi Altre variazioni	-399
Totale	-399	-20	-0,05%

Differenze permanenti
Altre differenze permanenti	-23.134
Totale	-23.134	-1.150	-2,65%

Imponibile fiscale IRAP	28.837
IRAP corrente dell'esercizio		1.433	3,30%

RIEPILOGO GENERALE
		IMPOSTE	TAX RATE
Imposte correnti		-7.922	50,36%
- IRES	-6.489
- IRAP	-1.433
Differenze su imposte correnti
Imposte differite		1.513	-9,62%
- Imposte anticipate	1.407
- Imposte differite	106
TOTALE		-6.408	40,74%

7. UTILE PER AZIONE

Nella tabella seguente è riportato l'utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l'utile/(perdita) diluito per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione; inoltre, non essendovi utili / perdite da attività cessate, l'utile/(perdita) base per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione da attività in funzionamento.

Descrizione	31/12/15	31/12/14
Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia)	9.321	3.247
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni (Euro)	2,13	0,74

Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia)	9.321	3.247
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro)	2,13	0,74

8. ALTRE INFORMAZIONI

8.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Per quanto riguarda l'esposizione ai rischi finanziari della Società, si può affermare che il principale rischio identificato e gestito è attinente al rischio di tasso di interesse.

A riguardo si rende noto che la Società intrattiene un rapporto di conto corrente con la controllante Autostrade per l'Italia, attivato a seguito dell'adesione alla Tesoreria Centralizzata di Gruppo. Il rapporto è regolato ad un tasso variabile pari all'Euribor + 1,00. Tale rapporto di conto corrente consente di far fronte a tutte le esigenze di liquidità che si possono manifestare nella normale gestione operativa. Tale rapporto di finanziamento non è soggetto a scadenza.

La Società in data 18 dicembre 2015 ha sottoscritto con il Banco di Napoli un finanziamento a breve di 300 milioni di euro, utilizzato per 245 milioni di euro.

Il costo medio di tale finanziamento è regolato ad un tasso Euribor 6 mesi, più uno spread del 0,71%, il rimborso di tale importo è stato fissato in un'unica soluzione al 31 dicembre 2016.

In considerazione delle citate fonti di finanziamento, che assicurano una struttura finanziaria adeguata agli impieghi in essere, in termini di durata e di esposizione al rischio tassi di interesse, non si è ritenuto di dover stipulare contratti derivati di copertura.

Gli impatti che si sarebbero avuti sul conto economico dell'esercizio in esame nel caso di variazioni dei tassi di interesse sono di seguito esposti.

In particolare la sensitivity analysis rispetto ai tassi di interesse è basata sull'esposizione ai tassi per gli strumenti finanziari in essere alla data di bilancio, ipotizzando uno shift della curva dei tassi di 10 bps all'inizio dell'anno.

In base alle analisi effettuate una inattesa e sfavorevole variazione di 10 bps dei tassi di mercato avrebbe determinato un incremento di oneri a conto economico pari a circa Euro migliaia 257.

Tenuto conto del tipo di operatività della Società e della sua struttura finanziaria, non si riscontrano altri rischi finanziari (prezzo, cambio, credito) da monitorare e gestire.

8.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principali componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate, come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Al 31 dicembre 2015 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 150.293 mentre al 31 dicembre 2014 ammontava ad Euro migliaia 148.010. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta complessiva è positiva per Euro migliaia 150.123, contro Euro migliaia 147.984 al 31 dicembre 2014.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014

Passività finanziarie correnti	(11.698)	(12.953)
Scoperti di conto corrente con istituti di credito	0	0
Finanziamenti a breve termine dalla Controllante	(11.698)	(12.953)
Disponibilità liquide	2.579	2.713
Denaro e valori in cassa	563	1.127
Depositi bancari e postali	2.016	1.586
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti	(9.119)	(10.240)
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli	(244.750)	(244.343)
Altre passività finanziarie	(105)	(97)
Diritti concessori finanziari correnti	403.293	401.843
Altre attività finanziarie correnti	804	821
Altre attività e passività correnti	159.242	158.224
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	150.123	147.984
Passività finanziarie non correnti	0	0

Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA	150.123	147.984
Attività finanziarie non correnti	170	26
Altre attività finanziarie non correnti	170	26
Indebitamento finanziario netto complessivo	150.293	148.010

8.3 INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

Al 31 dicembre 2015 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo negativo di Euro migliaia 9.119, contro un saldo negativo di Euro migliaia 10.240 al 31 dicembre 2014, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata".

"Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", positivo per Euro migliaia 10.104 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 10.896 del 2014). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile del periodo, gli ammortamenti e gli accantonamenti del periodo, la variazione del capitale d'esercizio, nonché la variazione dei fondi e rettifiche delle attività correnti;
"Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un impiego di risorse pari a Euro migliaia 7.647 (Euro migliaia 11.549 nel 2014);
"Flusso di cassa netto per attività finanziaria", negativo per Euro migliaia 1.336, di cui euro 1.739 relativi ai dividendi corrisposti.

8.4 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2015

Con riferimento agli eventi successi al 31 dicembre 2015 si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione nonché nella precedente nota n.1.

8.5 RISERVE

La Società, in relazione all'attività di investimento autostradale, ha riserve per lavori da definire con le imprese appaltatrici pari a Euro migliaia 157.012. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con le imprese interessate ed alla luce delle risultanze del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte di tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell'appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate, ad esito dell'esame delle competenti Commissioni.

8.6 IMPEGNI DI ACQUISTO E DI VENDITA

Al 31 dicembre 2015 risultano in essere impegni di acquisto per Euro migliaia 15.640 relativi a contratti in essere per acquisti o prestazioni che saranno eseguiti nel prossimo esercizio.

8.7 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell'esercizio 2015.

8.8 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Non si segnalano attività di tale natura nell'esercizio 2015.

8.9 COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio 2015 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 74.

8.10 INFORMATIVA SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione, dedicato agli amministratori e dipendenti del Gruppo Atlantia operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo in Atlantia o nelle società del Gruppo e volto a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché ad incentivare la valorizzazione del Gruppo, oltre che l'efficienza gestionale del management, sono stati definiti dei piani di incentivazione basati su azioni di Atlantia, regolati tramite azioni o per cassa, e correlati al conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati.

Nell'ambito di tali piani, sono stati identificati tra i beneficiari anche l'attuale Amministratore delegato di Autostrade Meridionali e l'attuale Direttore Generale.

Nel seguito sono descritti gli elementi salienti dei piani di incentivazione in essere al 31 dicembre 2015, con evidenza dei diritti attribuiti a tali beneficiari e delle variazioni (in termini di nuove assegnazioni, esercizi, conversioni o decadenza dei diritti) intercorse nell'esercizio 2015.

Le caratteristiche dettagliate di ciascun piano sono oggetto di specifici documento informativi redatti ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito internet di Atlantia (http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/documenti-informativiremunerazione.html).

In via generale, per tutti i piani in essere si evidenzia che i diritti assegnati sono intrasferibili inter vivos da parte dei beneficiari, non possono essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo e decadono in caso di recesso unilaterale del rapporto di lavoro o di licenziamento per giusta causa dell'assegnatario entro il termine del periodo di vesting (maturazione) dei diritti assegnati.

Piano di stock grant 2011

Il piano, deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia in data 30 aprile 2013, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massimi n. 920.000 diritti ("units"), ciascuno dei quali attribuisce ai beneficiari il diritto di ricevere a titolo gratuito n. 1 azione ordinaria di Atlantia, dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le units attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle units ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia), di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere di tale periodo, rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano – del Gruppo, di Atlantia o di una o più società controllate), superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia. Le units maturate sono convertite in azioni, in parte, trascorso un anno dallo scadere del periodo di vesting e, per la restante parte, trascorsi due anni dallo scadere del periodo di vesting (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di units convertibili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

In data 14 giugno 2015 è scaduto il periodo di vesting del secondo ciclo di assegnazione. Coerentemente con quanto stabilito nel Regolamento di tale piano, l'effettivo raggiungimento dell'obiettivo gate ha comportato la maturazione dei diritti già assegnati; tali diritti potranno essere convertiti in azioni ordinarie Atlantia a partire dal 14 giugno 2016.

Inoltre, con riferimento al primo ciclo di assegnazione, il cui periodo di vesting è scaduto il 13 maggio 2014, in data 14 maggio 2015 si è proceduto, ai sensi del Regolamento del piano, alla conversione dei diritti maturati in azioni ordinarie Atlantia e alla relativa consegna ai beneficiari.

Alla data del 31 dicembre 2015, i diritti residui in essere risultano pari a n. 24.766.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente all'attuale Amministratore delegato ed all'attuale Direttore Generale di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.

	Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI STOCK GRANT 2011
Diritti esistenti al 1° gennaio 2015
- assegnazione del 13 maggio 2011	8.795	13 maggio 2014	14 maggio 2016	N/A	12,90	4,0 - 5,0	2,45%	26,3%	4,09%
- assegnazione del 14 ottobre 2011	440	13 maggio 2014	14 maggio 2016	N/A	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
- assegnazione del 14 giugno 2012	461	13 maggio 2014	14 maggio 2016	N/A	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
	14.921	14 giugno 2015	15 giugno 2017	N/A	7,12	4,0 - 5,0	1,12%	29,9%	5,05%
- assegnazione dell'8 novembre 2013	4.604	8 novembre 2016	9 novembre 2018	N/A	8,28	4,0 - 5,0	0,69%	28,5%	5,62%
	29.221
Variazione dei diritti nel 2015
- diritti convertiti in "azioni" in data 14 maggio 2015	-4.455
Diritti in essere al 31 dicembre2015	24.766

(*) Trattasi diritti assegnati in relazione ad aumenti gratuiti di capitale sociale di Atlantia, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici

Piano di stock option 2011

Il piano di stock option 2011, così come deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 e modificato dalle Assemblee degli azionisti di Atlantia del 30 aprile 2013 e del 16 aprile 2014, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massime n. 2.500.000 opzioni, ciascuna delle quali attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare n. 1 azione ordinaria di Atlantia S.p.A., dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedotto il complessivo ammontare del prezzo di esercizio. Quest'ultimo corrisponde alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Atlantia nel mese antecedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Atlantia individua il beneficiario e il numero delle opzioni allo stesso offerte.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere del periodo stesso, rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano – del Gruppo, della Società o di una o più società controllate degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere del periodo di vesting, rettificato di alcune poste specifiche) superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, che ha anche la facoltà di assegnare ulteriori obiettivi ai beneficiari. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico (che potrebbe comportare l'assegnazione di talune units "aggiuntive") che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del prezzo di esercizio, nonché dei dividendi distribuiti, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

	Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI STOCK OPTION 2011 Diritti esistenti al 1° gennaio 2015 - assegnazione dell'8 novembre 2013	27.567	8 novembre 2016	9 novembre 2019	16,02	2,65	6,0	0,86%	29,5%	5,62%
Variazione dei diritti nel 2015	-
Diritti in essere al 31 dicembre2015	27.567

Piano di phantom stock option 2014

In data 16 aprile 2014 l'Assemblea degli azionisti di Atlantia ha approvato il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 24 luglio 2014, presso cui prestano la propria attività lavorativa alcuni dei beneficiari. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2014, 2015 e 2016), di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel triennio di riferimento.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione dei diritti ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un obiettivo minimo di performance economico/finanziaria ("gate") relativo alla Società. Le opzioni maturate sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

In data 8 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato i beneficiari del 1° ciclo del piano in oggetto, assegnando complessivamente all'attuale Amministratore delegato ed all'attuale Direttore Generale di Autostrade Meridionali n. 48.193 opzioni "phantom", il cui periodo di vesting è dall'8 maggio 2015 all'8 maggio 2018 e il cui periodo di esercizio, in caso di raggiungimento dell'obiettivo gate, è dal 9 maggio 2018 all'8 maggio 2021.

Pertanto, alla data del 31 dicembre 2015, i diritti residui in essere risultano pari a n. 94.237, di cui n. 46.044 opzioni "phantom" attribuite per il primo ciclo e n. 48.193 opzioni "phantom" attribuite per il secondo ciclo (i cui fair value unitari alla data del 31 dicembre 2015 sono stati rideterminati, rispettivamente, in euro 4,10 ed euro 2,33, in luogo dei fair value unitari alla data di assegnazione).

108

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente all'attuale Amministratore delegato ed all'attuale Direttore Generale di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.

	Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014
Diritti esistenti al 1° gennaio 2015 - assegnazione del 9 maggio 2014	46.044	9 maggio 2017	9 maggio 2020	N/A (**)	2,88	6,0	1,10%	28,9%	5,47%
Variazione dei diritti nel 2015 - assegnazione dell'8 maggio 2015 Diritti in essere al 31 dicembre2015	48.193 94.237	8 maggio 2018	8 maggio 2021	N/A (**)	2,59	6,0	1,01%	25,8%	5,32%

(**) Trattandosi di un piano regolato per cassa, tramite corresponsione di un importo lordo in denaro, il Piano di Phantom Stock Option 2014 non comporta un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento di tale piano indica un "prezzo di esercizio" (pari alla media aritmetica del valore delle azioni Atlantia in un periodo determinato) quale parametro di calcolo dell'importo lordo che sarà corrisposto ai beneficiari.

Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:

a) prezzo al 31 dicembre 2015: euro 24,57;
b) prezzo all' 8 maggio 2015 (data di assegnazione dei nuovi diritti, come illustrato): euro 23,58;
c) prezzo medio ponderato dell'esercizio 2015: euro 23,64;
d) prezzo medio ponderato del periodo 8 maggio 31 dicembre 2015: euro 23,89.

In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nell'esercizio 2015 è stato rilevato un onere per costo del lavoro pari a 28 migliaia di euro, corrispondente al valore maturato nell'esercizio del fair value dei diritti attribuiti e sopra illustrati; di cui -8 migliaia di euro iscritti ad incremento delle riserve di patrimonio netto, mentre i debiti relativi al fair value delle opzioni "phantom" in essere al 31 dicembre 2015 sono iscritti nella voce "Altre passività".

9.RAPPORTICON PARTICORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2015 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. rapporti finanziari regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a tasso di mercato. Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti nonché la regolazione delle quote di pedaggi riscossi con sistemi automatici di esazione (apparecchiature Telepass e tessere VIACARD rilasciate da Autostrade per l'Italia S.p.A. e utilizzate sull'Autostrada A3 Napoli - Salerno).

La controllante Autostrade per l'Italia nell'esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l'attività di internal auditing ed il servizio di Tesoreria Centralizzato.

Nel corso del 2015 la Società si è rivolta ad Autostrade per l'Italia e Autostrade Tech anche per l'acquisizione di beni e servizi e la gestione dei dati di traffico.

Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2015 – 2017, con la Capogruppo Atlantia.

La Essediesse, società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsourcing le attività di service amministrativo e le attività di controllo sui processi amministrativi rilevanti.

La SPEA, società di ingegneria del Gruppo, ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti per quanto riguarda incarichi di progettazione, direzione lavori ed attività di sorveglianza delle opere d'arte e delle pendici incombenti sulla sede autostradale.

La società Pavimental ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti relativi a servizi di costruzione.

Inoltre agli effetti dello IAS 24 è da considerare parte correlata anche la società Autogrill S.p.A.. Per quanto attiene ai rapporti intercorsi tra Autostrade Meridionali ed Autogrill S.p.A., sono stati intrattenuti nel corso del 2015 i seguenti rapporti:

la gestione delle attività di ristorazione nelle quattro aree di servizio esistenti lungo la tratta autostradale Napoli-Salerno. Tale gestione, disciplinata da apposita convenzione, ha generato nel 2015 ricavi per royalties ammontanti ad Euro migliaia 212.
la gestione, su base contrattuale, del Servizio Titoli. Nel 2015 il corrispettivo del periodo per tale attività è ammontato ad Euro migliaia 74.

Relativamente al key management personnel, si precisa che nel 2015 gli emolumenti e gli altri benefici all'Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano rispettivamente a complessivi Euro migliaia 309 e Euro migliaia 66.

Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate ed è indicata la natura delle operazioni più rilevanti.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2015 sono di seguito analizzati:

RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI

	31.12.2015		31.12.2014
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti

- Atlantia	-	3.632	1.735	79
- Autostrade per l'Italia	13.035	802	12.216	807
- AD Moving	8		8	-
- SPEA Ingegneria Europea	8	5.222	187	4.984
- Autostrade Tech	-	342		320
- EsseDiesse	-	58	295	454
- Società Autostrada Tirrenica	82		131	-
- Tangenziale di Napoli	418	683	514	363
- Telepass	2	1	2	-
- Autogrill	240		60	-
- Fondo di Previdenza ASTRI		39
- Pavimental	1	4.457	11	6.969
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	13.794	15.236	15.159	13.976
TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI	17.871	42.952	17.867	32.624
INCIDENZA PERCENTUALE	77,2	35,5	84,8	42,8
(Importi in Euro migliaia)


	31.12.2015		31.12.2014
	Costi	Ricavi	Costi	Ricavi
Denominazione	dell'esercizio	dell'esercizio	dell'esercizio	dell'esercizio

- Atlantia	67	31	85	-
- Autostrade per l'Italia	1.396	32	1.337	16
- AD Moving		16	-	16
- SPEA Ingegneria Europea - Autostrade Tech	1.511 1.985	45	957 2.018	76 2
- EsseDiesse	276		276	-
- Tangenziale di Napoli	- 29	357	- 30	380
- Telepass	7	2	6	4
- Pavimental	8.289	15	9.678	21
- Autogrill		283	-	280
- Società Autostrada Tirrenica	- 136		- 131
- Fondo di Previdenza ASTRI	126		109
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	13.492	781	14.305	795
TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO	75.005	91.289	70.703	90.487

(Importi in Euro migliaia)

Tra le garanzie esistono fideiussioni per Euro migliaia 9.053 rilasciate dalla Spea a garanzia di impegni contrattuali.

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2015 sono di seguito analizzati:

RAPPORTI FINANZIARI

	31.12.2015		31.12.2014
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti


- Autostrade per l'Italia	-	11.698	-	12.953
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	-	11.698	-	12.953

TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE	2.579	256.553	2.713	257.393

INCIDENZA PERCENTUALE	-	4,6	-	5,03
(Importi in Euro migliaia)
	31.12.2015		31.12.2014
Denominazione	Oneri	Proventi	Oneri	Proventi

- Atlantia	-	-	-	26
- Autostrade per l'Italia	165	-	12.749	-
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	165	-	12.749	26
TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI	2.579	29	12.898	47

(Importi in Euro migliaia)

Incidenza delle operazioni e posizioni con parti correlate sui flussi finanziari

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	31.12.2015				31.12.2014
	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa netto generato da (per)
attività di esercizio	10.104	- 1.012	- 10,0	10.896	2.019	18,5
Flusso di cassa netto da (per) attività di
investimento	- 7.647	- 5.006	65,5	- 11.549	- 9.538	82,6
Flusso di cassa netto da (per) attività
finanziaria	- 1.336	- 1.032	77,2	- 1.585	- 245.000	15.457,4

(Importi in Euro migliaia)

Nota: per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario

10. PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLA SOCIETA' CHE ESERCITA ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO AI SENSI DELL'ART. 2497 BIS C.C.

AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A. DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2014
(Migliaia di euro)
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
Attività non correnti	19.779.305
Attività correnti	2.259.732
Totale Attività	22.039.037
Patrimonio netto	2.268.554
di cui capitale sociale	622.027
Passività non correnti	16.382.957
Passività correnti	3.387.526
Totale Patrimonio netto e Passività	22.039.037
CONTO ECONOMICO
Ricavi operativi	3.646.013
Costi operativi	-2.217.086
Risultato operativo	1.428.927
Risultato dell'esercizio	703.531

Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/1999

Società di revisione	DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
	Importo (Euro migliaia)
Servizi forniti dalla società di revisione
a) Attività di revisione contabile	43
b) Altre attività di attestazione	17
c) Altri servizi fiscali (*)	2
Subtotale da società di revisione	62
Altri servizi forniti da entità appartenenti alla rete del revisore	0
d) Altri servizi
TOTALE	62
(*) Tale voce include l'attività di sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770

Informativa ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob, attesta l'inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione delle azioni della società in quanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..

In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) dell'art. 37 del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. è rispondente all'interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie.

22 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Giulio Barrel e Arnaldo Musto, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nel corso del 2015.

2. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

3. Si attesta, inoltre, che
3.1 il bilancio d'esercizio:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio d'esercizio, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta. La relazione sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni con parti correlate.

22 marzo 2016

Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giulio Barrel Arnaldo Musto

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2015

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 24 febbraio 2016

www.autostrademeridionali.it

INDICE

PREMESSA

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)
a) Struttura del capitale sociale
b) Partecipazioni rilevanti nel capitale
c) Accordi fra azionisti
d) Attività di Direzione e Coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Piani di successione
4.2. COMPOSIZIONE

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Attività del Consiglio di Amministrazione

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione 4.4. ORGANI DELEGATI

Comitato Esecutivo

Presidente del Consiglio di Amministrazione Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato

4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

10.1 Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

10.2 RUOLO E FUNZIONAMENTO

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
VALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
11.3. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate Interessi degli Amministratori
13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Procedura informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 comma 1 del d.lgs. n. 58/1998

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEA

TABELLE ALLEGATE

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in

Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni.

Tab. B/2: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2015

Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2015

PREMESSA

La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Autostrade Meridionali S.p.A.

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it all'interno della Sezione Investor Relation – Corporate Governance) ed è diffusa al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme e dai regolamenti applicabili.

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis del TUF)

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31/12/2015 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2015 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

b) Partecipazioni rilevanti nel capitale

La Società Autostrade Meridionali alla data del 31/12/2015 è controllata per il 58,98% da Autostrade per l'Italia S.p.A.; sulla base delle informazioni disponibili e sulle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, quote superiori al 2% del capitale sociale sono detenute, dall'Amministrazione Provinciale di Napoli (5,00%) e dal Signor Riccardo de Conciliis (2,51%); la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).

c) Accordi fra azionisti

La Società ha avuto notizia in data 24 febbraio 2010 che i signori Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Giovanna Diamante de Conciliis e Paolo Fiorentino hanno stipulato, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.02.1998, n. 58 e s.m.i., un patto parasociale avente ad oggetto n.246.395 azioni ordinarie pari al 5,633% del capitale sociale della Autostrade Meridionali S.p.A.

I Partecipanti al Patto Parasociale e le azioni ordinarie vincolate al suddetto Patto sono:

PARTECIPANTI	N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Massimo - usufruttuario	129.006	2,949	52,357
de Conciliis Massimo - piena proprietà	8.382	0,192	3,402
de Conciliis Riccardo (*)	70.000	1,600	28,410
de Conciliis Giovanna Diamante (*)	20.369	0,466	8,267
Fiorentino Paolo	18.638	0,426	7,564
TOTALE	246.395	5,633	100,000

(*) Titolari, inoltre, ciascuno della nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo

I soggetti aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Autostrade Meridionali S.p.A., conferendo delega al rappresentante comune.

Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre con decorrenza dalla data di sottoscrizione e termine al 24 febbraio 2013, tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio.

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 24 febbraio 2010 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli, comunicato alla Consob ed alla Società in pari data e pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi sempre in data 24 febbraio 2010.

In data 8 novembre 2010 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:

		% sul
		CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI	N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo	8.382	0,192%	3,454
de Conciliis Riccardo (*)	114.503	2,617%	47,185
de Conciliis Giovanna Diamante (*)	82.503	1,886%	33,999
Fiorentino Paolo	18.638	0,426%	7,681
Fiorentino Sibilla	18.638	0,426%	7,681
TOTALE	242.664	5,547%	100,000

(*) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a
favore del sig. Massimo de Conciliis.

L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 9 novembre 2010 sul quotidiano Italia Oggi.

In data 13 ottobre 2011 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella

			% sul CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI		N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo		8.382	0,192	3,468
de Conciliis Riccardo (1)		114.503	2,617	47,381
Fiorentino Paolo (2)		59.389	1,357	24,575
Fiorentino Sibilla (3)		59.390	1,358	24,575
	TOTALE	241.664	5,524	100,000
(1) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo (2) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo e n. 8.500 a favore di de Conciliis Giovanna Diamante (3) In tale quantità di azioni è compresa la nuda proprietà di n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. data in usufrutto al sig. de Conciliis Massimo e n.
8.500 a favore di de Conciliis Giovanna Diamante

tabella:

L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 14 ottobre 2011 sul quotidiano Italia Oggi.

In data 18 marzo 2013 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato le seguenti modifiche apportate al Patto Parasociale, sottoscritto il 24 febbraio 2010 e già modificato l'8 novembre 2010 ed il 13 ottobre 2011, relativo alle azioni ordinarie della Società per azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." quotate nella Borsa Italiana:

1. Proroga tacita del Patto Parasociale per un ulteriore triennio dal 24 febbraio 2010 al 24 febbraio 2016;
1. Riduzione da n. 114.503 a n. 109.813 delle azioni ordinarie intestate a de Conciliis Riccardo;
1. Riduzione da n. 59.389 a n. 50.889 delle azioni ordinarie intestate a Fiorentino Paolo;
Riduzione da n. 59.390 a n. 50.890 delle azioni ordinarie intestate a Fiorentino Sibilla.

Pertanto le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:

		% sul CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI	N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo	8.382	0,192%	3,810
de Conciliis Riccardo	109.813(1)	2,510%	49,921
Fiorentino Paolo	50.889(2)	1,163%	23,134
Fiorentino Sibilla	50.890(3)	1,163%	23,135
TOTALE	219.974	5,028%	100,000

(4) di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

(5) di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

(6) di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

L'estratto delle modifiche al patto parasociale è stato pubblicato in data 20 marzo 2013 sul quotidiano Italia Oggi.

In data 18 marzo 2015 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato) ha comunicato le seguenti modifiche apportate in data 16 marzo 2015 al Patto Parasociale, sottoscritto il 24 febbraio 2010 e già modificato l'8 novembre 2010, il 13 ottobre 2011 ed il 18 marzo 2013 relativo alle azioni ordinarie della Società per azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." quotate nella Borsa Italiana:

1. riduzione da n. 8.382 a n. 3.200 delle azioni ordinarie intestate a de Conciliis Massimo;
1. riduzione da n. 109.813 a n. 99.503 delle azioni ordinarie intestate a de Conciliis Riccardo;
1. modifica del Rappresentante comune quale "Mandatario del Sindacato", nella persona del dott. Francesco Abiosi, nato a Napoli il 26 gennaio 1980, ivi domiciliato in Viale Gramsci n. 15 C.F. BSA FNC 80A26 F839B.

La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2013 e termina il 24 febbraio 2016; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi la propria intenzione di non rinnovarlo.

I Partecipanti costituiscono un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.

I Partecipanti, inoltre, costituiscono un "Sindacato di voto" con il quale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.

Le azioni vincolate al Patto Parasociale sono state depositate presso la Cariparma S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A.

Il citato Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli e copia integrale dello stesso è stata comunicata alla Società per Azioni "Autostrade Meridionali" S.p.A." ed alla "CONSOB" (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa), il tutto nei termini e modalità di legge.

Pertanto le azioni ordinarie Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale come di seguito riportato nella tabella:

		% sul CAPITALE	% sulle AZIONI
PARTECIPANTI	N° AZIONI	SOCIALE	VINCOLATE
de Conciliis Massimo	3.200	0,073%	1,565
de Conciliis Riccardo	99.503(1)	2,274%	48,661
Fiorentino Paolo	50.889(2)	1,163%	24,887
Fiorentino Sibilla	50.890(3)	1,163%	24,887
TOTALE	204.482	4,673%	100,000

(1) di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

(2) di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

(3) di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis.

Alla data del 31 dicembre 2015 la Società non è venuta a conoscenza di altre comunicazioni al riguardo.

d) Attività di Direzione e Coordinamento

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

******

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2015, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione governance.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (V Edizione - gennaio 2015).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero indicato nello Statuto, vale e dire non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:

a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo,

con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

PIANI DI SUCCESSIONE

In ottemperanza al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto.

Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

4.2 Composizione

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino alla data del 14 aprile 2015, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2014.

L'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. tenutasi in prima convocazione il giorno 14 aprile 2015 ha, tra l'altro, deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 eleggendo sei amministratori dalla lista di maggioranza presentata dal socio Autostrade per l'Italia S.p.A. e il settimo amministratore dalla lista presentata dagli azionisti di minoranza aderenti al patto parasociale di cui al paragrafo 2 lett. c) (sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Sibilla Fiorentino e Paolo Fiorentino), che ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza. Sono pertanto risultati nominati fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 i signori:

dalla lista presentata dal socio di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A.:
avv. Pietro Fratta;
on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
dott. Giulio Barrel;
dott. Gabriele Di Cintio;
dott.ssa Carolina Fontecchia;
dott.ssa Roberta Neri,

con la percentuale dei voti pari al 63,99% del capitale sociale;

dall'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza aderenti al patto parasociale di cui al paragrafo 2 lett. c) (sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Sibilla Fiorentino e Paolo Fiorentino):

dott. Paolo Fiorentino;
con la percentuale dei voti pari al 4,68% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 aprile 2015 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione l'avv. Pietro Fratta, Vice Presidente l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino e Amministratore Delegato (CEO) il dott. Giulio Barrel ed ha attribuito agli stessi i relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione ha periodicamente verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

I Consiglieri dott.ssa Carolina Fontecchia, dott.ssa Roberta Neri e dott. Paolo Fiorentino si sono qualificati come indipendenti sia ai sensi delle prescrizioni previste nel Codice di autodisciplina della Società sia ai sensi dell'art. 148 del TUF. Per quanto ulteriori informazioni circa gli Amministratori Indipendenti, si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.

In data 1° settembre 2015 il Consigliere dott.ssa Roberta Neri ha presentato le proprie dimissioni per ricoprire un prestigioso incarico in altro Ente.

In data 23 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 del c.c. la prof.ssa Cristina De Benetti in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Roberta Neri, nominandola Consigliere di Amministrazione.

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Dall'esame dei curriculum dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott. Di Cintio, dott.ssa Fontecchia, prof.ssa De Benetti e dott. Fiorentino) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Solo il dott. Barrel è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito di valutare di volta in volta in merito all'opportunità o meno procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali in una sola persona (cfr. principio di cui all'art. 2.P.4. - "è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona"). Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica tale concentrazione non è stata operata posto che la Carica di Presidente e quella di Amministratore Delegato sono ricoperte da soggetti diversi; come evidenziato in precedenza solo l'Amministratore Delegato è da considerarsi Amministratore esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3 ). Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2015 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2015 e precisamente in data 25/2/2015, 16/04/2015, 5/5/2015, 23/10/2015, 24/11/2015 e 30/11/2015 delle riunioni di approfondimento nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente alla gara di affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'A3 nonché al completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione Unica sottoscritta in data 28/07/2009 tra l'Anas S.p.A. e Autostrade Meridionali S.p.A.; al "contratto di finanziamento tra il Gruppo Intesa SanPaolo – Banco di Napoli e Autostrade Meridionali S.p.A. anche in merito al rilascio della garanzia nell'interesse di Autostrade Meridionali S.p.A. ed in favore di Gruppo Intesa SanPaolo – Banco di Napoli in relazione al finanziamento anzidetto" e, sulla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulla Procedura Informazione Societaria al mercato.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente assicura che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia inviata in largo anticipo corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si svolgono, di norma, incontri di approfondimento, su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento partecipano anche i componenti del Collegio Sindacale, il Direttore Generale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.

E' data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nelle materie non delegabili ai sensi della normativa vigente, ed il potere del Consiglio di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina della Società, in via esclusiva:

a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale della Società;

b) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approva il Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato dalla Società;

c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione;

d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al gruppo;

e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;

f) approva il budget annuale della Società;

g) approva le operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;

h) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla specifica procedura adottata dalla Società;

i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato) e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) ed il Comitato in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;

j) determina, sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, dell'Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società esamina e valuta il generale andamento della Società confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

l) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale prevista dall' art. 150 D.Lgs. 58/98;

m) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;

n) su proposta dell'Amministratore Delegato determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società ove nominato e

o) nomina il Responsabile della funzione internal audit come previsto di seguito nell'apposito paragrafo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'espressione agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Ciò in quanto a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente - da ultimo in data 9 gennaio 2015, 25 febbraio 2015 e 24 febbraio 2016 - circa il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, non sono state riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista che giustifichino l'espressione di detti orientamenti.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto undici riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2015 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nonché ogni altro Dirigente di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. Fra i vari argomenti trattati nel corso del 2015 vi è stato il tema del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, il consolidato fiscale, la presentazione dell'offerta relativa alla gara dell'A3 ed il contratto di finanziamento fra il Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. – Banco di Napoli ed Autostrade Meridionali S.p.A. con il rilascio della garanzia nell'interesse di Autostrade Meridionali S.p.A. ed in favore del Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. – Banco di Napoli in relazione al citato finanziamento. Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2015, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

In data 30 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2016. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2016 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2016, si è tenuta una riunione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato all'Assemblea degli Azionisti tenuta nel corso dell'anno 2015.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 aprile 2015, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il parere del Collegio Sindacale ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2015 ha approvato le previsioni economiche del primo e del secondo semestre 2015 della Società.

In data 25 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2015 formulata dal Responsabile Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato;
ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 25 febbraio 2015, inoltre, su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2015 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento;

Anche nel corso del 2015, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

Per quanto riguarda l'approvazione dei piani strategici industriali e finanziari si fa presente che la Convenzione Unica SAM/ANAS, sottoscritta il 28 luglio 2009 ed approvata per legge n. 191/2009, aveva termine al 31 dicembre 2012.

ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

Il Bando di Gara prevede a carico del vincitore della gara medesima il subentro in tutti i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione ad eccezione dei soli rapporti di natura finanziaria e l'obbligo di corrispondere in favore di Autostrade Meridionali l'ammontare del "diritto di subentro" determinato, in tale atto, con un valore massimo di 410 milioni di Euro.

In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal proprio Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato la documentazione prescritta per la prequalifica alla gara in oggetto.

Si precisa che il Concessionario uscente resta obbligato a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa che avrà luogo contestualmente alla corresponsione dell'indennizzo ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.

In data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Convenzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di Concessione stessa ha disposto alla società di proseguire, a far data dal 01 gennaio 2013 nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione.

In tale scenario, pur non essendo chiaramente disciplinate le modalità con cui dovrà essere eseguita tale gestione, i ricavi della gestione dovranno comunque garantire ad Autostrade Meridionali i flussi economico – finanziari necessari per l'esercizio della tratta, oltre ad una congrua remunerazione del capitale investito, coerentemente con il modello di equilibrio stabilito dalla vigente normativa.

Relativamente alla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 del bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno, nel mese di febbraio 2015, la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati.

Si è avuta notizia che il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla società, verrà in discussione il prossimo 9 marzo 2016. La Società si costituirà nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente.

Alla data di redazione del presente documento tale seduta pubblica non è stata ancora convocata.

Al momento, comunque, non risulta possibile prevedere con esattezza quando si completerà il suddetto processo di gara e di subentro.

Non si prevedono, in questo periodo di gestione ordinaria, altri elementi di possibile novità sotto il profilo della gestione dell'infrastruttura.

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

In linea con quanto disposto dall'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina della Società , il Consiglio di Amministrazione provvede periodicamente alla valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

L'autovalutazione sulla composizione, dimensione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata condotta da ultimo sulla base di un questionario predisposto dagli uffici della Società ed inviato a tutti gli Amministratori nel mese di gennaio 2016.

Il questionario era relativo ai diversi aspetti attinenti la composizione, la dimensione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati ed i risultati sono stati elaborati al fine di poter individuare eventuali margini di miglioramento. In particolare sono stati valutati i seguenti aspetti:

ruolo e responsabilità del Consiglio di Amministrazione;
adeguatezza del numero dei componenti e della composizione, tenendo conto della presenza di amministratori indipendenti e di minoranza, l'anzianità di carica, nonché del complesso delle competenze da ciascuno apportate;
qualità, organizzazione e guida delle riunioni di Consiglio di Amministrazione e loro incidenza sulla formazione delle decisioni;
rilevanza delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione e del relativo dibattito;
grado di informazione sulle materie e dinamiche aziendali;
utilità e frequenza delle riunioni al fine di ampliare la visibilità e la comprensione dei più rilevanti aspetti strategici ed operativi;
ruolo, competenze e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
adeguatezza del livello di comunicazione tra Consiglio di Amministrazione e Alta Direzione;
efficacia della governance.

Dall'esame delle risposte al questionario è emerso:

la continuità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
che il Consiglio di Amministrazione della Società svolge appieno la sua funzione di indirizzo strategico, di verifica circa l'attuazione dei piani di controllo circa l'andamento gestionale, di valutazione e delibera in merito alle operazioni di particolare rilevanza;
la conformità alla legge della Composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesto dall'art. 147-ter TUF, e dall'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati.

E' stata sottolineata l'importanza della presenza in Consiglio di Amministrazione di Amministratori non esecutivi, in particolare per arricchire la discussione consiliare con competenze formate all'esterno della Società.

Frequenza, durata e organizzazione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione sono considerate ottimali.

E' emerso inoltre che il livello di dettaglio della documentazione presentata al Consiglio di Amministrazione garantisce un'adeguata informazione e permette una discussione partecipativa ed informata sui temi sottoposti al Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente.

4.4 ORGANI DELEGATI

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Al Presidente, cui non sono state conferite deleghe gestionali, sono demandate le seguenti competenze:

a) curare che venga trasmessa ai Consiglieri la documentazione più idonea, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli stessi ai lavori dell'organo collegiale;
b) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi societari;
c) regolare lo svolgimento delle riunioni consiliari e gestire le votazioni, curando, insieme al Segretario del Consiglio, la verbalizzazione delle riunioni;
d) seguire, d'intesa con l'Amministratore Delegato, in coerenza con i programmi approvati dagli Organi Collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società;
e) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli Organi Collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate (ove sussistenti) alle quali la Società partecipi, con la facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
f) curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi anche di carattere sovranazionale;
g) curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con un anticipo di almeno 3 giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione la documentazione più idonea in relazione alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell'Organo collegiale;
h) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi amministrativi e societari.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.

Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

D'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato nella riunione di Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14/04/2015 e vengono esercitate con potere di firma singola. Esse sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato, così come stabilito anche dall'art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato.

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi non tassative:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;

c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;

d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;

e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) è socio o amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;

h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

i) è stato Amministratore della società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato. I criteri quantitativi e qualificativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazioni sono già ampiamente indicati nel testo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali al punto 3.2.cui si fa rinvio. L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina della Società sarà valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.

Gli attuali Amministratori che sono in possesso dei requisiti di indipendenza sono la dott.ssa Fontecchia, la prof.ssa De Benetti e il dott. Fiorentino. La valutazione circa i requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri è avvenuta per i Consiglieri dott.ssa Fontecchia e dott. Fiorentino in data 14 aprile 2015 mentre per la prof.ssa De Benetti in data 24 novembre 2015.

I predetti Amministratori hanno rilasciato le seguenti informazioni:

curriculum vitae;
elenco degli incarichi ricoperti;
dichiarazioni di assenze di relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dagli stessi con la Società.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

In tale dichiarazione si sono anche impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese con tale dichiarazione. Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso del 2015, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.

Per quanto riguarda il requisito di indipendenza in capo agli Amministratori in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, si veda per pronto riscontro la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno 2014.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori.

Per il 2015 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 29 dicembre 2015 ed hanno approfondito la tematica relativa al contratto di finanziamento tra Autostrade Meridionali S.p.A. e Banca Intesa.

4.6 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.

La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A., nella seduta del 24 novembre 2015, ha approvato la Procedura per l'informazione societaria al mercato, che regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e del capitolo 7 del Codice Etico di Gruppo.

La citata procedura regola la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A. e definisce le norme di comportamento che devono essere osservate da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti di Autostrade Meridionali S.p.A., nonché da parte dei soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di Autostrade Meridionali S.p.A. in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato.

Autostrade per l'Italia S.p.A., società che controlla Autostrade Meridionali S.p.A., e Atlantia S.p.A., società che controlla Autostrade per l'Italia S.p.A., hanno già adottato, in quanto società quotate, le procedure Informazione societaria al mercato, in materia di gestione interna e comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti il Gruppo.

In ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. 58/98 s.m.i, viene disciplinata la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate o suscettibili di diventare tali.

La procedura per l'informazione societaria al mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento in materia di internal dealing, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2010, in attuazione delle previsioni di cui all'art. 114 comma 7 del D. Lgs. n. 58/1998 e agli artt. 152 sexies, 152 septies e 152 octies del Regolamento Consob n. 11971. Il Codice disciplina gli obblighi informativi nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, relativi alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni emesse da Autostrade Meridionali o di strumenti finanziari collegati alle azioni che raggiungono l'importo di Euro 5.000 entro la fine di ciascun anno.

Il Codice della Società individua i Soggetti Rilevanti e "Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti", definendo, inoltre, la competenza dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina prevista per i Soggetti Rilevanti.

Sono previsti periodi di blocco, nei quali è fatto divieto di compiere le operazioni indicate.

I testi completi delle Procedura per l'informazione Societaria al Mercato e Codice di Comportamento Internal Dealing sono visionabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A., come meglio specificato di seguito. Non è previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2013, è attualmente composto dagli amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Alberto Clò, Gianni Coda, Massimo Lapucci, Monica Mondardini. Il Presidente del Comitato Alberto Clò e i componenti Gianni Coda e Monica Mondardini sono in possesso del requisito di indipendenza. Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale di Atlantia (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso. Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive. Tali competenze sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia all'atto della nomina.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, sin dal 2011, ha adottato una Politica di Remunerazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione della capogruppo Atlantia.

Nella seduta del 25 febbraio 2015 il Consiglio ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2015.

La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione di Atlantia, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nel testo aggiornato al luglio 2015).

Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione.

Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 14 aprile 2015, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2015, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

10.1 Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la seguente composizione del Comitato, nelle persone di:

dott.ssa Carolina Fontecchia;
dott.ssa Roberta Neri;
dott. Paolo Fiorentino.

In data 14 aprile 2015 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha successivamente nominato Presidente la dott.ssa Carolina Fontecchia.

Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 10.1 del Codice di Autodisciplina della Società il dott. Paolo Fiorentino è stato estratto dalla lista presentata dagli Azionisti di Minoranza e vanta un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

Circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Comitato si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.

Il Collegio Sindacale in pari data ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

In data 1° settembre 2015 il Consigliere dott.ssa Roberta Neri ha presentato le proprie dimissioni per ricoprire un prestigioso incarico in altro Ente.

In data 23 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione, in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Roberta Neri, ha nominato la prof.ssa Cristina De Benetti componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Per quanto riguarda la composizione del detto Comitato fino al 14 aprile 2015, si fa rinvio al medesimo paragrafo della Relazione sul governo societario dell'anno scorso.

La scelta optata dalla Società in merito alla composizione del detto Comitato non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali di avere una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti.") e di soddisfare le condizioni di cui all'art 37 del Regolamento Consob n.16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti in possesso del requisito di indipendenza.

10.2 Ruolo e funzionamento

In Autostrade Meridionali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato denominato "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" e svolge le funzioni ad esso delegate dal Consiglio di Amministrazione anche in materia di corporate governance.

Nell'esercizio 2015, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto quattro riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2016 sono state programmate quattro riunioni, delle quali la prima si è tenuta in data 24 febbraio 2016.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante. Ogni riunione è stata regolarmente verbalizzata.

Ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina della Società, all'art. 10.1, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Responsabile Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla quasi totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2015. Il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato presente una sola volta mentre l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono stati sempre presenti.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;

(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 9.2 del Codice di Autodisciplina della Società;

b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.

Come anticipato nella sezione 4.3 della presente relazione, il Comitato è anche incaricato di fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei

compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina della Società a quest'ultimo in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere rilasciato dal Comitato con

riferimento alle decisioni aventi ad oggetto la nomina, revoca, remunerazione e dotazioni di risorse del responsabile della funzione di internal audit ha carattere vincolante.

Il Comitato – che ad oggi non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni - non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2015 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

esame dei Resoconti intermedi di gestione al 31/03/2015 ed al 30/09/2015 e della Relazione finanziaria annuale al 31/12/2014 e della Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2014; nell'ambito di detto esame ha fra l'altro, anche incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
analisi dell'attività di compliance alla legge 262/2005, stato di avanzamento sull'attività di monitoraggio ex art.154 bis del Testo Unico della Finanza svolto anche attraverso incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2014;
esame del questionario relativo all'analisi della composizione e del funzionamento del Comitato per l'anno 2014;
relazioni periodiche sull'attività svolta dal Comitato stesso nel corso del 2015;
esame del piano di audit anno 2015;
esame della Relazione del Direttore della funzione di Internal Audit;
esame delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutazione preliminare del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2015, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:

incontri periodici con il Direttore dell'Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
incontri periodici con la Società di revisione legale dei conti in relazione alle attività da questa svolta nel corso dell'anno, con particolare riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31/12/2014 ed alla Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2015;
scambio di informazioni sull'attività svolta con l'Organismo di Vigilanza e con il Collegio Sindacale.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Autostrade Meridionali è impegnata da alcuni anni in un progetto per la messa a punto e l'aggiornamento del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni normali e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione su di una sola persona, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, dell'informazione finanziaria, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito indicato) e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

a. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
b assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
c. ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Direttore dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

In data 19 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della pubblicazione del nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate ha aggiornato il Codice di Autodisciplina della Società, ed ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Delegato il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2015 ha nominato Amministratore Incaricato il dott. Giulio Barrel.

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione ai compiti affidatigli dal documento che definisce le linee di indirizzo per la gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Autostrade Meridionali S.p.A. ed al profilo di rischio assunto dalla stessa, ha provveduto alle attività di competenza in particolare per quanto attiene a definizione degli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al riguardo, nel corso dell'anno 2015, lo stesso Amministratore ha provveduto ad attivarsi per operare la manutenzione e l'aggiornamento del catalogo dei rischi connessi alle attività proprie di Autostrade Meridionali S.p.A.

A tal fine l'Amministratore Incaricato si è interfacciato con il Risk Manager ed ha individuato le aree di rischio non già facenti parte del catalogo dei rischi aggiornato ed integrato nel corso dell'anno 2015.

Sono state definite le azioni di miglioramento per la gestione dei rischi e si è provveduto ad integrare tale catalogo con le evidenze di nuovi rischi valutati come da integrare nel catalogo per effetto di innovazioni normative (integrazione dei reati presupposto ai fini del dlgs 231/2001 e s.m.i. – reato di "autoriciclaggio").

A tale riguardo a valle della compiuta disamina della fattispecie e della potenziale applicazione della stessa alle concrete attività produttive della Società, sono state individuate e quindi implementate le misure valutate come opportune e necessarie da parte del Risk Manager.

In considerazione di quanto sopra l'Amministratore Incaricato ha valutato come adeguato il complesso delle norme e delle procedure a presidio dei rischi aziendali come attualmente implementato nell'ambito del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società.

A tal fine l'Amministratore Incaricato ha definito con il Direttore dell'Internal Audit il Piano di Audit annuale 2015 definito sulla base di due step semestrali (il Piano non è stato definito direttamente su base annuale in considerazione dello svolgimento della gara per l'affidamento della nuova concessione della A3 Napoli Salerno di cui si prevedeva la conclusione già nel corso del 2015 poi protrattasi oltre le aspettative).

Il Piano di Audit annuale è stato integrato con una attività di audit spot (relativa all'area affidamenti contratti di lavori, forniture e servizi).

Le risultanze delle attività di Audit hanno evidenziato delle non conformità operative e la struttura Internal Audit ha fornito indicazioni in merito alle possibili azioni di miglioramento da adottare.

Tali misure (organizzative e/o sanzionatorie) sono state puntualmente attuate.

L'Amministratore Incaricato ha mantenuto continui contatti con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza.

L'Amministratore Incaricato si è altresì confrontato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società incaricata della Revisione Legale dei conti trattando, tra l'altro, le tematiche tutte riferite ai rischi aziendali per i profili di competenza di detti interlocutori.

L'Amministratore Incaricato avendo ricevuto, direttamente, e per il tramite di altri esponenti aziendali, segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico ha provveduto ad attivare le dovute informative nei confronti dell'Ethic Officer istituito presso la Capogruppo Atlantia fornendo, in occasione di successivi incontri con tale organismo, tutte le informazioni occorrenti per la gestione delle segnalazioni.

E' stata svolta attività di formazione nei confronti della popolazione dei dipendenti della società per migliorare la conoscenza della normativa ex d.lgs. 231/2001 e s.m.i. e dei reati presupposto al fine di migliorare la cultura aziendale su tali temi e per orientare l'operatività dei dipendenti nel rispetto delle previsioni normative per incentivare la corretta gestione dei rischi e scoraggiare comportamenti contrari ai principi forniti.

Si è valutato necessario, altresì, prevedere l'istituzione di una nuova figura Focal Point Risk Management per la verifica della corretta gestione dei rischi nell'ambito delle attività aziendali in linea con la mappatura dei rischi operata e della valutazione sulla propensione al rischio adottata dalla Società.

Al fine di rendere più efficace l'azione di monitoraggio del Focal Point si è valutato di prevedere la compartecipazione al lavoro di quest'ultimo, di due quadri aziendali di supporto.

Al fine di prevenire possibili rischi per la sicurezza dei lavoratori impegnati nello svolgimento delle attività di manutenzione e gestione dell'infrastruttura, si è tenuto un incontro dell'Amministratore Incaricato e del Direttore del Personale con tutte le imprese impegnate nello svolgimento di tali attività sensibilizzando le stesse sul rispetto delle procedure e degli apprestamenti di sicurezza previste dalla normativa e declinato nella disciplina contrattuale vigente.

Nel corso del 2015 l'Amministratore incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi ha proseguito l'attività del 2014 ed ha:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e della mappatura dei rischi svolta nel 2015;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2015 l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha partecipato a quattro riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato il Direttore dell'Internal Audit, il Risk manager e l'Organismo di Vigilanza.

L'Amministratore incaricato nel corso del 2015 ha definito gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; ha assicurato l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il ruolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato è assegnato al Responsabile Internal Audit il quale:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In data 14 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, su parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale della Società, ha nominato l'ing. Concetta Testa Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali.

Il Responsabile Internal Audit, assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico di Gruppo, elabora annualmente un Piano di audit, con un approccio risk-based, sulla base dei seguenti driver:

approccio sistemico, al fine di identificare aspetti generali di miglioramento dei processi aziendali piuttosto che identificare singoli comportamenti in violazione di norme interne od esterne (ad esempio, identificare gli aspetti procedurali/organizzativi che possano agevolare i comportamenti in conformità alle norme interne o esterne di riferimento);
catalogo di risk assessment della società, dal quale selezionare i rischi maggiormente rilevanti;
risultati delle attività di audit svolte negli anni precedenti, al fine di identificare i processi o le attività nelle quali focalizzare gli interventi di valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del Sistema di controllo interno;
introduzione di nuove normative o variazioni nell'operatività aziendale o del contesto di riferimento (mercato/settore) e fine tuning su alcuni processi/attività;
richieste del vertice aziendale, del management e degli Organismi di Controllo (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza).

Tale Piano di Audit viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha inoltre richiesto al Responsabile Internal Audit di attuare un Piano di monitoraggio annuale finalizzato a verificare l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 della Società con specifico riferimento ai reati contro la P.A. e nonché al reato di corruzione tra privati. Le verifiche perseguono i seguenti obiettivi di controllo:

i. tracciabilità del processo decisionale e delle transazioni;
ii. conformità delle attività svolte alle procedure/istruzioni operative aziendali ed alla normativa in vigore;
iii. esistenza di un sistema di deleghe e corretto esercizio delle procure conferite; rispetto del principio della segregazione delle funzioni e dei compiti; evidenza delle attività di controllo

Tale Piano di monitoraggio, approvato dall'Organismo di Vigilanza, è parte integrante del piano di Audit.

In aggiunta agli interventi di audit previsti dal Piano annuale di attività, il Responsabile Internal Audit:

svolge interventi di audit "non programmati" su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del Vertice aziendale;
monitora lo stato di attuazione degli interventi di miglioramento suggeriti a valle degli interventi di audit;
a richiesta, supporta l'Ethic Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale;
garantisce l'allineamento delle metodologie e dei processi operativi di internal audit agli orientamenti ed alle best practice di riferimento;
svolge le attività necessarie alla valutazione del sistema di controllo interno di SAM.

I risultati di ciascun intervento di audit sono riportati in apposite Relazioni, che vengono inviate al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società ed ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit. La sintesi delle attività svolte è inoltre presentata al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società. Le relazioni di Audit riportano la descrizione degli eventi osservati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti, cui l'Amministratore Delegato ha la responsabilità di dare attuazione. Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di followup, il completamento degli interventi correttivi individuati, informandone l'Amministratore Delegato.

Il Responsabile Internal Audit predispone annualmente una relazione avente ad oggetto la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (con riferimento alle attività di propria competenza), funzionale alla valutazione complessiva sul Sistema di Controllo Interno che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance rende annualmente al Consiglio di Amministrazione della Società. La relazione è trasmessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Nel corso del 2015 sono stati svolti 3 interventi di audit, due dei quali previsti dal Piano annuale ed un ulteriore audit richiesto durante l'anno.

In aggiunta, l'Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza (TUF) nella fase di testing dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria relativamente ai processi di "Ricavi da pedaggio" e "Rapporti con il Concedente".

Il 24 febbraio 2016, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2015) attestando che, alla luce dei risultati delle attività di audit svolte e degli scambi di informativa con gli altri Organismi di controllo e con gli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per l'ambito di propria competenza, il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi è idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Nell'ambito del sistema di controllo interno, in particolare in relazione al processo di informativa finanziaria, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

Tale sistema è conforme alle best practices internazionali, al "CoSo Report", pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission il quale prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione ed attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria. Il rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:

− Aggiornamento dell'ambito di applicazione: l'individuazione dei dati e delle informazioni significative è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Autostrade Meridionali S.p.A. ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi relativi alle classi di transazioni e conti significativi da ricondurre ai processi amministrativo contabili da sottoporre a verifica.

I dati/informazioni di bilancio, una volta classificati come rilevanti, sono collegati ai processi aziendali che li originano ai fini dell'individuazione dei controlli da sottoporre alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione per giungere all'attestazione dell'art. 154 bis del TUF; con riferimento ai controlli automatici individuati la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione va estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

− Monitoraggio sull'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario include sia la valutazione dell'adeguatezza dei controlli a livello di entità (c.d. entity level) che la determinazione dell' efficacia del disegno dei controlli chiave individuati a livello dei processi in ambito (c.d. process level). I controlli di processo, disegnati per la copertura di uno o più rischi di natura contabile, sono esaminati al fine di valutarne l'adeguatezza in termini di efficacia di disegno.

Ai fini della individuazione e classificazione di eventuali errori potenziali sull'informativa finanziaria si fa riferimento alle "asserzioni" tipiche di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa.

I rischi sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente).

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

− Monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili: il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene effettuato avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.

L'attività di monitoraggio si avvale di tecniche di campionamento in linea con le best practice internazionali.

− Valutazione delle eventuali problematiche rilevate ed attestazione: al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate ai fini dell'attestazione ex art. 154 bis del TUF.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso della riunione del 24 febbraio 2016, ha rilevato che, sulla base delle evidenze scaturite dall'analisi finora effettuate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è allineato rispetto agli standard di controllo interno di comune riferimento e rispetto ai più significativi obiettivi di controllo individuati.

VALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alla sopra riportata previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio stesso ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

Inoltre, nella riunione del 24 febbraio 2016, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

11.3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS.231/2001 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Nel corso del 2015 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento. A tal fine, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio portato avanti dall'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2015 ha riguardato, con specifico riferimento al periodo 1° luglio 2014 – 30 giugno 2015, i reati contro la P.A. (corruzione, concussione, ecc.) ed il reato di corruzione tra privati. In particolare, sono state identificate come strumentali alla commissione delle suddette tipologie di reato le seguenti aree:

affidamenti di incarichi a terzi;
flussi finanziari di pagamento;
contributi e finanziamenti pubblici;
omaggi e donazioni;
selezione assunzione del personale.

I Principi di Riferimento per l'implementazione del Modello nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 14 aprile 2015 ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza:

dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
dott. Stephane Rabuffi (Componente);
arch. Alfredo Pellegrini (Componente).
L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
sull'opportunità di aggiornare il Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2015 si è riunito 8 volte e si è incontrato periodicamente con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, con il Direttore Generale e con alcuni manager della Società.

Il Modello approvato e vigente è composto da:

una Parte Generale, che riassume l'impianto normativo del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i., illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello;
le Parti Speciali, predisposte in relazione alle attività a rischio reato.

Nelle Parti Speciali del Modello sono riportate:

a) tutte le fattispecie di reato potenzialmente applicabili alla Società con l'illustrazione sintetica delle stesse e di una gamma di esempi dei possibili comportamenti illeciti ad esse riconducibili;
b) le aree cosiddette a rischio reato, identificando sia le aree sensibili (aree nelle quali è possibile commettere il reato) che i processi strumentali idonei alla commissione degli stessi;
c) i protocolli generali e specifici di controllo per ciascuna area a rischio reato, definendo in tal modo le regole di comportamento per chi opera nelle suddette aree;
d) le indicazioni sulle attività di verifica e ispezione rientranti nel potere di controllo attribuito all'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza intende proseguire, avvalendosi del supporto del Responsabile Internal Audit della Società, nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2015 ha verificato l'adeguatezza del Modello ex D. Lgs. 231/01 con particolare riguardo:

alle disposizioni normative introdotte dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i. in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro;
alla tutela ambientale a seguito dell'introduzione del nuovo art. 25 undecies nel D.Lgs. 231/2001 ed in materia di anticorruzione;
alle disposizioni introdotte dall'ex art. 25-octies del D.Lgs. 231/01 (post modifiche ex Legge 186/2014) in materia di autoriciclaggio.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014/2022.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012 ha preso atto che la Società Atlantia S.p.A., ha provveduto ad aggiornare, in data 23 luglio 2012, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio di altri incarichi" ai sensi del D.Lgs. 39/2010 che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo. A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.

In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a confermare, previo parere del Collegio Sindacale quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Dirigente dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione, dott. Arnaldo Musto.

Ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale e sulla relazione finanziaria semestrale in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nel corso del 2015 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il Dirigente Preposto riferisce semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e la Corporate Governance che, a sua volta riporta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SUSTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le attività di coordinamento dei flussi fra gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono affidate al Presidente del Consiglio di Amministrazione per effetto dei poteri allo stesso già conferiti e presidiate, sotto il profilo operativo, dalla struttura aziendale Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società .

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato componenti di detto Comitato i sigg.ri:

1. dott.ssa Carolina Fontecchia;
1. dott.ssa Roberta Neri;
1. dott. Paolo Fiorentino.

Sul possesso del requisito di indipendenza dei componenti il detto Comitato si fa rinvio a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.5.

In data 1° settembre 2015 ha rassegnato le proprie dimissioni la dott.ssa Roberta Neri cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2015.

Compito di detto Comitato è quello di:

esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 14 dicembre 2015 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 19 dicembre 2012, 16 dicembre 2013 e in data 16 dicembre 2014 previo parere del Comitato in parola in pari data, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 29 dicembre 2015.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2015 si è riunito quattro volte. Alla riunione sono stati invitati a prendere parte ai lavori l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alcuni manager della Società.

Fra gli argomenti trattati dal Comitato si evidenzia il parere relativamente sul rilascio di garanzia da parte di Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'interesse di Autostrade Meridionali S.p.A. e in favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. in relazione, inter alia, al contratto di finanziamento tra detta banca e la Società.

***

Interessi degli Amministratori

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:

almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo,

con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;

e ) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue,:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente.

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c)in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d)il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

e)qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al responsabile del controllo interno lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è comunicato al mercato.

A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2013, del 24 febbraio 2014, del 9 gennaio 2015 e del 25 febbraio 2015 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 14 aprile 2015 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei signori:

dott.ssa Rossana Tirone Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
dott. Ennio Crisci, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,98% dei voti sul capitale votante:

prof. Mario Venezia, Sindaco effettivo;
dott.ssa Anna Rita de Mauro, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dall'azionista di minoranza nella persona dei Sigg.ri Riccardo de Conciliis, Massimo de Conciliis, Giovanna Diamante de Conciliis, Piero Fiorentino e Paolo Fiorentino con il 4,68% dei voti sul capitale votante:

dott. Arduino Abiosi, Sindaco effettivo;
dott. Mauro Secchi, Sindaco effettivo;
dott. Gennaro Arduino, Sindaco supplente.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza.

Nel corso della riunione del 24 febbraio 2015 e poi in quella successiva alla nomina del nuovo Collegio Sindacale tenutasi il 14 aprile 2015, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 10 volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Per l'esercizio 2016 sono state programmate 4 riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2016, ha tenuto una riunione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della Società.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2015 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società.

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2015 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile vigilando:

i) sul processo di informativa finanziaria;

ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale".Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Procedura informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art.150 comma 1 del d.lgs. n. 58/1998

Il 23 dicembre 2005 la Società ha emanato la procedura aziendale relativa alle Informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 comma 1 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Tale procedura persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto decreto. Tale procedura assicura una esauriente informativa a tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Sono oggetto dell'informativa prevista con la presente procedura le informazioni:

sull'attività svolta;
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse;
sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta e alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello oggetto della precedente trasmissione.

Le informazioni riguardano le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dell'Organismo di Vigilanza. In particolare, le informazioni si riferiscono alle attività svolte dall'Amministratore Delegato della Società e dai procuratori – anche per il tramite delle strutture della Società - nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, ivi comprese le iniziative assunte e i progetti avviati. In particolare, oltre alle succitate operazioni, la Società ha ritenuto debbano essere oggetto di flusso informativo, al fine di perseguire gli obiettivi indicati, anche le attività e le determinazioni inerenti l'attività di direzione e coordinamento cui è assoggettata la Società.

La procedura disciplina come operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale quelle riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del Codice civile in quanto eccedenti i limiti ed i contenuti della delega conferita all'Amministratore Delegato.

La procedura fra l'altro prevede anche le informazioni che hanno ad oggetto le operazioni che, seppur di importi singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate nella delega, risultino tra di loro comunque collegate o connesse nell'ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza.

La procedura disciplina anche le operazioni atipiche e/o inusuali ovvero quelle significative, non ricorrenti che, per natura od oggetto, si qualificano come estranee al normale corso degli affari della Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.

A tale scopo Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

l'informativa obbligatoria periodica e straordinaria, effettuata tramite: la regolare pubblicazione del bilancio annuale e dei rapporti infra-annuali; la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie che interessano l'azienda;
l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A.

Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

16. ASSEMBLEA

La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale ovvero sul quotidiano Il Sole 24 Ore, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Le Assemblee sono occasione per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Nel corso dell'anno 2015 si è tenuta un'Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 14 aprile 2015, alla quale hanno partecipato oltre al Presidente, avv. Pietro Fratta, tre Amministratori (l'on. Paolo Cirino Pomicino, il dott. Giulio Barrel e il dott. Roberto Ramaccia).

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea Ordinaria del 14 aprile 2015 ha deliberato, fra l'altro, in sede Ordinaria di:

approvare la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2014;
approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58;
determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
nominare i componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei Signori:
1. dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. (in possesso del 58,98% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
2. 1. avv. Pietro Fratta
3. 1. on. dott. Paolo Cirino Pomicino
4. 1. dott. Giulio Barrel
5. 1. dott. Gabriele Di Cintio
6. 1. dott.ssa Carolina Fontecchia (indipendente)
7. 1. dott.ssa Roberta Neri (indipendente)
1. dalla lista presentata dagli aderenti al patto parasociale Azionisti Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Paolo Fiorentino e Sibilla Fiorentino (titolari complessivamente del 4.673% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
2. 1. dott. Paolo Fiorentino (indipendente).
determinare i compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
per il Consiglio di Amministrazione complessivamente in Euro 105.000 (centocinquemila) annue fissando in Euro 15.000 (quindicimila) per ciascun Consigliere incluso il Presidente oltre al gettone di presenza di Euro 78,00 (settantotto) per la partecipazione agli Organi Societari;
per i membri del Consiglio di Amministrazione componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance l'ulteriore emolumento complessivo annuo in euro 17.500 (diciasettemilacinquecento) in ragione di euro 7.500 (settemilacinquecento) per il Presidente e di euro 5.000 (cinquemila) per ciascun altro componente del detto Comitato.
nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nelle persone dei Signori:
preso atto che il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha nominato componente effettivo,con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 la dott.ssa Rossana Tirone;
preso atto che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha provveduto a designare quale Sindaco Effettivo per lo stesso triennio il dott. Ennio Crisci;
1 dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. (in possesso del 58,98% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
Prof. Mario Venezia
1. dalla lista presentata dagli aderenti al patto parasociale Azionisti Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Paolo Fiorentino e Sibilla Fiorentino (titolari complessivamente del 4.673% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
dott. Mauro Secchi
dott. Arduino Abiosi

• nominare per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 i Sindaci supplenti nelle persone dei Signori:

1. dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. (in possesso del 58,98% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):
dott.ssa Anna Rita de Mauro
1. dalla lista presentata dagli aderenti al patto parasociale Azionisti Massimo de Conciliis, Riccardo de Conciliis, Paolo Fiorentino e Sibilla Fiorentino (titolari

complessivamente del 4.673% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.):

dott. Gennaro Abiosi.
determinare i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale;
destinare quota parte dell'utile all'erogazione per ciascuna azione ordinaria del dividendo;
stabilire il pagamento dividendo;
destinare l'utile residuo di esercizio, pari ad Euro migliaia 1.497, alla riserva straordinaria appostata in bilancio alla voce "Altre riserve".

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalla norme legislative e regolamentari vigenti.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

TABELLE DI CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

S A C A A S O C A T R U T T U R D E L P I T L E I L E
	° a io i N z n	% isp l C. t to r e a S.	Q ta to uo	ir i i e ig i D b b l h t t o
Az io i o d in ie n r ar	4. 3 5. 0 0 0 7	1 0 0	M Te lem ico to t er ca a Az io io ( M T A ) na r	D ir i i e b b l ig h i p is i t t t o re v le io i o d in ie p er az n r ar

P A R T E C I P A Z I O N I R I L E V A N T I N E L C A P I T A L E
ic ia D h te ra n	Az io is ire d ta t to n	Q % i in io le d ta ta uo su ca p or ar	Q i % le ta ta ta te uo su ca p vo n
A O S A U T T R D E
`I P E R L T A L I A
S. A p.	A A A S. A T L N T I p.	5 8, 8 9	5 8, 8 9
A M M I N I S T R A Z I
O N E
P R O V I N C I A L E
A O D I N P L I	-	5, 0 0	5, 0 0
D E C O N C I L I I S
C C A O R I R D	-	2, 5 1	2, 5 1

Co ig io i A in is io i A i io i S. A l d d de M d l tr to tr ns m m az ne u s a er na p.									Co i ta to m Co isc i e l lo, R h tro n Co te rp or a Go ve rn an ce
Ca ric a	Co nti (co mp one gno me e) e n om	An di nas no cita	Da ta d i im pr a ina nom ( 2)	ica In car da ( 3)	In ica fin car o ( 3)	Lis ta ( 4)	Am mi nis ori trat ivi cut ese	Am mi nis ori trat tiv i non es ecu	Am mi nis ori trat ind ipe nde nti da Co dic e d i Au tod isc ip lin a d i de Au tos tra Me rid ion ali	Am mi nis ori trat ind ipe nde nti da TU F 5) (	altr i N. inc aric hi ( 6)	Par ipa zio tec ne alle riu nio ni d i C.d .A. ( 7)	( 7)	'( 8)
esi Pr den te *	FR AT TA Av v. P IET RO	194 6	4 lu lio g 20 11	5 a ile pr 20 12	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	NO	SI	NO	NO	Ve der e tab ella A/2	11/ 11
Vic e P ide nte res **	CIR INO PO MI CIN O On . D . PA OL O ott	193 9	23 lio 20 lug 13	23 lio 20 lug 13	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	NO	NO	Ve der e tab ella A/2	10/ 11
Am mi nis tra tor e De leg ato	BA RR EL Do GIU LIO tt.	196 4	12 ile 20 apr 12	12 ile apr 20 12 • ◊	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	NO	NO	NO	Ve der e tab ella A/2	11/ 11
Am mi nis tra tor e	DI CIN TIO GA Do BR IEL E tt.	197 6	14 ile 20 apr 15	14 ile 20 apr 15	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	NO	NO	Ve der e tab ella A/2	7/1 1
Am mi nis tra tor e	FO NT EC CH IA Do CA RO LIN A tt.s sa	194 7	14 ile 20 apr 15	14 ile 20 apr 15	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	9/1 1	3/4	P
Am mi nis tra tor e	FIO RE NT INO Do PA OL O tt.	198 7	14 ile 20 apr 15	14 ile 20 apr 15	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 17	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	9/1 1	3/4	M
Am mi nis tra tor e	DE BE NE TT I f.ss Pro a C RIS TIN A	196 6	23 ott obr e 20 15	23 ott obr e 20 15	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 15	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	3/1 1	0/4	M

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (1) DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

	A S A O C S S A A 'E S C O O M M I N I T R T R I E T I D U R N T E L E R I Z I D I R I F E R I M E N T
Am mi nis tra tor e ***	DI SA LV O Do PIE RO tt.	193 8	22 ma rzo 200 6	5 a ile pr 20 12	ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	M	NO	SI	SI	SI	der Ve e tab ella A/2	2/1 1	1/4	P
Am mi nis tra tor e	DE BE RA RD INI S Av v. D OM EN ICO	195 5	22 ma rzo 200 6	5 a ile 20 pr 12	Ap ion e Bil pro vaz l 31/ io a anc 12/ 20 14	m	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	2/1 1	1/4	M
Am mi nis tra tor e	IA Do RA MA CC RO BE RT O tt.	195 9	5 a ile 20 pr 12	5 a ile 20 pr 12	Ap ion e Bil pro vaz io a l anc 31/ 12/ 20 14	M	NO	SI	NO	NO	der Ve e tab ella A/2	1/1 1
Am mi nis tra tor e	BR UN Av v. V ITT OR IO	194 8	5 a ile 20 pr 12	5 a ile 20 pr 12	Ap ion e Bil pro vaz io a l anc 31/ 12/ 20 14	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	2/1 1	1/4	M
Am mi nis tra tor e	NE RI Do sa R OB ER TA tt.s	196 4	14 ile 20 apr 15	14 apr ile 20 15	1° s mb ette re 201 5	M	NO	SI	SI	SI	Ve der e tab ella A/2	4/1 1	2/4	M
riu nio ni Nu del le me ro Co nsi lio di A ini zio 11 stra g mm ne: n. lte du te l 'an 201 5 svo ran no							Co mi Co ollo tato ntr	Ris chi e C orp ora ,	te G ove rna	4 nce : n.
Qu ric hie sto oru m	r la zio del nta pe pr ese ne	le l iste in	ion e d oc cas	ell 'ul tim	ina (ex t. 1 a n om ar	47 de ter	l T UF ): 2, 5%

NOTE:

(1) Il Comitato per la Remunerazione,non è stato previsto nel nuovo Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A., in quanto la Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e avendo fatto proprie le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.

Il Comitato per le nomine degli Amministratori non è stato istituito in considerazione sia del fatto che la società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al comitato per le nomine.

(2) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

(3) I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:

•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(4) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

(5) In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera - come nel caso di Autostrade Meridionali - debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica di Amministratori indipendenti).

(6) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
(7) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(8) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
* L'avv. Fratta ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 4 luglio 2011 fino al 5 aprile 2012 ed è stato nominato Presidente dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Autostrade Meridionali S.p.A. del 5 aprile 2012.
** L'on. Cirino Pomicino è stato cooptato nella carica di Consigliere dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013 ed è stato nominato Vice Presidente dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013. L'Assemblea

Ordinaria del 3 aprile 2014 ha nominato l'on. Cirino Pomicino Consigliere sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica. Il Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2014 ha confermato la nomina di Vice Presidente

dell'on. Cirino Pomicino fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

*** Il dott. Di Salvo ha ricoperto la carica di Presidente dal 22 marzo 2006 fino al 5 aprile 2012. Ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 12 aprile 2012 fino all'11 luglio 2013.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	C O LL E G I O S IN D A C AL E
Ca ric a	Co i t mp on en	An d i no i ta na sc	i Da d ta im p r a ina * no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	L is ta **	In d ip da Co d ice d i d isc ip l in to au a	ip ion Pa l le tec r az e a iun ion i de l Co l leg io r *	N. l i i inc ic h tr a ar
Pr i de te es n	TIR ON E D RO SS AN A ott .ssa	196 0	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	NO TA A	SI	7/1 0	2
S in da co f fe ivo t t e	CR ISC I D . E NN IO ott	196 7	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	NO TA B	SI	6/1 0	5
S in da co f fe ivo t t e	VE NE ZIA Do MA RIO tt.	195 7	15 iug 200 9 g no	14 ile 20 15 apr	ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	10/ 10	21
S in da co f fe ivo t t e	AB IO SI Do AR DU INO tt.	196 1	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	ion Ap pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	m	SI	6/1 0	9
S in da co f fe ivo t t e	SE CC HI Do MA UR O * tt.	195 6	5 a ile 20 12 pr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	10/ 10	5
S in da co len te su p p	DE M AU RO Do AN NA RI TA tt.s sa	197 0	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	m	SI	-
S in da co len te su p p	AB IO SI Do GE NN AR O tt.	197 4	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 17	M	SI	-
	---	--S --- --- --- ---	I N D A C I C E	S S A T I D U R A	N T E L 'E S E R C I Z	I O D I R I F E R	I M E N T O- --- --- --- --- ---	-
Pr i de te es n	TA TO ' D . V ITO ott	197 0	iug 15 200 9 g no	ile 5 a 20 12 pr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	NO TA A	SI	3/1 0	-
S in da co f fe ivo t t e	MO RIS CO Do FE LIC E tt.	196 6	15 iug 200 9 g no	5 a ile 20 12 pr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	NO TA B	SI	3/1 0	5
S in da co f fe ivo t t e	FU SC O D . LU CA ott	196 7	15 iug 200 9 g no	5 a ile 20 12 pr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 20 14	m	SI	2/1 0	11
Nu iun me ro r	ion i s l du l 'es iz io d te te vo ra n er c	i r i fer im to en	1 0 :
In d ica i l q re uo	ic h ies la to taz ru m r p er p re sen	ion de l le l e	is da de te te p ar	l le ino m ra nz	l 'e lez ion d e p er e	i u i ù m no o p em	br i ( 1 4 8 T U F ) t. ex ar	2, 5 % :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob..

189 ***** Il Sindaco effettivo dott. Mauro Secchi ha dichiarato gli incarichi non rilevanti ai fini del calcolo del cumulo delle cariche di cui agli art. 148-bis T.U.F., artt. da 144-duodecies a 144- quinquiesdecies del Regolamento Emittenti e relativo allegato 5-bis, in quanto non superanti due dei tre parametri di cui all'art. 2435 bis del c.c.

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

A A A ' C A C A A 3 1 C 2 0 1 N Z I N I T D I R I L D I E M B R E 5
A i i i i i t t m m n s r a o r n c a r c a l 3 1 d i b 2 0 1 5 a c e m r e	C i a r c a	i i i i D t a a n z o c a r c a	f i i D t a a n e c a r c a	i / A i i i M e s n n n c a r c a
P i F R A T T A * t e r o	P i d t r e s e n e	5 i l 2 0 1 2 a p r e		i 4 i c r c a a n n
P l C i i P O M I C I N O ** a o o r n o	V i P i d t c e r e s e n e	2 3 l l i 2 0 1 3 g o u		i 2 i i 6 c r c a a n n e m e s
i l i G B A R R E L u o	i i l A D t t t m m n s r a o r e e e g a o	i l 1 2 2 0 1 2 a p r e		i i 4 c r c a a n n
i P D I S A L V O * e r o	i l i C o n s g e r e	2 2 2 0 0 6 m a r z o	i l 5 1 4 2 0 1 a p r e	i i 9 c r c a a n n
i A S D D E B E R R D I N I o m e n c o	C i l i o n s g e r e	2 2 2 0 0 6 m a r z o	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	i i 9 c r c a a n n
b A A C C A R R M I t o e r o	C i l i o n s g e r e	5 i l 2 0 1 2 a p r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	i 3 i c r c a a n n
i i V B R U N t t o r o	C i l i o n s g e r e	5 i l 2 0 1 2 a p r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	i 3 i c r c a a n n
R b N E R I t o e r a	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e	1 ° b 2 0 1 5 t t s e e m r e	i 5 i c r c a m e s
G b i l D I C I N T I O a r e e	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 8 i c r c a m e s
C l i F O N T E C C H I A a r o n a	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 8 i c r c a m e s
P l F I O R E N T I N O a o o	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 8 i c r c a m e s
i i C D E B E N E T T I t r s n a	i l i C o n s g e r e	b 2 3 2 0 1 5 t t o o r e		i i 3 c r c a m e s

Tab. A/1Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

* L'avv. Fratta ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 4 luglio 2011 fino al 5 aprile 2012 ed è stato nominato Presidente dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Autostrade Meridionali S.p.A. del 5 aprile 2012.

** L'on. Cirino Pomicino è stato cooptato nella carica di Consigliere dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013 ed è stato nominato Vice Presidente dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2013. L'Assemblea.

dell'on. Cirino Pomicino fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

*** Il dott. Di Salvo ha ricoperto la carica di Presidente dal 22 marzo 2006 fino al 5 aprile 2012. Ha ricoperto la carica di Vice Presidente dal 12 aprile 2012 fino all'11 luglio 2013.

**** La dott.ssa Neri Roberta si è dimessa dalla carica in data 1° settembre 2015.

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2015 – 31/12/2015

C O N S I G L I E R E	A L T R I I N C A R I C H I	P E R I O D O
iet P F R A T T A ro	V ice Pre i de d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So iet à c l lat nte tro ⇒ s c on a da Au de l 'Ita l ia S.p A. ) tos tra p er	An 2 0 1 5 no
lo C O O C O Pa I R I N P M I I N o	Pre i den d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So iet à c l lat da te tro ⇒ s c on a Au de l 'Ita l ia S.p A. ) tos tra p er ice i de de l la So iet à S.p A. V Pre P I E R R E L nte ⇒ s c ice i de d i V Pre K I- G R O U P S.p A. nte ⇒ s	2 0 1 5 An no
P ier D I S A L V O ( in ica f ino l 1 4 a i le 2 0 1 5 ) o car a p r	Pre i den de l Co l leg io S in da le d i 3 C S.p A. te ⇒ s ca	An 2 0 1 5 no
be A A C C A ( in ica f ino l 1 4 a i le 2 0 1 5 ) Ro R M I rto car a p r	i den d i Pre B O L O G N A & F I E R A P A R K I N G S.p A. te ⇒ s À Co ig l ier d i Am in ist ion d i S O C I E T I T A L I A N A P E R A Z I O N I ⇒ ns e m raz e P E R I L T R A F O R O D E L M O N T E B I A N C O ( So iet à c l lat da tro c on a Au de l 'Ita l ia S.p A. ) tos tra p er Co ig l ier d i Am in ist ion d i R A C C O R D O A U T O S T R A D A L E ⇒ ns e m raz e V A L L E D 'A O S T A S.p A. ( So iet à l lat da Au de l 'Ita l ia ntr tos tra c co o a p er S.p A. ) Co ig l ier d i Am in ist ion d i A G A S A S.p A. T N E N Z I L E E T E R N ⇒ ns e m raz e ig l ier d i in ist ion d i Co Am T A N G E N Z I A L I E S T E R N E D I ⇒ ns e m raz e M I L A N O S.p A.	An 2 0 1 5 no
Ga br ie le C O D I I N T I	Co ig l ier d i Am in ist ion d i Ta ia le d i Na l i S.p A. ⇒ ns e m raz e ng en z p o Co ig l ier d i Am in ist ion d i Te lep S.p A. ⇒ ns e m raz e ass Co ig l ier d i in ist ion d i de h S.p Am Au Te A. tos tra ⇒ ns e m raz e c Co ig l ier d i Am in ist ion d i So iet à Ita l ian Az ion i p i l Tr for ⇒ ns e m raz e c a p er er a o de l ian Mo B nte co ig l ier d i in ist ion d i i ion Co Am E C O M O U V ' D & B So ét é p act ⇒ ns e m raz e c ar s im l i f i ée s p	An 2 0 1 5 no
Ro be N E R I ( in ica f ino l 1 ° s bre 2 0 1 5 ) rta ett car a em	Am in ist leg de l la So iet à A S.p A. De E N V rat ato ⇒ m ore c	An 2 0 1 5 no
ist ina Cr D E B E N E T T I	Co ig l ier d i Am in ist ion d i U N I P O L S A I A S S I C U R A Z I O N I S.p A. ⇒ ns e m raz e ; Co ig l ier d i Am in ist ion d i A E R T R E S.p A. ( Ae d i Tr iso ort ⇒ ns e m raz e rop o ev – So iet à n de l Gr S A S.p A. So iet à q ) V E tat tat c on q uo a up p o c uo a	5 An 2 0 1 no

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2015

Pietro FRATTA

Ha 69 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).

Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' membro dell'Organismo di Vigilanza ex Dlgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.

E' membro del Comitato Post-Audit e presiede il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 76 anni.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.

E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. Vice Presidente della Società Kigroup e Vice Presidente della Società Pierrel entrambe quotate alla Borsa di Milano.

Giulio BARREL

Nato a Napoli nel febbraio del 1964 ha conseguito la maturità scientifica in Roma (LSS G. Peano) e si è quindi laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza.

Nel 1986 avvia la sua attività professionale in BONIFICA S.p.A. nell'ambito del settore assetto del territorio fino all'aprile del 1987 quando comincia la sua collaborazione presso AUTOSTRADE Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. – poi Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'ambito della Direzione Legale. Nel 2002 viene nominato Dirigente nell'ambito dell'U.O. "Consulenza Legale".

Si è occupato delle tematiche legali connesse alle "operation" di Autostrade e delle tematiche legali connesse alle attività di natura commerciale di Autostrade per l'Italia curando gli "spin off" di EssediEsse S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A.

Dal 7/6/2010 e fino al 21/5/2014 ha ricoperto la carica di componente l'Ethic Officer del Gruppo Atlantia.

Nel gennaio del 2012 ha ricoperto nell'ambito della Direzione Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia S.p.A. il ruolo di Responsabile Compliance Operativa curandone la costituzione e la definizione della mission.

E' stato componente del Consiglio di Amministrazione di:

•Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (di cui ha curato la cessione della partecipazione detenuta da Autostrade per l'Italia),
•Tirreno Clear,
•NewPass S.p.A.,
•TowerCo S.p.A.,
•Telepass S.p.A.,
•Autostrade Tech S.p.A.

Nel mese di aprile del 2012 è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. assumendo l'incarico di Amministratore Delegato della società per il triennio 2012-2015 e quindi confermato nel ruolo e nella carica per il triennio 2015-2018.

Cristina DE BENETTI

Nata a Treviso il 29.04.1966.

•Professore associato di Istituzioni di diritto pubblico - Diritto amministrativo, Università degli studi di Venezia Ca' Foscari;
•Avvocato patrocinante in Cassazione.

Titoli di studio:

•Maturità liceo scientifico anno 1985;

•Laurea in Economia e commercio, anno 1990, Università degli studi di Venezia Ca' Foscari;
•Laurea in Giurisprudenza, anno 1993, presso Università degli studi di Trieste;
•Dottorato di ricerca in Diritto amministrativo anno 1997

Percorso professionale:

• Avvocato patrocinante in Cassazione, Albo degli avvocati di Treviso, ha proprio studio legale e svolge la professione forense in particolare nel settore del diritto amministrativo;
•Autrice di numerose pubblicazioni e relatore in convegni in materia di diritto costituzionale ed amministrativo;
•Iscritta nell'elenco della Scuola Superiore dell'Amministrazione del Ministero dell'Interno;
•Dal 1990 al 2003 ha fatto parte dello Studio legale del prof. avv. Feliciano Benvenuti;
•Dal 1999 al 2005 membro del Nucleo Interno di Valutazione della I.P.A.B. "Istituto Costante Gris" di Mogliano Veneto;
•Dal 2000 al 2009 membro del Nucleo Interno di Valutazione della Provincia di Venezia;
•Dal 2001 al 2010 membro del Comitato di redazione della Rivista DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione;
•Dal 2002 al 2010 membro del Comitato Tecnico Scientifico della Fondazione Scuola Forense Veneziana "Feliciano Benvenuti";
•Dal 2004 al 2009 consulente legale della Provincia di Venezia con ruolo di Coordinatore esterno dell'Avvocatura provinciale;
•Dal 2005 e attualmente membro del Comitato Scientifico della Rivista www.dirittoambiente.com;
• Dal 2007 al 2010 membro del Consiglio di Amministrazione dell'Agenzia Autonoma per la Gestione dell'Albo dei Segretari comunali e provinciali – Sezione Regionale Veneto;
• Dal 2008 al 2010 membro del Comitato Scientifico della Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione Locale Regioni Veneto e Friuli Venezia Giulia;
•Dal 2009 e attualmente consulente legale Compliance Officer della Fondazione di Venezia;
•Dal 2012 e attualmente membro del Comitato di redazione della Rivista Ricerche Giuridiche Università Ca' Foscari;
• Dal luglio 2014 e attualmente membro del Comitato scientifico della Rivista Il diritto della Regione - Il giornale giuridico della Regione del Veneto (www.diritto.regione.veneto.it);
• Dal 2012 al 2014 membro del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa); membro del Comitato per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo rischi; membro del Comitato remunerazioni; membro dell'Organo di Vigilanza;
•Dal 2013 e attualmente Direttore del Master dell'Università Ca' Foscari in "Diritto dell'Ambiente e governo del Territorio";
•Dal 26 luglio 2013 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di AERTRE Spa-Aeroporto di Treviso Spa (SAVE Spa);
• Dal 10 febbraio 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa);
•Dal 10 luglio 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Università Ca' Foscari;
• Dal 23 ottobre 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali Spa (Autostrade per l'Italia Spa); membro del Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo, rischi e corporate governance.

Paolo FIORENTINO

Ha 28 anni.

E' laureato in Economia e Amministrazione delle Imprese Finanziarie presso l'Università FEDERICO II di Napoli;

E' laureato con Laurea Magistrale in Amministrazione Finanza Aziendale e Controllo preso l'Università Bocconi di Milano;

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali;

E' componente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali;

Gabriele DI CINTIO

Ha 39 anni.

E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.

Nel 2001 viene assunto presso TELECOM ITALIA S.p.A. nell'ambito del settore Venture Capital.

Nel 2004 viene assunto presso TIM S.p.A. nell'ambito del settore Marketing Strategico.

Nel 2007 viene assunto presso THE BOSTON CONSULTING GROUP S.r.l. con la qualifica di Dirigente ed arrivando a ricoprire il ruolo di Project Leader.

Nel 2011 viene assunto Autostrade per l'Italia S.p.A. in qualità di Responsabile ile dell'U.O. Organizzativa Controllo di Gestione Operations.

Nel 2012 viene nominato Responsabile Controllo di Gestione e Pianificazione Operativa di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato componente del Comitato di Sostenibilità di Autostrade per l'Italia S.p.A. ed è attualmente componente del Consiglio di Amministrazione di Tangenziale di Napoli S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A., Telepass S.p.A., Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco ed Ecomouv' D&B Société par actions simplifiée.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.

In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.

Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo. che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).

Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

Attualmente ricopre l'incarico di Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italianonel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2015

Rossana TIRONE

l. Dati personali: nata in Agnone (IS) il 2 maggio 1960 e residente a Roma. Coniugata con n. l figlio.

2. Titoli
•Diploma di laurea in Economia e commercio conseguito presso l'Università degli Studi di Napoli;
• Borsa di studio presso la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione di Caserta per l'accesso alla carriera direttiva del Ministero delle Finanze (anno accademico 1985-1986) e vincitrice della selezione finale per l'assunzione di 114 vicedirettori presso gli Uffici Imposte Dirette;
•Corso di lingua inglese nel periodo gennaio 2002-dicembre 2002 presso il British Institute of Rome livello 3B Post-Intermediate;
•Iscritta all'Albo dei revisori contabili dal 2 aprile 1997 (G.U.R.I. n. 28 bis del 8/4/1997) e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 70356.

3. Esperienze professionali

•Dirigente del Ministero dell'Economia e delle Finanze RGS-IGF Ufficio IV.
• Esperienza lavorativa maturata in particolare nell'attività prelegislativa, nonché nell'attività di vigilanza e contabilità degli enti ed organismi pubblici vigilati dal Ministero dello sviluppo economico, dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, dal Ministero per i beni e le attività culturali e dal Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca e nel controllo legale dei conti. Ha curato l'emanazione di circolari applicative ed interpretative della normativa vigente in materia di contenimento della spesa pubblica; in particolare ha elaborato, sin dalla prima edizione, la circolare vademecum per l'attività di revisione amministrativocontabile negli enti pubblici.

Inoltre componente di gruppi al lavoro e tavoli tecnici in rappresentanza del MEF ed attività di docenza presso la SSNA.

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in rappresentanza del MEF in enti ed Amministrazioni pubbliche:

•componente del collegio dei revisori della Fondazione Alma Mater Ticinensis di Pavia;

•presidente del collegio sindacale della SAM s.p.a.;

•componente del collegio sindacale della Fondazione ENASARCO;

•presidente del collegio dei revisori del Museo Pinacoteca di Brera;

•componente del collegio sindacale LAZIO INNOVA s.p.a.;

•componente del collegio dei revisori della Federazione CONI FIB.

Mauro SECCHI

Ha 60 anni.

E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli ed iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Napoli al n.° 644/612A dal 17/06/1983.

E' abilitato alla professione di Dottore Commercialista.
E' iscritto nel registro dei Revisori Legali al n.° 54137 Gazzetta Ufficiale n.° 31 bis del 21/04/1995.
E' iscritto all'Albo dei C.T.U. in materia civile del Tribunale di Napoli al n.° 987/87 cat. 7.

Tra gli altri, ha ricoperto incarichi di Amministratore Unico, Sindaco Effettivo, Liquidatore in società non quotate.

Arduino ABIOSI

E' nato a Napoli il 05.05.1961 con studio in Napoli viale Gramsci 15.

Laureato in Economia e Commercio 110/lode il 19.11.1985.

Abilitato alla professione di dottore commercialista nell'anno 1986.

Iscritto dal 1987 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la Circoscrizione del Tribunale di Napoli al n.1014/995°.

Iscritto al Registro dei Revisori Legali con D.M. 12.04.1995, G.U. Supplemento n. 31 bis - IV Serie speciale - del 21.04.1995.

Svolge dal 1986 attività di consulenza aziendale, societaria e fiscale per numerose società di capitali.

Ha svolto numerose valutazioni di azienda, in relazione ad operazioni straordinarie (trasformazioni, fusioni, conferimenti) e a cessioni di partecipazioni di controllo.

Ha svolto numerose perizie in materia di reati finanziari in qualità di CTU, nominato della Procura della Repubblica di Napoli.

E' membro di Collegi Sindacali e Consigli di Amministrazione di numerose società di capitali.

Ha svolto attività di liquidatore unico di società di capitali.

E' socio della CRAFI Srl, società autorizzata all'attività di Organizzazione e Revisione contabile con decreto del Ministero dell'industria del 30.06.1983. società iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con P.D.G. 27.01.1998 pubblicato G.U. supplemento n. 13 - IV Serie Speciale - del 17.02.1998.

E' consulente di numerose aziende italiane ed estere operanti in particolare nel settore alberghiero, immobiliare ed industriale.

Mario VENEZIA

E' Sindaco Effettivo di Autostrade Meridionali S.p.A. dal 15 giugno 2009.

E' nato a Roma nel 1957.

E' laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

E' iscritto nell'ALBO dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA_003386 e nel Registro dei Revisori Legali al n.° 60105 con decreto del 12/04/1995 pubblicato su GU IV serie speciale n. 31/bis del 21/04/1995.

Ricopre numerose cariche come Presidente o Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale in società italiane e multinazionali. Già docente di Tecnica Professionale presso l'Università LUISS di Roma e di Economia Aziendale presso l'Università di Lecce. Consulente Tecnico del Tribunale di Roma in materie economiche e di bilancio. Commissario Giudiziale in procedure di concordato preventivo.

Ennio CRISCI

Nato a Nola (NA) il 05/03/1967.

Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti - D.G. per la vigilanza sulle Autorità portuali, le infrastrutture portuali ed il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne - Div 5.

1994–2016 Funzionario amministrativo contabile- Area 3/F5.

Coordinatore delle attività di competenza della Div. 3 della D.G. per il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne dal 15/10/2010 al 15/04/2011 a seguito del pensionamento del dirigente.

Vicario del Dirigente.

Responsabile dell'istruttoria e di ogni altro adempimento concernente i procedimenti amministrativi relativi:

alla gestione della convenzione di servizio di trasporto pubblico per il mantenimento della continuità territoriale tra il continente e le isole maggiori e minori;
alla vigilanza sull'osservanza degli obblighi convenzionali;
alla privatizzazione delle società del ex Gruppo Tirrenia e relative implicazioni comunitarie;
alla formulazione dello Stato di Previsione della Spesa e del Budget Economico della D.G. Navigazione e Trasporto Marittimo e interno;
alla gestione dei capitoli di bilancio, variazioni, reiscrizioni, riassegnazioni, trasferimento fondi, reperimento della copertura finanziaria delle proposte normative nell'ambito dei capitoli di bilancio di competenza;
alla programmazione finanziaria;
ai rapporti con gli organi istituzionali (Regioni, Amministrazioni straordinarie, Commissione UE, Corte dei Conti ecc);
ai rapporti istituzionali con la Gestione Governativa navigazione sui laghi Maggiore, di Garda e di Como e con le Regioni interessate; contributi per il miglioramento tecnico ambientale del lago Trasimeno;
all'approvazione del bilancio preventivo e consuntivo della Gestione Governativa Laghi , nonché alla corresponsione della relativa sovvenzione annua.

1986–1991 Università degli studi di Napoli Laurea in Economia e Commercio. Votazione 105/110.

1992 Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II".

Corso di perfezionamento post laurea in "Marketing manager dei Trasporti" presso Istituto Superiore di Ricerca e Formazione nel Sistema dei Trasporti.

1993 – 1994 Corso di Specializzazione presso la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione.

1999 Iscrizione all'Albo dei Revisori Contabili a seguito di abilitazione all'esercizio del controllo legale dei conto presso la Corte d'Appello di Napoli – Supplemento Straordinario alla G.U. IV serie speciale del 2/11/1999. 2011 Master in "Bilancio dello Stato e contabilità pubblica" presso Istituto Nazionale di Alta Formazione Giuridica DIREKTA. Master in "Fondi Europei" presso Istituto Nazionale di Alta Formazione Giuridica DIREKTA. Master in "Teoria e pratica dei contratti pubblici" presso Scuola superiore di Amministrazione Pubblica – CEIDA. 2014 "Corso sui controlli e sulla responsabilità contabile nelle Amministrazioni Pubbliche" presso Presidenza del Consiglio dei Ministri – Scuola Nazionale dell'Amministrazione. Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Saremar S.P.A. dal 1999 al 2011. Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Bari dal 2000 al 2008. Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Adriatica S.P.A. dal 2003 al 2004. Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Livorno dal 2005 al 2008. Rappresentante del Ministero dei Trasporti presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri nell'ambito del Nucleo di Consulenza per l'Attuazione delle Linee Guida per la Regolazione dei Servizi di Pubblica Utilità dal 2006 al 2007. Membro effettivo del Collegio dei Revisori della Gestione Governativa Laghi Maggiore, Garda e Como dal 2008 al 31/01/2014 Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Toremar S.P.A. dal 2009 al 2015. Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Fast Freight Marconi S.p.A. dal 2009 al 2015. Componente della Segreteria Tecnica dell'Osservatorio Nazionale sulle politiche del trasporto pubblico locale dal 18/05/2012. Membro effettivo del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale di Civitavecchia del 13/07/2012. Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Compagnia delle Isole S.p.A. dal 02/07/2013. Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. SACBO S.p.A. dal 08/05/2014. Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Autostrada dei Fiori S.p.A. dal 19/06/2014. Membro del Gruppo di lavoro ministeriale per lo studio delle problematiche relative al trasporto per vie navigabili interne dal 03/02/2015. Membro effettivo del Collegio Sindacale della Soc. Autostrade Meridionali S.p.A. dal 14/04/2015.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. sul Bilancio di esercizio 2015.

(ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2 codice civile)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2015, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, riferendoci, fra l'altro, ai Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e s.m.i. e della previsione contenuta nell'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale. In particolare riferiamo che:

abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale;
abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità anche più che trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, accertando che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo Statuto Sociale e non fossero in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;
abbiamo trasmesso, con cadenza semestrale, al Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A., ai sensi del comma 2, dell'art. 151, del d.lgs. n. 58/1998, le copie dei verbali delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2015, al fine di strutturare in via permanente flussi informativi tali da consentire ad Atlantia S.p.A. di acquisire informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e di controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale delle società controllate dalla stessa;
abbiamo valutato l'adeguatezza delle informazioni rese nella Relazione sulla gestione degli Amministratori in ordine alla non esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate;
abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e, in occasione degli incontri periodici avvenuti nel corso dell'anno ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, con la Società di Revisione Legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ed a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e dalla Società di revisione legale dei conti in merito al lavoro svolto e l'esame dei documenti Aziendali. Allo stato, non essendo intervenute variazioni rispetto all'anno precedente, non riteniamo necessario suggerire azioni correttive, in quanto tali attività permangono adeguate;
abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'efficacia di sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in particolare sull'attività svolta dal Responsabile dell'Internal

Audit della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché del Responsabile dell'Internal Audit della Società, dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione che riferisce del suo operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, al Comitato degli Amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate, al Collegio Sindacale ed all'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile dell'Internal Audit della Società e con l'Amministratore Delegato, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal auditing (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della normativa di legge, di procedure e disposizioni interne) nonché sull'attività svolta per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi (rischi di compliance, regolatori, operativi), per fornire il necessario supporto alle strutture aziendali negli interventi di adeguamento del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per effettuare il monitoraggio della relativa implementazione degli stessi.

Inoltre, come ampiamente riportato nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali, ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha confermato nella seduta del 14 aprile 2015 il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Responsabile Amministrativo, con fissazione della durata dell'incarico fino alla conclusione del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Anche con riferimento alla vigilanza, richiesta dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, abbiamo verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2015 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

Nell'ambito di tale attività si è proseguito con l'aggiornamento dell'analisi delle entità rilevanti e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte, al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità ed a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria periodica destinata a pubblicazione.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio della società di consulenza specialistica KPMG S.p.A., attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il risultato di tali attività è stato verificato dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• abbiamo periodicamente incontrato nel corso dell'anno, come riportato in precedenza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit della Società, l'Amministratore Delegato e l'Organismo di Vigilanza;

abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni al riguardo;
abbiamo vigilato, non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio, sulla conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione e non abbiamo osservazioni al riguardo;
gli Amministratori nella loro relazione hanno illustrato in maniera adeguata gli eventi significativi in ambito societario, regolatorio e giudiziario nonché i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio e la prevedibile evoluzione della gestione;
per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c. c.;
abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 2, d.lgs. 58/1998, e non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
la Società di Revisione Legale dei conti, che ha sottoposto la contabilità ai controlli previsti dalla normativa vigente, ha comunicato, nel corso delle riunioni di Collegio Sindacale, di non prevedere la formulazione di rilievi e/o eccezioni nella propria relazione di revisione;
la Società di Revisione Legale dei conti ha altresì comunicato di non prevedere la formulazione di rilievi e/o eccezioni sul giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, confermando con ciò che la Società ha dato applicazione adeguata all'informativa di bilancio prevista dal nuovo art. 123 bis del TUF;
abbiamo rilevato, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sulla base delle informazioni pervenute, l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione Legale dei conti;
abbiamo verificato che non sono pervenute denunce ex art. 2408 cod. civ. né esposti di alcun genere da parte di terzi;
la Vostra Società, com'è noto, si è dotata, in attuazione di quanto disposto dal d.lgs. 8/6/2001 n. 231 ai sensi degli artt. 5 e 6, di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo conforme alle Linee Guida di Confindustria, rispondente ai requisiti richiesti dal citato decreto legislativo, adottando, nel contempo, il Codice Etico previsto in tale modello ed ha istituito, sin dall'anno 2003, l'Organismo di Vigilanza;
abbiamo preso atto che l'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali ha curato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del d.lgs. 231/2001 e s.m., individuando le implementazioni necessarie in relazione all'evoluzione normativa ed alle modifiche intervenute nella struttura organizzativa della Società;
abbiamo rilevato che la Società, in data 19/12/2012, ha provveduto ad aggiornare il proprio Codice di Autodisciplina – il cui testo completo è pubblicato sul sito internet della Società - adeguandolo ai principi del Codice di

Autodisciplina delle società quotate del dicembre 2011, eccezion fatta per la mancata istituzione del Comitato per le Nomine e del Comitato per la Remunerazione. La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. di non istituire un Comitato per le Nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori Indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le Nomine, così come illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2016;

siamo stati informati che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 24 novembre 2015 la procedura "Informazione societaria al mercato" che si applica ad Autostrade Meridionali S.p.A., ed è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, redatto ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A;
abbiamo preso atto che la Società dispone di un'apposita "Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150, comma 1 del d.lgs. n. 58/1998". Oggetto dell'informativa prevista dalla procedura sono le informazioni sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi e sulle attività atipiche e/o inusuali. In data 20/12/2013 è stata altresì emessa la procedura "Rapporti con il Collegio Sindacale", che integra la procedura già esistente;

Il Consiglio di Amministrazione, anche tenendo conto di quanto previsto dalle normative introdotte dal Regolamento Consob del 12 marzo 2010 n. 17221, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come modificato dalla delibera Consob 23 giugno 2010 n. 17389, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti correlate, rilasciato in data 25 novembre 2010, ha approvato in data 25 novembre 2010 la procedura volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza delle Operazioni con Parti Correlate.

La procedura, che ha ricevuto in data 25 novembre 2010 il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ed, in pari data, la valutazione positiva sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Consob da parte del Collegio Sindacale della Società, ha sostituito con decorrenza 1° gennaio 2011, i principi di comportamento per l'effettuazione di Operazioni con Parti correlate di Autostrade Meridionali che la Società aveva adottato in precedenza.

Detta procedura è stata confermata negli anni e nel corso del 2015 anche revisionata sotto il profilo formale dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

Il testo completo della nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it;

abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c bis del d.lgs. 58/1998 sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.;
non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società controllate da Atlantia S.p.A. o con parti correlate altrimenti, nonché operazioni svolte con società controllate da Atlantia S.p.A. non regolate a condizioni di mercato e di ciò viene data adeguata informativa nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali. In proposito abbiamo verificato quanto segue:
le operazioni infragruppo, sia di natura commerciale che finanziaria riguardanti Atlantia S.p.A., la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. e le sue controllate sono state tutte regolate a condizioni di mercato sulla base di pattuizioni contrattuali e sono ispirate all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi a condizioni economiche maggiormente favorevoli, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti in società correlate. Esse trovano adeguata descrizione nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative al bilancio nel paragrafo Rapporti con Parti Correlate;
le caratteristiche delle operazioni effettuate con Autogrill S.p.A. di natura ordinaria o ricorrente, sia commerciali che finanziarie, riguardano la gestione delle attività di ristorazione nelle quattro aree di servizio a fronte delle quali è dovuta una royalty. Le royalties incassate nell'anno 2015 per tali attività ammontano a 212 euro migliaia. La Società gestisce, inoltre, su base contrattuale, il servizio titoli per conto di Autogrill S.p.A.; nel corso del 2015 il corrispettivo incassato per tale attività si attesta a circa 74 euro migliaia;
la Società ha aderito al regime di tassazione del Consolidato Fiscale Nazionale di Gruppo per il triennio 2015- 2017;
abbiamo verificato che la Società, in quanto quotata ha adottato a partire dal 1° gennaio 2006 i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea; pertanto, il bilancio di esercizio al 31/12/2015 è stato redatto sulla base di tali principi;
abbiamo ricevuto espressa informativa dalla struttura aziendale competente che la revisione legale dei conti è affidata alla Società Deloitte & Touche S.p.A.. La Società di Revisione Legale dei conti per gli esercizi 2014/2022 è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale. La Società Deloitte & Touche S.p.A. inoltre ha ricevuto l'incarico riguardante il controllo della documentazione e sottoscrizione del Modello Unico 2015 e del Modello 770 semplificato ed ordinario, per un corrispettivo pari ad euro 3.500 oltre IVA e la dichiarazione di asseverazione della correttezza del computo del calcolo del rapporto di solidità patrimoniale previsto dall'allegato O della Convenzione vigente per un importo pari ad euro 10.000 oltre IVA.

Le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti per l'esercizio 2015 ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati nella Relazione sulla Remunerazione 2015 redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 24 febbraio 2016.

abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri ed abbiamo espresso un giudizio positivo;
abbiamo preso atto che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari fornisce dettagliate informazioni sull'attuazione delle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Società ,aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 19/12/2012, e che tale Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la Relazione sul governo Societario (V Edizione, 22 gennaio 2015);
il Collegio Sindacale in relazione a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", tenuto conto che l'art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 19 dicembre 2012, prevede che "i sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori", nella riunione di insediamento del Collegio sindacale in data 14 aprile 2015 ha verificato per tutti i Sindaci l'esistenza dei requisiti di indipendenza;
con riferimento agli articoli 144-terdecies e 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo degli incarichi dei membri degli organi di controllo, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre tale carica in più di un emittente quotato o diffuso;
abbiamo verificato, ai sensi di quanto previsto dall'art. 15, comma 6, del Codice di Autodisciplina della Società, in data 9 gennaio 2015, 25 febbraio 2015, 14 aprile 2015 e 23 ottobre 2015 l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri.
nel corso del 2015 abbiamo espresso parere favorevole sulla determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione del compenso al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato della Società.

In data 20 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società - prendendo atto della delibera del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. con cui quest'ultima ha demandato ad Autostrade per l'Italia S.p.A. l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulle società concessionarie ed industriali controllate - ha deliberato di dar corso agli adempimenti conseguenti.

L'attività di vigilanza è stata svolta nel corso di 10 riunioni del Collegio Sindacale che ha partecipato anche ad una Assemblea degli Azionisti ed a 11 adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, ha presenziato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Le riunioni sopramenzionate si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione Legale dei conti non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, per cui il Collegio Sindacale ha ritenuto di non formulare segnalazioni agli Organi di Controllo della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. o Atlantia S.p.A. e, pertanto, propone all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, così come redatto dagli Amministratori. Napoli, 22 marzo 2016.

Dott. ssa Rossana Tirone	(Sindaco Effettivo)
Dott. Arduino Abiosi	(Sindaco Effettivo)
Dott. Ennio Crisci	(Sindaco Effettivo)

Dott. Mauro Secchi	(Sindaco Effettivo)
Prof. Mario Venezia	(Sindaco Effettivo)

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato Sede in Napoli - Via G. Porzio 4 Centro Direzionale is. A/7

DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI E AVVISO DI AVVENUTO DEPOSITO DELLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2015 AVVISO AI SOCI

L'Assemblea Ordinaria dei Soci, riunitasi presso la sede legale della Società, tenutasi in prima convocazione il giorno 12 aprile 2016 sotto la Presidenza dell'avv. Pietro Fratta per deliberare sul seguente Ordine del Giorno

1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, 6° comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
3. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

Sul punto 1) all'ordine del giorno ha:

approvato la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ed il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, da cui risulta un utile di Euro migliaia 9.321;
destinato quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro migliaia 1.750, all'erogazione per ciascuna azione ordinaria di un dividendo di Euro 0,40 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni;
stabilito che il dividendo sia messo in pagamento a partire dal 20 aprile 2016 con stacco della cedola n. 27 in data 18 aprile 2016, la record date è prevista per il 19 aprile 2016;
destinato l'utile residuo di esercizio, pari ad Euro migliaia 7.571, alla riserva straordinaria appostata in bilancio alla voce "Altre riserve".

Sul punto 2) all'ordine del giorno ha:

• approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58.

Sul punto 3) all'ordine del giorno ha:

• nominato componente il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016 e 2017 la prof.ssa Cristina De Benetti in possesso del requisito di indipendenza.

***

Il fascicolo – contenente il bilancio della Società nonché gli altri documenti di cui all'art. 77 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 – è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet all'indirizzo www.autostrademeridionali.it e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il verbale dell'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Il curriculum vitae, corredato di tutta la relativa documentazione, dell'Amministratore eletto dall'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 12 aprile 2016 per la carica di Consigliere per gli esercizi 2016 e 2017 è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione Assemblea.

AI Terminal

Autostrade Meridionali

4278_10-k-afs_2016-04-12_ddd95fc5-0151-45a7-b15a-53da196593b3.pdf

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2015

Sommario

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

VOTO PER CORRISPONDENZA

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

DOCUMENTAZIONE

CAPITALE SOCIALE

1. Introduzione

Organi sociali per gli esercizi 2015, 2016 e 2017

Autostrade Meridionali in Borsa

Informazioni sul titolo

Andamento del Titolo Autostrade Meridionali S.p.A. – Periodo gennaio / dicembre 2015

Principali dati economico – finanziari

ANDAMENTO ECONOMICO – FINANZIARIO

Premessa

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

Gestione economica

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA

Struttura patrimoniale

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

RENDICONTO FINANZIARIO

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Gestione finanziaria

ANDAMENTO GESTIONALE

Traffico

Tariffe

Richiesta di adeguamento tariffario per il 2016

Richiesta di rimodulazione della tariffa differenziata

Contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata

• Contenziosi pendenti

Adozione di un piano economico finanziario di riequilibrio

Possibili contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata per anno 2016

POTENZIAMENTO ED AMMODERNAMENTO DELLA RETE

DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI MESSA IN SICUREZZA

VALORIZZAZIONE DEGLI INVESTIMENTI ESEGUITI

AUTOSTRADE MERIDIONALI SPA

GESTIONE OPERATIVA DELLA RETE

Manutenzione

Sicurezza

Esazione e sviluppo dell'automazione

RISORSE UMANE

GOVERNANCE SOCIETARIA

ALTRE INFORMAZIONI

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E CORRELATE

EVENTI SIGNIFICATIVI IN AMBITO REGOLATORIO

Scadenza della Concessione

Bando di gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno

ULTERIORI PRINCIPALI CONTENZIOSI PENDENTI

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2015

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

3. BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2015

PROSPETTI CONTABILI

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

RENDICONTO FINANZIARIO

NOTE ILLUSTRATIVE

1. ASPETTIDICARATTERE GENERALE

contabili adottai, illustrai nella successiva nota n. 3.

2. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO

3. PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI

Attività materiali

Investimenti immobiliari

Attività immateriali

Partecipazioni

Contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione

Rimanenze

Crediti e debiti

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Altre attività e passività finanziarie