AGM Information • Apr 13, 2016
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RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DELIBERATIVE
RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DELIBERATIVE
Signori Azionisti,
il progetto di bilancio d'esercizio presentato all'Assemblea evidenzia una perdita netta pari a 456.471.515,99 euro.
Detto importo trova integrale compensazione nell'ammontare del patrimonio netto aziendale, al 31 dicembre 2015 positivo per oltre 16,1 miliardi di euro. Si propone pertanto la copertura della perdita mediante utilizzo di Riserve per euro 93.408.945,53 e mediante prelievo da Utili portati nuovo per euro 363.062.570,46.
Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla relazione sulla gestione a corredo del bilancio.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Telecom Italia S.p.A.,
come segnalato nella relazione illustrativa della proposta di approvazione del progetto di bilancio d'esercizio, questo evidenzia una perdita netta d'esercizio di euro 456.471.515,99. Ciò nondimeno, vista la capienza del patrimonio netto aziendale e al fine di evitare il trascinamento del debito nei prossimi due esercizi, come consentito dallo Statuto sociale si propone di distribuire il solo dividendo privilegiato alle azioni di risparmio, nella misura di 0,0275 euro (5% di euro 0,55) per azione, con prelievo da "Riserva avanzo di fusione" (riserva da capitale). Si ritiene che questa soluzione rappresenti un adeguato contemperamento delle aspettative del mercato alla luce dei precedenti aziendali, ferma la priorità strategica di destinare le risorse disponibili all'accelerazione della realizzazione degli investimenti innovativi.
Gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti di deposito titoli al termine della giornata contabile del 21 giugno 2016 (record date), a partire dal prossimo 22 giugno 2016, mentre la data di stacco cedola sarà il 20 giugno 2016.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Telecom Italia S.p.A.,
di riconoscere agli Azionisti di risparmio il dividendo privilegiato in ragione di 0,0275 euro per azione di risparmio, al lordo delle ritenute di legge, che sarà applicato al numero delle azioni di risparmio di cui saranno titolari alla record date, con prelievo dalla riserva da capitale "Riserva avanzo di fusione" per euro 165.764.271,73;
di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 22 giugno 2016, con stacco cedola in data 20 giugno 2016 (record date il 21 giugno 2016).
ai sensi dell'art. 123-ter, d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, in vista dell'Assemblea del 25 maggio 2016 è stata predisposta la relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni:
Siete chiamati a esprimervi sulla prima sezione della relazione, con deliberazione per legge non vincolante.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Telecom Italia S.p.A.,
in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.
il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, per la sola parte che si propone di erogare in forma azionaria, ai sensi dell'art. 114-bis, d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il piano di compensi straordinari denominato Special Award 2016-2019, come risulta dalla politica retributiva aziendale, quale illustrata nella sezione prima dell'apposita relazione, anch'essa sottoposta all'esame dell'Assemblea.
Nel rinviare per maggiori dettagli al documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e quale successivamente modificato), di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni essenziali dell'iniziativa, che saranno meglio definiti nel regolamento rimesso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione (il Regolamento).
Lo Special Award è inteso promuovere l'allineamento degli interessi dei manager destinatari dell'iniziativa con quelli degli azionisti rispetto all'obiettivo di turnaround dell'impresa, rappresentato in forma sintetica in termini di superamento dei target del Piano Industriale rispetto ad alcuni indicatori giudicati prioritari.
Nel contempo si tratta di mettere a disposizione del Chief Executive Officer una leva gestionale di immediata percezione ed efficacia, atta a consentirgli di premiare annualmente le risorse che in maniera particolare abbiano contribuito al conseguimento di detto risultato, così incentivando il team manageriale.
Lo Special Award è destinato all'Amministratore Delegato, Flavio Cattaneo (del cui compensation package rappresenta componente essenziale), e ad altri manager del Gruppo che l'Amministratore Delegato identificherà rispetto ai singoli esercizi del periodo quadriennale 2016-2019 oggetto di incentivazione.
Lo Special Award prevede che venga accantonato un premio annuale di ammontare complessivamente pari nel massimo al 5,5% della differenza tra (i) il risultato raggiunto separatamente in ciascuno degli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019 e (ii) i target consolidati di EBITDA, riduzione di Opex e PFN (con un peso rispettivamente del 50%, del 25% e del 25%), quali definiti in sede di Piano Industriale 2016-2018, utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018. I risultati considerati saranno quelli organici, a parità di perimetro aziendale rispetto al Piano Industriale 2016-2018 e applicando i medesimi criteri contabili, fiscali, tributari, economici e finanziari vigenti al tempo dell'approvazione del medesimo, al netto di pagamenti non preventivabili e derivanti dalla gestione precedente al 30 marzo 2016 (data di conferimento al Dottor Cattaneo dell'incarico di Amministratore Delegato) o da mutamenti del capitale sociale che incidano sulla risultanza dei parametri di calcolo.
Il 4% della suddetta differenza sarà riservata alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, mentre il residuo 1,5% massimo sarà destinato a beneficio di altri managers della Società da individuarsi a cura dell'Amministratore Delegato.
In caso di approvazione assembleare della presente proposta, a fronte della somma dei rispettivi premi annuali, a valle dell'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019 i beneficiari riceveranno, in coerenza con le politiche di remunerazione del Gruppo di tempo in tempo vigenti (ivi compresi eventuali meccanismi di claw-back):
L'erogazione del premio (nella misura massima di 55 milioni di euro) sarà condizionata alla prosecuzione del rapporto di lavoro tra i beneficiari e Gruppo Telecom Italia per l'intero periodo di incentivazione, fatta salva la disciplina dell'early termination descritta nel documento informativo.
A servizio dello Special Award potranno essere utilizzate le azioni proprie in portafoglio della Società (di cui si propone pertanto l'autorizzazione a disporre), ferma la possibilità di una soddisfazione in tutto o in parte per equivalente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sulla base del valore normale dell'azione ordinaria Telecom Italia al momento dell'erogazione del premio. E' fatta peraltro espressa riserva di definire, nel corso del quadriennio 2016-2019, ulteriori modalità per acquisire la disponibilità di azioni Telecom Italia a servizio dello Special Award.
Le azioni assegnate avranno godimento pieno e regolare al momento dell'assegnazione e non saranno gravate da vincoli di disponibilità.
Peraltro al premio effettivamente erogato, in entrambe le sue componenti cash ed equity, saranno applicabili i meccanismi di correzione ex post (ivi compresi eventuali meccanismi di claw-back) al tempo in vigore.
Nel rinviare all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Telecom Italia S.p.A.,
come noto, in data 22 marzo 2016 l'allora Amministratore Delegato della Società, Marco Patuano, ha rassegnato le proprie dimissioni. La settimana successiva il Consiglio di Amministrazione ha provveduto al conferimento dell'incarico al Consigliere Flavo Cattaneo.
Lo stesso Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto invece di nominare per cooptazione alcun sostituto, da un lato considerando la prossima scadenza assembleare, dall'altro lato ritenendo la propria attuale compagine adeguata per lo svolgimento dei compiti assegnati da ordinamento, statuto e best practice. Il Board presenta infatti un efficace mix in termini di esperienze professionali, conoscenze e culture, maturate anche in ambito internazionale, nonché diversità di genere (superiore al rapporto di legge di 1:3), oltre che un robusto numero di Consiglieri indipendenti (posseggono i requisiti indicati dal Codice di Borsa Italiana i Consiglieri Benello, Calvosa, Cioli, Cornelli, Gallo, Herzog, Kingsmill, Marzotto e Valerio).
Alla luce di queste considerazioni, si propone di ridefinire in 16 membri la composizione consiliare.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Telecom Italia S.p.A., vista la intervenuta cessazione dalla carica di Consigliere del Dottor Marco Patuano,
di rideterminare la composizione del Consiglio di Amministrazione da 17 a 16 Amministratori.
nel gennaio di quest'anno 2016 si è proceduto a un'importante operazione di rebranding. Il Gruppo aveva sviluppato negli anni una brand architecture complessa, caratterizzata da una molteplicità di loghi molto diversi, che non erano in grado di trasmettere una identità comune. Inoltre, la stessa marca Telecom Italia scontava le difficoltà che derivavano dal suo doppio ruolo: da una parte quello di legal entity, dall'altro quello di brand commerciale per la sola telefonia fissa. Dal 2014 si è pertanto avviata la razionalizzazione di questa situazione procedendo per step, così da accompagnare il mercato verso la nuova architettura senza disorientamenti: dall'utilizzo dei due loghi separati si è passati prima all'uso congiunto, poi alla "firma" TIM con "endorsement" Telecom Italia e infine al solo brand TIM, unico brand commerciale, che lascia a Telecom Italia il ruolo di rappresentazione della personalità giuridica dell'azienda.
Questa rivoluzione è stata valorizzata da un design forte, in grado di esprimere il punto di vista dell'Azienda sul cliente e di supportare la creazione di una esperienza coerente e distintiva. Per questo è nato il nuovo logo TIM, caratterizzato da una TIM-Icon rossa e dal wordmark bianco su fondo blu, che risponde alle esigenze di semplicità, duttilità e iconicità dettate dal mercato. Il nuovo logo offre una più semplice customer experience ed esprime al meglio i valori e le caratteristiche di un'Azienda proiettata verso il futuro avendo una base solida su cui costruire, consentendo l'ottimizzazione degli investimenti di comunicazione.
Il passo successivo che Vi viene proposto, per chiarezza di rapporti con l'esterno e ulteriore rafforzamento dell'identità aziendale, è quello di consentire l'allineamento della denominazione al brand, conservando la denominazione istituzionale consolidata, mediante sostituzione del comma 1 dell'articolo 1 dello Statuto sociale come segue:
| Testo vigente | Nuovo testo proposto |
|---|---|
| La Società è denominata "TELECOM ITALIA | La Società è denominata "TELECOM ITALIA |
| S.p.A.". | S.p.A."; è altresì alternativamente |
| denominata "TIM S.p.A.". |
Si precisa che la proposta di modifica dello Statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa in vigore.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Telecom Italia S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
TELECOM ITALIA S.P.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: [email protected] Capitale sociale euro 10.740.236.908,50 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
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