Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • Apr 13, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO SULLO SPECIAL AWARD 2016-2019

ai sensi dell'art. 114-bis del TUF

(Documento informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 aprile 2016 disponibile sul sito internet www.telecomitalia.com)

Nota introduttiva

Con il presente documento informativo (il "Documento Informativo") Telecom Italia S.p.A. (con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010, iscrizione al Registro A.E.E. IT08020000000799; di seguito altrimenti indicata come "Telecom Italia", ovvero la "Società", ovvero l'"Emittente") ottempera alla disciplina in materia di piani di compenso con attribuzione di strumenti finanziari con riferimento al piano di special award per gli anni 2016-2019 (di seguito, lo "Special Award").

Lo Special Award prevede un premio straordinario legato alla over-performance rispetto al Piano Industriale 2016/2018 (utilizzando per il 2019 gli stessi target di piano per l'anno 2018) con riferimento a tre parametri (EBITDA, riduzione di Opex, Posizione Finanziaria Netta), ritenuti prioritari per il turnaround aziendale.

In caso di approvazione assembleare ex art. 114-bis del d.lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), al termine del periodo di incentivazione, il premio, oggetto di maturazione annuale sulla base dei risultati conseguiti nell'esercizio di riferimento, sarà liquidato in unica soluzione per l'80% tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie e per il residuo 20% in denaro.

L'iniziativa coinvolge l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer della Società, Flavio Cattaneo, e il management che questi individuerà come strategico per il superamento degli obiettivi di piano.

Definizioni

Amministratore Delegato- l'Amministratore Delegato di Telecom Italia S.p.A.

Azione/Azioni - le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Destinatario/i- l'Amministratore Delegato, Flavio Cattaneo, e i beneficiari dello Special Award individuati dall'Amministratore Delegato.

Gruppo Telecom ItaliaoGruppo - Telecom Italia e le società dalla medesima direttamente e indirettamente controllate.

Parametri di Performance - i target consolidati di EBITDA, riduzione di Opex e Posizione Finanziaria Netta (con un peso rispettivamente del 50%, 25% e 25%), quali definiti in sede di Piano Industriale 2016-2018 e utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018.

Periodo di Incentivazione - gli esercizi dal 2016 al 2019.

Piano industriale 2016-2018 - il Piano Industriale 2016-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia in data 15 febbraio 2016.

Premio Annuale - la misura dello Special Award maturata in ciascuno degli esercizi ricompresi nel Periodo d'Incentivazione.

Regolamento Emittenti - il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e quale successivamente modificato.

1. Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il primo Destinatario dello Special Award è l'Amministratore Delegato, Flavio Cattaneo.

Fra i restanti Destinatari – quali a tempo debito individuati dall'Amministratore Delegato, eventualmente previe le necessarie delibere degli organi competenti – altri potranno ricoprire cariche all'interno degli organi sociali dell'Emittente o di società controllate dall'Emittente.

L'indicazione nominativa dei Destinatari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui al Regolamento Emittenti.

La previsione non è applicabile con riferimento agli organi sociali delle società controllanti l'Emittente, in quanto l'Emittente non è oggetto di controllo.

1.2 Categorie di dipendenti o collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Destinatari saranno l'Amministratore Delegato e i manager del Gruppo di tempo in tempo individuati dall'Amministratore Delegato, eventualmente previe le necessarie delibere degli organi competenti.

L'indicazione delle categorie dei Destinatari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui al Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Alla data del presente Documento Informativo non sono stati individuati nominativamente Destinatari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Destinatari si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

L'indicazione nominativa dei Destinatari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui al Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Alla data del presente Documento Informativo non sono stati individuati nominativamente i Destinatari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.4, lettere a), b) c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Destinatari si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

L'indicazione delle altre informazioni, previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui al Regolamento Emittenti.

2. Ragioni alla base dell'adozione dello Special Award

2.1 Obiettivi che si è inteso raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Lo Special Award intende promuovere l'allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti rispetto all'obiettivo di turnaround dell'impresa, rappresentato in forma sintetica in termini di superamento dei target del Piano Industriale 2016-2018 rispetto ad alcuni indicatori giudicati prioritari. Nel contempo si tratta di mettere a disposizione del Chief Executive Officer una leva gestionale di immediata percezione ed efficacia, atta a consentirgli di premiare annualmente le risorse che in maniera particolare abbiano contribuito al conseguimento di detto risultato, così incentivando e fidelizzando il team manageriale.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del piano

La liquidazione dello Special Award è condizionata alla conservazione della carica / prosecuzione del rapporto di lavoro con società del Gruppo Telecom Italia per l'intero Periodo di Incentivazione, fatta salva la disciplina dell'early termination di cui al paragrafo 4.8. A valle dell'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019, lo Special Award maturato nell'intero Periodo di Incentivazione sarà erogato

• per l'80% mediante assegnazione gratuita di Azioni, valorizzate al momento dell'accertamento dei singoli Premi Annuali;
• per il 20% in cash.

Per condizione di performance dello Special Award s'intende l'over-performance separatamente in ciascuno degli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019 rispetto ai target di EBITDA, riduzione di Opex, Posizione Finanziaria Netta definiti in sede di Piano Industriale 2016-2018, utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Lo Special Award prevede che, a fronte dell'over-performance separatamente in ciascuno degli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019 dei target di EBITDA, riduzione di Opex, Posizione Finanziaria Netta (con un peso rispettivamente del 50%, del 25% e del 25%), quali definiti in sede di Piano Industriale 2016-2018 e utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018, venga accantonato – alla data di approvazione del bilancio relativo a ciascun esercizio di riferimento – un Premio Annuale di ammontare complessivamente pari nel massimo al 5,5% della differenza tra il risultato raggiunto e quanto previsto dal piano, da calcolarsi – a parità di perimetro aziendale e applicando i medesimi criteri contabili, fiscali, tributari, economici e finanziari vigenti al tempo dell'approvazione del Piano Strategico 2016-2018 – al netto di pagamenti non preventivabili e derivanti dalla gestione precedente al 30 marzo 2016 (data di conferimento al Dottor Cattaneo dell'incarico di Amministratore Delegato) o da mutamenti del capitale sociale che incidano sulla risultanza dei parametri di calcolo. Il 4% della suddetta differenza sarà riservata alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, mentre il residuo 1,5% massimo sarà destinato a beneficio di altri managers della Società da individuarsi a cura dell'Amministratore Delegato, che definirà altresì la misura del premio attribuito a ciascuno.

Ciascun Premio Annuale consisterà per l'80% in Azioni (il cui numero sarà determinato dividendo l'80% del Premio Annuale per valore normale delle Azioni alla data di determinazione del Premio Annuale) e per il 20% in denaro.

A valle dell'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019, la somma dei Premi Annuali maturati nell'intero Periodo d'Incentivazione, con un massimale (riferito all'intero quadriennio di riferimento e relativo al 5,5%) di 55.000.000 euro lordi complessivi, sarà erogata per l'80% mediante assegnazione gratuita di Azioni, come valorizzate, secondo il meccanismo sopra descritto, al momento dell'accertamento dei Premi Annuali.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: lo Special Award è basato sull'assegnazione di Azioni dell'Emittente.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dello Special Award

Sulla definizione dello Special Award non hanno inciso significative implicazioni di ordine contabile o fiscale.

2.6 Eventuale sostegno dello Special Award da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Lo Special Award non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e delle funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione dello Special Award

Lo Special Award è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 25 maggio 2016 (unica convocazione) ex art. 114-bis del d.lgs. n. 58/1998, in relazione alla sua parziale erogazione in Azioni.

All'Assemblea sarà inoltre proposta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari o opportuni per dare attuazione allo Special Award, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria, anche ai fini dell'ottemperanza a ogni applicabile previsione normativa. In particolare, e a titolo meramente esemplificativo, è prevista l'attribuzione dei poteri, con le modalità più opportune, per: (i) stabilire ogni termine e condizione per l'esecuzione dello Special Award; (ii) predisporre ed approvare la documentazione contrattuale regolante l'iniziativa, nonché modificarla e/o integrarla (iii) apportare eventuali modifiche dei termini e delle condizioni dello Special Award in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi straordinari suscettibili di influire sul Piano medesimo.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione dello Special Award e loro funzione e competenza

L'amministrazione dello Special Award è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri Consiglieri.

L'individuazione dei Destinatari, diversi dall'Amministratore Delegato, e la quantificazione del Premio Annuale a ciascuno assegnato, entro il massimale complessivo sopra indicato, sono affidate alla valutazione discrezionale dello stesso Amministratore Delegato (eventualmente previe le necessarie delibere degli organi competenti).

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dello Special Award anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

La valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi cui è condizionato lo Special Award dovrà essere effettuata: (i) secondo i criteri contabili, fiscali, tributari, economici e finanziari, vigenti al tempo dell'approvazione del Piano Strategico 2016/2018 e alla data del presente documento informativo; (ii) a parità di perimetro aziendale e, in caso di variazioni di quest'ultimo, con riproporzionamento dei valori dei predetti parametri al mutato perimetro; e (iii) al netto di tasse, sanzioni, ammende, e altri pagamenti non preventivabili e derivanti dalla gestione precedente al 30 marzo 2016 (data di conferimento al Dottor Cattaneo dell'incarico di Amministratore Delegato) o da mutamenti del capitale sociale che incidano sulla risultanza dei parametri di calcolo dello Special Award; fermo ciò nella massima coerenza possibile con le policy aziendali in ordine ai c.d. "criteri di sterilizzazione", anche relativamente alle modalità di trattamento degli eventi e delle operazioni significativi, non ricorrenti e non preventivabili.

Resta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di apportare eventuali modifiche dei termini e delle condizioni dell'iniziativa in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi straordinari suscettibili di influire sulla medesima, nel rispetto degli impegni contrattuali assunti con i Destinatari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato lo Special Award

A servizio dello Special Award potranno essere utilizzate le Azioni proprie in portafoglio della Società, ferma la possibilità di una soddisfazione in tutto o in parte per equivalente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sulla base del valore normale dell'Azione al momento dell'erogazione del premio.

E' fatta riserva di definire, nel corso del Periodo d'Incentivazione, ulteriori modalità per acquisire la disponibilità di Azioni a servizio dello Special Award.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dello Special Award; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione, nel definire la proposta di Special Award da sottoporre all'Assemblea convocata per il 25 maggio 2016 (unica convocazione), si è basato sull'istruttoria svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione della Società.

Alla data del presente Documento, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia presenta la seguente composizione: Giuseppe Recchi (Presidente), Flavio Cattaneo (Amministratore Delegato), Tarak Ben Ammar, Davide Benello, Lucia Calvosa, Laura Cioli, Francesca Cornelli, Arnaud Roy de Puyfontaine, Jean Paul Fitoussi, Giorgina Gallo, Félicité Herzog, Denise Kingsmill, Luca Marzotto, Hervé Philippe, Stéphane Roussel, e Giorgio Valerio. Del Comitato per le nomine e la remunerazione fanno parte Davide Benello (Presidente), Arnaud Roy de Puyfontaine, Denise Kingsmill, Luca Marzotto e Stéphane Roussel.

Le deliberazioni di individuazione dei Destinatari verranno adottate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dello Special Award all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha concluso il percorso di definizione dei termini e delle condizioni di realizzazione dello Special Award in funzione della definizione del compensation package dell'Amministratore Delegato nella riunione del 29 marzo 2016, deliberando di sottoporla all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del giorno successivo.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 30 marzo 2016, in sede di conferimento dell'incarico di Amministratore Delegato al Consigliere Flavio Cattaneo, ha approvato il riconoscimento al medesimo dello Special Award (subordinatamente – per la quota di Special Award da erogarsi in Azioni – all'approvazione del presente Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti), procedendo alla formalizzazione della proposta verso l'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 12 aprile 2016.

L'Assemblea cui viene sottoposta l'approvazione dello Special Award è convocata per il 25 maggio 2016 (unica convocazione).

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Si veda il paragrafo 3.6.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato lo Special Award, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. nei giorni 29 marzo, 30 marzo e 12 aprile 2016 è stato pari rispettivamente a 0.9558 euro, 0.968 euro e 0.8905 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, termini e modalità di cui l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dello Special Award, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per le nomine e la remunerazione e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF

Il giorno 30 marzo 2016 Telecom Italia ha diffuso il comunicato stampa sulla nomina del Consigliere Flavio Cattaneo quale Amministratore Delegato e Chief Executive Officer. La partecipazione dell'Amministratore Delegato allo Special Award è componente integrante ed essenziale del suo compensation package, quale descritto nella Relazione sulla remunerazione della Società.

L'individuazione dei Destinatari diversi dall'Amministratore Delegato avverrà, a cura del medesimo, nel corso del Periodo d'Incentivazione.

Si precisa inoltre che il premio previsto dallo Special Award, anche per la parte in Azioni, non sarà erogato immediatamente, ma solo al termine del Periodo di Incentivazione e qualora vengano raggiunti i relativi obiettivi di performance. Conseguentemente, la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema. Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di determinazione dei Premi Annuali risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Destinatari, in quanto a tale momento a costoro sarà preclusa la possibilità di ricevere le relative Azioni.

Si sottolinea inoltre che il numero di Azioni da assegnarsi ai Destinatari al termine del Periodo di Incentivazione sarà determinato dividendo l'80% del Premio Annuale per valore normale delle Azioni alla data di determinazione del Premio Annuale, ossia in un momento temporale ben anteriore rispetto alla data in cui verrà effettuata l'assegnazione di tali Azioni ai Destinatari.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato lo Special Award

Lo Special Award prevede che, a fronte della somma dei rispettivi Premi Annuali, a valle dell'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019 i Destinatari ricevano:

• l'assegnazione, per l'80% del premio, di un numero di Azioni calcolato applicando a tale importo un divisore pari al valore normale dell'Azione al momento dell'accertamento di ciascun Premio Annuale;
• la liquidazione in cash del restante 20% del premio.
• 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione dello Special Award con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

I Premi Annuali di cui lo Special Award si compone verranno accantonati annualmente, a fronte dell'accertamento consiliare dell'over-performance rispetto ai target di Piano Industriale 2016-2018 (utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018) di EBITDA, riduzione di Opex, Posizione Finanziaria Netta. L'erogazione del beneficio avverrà in unica soluzione successivamente all'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019.

4.3 Termine dello Special Award

Si veda il paragrafo 4.2

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari oggetto dello Special Award assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento non è possibile indicare il numero di Azioni oggetto dello Special Award, che dipenderà dalla misura dell'over-performance (fermo il massimale di 55.000.000 euro, l'80% del quale da liquidare in Azioni) e dal valore dell'Azione al momento della consuntivazione dei singoli Premi Annuali.

4.5 Modalità e clausole di attuazione dello Special Award, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti finanziari è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Come già riportato al paragrafo 2.2, al termine del Periodo di Incentivazione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni di liquidazione, sarà assegnato gratuitamente ai Destinatari un numero di Azioni di controvalore corrispondente all'80% di ciascuno dei Premi Annuali accantonati, calcolato applicando a tale importo un divisore pari al valore normale dell'Azione al momento dell'accertamento di ciascun Premio Annuale (approvazione consiliare del bilancio consolidato dell'esercizio corrispondente).

Questo complessivamente per ciascun esercizio del Periodo d'Incentivazione sarà pari nel massimo al 5,5% della differenza tra il risultato raggiunto (quale risultante dal bilancio consolidato di Telecom Italia approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione) e i target consolidati previsti dal Piano Industriale 2016-2018 rispetto a EBITDA, riduzione di Opex, Posizione Finanziaria Netta (con un peso rispettivamente del 50%, del 25% e del 25%), utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018, da calcolarsi secondo quanto previsto al paragrafo 3.3.

Lo Special Award complessivo è soggetto al massimale quadriennale di 55.000.000 euro.

La condizione dell'erogazione effettiva dello Special Award è altresì rappresentata dalla conservazione della carica / prosecuzione del rapporto di lavoro con società del Gruppo Telecom Italia per l'intero Periodo di Incentivazione, fatta salva la disciplina dell'early termination di cui al paragrafo 4.8.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni di cui allo Special Award avranno godimento pieno e regolare al momento dell'assegnazione e non saranno gravate da vincoli di disponibilità.

Al premio effettivamente erogato, in entrambe le sue componenti cash ed equity, saranno applicabili i meccanismi di correzione ex post (ivi compresi eventuali meccanismi di claw-back al tempo in vigore.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dello Special Award nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile/non previsto.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Nell'ipotesi di cessazione del Dottor Cattaneo dalla carica di Amministratore Delegato (anche a seguito di mancata nomina quale Consigliere di Amministrazione in sede di rinnovo dell'organo collegiale) come good leaver prima dell'erogazione, al Dottor Cattaneo verranno corrisposti (i) i Premi Annuali già maturati e (ii) lo Special Award a cui avrebbe avuto diritto operando una proiezione lineare sino al termine del Periodo d'Incentivazione dei risultati medi già ottenuti, ovvero, nel primo anno di mandato quale Amministratore Delegato e in assenza di dati storici, prendendo a riferimento i risultati attestati dall'ultima relazione trimestrale approvata.

Analoga disciplina potrà essere prevista a favore degli ulteriori Destinatari da parte degli organi competenti, secondo quanto sarà disciplinato nella documentazione contrattuale ad essi applicabile.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dello Special Award

Non applicabile/non previsto.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dello Special Award, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile e relativa descrizione

Non è previsto "riscatto" da parte della Società delle Azioni oggetto dello Special Award.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento dello Special Award

Fermo restando il massimale quadriennale di 55.000.000 euro sopra descritto, alla data del presente Documento, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dello Special Award per l'Emittente, per le ragioni di seguito indicate:

• tale onere è condizionato dal grado di raggiungimento dei parametri di performance annuali 2016, 2017, 2018 e 2019;
• il numero delle Azioni assegnabili dipenderà dal loro valore normale al momento dell'approvazione dei bilanci 2016, 2017, 2018 e 2019;
• la misura di partecipazione allo Special Award dei Destinatari diversi dall'Amministratore Delegato dipenderà dalla determinazione discrezionale dell'Amministratore Delegato nel corso del Periodo d'Incentivazione.

Lo Special Award verrà contabilizzato a bilancio sulla base dei Principi contabili internazionali di riferimento (IAS 19 Benefici per i dipendenti e IFRS 2 Pagamenti basati su azioni).

La gestione amministrativa del Piano sarà garantita da Telecom Italia nell'ambito delle attività correnti delle proprie strutture aziendali, senza ulteriori oneri per la Società.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dallo Special Award

Allo stato, non è proposto all'Assemblea aumento di capitale a servizio dello Special Award.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non previsti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore alle stesse attribuibile

Non applicabile: le Azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..

Piani di compensi basati su strumenti finanziari - Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data: 13./04/2016

Nominativo o categoria	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del C.d.A. di proposta per l'Assemblea
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero di strumenti finanziari assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting

TELECOM ITALIA - SPECIAL AWARD
Flavio Cattaneo	Amministratore Delegato	25/05/2016 (**)	Attribuzione di un premio a maturazione annuale correlato al superamento di alcuni target di piano industriale 2016-2018 da liquidare per l'80% in azioni ordinarie Telecom Italia e per il 20% in cash	N.D. (***)	CNR 29/03/2016 CdA 30/03/2016 (****)	N.A. (*)	0,9558 0,968	N.D. (**)
N.D. (*)	managers della società o di società del Gruppo Telecom Italia	25/05/2016 (**)	Attribuzione di un premio a maturazione annuale correlato al superamento di alcuni target di piano industriale 2016-2018 da liquidare per l'80% in azioni ordinarie Telecom Italia e per il 20% in cash	N.D. (***)	CNR 29/03/2016 CdA 30/03/2016 (****)	N.A. (*)	0,9558 0,968	N.D. (**)

Note

(*) Il Piano Special Award coinvolge l'Amministratore Delegato ed i managers che lo stesso individuerà.

(**) Il Piano Special Award verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per il 25 maggio 2016.

(***) Il numero di Azioni ordinarie che saranno attribuite gratuitamente a ciascun destinatario al termine del periodo di incentivazione dipenderà dalla percentuale di superamento dei target di Piano Industriale 2016-2018 e rappresenterà l'80% del premio straordinario maturato.

(****) Il CNR nella riunione del 29 marzo 2016 ha deciso di proporre al CdA l'approvazione del Piano di Special Award nei confronti dell'Amministratore Delegato e degli altri managers che l'Amministratore Delegato individuerà. Il Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016, in sede di nomina dell'Amministratore Delegato, ha approvato il riconoscimento nei suoi confronti dello Special Award (ed in data 12 aprile 2016 ha deliberato di sottoporlo all'Assemblea degli azionisti del 25 maggio 2016).

(*****) Le Azioni saranno assegnate gratuitamente.

(******) Al termine del periodo di incentivazione l'assegnazione delle Azioni avverrà in unica soluzione, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della documentazione di bilancio 2019.

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