Eni

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2016

Progetto di fusione per incorporazione di ACAM Clienti S.p.A. in Eni S.p.A.

Il presente progetto di fusione per incorporazione di ACAM Clienti S.p.A. (di seguito anche "ACAM Clienti" o "Società incorporanda") in Eni S.p.A. (di seguito anche Eni o "Società incorporante") è stato redatto ai sensi dell'art. 2501ter del Codice Civile.

Motivazioni della fusione

L'operazione in oggetto, in considerazione della totale partecipazione di Eni nel capitale di ACAM Clienti è volta a semplificare l'assetto partecipativo di Eni, permettendo di ottenere maggiore efficienza nella gestione delle attività mediante la riduzione dei livelli decisionali e dei costi di gestione.

Inoltre l'operazione, in linea con il programma di razionalizzazione e valorizzazione delle attività Retail in Italia, contribuirà alla valorizzazione della base clienti permettendo i) il conseguimento di sinergie operative attraverso economie di scala e ii) l'utilizzo delle politiche commerciali del brand Eni sulla clientela del bacino di La Spezia e la valorizzazione del portafogli clienti Eni, anche attraverso operazioni di cross-selling (dualizzazione servizi).

Indicazioni di cui all'art. 2501-ter del Codice Civile

Ai sensi dell'art. 2505 c.c. sono riportate nel presente progetto di fusione esclusivamente le indicazioni di cui ai numeri 1), 2), 6), 7) e 8) del primo comma dell'art. 2501-ter del Codice Civile perché la Società incorporante possiede la totalità delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società incorporanda e tale possesso permarrà fino all'esito della fusione.

$264$

La fusione è proposta sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2015 delle società partecipanti alla fusione che sono costituite dai bilanci di esercizio delle medesime alla stessa data.

Tipo, denominazione e sede delle Società partecipanti alla fusione

Società incorporante: Eni S.p.A., con sede in Roma, P.le E. Mattei 1, Capitale Sociale Euro $4.005.358.876.00$ , interamente versato – iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588, REA RM 756453.

Società incorporanda: ACAM Clienti S.p.A., con sede in La Spezia, Via Alberto Picco, 22, capitale sociale Euro 120.000,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di La Spezia, P. IVA e C.F. n. 01146130115 REA SP 104559. La Società con unico socio è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Eni.

Atto Costitutivo della Società incorporante, con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione

Eni è stata costituita a seguito della trasformazione dell'Ente Nazionale Idrocarburi (ENI), ente di diritto pubblico, disposta dall'articolo 15 del decreto legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito con legge 8 agosto 1992, n. 359. La documentazione attestante la costituzione-trasformazione di Eni e lo statuto vigente alla data odierna della Società si allegano al presente progetto di fusione rispettivamente sotto le lettere "A" e "B".

Poiché l'oggetto sociale di Eni già comprende quello della Società incorporanda e non dovendo essere emesse azioni a servizio della fusione, essendo Eni l'unico

azionista della Società incorporanda, lo statuto della Società incorporante non subirà modificazioni in dipendenza della fusione.

Data a decorrere dalla quale le operazioni della Società incorporanda sono imputate al bilancio della Società incorporante

La fusione avrà effetto dal 1º dicembre 2016 sempre che siano state perfezionate le iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c. o comunque dalla data di perfezionamento delle suddette iscrizioni, se successiva.

Le operazioni della Società incorporanda, anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio di Eni S.p.A. a far data dal $1^\circ$ gennaio 2016.

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di soci né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni.

I regolamenti dei prestiti obbligazionari Eni in essere denominati "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Terza Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ottava Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2011/2017", "Eni S.p.A. - TV 2011/2017", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Decima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione", "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Tredicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium

Term Notes - Quattordicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -Sedicesima Emissione", non subiranno modifiche per effetto della fusione. Nessuno dei prestiti obbligazionari suddetti rientra tra quelli previsti dall'art. 2503-bis, secondo e terzo comma, c.c.

Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione

Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

ACAM Clienti S.p.A. Il Presidente Fabriele Fraschini-

Eni S.p.A. L'Amministratore Delegato

Claudio Descalzi audisful