AGM Information • Apr 26, 2016
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Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.
Relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter D. Lgs. 58/1998 relativa all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti
Il presente documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società e depositata presso il meccanismo di stoccaggio () il 26 aprile 2016.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea della Società, in sede Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 26 maggio 2016 in unica convocazione per sottoporre agli Azionisti gli argomenti di cui al sottoesteso:
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In merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno si fa presente quanto segue.
In merito a tale proposta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).
Il progetto di bilancio di esercizio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2016.
Ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 D.Lgs. 58/1998. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale e la relazione indicata nell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 saranno messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana, sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.
La proposta che si sottopone all'Assemblea è la seguente:
"L'assemblea ordinaria dei soci della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,
riunita in unica convocazione il 26 maggio 2016,
sentito l'esposto del Presidente,
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione,
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, che chiude con un risultato netto consolidato in perdita di Euro 19.531 migliaia,
delibera:
In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento della Consob concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, presso la sede della Società, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.zucchigroup.it e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti.
Come noto, essendo venuta meno la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare ed essendo, pertanto, decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale, l'Assemblea dei Soci, in data 1 giugno 2015, dopo aver determinato in 7 (sette) il numero dei componenti dell'organo amministrativo, ha nominato il Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio resterà in carica per il triennio 2015/2017, e quindi fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
In particolare, l'Assemblea ha nominato quali consiglieri della Società i signori Angelo Turi, Giovanni Battista Vacchi, Paolo Pedersoli, Giuseppe Rielli, Barbara Adami Lami, Patrizia Polliotto e Giuseppe Fornari, i quali sono stati selezionati dall'unica lista presentata congiuntamente da Gianluigi Buffon e da GB Holding S.r.l..
In quella sede, i consiglieri Angelo Turi, Barbara Adami Lami, Giuseppe Rielli, Patrizia Polliotto e Giuseppe Fornari hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione, a sua volta, del 4 giugno 2015 ha nominato Angelo Turi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Giovanni Battista Vacchi quale Amministratore Delegato.
Lo stesso Consiglio, a valle di un processo di verifica, ha preso atto della sussistenza in capo a Angelo Turi, Barbara Adami Lami, Giuseppe Rielli, Patrizia Polliotto e Giuseppe Fornari dei requisiti di indipendenza prescritti dallo statuto, dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, anche a seguito della positiva valutazione, da parte del Collegio Sindacale, della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della suddetta riunione.
In data 23 settembre 2015 il consigliere Giuseppe Rielli ha rassegnato, per motivi personali, con effetto immediato, le dimissioni dalle cariche ricoperte all'interno della Società.
Non essendo stato possibile addivenire alla nomina di un amministratore indicato nella lista cui apparteneva l'amministratore dimissionario e non essendo state depositate ulteriori liste, l'organo amministrativo della Società ha proceduto in pari data a nominare mediante cooptazione ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale e dell'articolo 2386 cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la dott.ssa Miriam Denise Caggiano, la quale, ai sensi del suddetto articolo 2386 cod. civ., è rimasta in carica sino alla successiva Assemblea ordinaria e, qualora confermata dalla stessa, sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.
L'Assemblea ordinaria, riunitasi in data 22 dicembre 2015, ha confermato la nomina della dott.ssa Miriam Denise Caggiano ad amministratore.
In data 30 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, nel migliore interesse dei creditori e dei soci, ha deciso di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega precedentemente attribuita a Giovanni Battista Vacchi.
Successivamente, in data 8 aprile 2016 i consiglieri Angelo Turi, Giuseppe Fornari, Patrizia Polliotto e Miriam Denise Caggiano, dopo aver approvato il progetto di bilancio 2015 e la relazione relativa all'aumento di capitale riservato a GB Holding S.r.l ovvero a una società di nuova costituzione (Newco) controllata da Astrance Capital SAS, come meglio rappresentato nella relazione medesima, al fine di consentire una migliore gestione e sviluppo del piano industriale, hanno rassegnato con effetto immediato le dimissioni dalla carica ricoperta all'interno della Società. Le dimissioni hanno determinato il venir meno della maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare.
A norma di legge e di Statuto, ove la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito dall'Assemblea, convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica. Resta fermo il rispetto dello Statuto sociale, a mente del quale la Società è amministrata da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti dall'Assemblea, che durano in carica tre esercizi e decadono e si sostituiscono a norma di legge.
In conformità dell'art. 15 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected] entro le ore 18,00 del giorno 1 maggio 2015. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale non inferiore al 2,5% del capitale sociale Tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni che devono pervenire alla Società, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 5 maggio 2015. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico dalla Società almeno 21 giorni prima dell'assemblea (5 maggio 2015) presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Per la valida presentazione delle liste e della relativa documentazione, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell'art. 15 dello Statuto sociale per la nomina del Consiglio di Amministrazione nonché alle istruzioni riportate nel sito internet www.gruppozucchi.com.
Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.
1. PROPOSTA DI DELIBERARE UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE, A PAGAMENTO, DELL'IMPORTO COMPLESSIVO (COMPRENSIVO DI SOVRAPPREZZO) DI EURO 10.000.000, RISERVATO A GB HOLDING S.R.L. OVVERO A UNA SOCIETÀ DI NUOVA COSTITUZIONE (NEWCO) CONTROLLATA DA ASTRANCE CAPITAL S.A.S., E QUINDI CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 5, COD. CIV.. CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
L'operazione di Aumento di Capitale in oggetto (come definita e meglio descritta nella relazione all'uopo predisposta) si inserisce nell'ambito del processo di risanamento in corso di attuazione, che prevede, inter alia, iniziative finalizzate a rafforzare le dotazioni finanziarie e patrimoniali della Società.
In particolare, detto Aumento di Capitale è parte dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con talune banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015, omologato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("Legge Fallimentare"), con decreto emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016 (l'"Accordo di Ristrutturazione").
A riguardo, si precisa che l'Accordo di Ristrutturazione prevede la deliberazione di un aumento di capitale sociale di Zucchi pari ad Euro 10 milioni, con esclusione del diritto di opzione e riservato a GB Holding S.r.l., ovvero ad una società di nuova costituzione (Newco) controllata da Astrance Capita S.A.S., da effettuarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie che devono essere liberate in denaro, eventualmente anche compensando taluni crediti di GB Holding S.r.l. verso la Società (come più dettagliatamente descritto nella relazione all'uopo predisposta e che tale operazione è funzionale al pagamento integrale dei debiti scaduti (commerciali e non) nonché alla fattibilità complessiva del piano industriale 2015-2020 della Società.
Si ricorda, infine, che alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 380.921.019 azioni ordinarie, prive di valore nominale aventi godimento regolare, numero 138.888.889 azioni ordinarie, prive di valore nominale aventi godimento regolare non quotate, e numero 3.427.403 azioni di risparmio non convertibili, prive di valore nominale aventi godimento regolare. Alla data di stesura della presente relazione, la Società ha inviato a GEM Global Yield Fund Limited (di seguito "GEM") la richiesta di sottoscrivere una prima tranche di azioni nel contesto di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a GEM, deliberato dall'Assemblea il 12 giugno 2014 in esecuzione di un accordo sottoscritto con GEM l'11 aprile 2014 (il "Contratto GEM"). La Richiesta di Sottoscrizione è stata effettuata per complessive n. 5.807.299 azioni. Si anticipa sin da subito che la sua esecuzione da parte di GEM determinerà una modifica delle predette informazioni relative al capitale sociale e alle azioni di Zucchi, di cui la Società provvederà a fornire idonea e tempestiva informativa, conformemente alle disposizioni normative applicabili.
Stante quanto precede, si rende necessario modificare l'art. 5 dello Statuto sociale tramite l'aggiunta del paragrafo di seguito riportato:
"L'assemblea straordinaria in data 26 maggio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero centesimi) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data dell'1 luglio 2016."
All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale dell'avvenuta intera liberazione delle azioni emesse in esecuzione del precedente aumento di capitale.
Si propone, infine, che l'articolo 5, paragrafo 3 di seguito riportato, venga eliminato dallo Statuto poiché, oltre a non essere mai stata data attuazione alla delibera assembleare ivi citata, in considerazione delle vicende che hanno riguardato la Società, si ritiene che non sussista più l'interesse della Società ad avvalersi della facoltà prevista in tale clausola, i cui effetti in termini di rafforzamento patrimoniale si reputano ugualmente soddisfatti con l'esecuzione delle misure di cui all'accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici e con l'aumento di capitale riservato di cui al punto precedente.
"Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data del 2 agosto 2012, il capitale sociale per un importo nominale massimo di euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi quinto, sesto ed ottavo, del codice civile, a servizio del piano di incentivazione azionaria a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile."
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Per ulteriori informazioni in merito alla parte straordinaria di cui all'ordine del giorno riportato nella presente relazione, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 72, comma 1, del Regolamento Emittenti, e dell'art. 2441, comma 6, c.c. e al parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni redatto dalla società incaricata della revisione legale dei conti, le quali saranno depositate ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea presso la sede della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.gruppozucchi.it e con le altre modalità previste dalla vigente normativa.
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Rescaldina, 8 aprile 2016
per il Consiglio di Amministrazione
il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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