Zucchi

AGM Information • Apr 28, 2016

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

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Capitale Sociale Euro 7.546.782,57 Sede in Rescaldina (Milano), via Legnano, 24 Numero Registro Imprese di Milano 00771920154

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2429 comma 2 C.C.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, abbiamo posto in essere le attività di vigilanza previste dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, nonché dal D.Lgs. 39/2010.

Viene sottoposto al Vostro esame il Bilancio d'esercizio di Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2015, redatto in conformità ai principi contabili internazionali ("IAS/IFRS") adottati dall'Unione Europea, che evidenzia una perdita di 19 milioni di euro. Detta perdita ha comportato la riduzione del patrimonio netto ad un valore negativo per circa 41,6 milioni di euro ed una posizione finanziaria netta negativa di circa euro 75 milioni.

Già il risultato negativo conseguito nell'esercizio 2014 aveva determinato la ricorrenza della fattispecie di cui all'art. 2447 del C.C.. A seguito dell'avvenuto accoglimento da parte delle Banche Creditrici della proposta di ristrutturazione dei debiti, la stipula e l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, il patrimonio netto della Vincenzo Zucchi S.p.A. risulterà reintegrato per effetto delle componenti economiche positive che potranno essere rilevate nel conto economico di bilancio in conseguenza della remissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 del C.C., da parte delle banche finanziatrici di parte del loro credito, pari a circa Euro 49 milioni.

Gli effetti di rafforzamento patrimoniale si produrranno nel momento successivo all'Omologa, contestualmente alla remissione del debito da parte delle Banche Creditrici secondo i termini e le condizioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione.

Si ricorda che sono tuttora in corso attività e processi di natura straordinaria, finalizzati al risanamento della gestione. Un accordo di ristrutturazione era stato sottoscritto in data 21 marzo 2013, ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, omologato il 4 giugno dello stesso anno. Tuttavia, non è stato possibile rispettare gli obiettivi prefissati e la violazione al 31 dicembre 2014 di alcuni obblighi finanziari previsti nel medesimo accordo, insieme al mancato pagamento della rata di rimborso in scadenza alla stessa data, hanno reso necessario avviare delle negoziazioni con le banche finanziatrici già nel corso del mese di luglio 2014. In data 30 ottobre 2014, la Società aveva inoltrato una richiesta di Stand Still a valere sull'accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, stipulato in data 21 marzo 2013, al fine di mantenere le linee di credito accordate; tale richiesta non ha mai avuto formale riscontro.

Come a tutti noto, in data 20 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti della Società si è riunita in seduta straordinaria, al fine di assumere gli opportuni provvedimenti, vista la situazione di cui all'art. 2447 del C.C.. Successivamente, in attesa dell'omologa di un nuovo accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, il Consiglio di Amministrazione ha depositato presso il Tribunale competente - in data 23 aprile 2015 ricorso ex art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare, allo scopo di ottenere il riconoscimento dell'inapplicabilità dell'art. 2447 C.C. e l'inoperatività della causa di scioglimento di cui all'art. 2484, n. 4, C.C..

Quanto precede ha consentito alla Società di mantenere la propria continuità aziendale, pur con riguardo al processo di definizione dell'accordo di ristrutturazione, conclusosi in data 23 dicembre 2015 con la sottoscrizione di un accordo di ristrutturazione del debito bancario, al quale hanno preso parte un pool di banche creditrici composto da Unicredit S.p.A., Intesa San

Paolo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., nonché Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Astrance Capital S.A.S., GB Holding S.r.l. e Gianluigi Buffon. Tale accordo, che scadrà il 31 dicembre 2020, prevede che:

• la costituzione di una SPV alla quale la società conferirà il ramo d'azienda costituito da: a) una parte, pari a 30 milioni di euro, del debito della Società trasferito nei confronti delle banche finanziatrici, risultante al 30 settembre 2015; b) alcuni immobili - meglio individuati nell'accordo - di proprietà della Società; c) cinque rapporti di lavoro dipendente. In alternativa, la Società potrà decidere di conferire gli immobili in un fondo d'investimento alternativo immobiliare di gradimento delle banche finanziatrici, con contestuale accollo del debito trasferito da parte del fondo stesso ed integrale liberazione della Società da ogni obbligo relativo al debito trasferito;
• la SPV riconoscerà alle banche finanziatrici un ammontare pari al 75% dell'importo dei proventi netti derivanti dalla vendita degli immobili ed eccedenti il debito trasferito;
• la parte di debito trasferito che non sia stata rimborsata con la vendita degli immobili sarà oggetto di remissione a favore della Società, ai sensi dell'art. 1236 del C.C.;
• nell'ambito dell'operazione, la SPV stipulerà un contratto di locazione con la Società, avente ad oggetto l'immobile sito in Rescaldina a fronte della corresponsione di un canone annuo pari a 1 milione di euro, eventualmente incrementato di un importo pari al costo dei dipendenti trasferiti con il ramo d'azienda, nell'ipotesi in cui la Società optasse per il trasferimento del ramo stesso;
• la differenza tra l'esposizione complessiva nei confronti delle banche finanziatrici alla data di riferimento e il debito trasferito, nonché gli interessi maturati e maturandi, ai sensi dei contratti originari, ammontante complessivamente a circa 49 milioni di euro, saranno oggetto di remissione a favore della Società, ai sensi dell'art. 1236 del C.C., con effetto dalla data di efficacia dell'accordo di ristrutturazione. In conformità con specifici accordi

sottoscritti con la Società, il socio GB Holding S.r.l. ovvero l'investitore Astrance S.A.S. si sono impegnati a riconoscere alle banche finanziatrici un earn-out calcolato in funzione dell'interest return rate realizzato da Astrance/GBH sull'investimento pari a 10 milioni di euro e suddiviso tra le banche finanziatrici, pro quota, in base alla somma tra il debito residuo e le linee di credito autoliquidanti concesse.

• la conferma o la concessione, a seconda dei casi, alla Società delle linee di credito autoliquidanti da parte delle banche finanziatrici, per un importo massimo complessivo cumulato pari ad euro 17.538.000,00 subordinatamente alla stipula, entro la data di omologa definitiva dell'accordo di ristrutturazione, da parte della Società di polizza assicurative a garanzia della validità ed esigibilità dei propri crediti commerciali oggetto di anticipazione e/o sconto a valere sulle suddette linee di credito autoliquidanti.
• il rilascio, da parte della Società, di alcune dichiarazioni e garanzie ed il rispetto da parte della stessa di alcuni parametri finanziari e di obblighi di fare e non fare tipici per operazioni di ristrutturazione del debito.

Come noto, il Tribunale di Busto Arsizio ha omologato - con Decreto del 19 febbraio 2016, depositato in data 2 marzo 2016 - gli accordi di ristrutturazione dei debiti proposti dalla Società con ricorso presentato ai sensi degli artt. 182-bis e 182-septies della Legge Fallimentare. Il decreto di omologa è stato registrato al Registro delle Imprese in data 17 marzo 2016 e, pertanto, sono decorsi i termini di opponibilità allo stesso.

La manovra sopra descritta supporta il nuovo piano industriale, già approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 dicembre 2015.

La ristrutturazione, come detto, prevede la deliberazione di un aumento di capitale sociale di Zucchi pari ad euro 10 milioni - garantito da un impegno da parte di Astrance ad effettuare un investimento di pari importo in GBH o alla NewCo, necessario alla sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale di Zucchi in denaro - con esclusione del diritto di opzione

e riservato a GBH, ovvero ad una società di nuova costituzione (NewCo) la quale sarà controllata da Astrance e partecipata per una quota di minoranza anche da GBH e nella quale sarà trasferita la partecipazione detenuta da GBH in Zucchi.

Nello specifico, contestualmente alla sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione, GB e GB Holding S.r.l. hanno comunicato di aver raggiunto un'intesa con Astrance Capital S.A.S., in forza della quale Astrance acquisirà indirettamente il controllo della Società.

Tali intese dovranno avere materiale esecuzione, vista l'intervenuta omologa dell'accordo di ristrutturazione da parte del Tribunale di Busto Arsizio con Decreto del 19 febbraio 2016, depositato in data 2 marzo 2016.

Al riguardo, in applicazione dell'art. 2441, comma 6, del C.C., si ritiene di poter esprimere parere favorevole alla congruità del prezzo di emissione delle azioni rivenienti all'aumento di capitale, pari ad euro 0,005 per azione. Tale valore, infatti, è da ritenersi in linea con il valore di mercato calcolato secondo criteri di valutazione condivisi dalla teoria finanziaria e in linea con la migliore prassi professionale.

Per quanto riguarda la società controllata Mascioni S.p.A., si ricorda che in data 2 ottobre 2015, la società Vincenzo Zucchi S.p.A. ha perfezionato il trasferimento, a PHI Fund II F.C.R. DE REGIMEN SIMPLIFICADO, fondo gestito da PHI Asset Management Partners, SGECR, S.A., (di seguito "PHI"), dell'intera partecipazione detenuta nella controllata Mascioni S.p.A, per un importo complessivo di 150 mila Euro, al lordo dei costi connessi alla cessione. Non si ravvisano potenziali rischi a carico della Vincenzo Zucchi S.p.A. connessi alle condizioni del contratto di vendita e derivanti dalla cessione della partecipazione.

Le parti hanno altresì concordato che, qualora, nell'ambito ed in esecuzione di un piano di concordato preventivo di Mascioni - supportato da PHI - PHI sottoscriva, contestualmente (o successivamente) all'omologa non più impugnabile di tale piano concordatario, un aumento di capitale della Mascioni in esito al quale PHI detenga non meno del 71,65% del capitale

sociale di Mascioni (post-omologa), PHI si impegnerà a far si che Mascioni rinunci, previa eventuale autorizzazione, se necessaria, degli organi della procedura del concordato preventivo di Mascioni, ad Euro 500 mila del totale del credito vantato da Mascioni nei confronti della Società (indipendentemente dal riconoscimento di tale credito al privilegio). Medesima rinuncia verrà effettuata anche nel caso in cui la Società ottenga l'omologa non più impugnabile di un piano di ristrutturazione ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare.

Giova altresì rilevare che, l'intervenuta omologa dell'accordo di ristrutturazione del debito, come sopra richiamata, ha reso improcedibile l'istanza di fallimento proposta dal Pubblico Ministero con ricorso del 21 dicembre 2015.

L'Organo Amministrativo è dell'avviso che, allo stato attuale, sussista una ragionevole aspettativa che il Gruppo e la Società possano disporre di adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro. In considerazione di ciò, il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Le incertezze, indicate dagli Amministratori, riguardo all'esito delle azioni intraprese, hanno indotto il Collegio a valutare con particolare attenzione l'esistenza delle condizioni utili per il proseguimento dell'attività sociale. Al riguardo, il Collegio Sindacale ritiene opportuno analizzare adeguatamente l'oggettiva difficoltà ed incertezza, relative alla realizzazione degli obiettivi previsti, in considerazione di quanto segue:

• presenza di incertezze legate alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano di risanamento ed al raggiungimento degli obiettivi prefissati, anche in considerazione delle condizioni generali dell'economia;
• esistenza di rilevanti debiti commerciali scaduti nei confronti dei propri fornitori, di debiti previdenziali e tributari;
• esistenza di possibili fabbisogni di cassa derivanti dalla stagionalità del business, nel periodo necessario al perfezionamento dell'aumento di capitale disciplinato nell'accordo

di ristrutturazione sottoscritto con le banche ed all'attivazione delle linee di credito autoliquidanti, anch'esse disciplinate nel medesimo accordo;

presenza di incertezze connesse all'esito della procedura di omologazione, da parte del Tribunale, dell'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con le banche creditrici in data 23 dicembre 2015 e conseguente realizzazione dell'aumento di capitale nei termini e alle condizioni previste nel medesimo accordo.

Come premesso riguardo la procedura di omologazione, giova rilevare che il Tribunale di Busto Arsizio ha omologato - con Decreto del 19 febbraio 2016, depositato in data 2 marzo 2016 - gli accordi di ristrutturazione dei debiti proposti dalla Società con ricorso presentato ai sensi degli artt. 182-bis e 182-septies della Legge Fallimentare. Nel medesimo Decreto, il Tribunale di Busto Arsizio ha dichiarato inammissibile l'opposizione proposta dall'Agenzia delle Entrate, ha esteso gli effetti del suddetto accordo alla Banca Popolare e, infine, ha dichiarato improcedibile l'istanza di fallimento proposta dal Pubblico Ministero con ricorso del 21 dicembre 2015.

L'avvenuta omologa dell'accordo di cui si discute, a cui - evidentemente - dovrà essere data esecuzione nei prossimi mesi (in particolare, con riguardo al perfezionamento del noto aumento di capitale nei termini e alle condizioni previste nell'accordo stesso), consente alla Società di ripristinare il patrimonio positivo ed implica il venir meno degli effetti di cui all'art. 2447 del C.C..

Con specifico riferimento ai compiti di controllo sulla contabilità e sul Bilancio, quale Collegio Sindacale della Vincenzo Zucchi S.p.A. ricordiamo che, a norma dell'articolo 14 del D.Lgs. 39/2010, essi sono affidati alla Società di Revisione KPMG S.p.A.. Il Collegio Sindacale non ha a disposizione le relazioni della Società di Revisione al Bilancio d'esercizio ed al Bilancio consolidato. Tuttavia, dal colloquio avuto dai Sindaci con i rappresentanti della Società di Revisione, è emerso che le suddette relazioni non conterranno alcuna osservazione

o rilievo riguardo la manovra descritta nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 dicembre 2015 ed in merito all'aumento di capitale che verrà posto in essere nei termini e alle condizioni previste nell'accordo di ristrutturazione. Alla luce delle attività svolte e tenuto conto delle indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB, Vi evidenziamo quanto segue:

a) Abbiamo partecipato a tutte le 47 riunioni del Consiglio di Amministrazione e ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, anche direttamente, le informazioni contemplate dall'art. 19 dello Statuto sociale in ordine all'attività svolta dalla Vincenzo Zucchi S.p.A. e dalle Società controllate, in particolare, in relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, anche per il tramite delle Società controllate.

In proposito, ci siamo assicurati che le stesse fossero conformi alla Legge ed allo Statuto sociale e che non fossero manifestatamente imprudenti, azzardate, tali da compromettere il patrimonio sociale, o in potenziale contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea. Nel rinviarVi all'illustrazione delle principali azioni intraprese nel corso dell'esercizio 2015 ed in quello corrente contenuta nella Relazione sulla Gestione redatta dall'organo amministrativo, attestiamo che le stesse sono state improntate a principi di corretta amministrazione e che, in proposito, non sono emersi profili di conflitto di interesse.

Non ci sono state segnalate, né dal Consiglio di Amministrazione, né dalla Società di Revisione, né abbiamo rilevato operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate, le quali hanno natura ordinaria e risultano eseguite a normali condizioni di mercato; le informazioni fornite in merito nella Relazione degli Amministratori e nelle Note al Bilancio, documenti ai quali facciamo rinvio, risultano adeguate.

b) Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa e dalla Società di Revisione.

Per quanto attiene il sistema amministrativo-contabile, considerato per la sua capacità di rappresentare correttamente i fatti aziendali, di garantire il tempestivo aggiornamento della contabilità sociale, la corretta tenuta dei libri, nonché l'esistenza dei documenti formali relativi agli adempimenti fiscali e contributivi, la Società di Revisione non ha segnalato alcun rilievo.

c) L'attività di vigilanza, eseguita sull'adeguatezza della struttura amministrativa e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, ha consentito al Collegio Sindacale di formarsi un'opinione diretta sul sistema di controllo interno della Vostra Società, ed indiretta su quello delle Società del Gruppo

Il Collegio ha quindi valutato e vigilato, per quanto di sua competenza, a sensi dell'articolo 19 del D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, anche attraverso i colloqui avuti con la Società di Revisione, nel corso dei quali non sono state segnalate carenze significative del sistema, e con il Dirigente Preposto.

Per quanto riguarda la Vostra Società, il Collegio Sindacale ha accertato direttamente l'esistenza di adeguate professionalità, nonché di indirizzi e di modalità operative idonee a garantire conformità alle direttive, salvaguardia del patrimonio, tempestività nelle scelte e nelle decisioni, attendibilità dei dati e delle informazioni. Per quanto riguarda le società del Gruppo, il Collegio ha potuto direttamente constatare l'adeguatezza delle istruzioni impartite.

Il Collegio Sindacale ha inoltre monitorato l'attività di Internal auditing, programmata dal Comitato per il Controllo Interno. Il Collegio ha, altresì, periodicamente verificato l'avanzamento del piano di auditing, nonché gli effetti dei diversi interventi.

Sempre ai sensi dell'articolo 19 del citato D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione dei conti annuali e sull'indipendenza della Società di Revisione legale che, ai sensi dell'articolo 17 del D.Lgs. 39/2010, ha espresso conferma in merito.

• d) Il Collegio dà atto che la Vostra Società ha predisposto un corpo organico di istruzioni per le società del Gruppo, che definisce analiticamente ed in maniera completa i criteri cui attenersi per fornire in modo omogeneo tutte le informazioni. Tali istruzioni sono oggetto dei necessari costanti aggiornamenti e comprendono, tra l'altro, i criteri da seguire per fornire in modo chiaro le informazioni al pubblico previste dall'art. 114, l^o comma, D. Lgs. 58/98.
• e) Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di Legge inerenti l'impostazione e la formazione del Bilancio di esercizio e di quello consolidato di Gruppo e della Relazione sulla Gestione, anche tramite informazioni assunte direttamente dalla Società di Revisione.

In relazione a quanto ulteriormente previsto da specifiche raccomandazioni CONSOB, Vi informiamo che:

• nel corso dell'esercizio 2015 abbiamo partecipato all'Assemblea degli Azionisti ed a tutte le 47 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• nel corso dell'esercizio 2015 abbiamo tenuto 24 riunioni collegiali; per la parte di loro competenza, ad una riunione ha partecipato la Società di Revisione.

• Non abbiamo avuto evidenza di incarichi conferiti, nel corso dell'esercizio 2015, a soggetti legati da rapporti continuativi alla Società incaricata della revisione.

• Il Collegio non ha, ad oggi, ancora ricevuto da parte della Società di revisione la relazione ex art. 19, 3° comma, del D.Lgs. 39/2010; peraltro, come già segnalato, nel corso dei periodici colloqui intervenuti, non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

• La Società di Revisione, con la quale abbiamo avuto incontri e colloqui ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti, ci ha informato che, nel corso della sua attività di riscontro e di verifica dei dati per il Bilancio di esercizio e consolidato, nonché delle verifiche trimestrali, non è venuta a conoscenza di atti o fatti censurabili, o che necessitino di segnalazione.
• Gli Amministratori, nella relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2015, che correda il Bilancio al 31 dicembre 2015 della Vincenzo Zucchi S.p.A., Vi hanno fornito informazioni idonee ad illustrare lo stato di attuazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e, sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli Organi di controllo, o menzione nella presente Relazione.

Con riferimento al Bilancio della Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2015, in considerazione delle risultanze dell'attività da noi svolta e di quanto emerge dalle relazioni della Società di Revisione, tenuto conto di quanto precedentemente evidenziato in tema di continuità aziendale, comunichiamo all'Assemblea di non essere a conoscenza di fatti ostativi alla sua approvazione, concordando con quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione circa le modalità di copertura della perdita di esercizio.

Ai sensi dell'articolo 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 58/98), si allega alla presente Relazione l'elenco degli incarichi che ciascuno dei componenti l'organo di controllo riveste presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile alla data di emissione della presente relazione.

Rescaldina, 22 aprile 2016

PER IL COLLEGIO SINDACALE Il President Dott. Marcello Romano Rue du .