Remuneration Information • May 4, 2016
Remuneration Information
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ai sensi dell'art. 123-ter del TUF
(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2016 disponibile sul sito internet www.telecomitalia.com)
Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Signori Azionisti,
ho il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione del 2015, che, in ottemperanza alle disposizioni vigenti, illustra nella prima sezione la politica di remunerazione adottata da Telecom Italia S.p.A. per l'anno 2016 per gli Amministratori e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e nella seconda sezione il consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2015, integrato dalle partecipazioni azionarie detenute nella Società e nelle sue controllate da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Con la stesura della presente Relazione abbiamo inteso fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura degli elementi chiave della retribuzione e di come questi siano in grado di supportare il raggiungimento della strategia del Gruppo.
Il lavoro del Comitato si è sviluppato attraverso un percorso di programmazione delle attività, di continuo monitoraggio rispetto all'attuazione degli strumenti a supporto della Politica Retributiva 2015, nonché di definizione delle linee guida della Politica Retributiva 2016. Su questa attività ordinaria si è innestata, a partire dal mese di marzo 2016, la gestione straordinaria dell'uscita dell'ex Amministratore Delegato della Società, Marco Patuano (22 marzo 2016), e della sua successione, che ha condotto in data 30 marzo 2016 al conferimento dell'incarico di Amministratore Delegato al Consigliere Flavio Cattaneo.
Nel corso del 2015, con il supporto della funzione People Value, inizialmente abbiamo monitorato l'adeguatezza delle politiche retributive adottate, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi MBO 2014 e definito il sistema di incentivazione 2015, predisposto la Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 20 maggio 2015 e continuativamente monitorato il sistema della People Strategy.
Il Comitato si è poi concentrato con particolare attenzione sull'analisi e sulle modalità di attuazione di alcuni elementi cardine della politica retributiva 2016, allo scopo di incrementare l'allineamento con le best practice di mercato e con le aspettative degli investitori, sempre nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.
In tal senso abbiamo riprogettato l'architettura del sistema MBO, approfondito e introdotto la clausola di clawback, e aggiornato alcuni elementi relativi ai trattamenti di termine del rapporto.
Inoltre, nell'ambito della People Strategy complessiva, abbiamo perseguito l'introduzione di strumenti di allineamento e di flessibilità della retribuzione nella sua globalità; l'uso integrato delle diverse leve retributive consentirà un bilanciamento tra componente fissa e componente variabile e permetterà uno sviluppo più consistente dell'area dei benefit e del welfare.
La definizione del compensation package del nuovo Amministratore Delegato (in continuità d'impianto contrattuale generale e di relativi importi) ha beneficiato del lavoro svolto, caratterizzandosi peraltro per l'introduzione di una nuova misura di remunerazione straordinaria, di durata quadriennale, funzionale al perseguimento di un obiettivo di complessivo turnaround dell'impresa, ritenuto di interesse prioritario per la generalità degli stakeholders di Telecom Italia. La stessa priorità ha suggerito la revisione del compensation package del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in funzione di un pieno allineamento operativo degli Amministratori Esecutivi, anche in termini di architettura del pacchetto retributivo e relativi obiettivi d'incentivazione, nel perseguimento degli obiettivi strategici aziendali.
Fiducioso che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato al rispetto delle logiche di trasparenza richieste dalla normativa e alle quali la Società aderisce pienamente, Vi ringrazio per l'adesione che vorrete dare alle politiche impostate per il 2016.
Davide Benello
Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Le politiche retributive di Telecom Italia intendono caratterizzarsi sempre più come una leva strategica finalizzata allo sviluppo delle risorse umane e alla creazione di valore per la Società.
Tali politiche costituiscono una parte importante della più generale People Strategy, orientata all'adozione di sistemi di sviluppo e di gestione che riconoscano il valore della persona, ponendola al centro del modello secondo una logica di attenzione e di prossimità.
Nel contempo, è stato introdotto un focus specifico al conseguimento di obiettivi di complessivo turnaround dell'impresa, assegnando al nuovo Amministratore Delegato, in aggiunta al package retributivo in piena continuità con il suo predecessore, una misura incentivante di nuova concezione, di cui beneficerà in prima persona e che rappresenterà una leva gestionale di immediata percezione ed efficacia, atta a consentirgli di premiare le risorse del suo team che in maniera particolare abbiano contributo al conseguimento del risultato di overperformance rispetto al piano industriale aziendale.
La politica di remunerazione 2016 si articolerà sulle seguenti componenti:
Di seguito sono sintetizzati gli elementi fondamentali della politica retributiva del 2016.
| Elemento Retributivo |
Finalità e caratteristiche | Descrizione | Destinatari e Valori |
|---|---|---|---|
| Retribuzione Fissa |
Finalizzata ad apprezzare l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto. |
Per il 2016 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale alla mediana del mercato di riferimento, determinata sulla base di periodici benchmark di mercato. Verrà comunque considerata la possibilità di traguardare il 3° quartile del mercato di riferimento per le risorse più performanti e talentuose. |
Presidente: compenso fisso lordo annuo pari a € 700.000. Amministratore Delegato: Compenso fisso lordo annuo pari a € 1.400.000 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS): commisurata alle responsabilità assegnate e al ruolo ricoperto. |
| Retribuzione variabile a breve termine: MBO |
Finalizzata a promuovere e rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali. |
Gli obiettivi sono fissati con riferimento ad indicatori tendenzialmente di natura quantitativa, rappresentativi e coerenti con le priorità strategiche e industriali, misurati secondo criteri predefiniti e oggettivi. Gli obiettivi sono: di Gruppo/aziendali, di Funzione e individuali. Gli obiettivi individuali, ad esclusione del Vertice, sono contenuti all'interno del sistema di Performance Management. E' previsto un obiettivo "gate", applicato a tutti i partecipanti al Piano. |
Presidente: valore lordo a target (100%) pari a € 700.000, variabile fino ad un massimo del 150%. Amministratore Delegato: valore lordo a target (100%) pari a € 1.400.000, variabile fino ad un massimo del 150%. DRS: valore lordo a target (100%) differenziato per ruolo e fino al 50% della componente fissa. L'importo massimo è pari al 140% del target. |
| Elemento Retributivo |
Finalità e caratteristiche | Descrizione | Destinatari e Valori | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Retribuzione variabile a lungo termine: Stock Option Plan |
Volta a promuovere l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, attraverso la partecipazione al rischio d'impresa, con positive ricadute attese in termini di crescita di valore dell'azione. |
Piano Stock Options 2014-2016, con vesting triennale e condizioni di performance legate agli obiettivi di Free Cash Flow e TSR relativo, ciascuna delle quali condiziona l'esercitabilità del 50% delle opzioni assegnate. |
Presidente: non previsto. Amministratore Delegato: Valore target pari al 100% della Retribuzione fissa per anno di incentivazione. Il valore massimo del premio è pari al 150% del target assegnato. DRS: Valore target pari al 50% della Retribuzione fissa per anno di incentivazione. Il valore massimo del premio è pari al 150% del target assegnato. Coinvolto anche un gruppo selezionato di altri manager. |
||
| Retribuzione variabile a lungo termine: Special Award |
Allinea gli interessi dei destinatari con quelli degli azionisti rispetto all'obiettivo di turnaround della Società |
Piano quadriennale (2016-2019) basato sull'accantonamento in ciascun esercizio incentivato di una quota percentuale dell'overperformance realizzata rispetto ai target industriali di periodo, entro un massimale complessivo predefinito in valore assoluto. Gli indicatori sono l'EBITDA (peso 50%), la Net Financial Position (peso 25%) e la Riduzione degli Opex (peso 25%). Il premio (soggetto a Clawback) sarà erogato a fine ciclo, per l'80% in azioni (subordinatamente ad approvazione dell'Assemblea) e per il residuo in cash. |
Amministratore Delegato: 4% dell'over performance Altri manager : Il valore complessivo del premio sarà pari al massimo all'1,5% dell'over performance. |
||
| Benefit e Welfare |
Sia i benefit che il welfare generano un valore economico distinto dalle altre forme di retribuzione. Sono risorse, servizi (benefit) e sistemi di prestazioni (welfare) funzionali ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori dipendenti sotto il profilo economico e sociale. |
Nella logica del Total Rewarding, ai tradizionali strumenti di tipo monetario quali la retribuzione fissa e variabile sono affiancati con peso crescente strumenti non monetari come i benefit e il welfare. |
Benefit: per gli Amministratori Esecutivi e i DRS sono previsti essenzialmente polizze assicurative, copertura spese sanitarie, previdenza integrativa, check up, autovettura ad uso promiscuo. Welfare: iniziative che si rivolgono a tutti i dipendenti. |
| Elemento Retributivo |
Finalità e caratteristiche | Descrizione | Destinatari e Valori |
|---|---|---|---|
| Regolano il trattamento |
Per gli Amministratori Esecutivi si |
Presidente: Trattamento economico | |
| economico in caso di |
prevede un trattamento di severance | previsto per la durata residua del | |
| scioglimento anticipato del | che, nel caso di risoluzione anticipata | mandato (a oggi una annualità) | |
| rapporto di lavoro. | del rapporto di amministrazione, |
Amministratore Delegato: 24 |
|
| prefigura un'indennità non superiore ai | mensilità (in aggiunta al preavviso |
||
| Trattamenti | 24 mesi della remunerazione |
di cui al CCNL). | |
| di Severance | complessiva per la carica. | DRS: Trattamenti di severance |
|
| Per i Dirigenti con Responsabilità |
come da legge, CCNL e accordi | ||
| Strategiche vi sono trattamenti |
integrativi aziendali . | ||
| applicabili in virtù di norme di legge, | |||
| CCNL e accordi integrativi aziendali. | |||
| Introdotta nel 2016 per |
Potrà essere attivata nei tre anni | Presidente, Amministratore Delegato | |
| consentire il recupero della | successivi ai pagamenti nel caso in cui | e DRS: prevista a partire dal 2016. | |
| retribuzione variabile. | l'erogazione sia avvenuta a seguito di | ||
| Clausola di | comportamenti dolosi o gravemente | ||
| Clawback | colposi degli Executives interessati, | ||
| ovvero in caso di errore nella | |||
| formulazione del dato, che abbia | |||
| determinato restatement di Bilancio. | |||
| Erogata sotto forma di |
Utilizzata in via eccezionale per |
Destinatari non predeterminati | |
| bonus one shot. | premiare ex post performance |
||
| Una Tantum | significative o in occasione di iniziative | ||
| straordinarie non riconducibili alle |
|||
| normali attività. |
Le linee guida di politica retributiva 2016 definiscono, per i ruoli apicali di Telecom Italia, i pay-mix descritti nelle seguenti rappresentazioni grafiche.
In particolare, per il Presidente si evidenzia una pari incidenza della componente della retribuzione fissa e della componente della retribuzione variabile a breve termine mentre per l'Amministratore Delegato si evidenzia come la maggior parte della retribuzione sia subordinata al raggiungimento delle performance di breve e di medio lungo termine. La stessa dinamica, seppur meno accentuata in coerenza con le differenti responsabilità, è prevista per il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Il pay mix sotto riportato è al netto dello Special Award.
La politica di remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche coinvolge gli organi sotto indicati.
Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Il Comitato ha programmato le attività 2015 secondo l'agenda annuale di seguito riportata.
Il Comitato nel corso del 2015 si è riunito 7 volte. Agli incontri ha partecipato il Responsabile della Funzione People Value e sono stati di volta in volta invitati a fornire supporto i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Per lo svolgimento delle sue funzioni il Comitato si avvale della collaborazione delle competenti strutture della società e del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Da luglio 2014 il Comitato si è avvalso dell'assistenza e degli studi forniti dalla società Mercer.
Nel corso del 2016 e sino al completamento della presente relazione (Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2016), il Comitato si è riunito 7 volte. In funzione del processo di successione che ha condotto il 30 marzo 2016 alla nomina quale nuovo Amministratore Delegato del Consigliere Flavio Cattaneo, il Comitato si è avvalso del supporto della società di executive search Korn Ferry, oltre che della consulenza giuslavoristica di legali esterni di fiducia della Società.
I membri del Comitato sono attualmente: Davide Benello (Presidente), Luca Marzotto, Denise Kingsmill, Arnaud Roy de Puyfontaine e Stéphane Roussel (gli ultimi due nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 febbraio 2016, in cui si è preso atto della rinuncia alla carica di componente del Comitato da parte del Consigliere Jean Paul Fitoussi).
Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o, in caso di sua indisponibilità, altro Sindaco da lui designato.
La politica di remunerazione del Gruppo Telecom Italia è finalizzata a garantire la massima competitività dell'impresa sul mercato del lavoro, nonché la capacità di attrarre, trattenere e motivare le persone. Le linee guida ed i correlati strumenti retributivi dovranno assicurare:
Per meglio definire le politiche di remunerazione vengono realizzati i necessari confronti con il mercato esterno. A tale riguardo sono stati aggiornati i due diversi Peer Group, individuati nel 2014:
Il bilanciamento tra diverse componenti guiderà anche la Politica Meritocratica che, nel 2016, si orienterà prevalentemente in favore degli interventi sulla retribuzione variabile, riservando gli interventi sulla componente fissa esclusivamente alle risorse più performanti e talentuose. Nel 2016 sono previste una serie di innovazioni:
Infine, in sede di nomina dell'Amministratore Delegato in carica, Flavio Cattaneo, è stata decisa l'introduzione di una nuova misura premiale aggiuntiva, volta a incentivare l'obiettivo di discontinuità e turnaround aziendale.
Di seguito vengono analizzate le singole componenti retributive.
L'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto sono misurate attraverso un sistema di valutazione delle posizioni secondo metodologie riconosciute e certificate a livello internazionale. Annualmente Telecom Italia verifica il suo posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato che analizzano sia il contesto nazionale che internazionale. L'allineamento tendenziale della retribuzione fissa alla mediana di mercato sarà perseguito secondo le necessarie gradualità. Verrà comunque considerata la possibilità di traguardare il 3° quartile di riferimento, per le risorse più performanti e talentuose.
Al fine di garantire un graduale allineamento retributivo rispetto alla mediana di mercato, saranno adottate le seguenti azioni:
Oltre alle azioni di allineamento retributivo, viene introdotta dal 2016 un'ulteriore forma di flessibilizzazione retributiva:
variazione retributiva temporanea, la quale potrà assumere la forma di una indennità temporanea di funzione, in caso di assegnazione di incarichi speciali, oppure di un incremento retributivo a termine, con un arco temporale predefinito al termine del quale gli effetti cessano oppure vengono consolidati
Il sistema MBO nel 2015 ha previsto la presenza di un obiettivo "gate" costituito dall'indicatore aziendale (EBITDA – Oneri finanziari Netti), applicato a tutti i partecipanti al piano, fatta eccezione per il Presidente. Per il 2015 il raggiungimento di tale obiettivo è stato condizione di accesso all'incentivo per l'Amministratore Delegato, mentre per i restanti incentivati il "gate" ha agito esclusivamente sugli obiettivi aziendali e non su quelli funzionali.
Nel 2016 il meccanismo verrà così modificato:
Per i diretti riporti del Vertice, i valori target sono fissati in continuità con il 2015 fino al 50% della componente fissa. Per il restante personale incentivato, i valori target saranno fissati per fasce retributive - sulla base della complessità del ruolo ricoperto - fino al 30% della componente fissa.
L'allineamento del premio target avverrà con le dovute gradualità, tenuto conto anche di quanto previsto ai fini dell'adeguamento della Retribuzione Globale annua al mercato di riferimento.
Anche per il 2016, gli obiettivi del sistema MBO saranno di Gruppo, funzionali e individuali, con pesi relativi differenziati per Funzione aziendale.
Coerentemente con l'esigenza di dare maggior spazio agli obiettivi individuali, nel 2016 il peso dell'obiettivo di Performance Management – introdotto nel 2015 per tutti i destinatari di MBO, fatta eccezione per il Vertice – aumenterà dal 20% al 30%; anche per il 2016, tale obiettivo sarà alimentato dal risultato complessivo della valutazione che apprezza in pari misura sia gli obiettivi individuali che i comportamenti relativi al nuovo modello di leadership.
Inoltre, si evidenzia che, relativamente al meccanismo di differimento del premio, mediante parziale liquidazione in equity e correlata assegnazione di bonus share, approvati dall'Assemblea degli Azionisti di aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione del 6 agosto 2015, alla luce delle iniziative di efficientamento dei costi riguardanti anche il personale dirigente, ha deciso di non procedere alla implementazione del piano di differimento, mantenendo l'originale impostazione, esclusivamente cash, dell'incentivazione a breve termine. Anche per il 2016, persistendo l'esigenza di razionalizzazione del costo del personale, si conferma l'indirizzo di non procedere a forme di differimento dell'incentivazione a breve termine, che potranno essere riconsiderate a partire dal 2017.
Infine, in occasione delle salary review, potranno essere adottati altri strumenti di retribuzione variabile (Una Tantum), per premiare performance significative o per risultati di particolare rilievo in occasione di iniziative straordinarie non riconducibili alle normali attività.
Collegato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance nel triennio 2014-2016, il Piano è stato implementato nel 2014 e consiste nell'assegnazione di diritti d'opzione per l'acquisto in futuro di azioni ad un prezzo non inferiore a € 0,94 per azione ordinaria. Tale prezzo è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione in linea con il prezzo di mercato dell'azione al momento dell'assegnazione iniziale delle opzioni e calcolato come media del prezzo ufficiale di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la delibera. Rispetto alle assegnazioni successive, lo strike price è il maggiore tra il prezzo stabilito in sede di prima assegnazione (€ 0,94) e quello risultante dall'applicazione degli stessi criteri al momento dell'assegnazione delle opzioni riguardate.
I diritti d'opzione non sono esercitabili prima di un periodo triennale di vesting e lo diventano in relazione ad una condizione di performance misurata attraverso i due seguenti parametri:
come graduatoria all'interno di un peer group1 attualmente composto da: AT&T, Verizon, Telefónica, Deutsche Telekom, France Télécom, Telekom Austria, KPN, Swisscom, BT, Vodafone, Telecom Italia
| FCF Massimo |
FCF target * |
$FCF = Min$ | $FCF <$ Min | |
|---|---|---|---|---|
| Raggiungimento di un valore di NCF TI 2014/2016 | 110% | 100% | 93% | < 93% |
| Maturazione delle Opzioni assegnate vs livello target ** | 150% | 100% | 80% |
Relazione sulla Remunerazione Sezione I – Politica sulla Remunerazione 2016 10 1 La società Portugal Telecom è stata esclusa dal Peer Group a seguito del delIsting avvenuto a Marzo 2015
Il grado di raggiungimento della condizione di performance determina la quantità di diritti d'opzione esercitabili in misura variabile fino al 150% del target. Una volta maturati, i diritti possono essere esercitati per un periodo di 3 anni.
Cronologia Piano di Stock Option 2014-2016
Il Piano copre, in termini di pay opportunity, l'intero triennio. A partire dal 2017 potrà essere considerato l'avvio di un nuovo piano a lungo termine.
della Performance
In sede di nomina dell'Amministratore Delegato in carica, Flavio Cattaneo (30 marzo 2016), è stata decisa l'introduzione di una nuova misura premiale, aggiuntiva, volta a incentivare l'obiettivo di turnaround aziendale.
Lo Special Award prevede che, solo a fronte dell'over-performance separatamente in ciascuno degli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019 dei target di EBITDA, riduzione di Opex, Posizione Finanziaria Netta a livello di Gruppo (con un peso rispettivamente del 50%, del 25% e del 25%), quali definiti in sede di Piano Industriale 2016-2018 e utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018, venga accantonato – alla data di approvazione del bilancio relativo a ciascun esercizio di riferimento – un premio annuale di ammontare complessivamente pari nel massimo al 5,5% della differenza tra il risultato raggiunto e quanto previsto dal piano. Detto premio sarà calcolato (a parità di perimetro aziendale e applicando i medesimi criteri contabili, fiscali, tributari, economici e finanziari vigenti al tempo dell'approvazione del Piano Strategico 2016-2018) al netto di pagamenti non preventivabili e derivanti dalla gestione precedente al 30 marzo 2016 (data di conferimento al Dottor Cattaneo dell'incarico di Amministratore Delegato) o da mutamenti del capitale sociale che incidano sulla risultanza dei parametri di calcolo. Il 4% della suddetta differenza sarà riservato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, mentre il residuo 1,5% massimo sarà destinato a beneficio di altri managers della Società da individuarsi a cura dell'Amministratore Delegato, che definirà altresì la misura del premio attribuito a ciascuno.
Ogni premio annuale consisterà per l'80% di azioni ordinarie Telecom Italia (il cui numero sarà determinato dividendo l'80% del bonus maturato nell'esercizio per il valore normale dell'azione alla data di accertamento della performance) e per il 20% in denaro. A valle dell'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019 (anno 2020), sarà erogata la somma dei premi annuali maturati nell'intero periodo d'incentivazione, con un massimale (riferito all'intero quadriennio di riferimento e relativo al 5,5% dell'overperformance) di 55.000.000 euro lordi complessivi. Al premio effettivamente erogato, in entrambe le sue componenti cash ed equity, saranno applicabili i meccanismi di claw-back al tempo in vigore.
In via esemplificativa, data una differenza nel singolo esercizio di un miliardo di euro tra l'Ebitda consuntivato e il target previsto per l'anno dal piano 2016-2018 (utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l'esercizio 2018), sarà accantonato a titolo di Special Award l'importo di 27.500.000 di euro, di cui nel 2020 saranno pagati rispettivamente 22.000.000 euro in azioni e 5.500.000 milioni di euro in cash; nel caso la stessa differenza riguardasse la riduzione di Opex o il miglioramento della Posizione Finanziaria Netta, il premio sarebbe parti a 13.750.000 euro, da erogarsi (nel 2020) per 11.000.000 euro in azioni e per il residuo 2.750.000 euro in cash. L'importo massimo di 55.000.000 euro corrisponde pertanto a una overperformance complessiva minima nei quattro esercizi del periodo d'incentivazione alternativamente di 2 miliardi di euro in termini di maggiore EBITDA (peso 50%), 4 miliardi di euro in termini di riduzione di Opex (peso 25%), 4 miliardi di euro in termini di miglioramento della Posizione Finanziaria Netta (peso 25%), ovvero a una combinazione delle tre voci per importi singolarmente inferiori, ma comunque nel rispetto della seguente condizione:
con t che rappresenta gli anni dal 2016 al 2019.
La condizione del pagamento dello Special Award nella misura massima corrisponde al raggiungimento di obiettivi economico patrimoniali significativamente superiori rispetto al piano industriale 2016-2018, da cui è ragionevole attendersi un incremento del valore d'impresa e della sua componente rappresentata dalla capitalizzazione di Borsa, di cui beneficerebbero tutti gli azionisti del Gruppo. Un aumento dell'Ebitda di Gruppo andrà a riflettersi in un aumento del valore d'impresa per il tramite del multiplo di valutazione della Società (attualmente pari a circa 6x), così come, a parità di valore d'impresa, una riduzione dell'indebitamento netto andrà a tradursi in un incremento del valore delle azioni. Nel contempo, l'erogazione del premio differita alla fine del quarto anno (con pagamento solo nel 2020) e la sua liquidazione per la quasi totalità (80%) in strumenti finanziari valorizzati in base al valore normale al momento dell'accertamento dell'overperformance è funzionale a incentivare la creazione di valore nel medio-lungo periodo, disincentivando soluzioni di breve termine e allineando l'interesse del management beneficiario della misura premiale all'interesse degli investitori rispetto all'apprezzamento del titolo.
Nella sua componente in equity lo Special Award costituisce un piano di compensi con attribuzione di strumenti finanziari, soggetto all'approvazione dell'Assemblea – con limitato ed esclusivo riferimento alla possibilità di liquidazione di tale componente in forma azionaria: in mancanza di autorizzazione al ricorso ad azioni, il premio sarà integralmente regolato in cash – che sarà chiamata altresì a deliberare sulla sezione I della presente relazione sulla remunerazione.
Si riporta di seguito una tavola che simula le modalità di calcolo dello Special Award per Amministratore Delegato e restanti manager beneficiari dell'iniziativa. I valori indicati sono fittizi e assumono che i target di EBITDA, Opex e PFN siano costanti in tutti gli anni di piano 2016-2018.
| Premio AD (4%) |
Premio management (1,5%) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Anno | Indicatore | Piano | Consuntivo | Over performance |
% over perfomance |
Ammontare | % over perfomance |
Ammontare |
| 1° | EBITDA* | 6.000 | 5.900 | 0 | 2% | 0 | 0,750% | 0 |
| an | Opex** | 10.000 | 10.100 | 0 | 1% | 0 | 0,375% | 0 |
| no | PFN*** | 1.000 | 1.100 | 0 | 1% | 0 | 0,375% | 0 |
| 2° | EBITDA* | 6.000 | 6.200 | 200 | 2% | 4,000 | 0,750% | 1,500 |
| an | Opex** | 10.000 | 9.700 | 300 | 1% | 3,000 | 0,375% | 1,125 |
| no | PFN*** | 1.000 | 900 | 100 | 1% | 1,000 | 0,375% | 0,375 |
| 3° | EBITDA* | 6.000 | 6.350 | 350 | 2% | 7,000 | 0,750% | 2,625 |
| an | Opex** | 10.000 | 9.500 | 500 | 1% | 5,000 | 0,375% | 1,875 |
| no | PFN*** | 1.000 | 1.100 | 0 | 1% | 0 | 0,375% | 0 |
| 4° | EBITDA* | 6.000 | 6.400 | 400 | 2% | 8,000 | 0,750% | 3,000 |
| an | Opex** | 10.000 | 9.400 | 600 | 1% | 6,000 | 0,375% | 2,250 |
| no | PFN*** | 1.000 | 900 | 100 | 1% | 1,000 | 0,375% | 0,375 |
* Peso 50%
** Peso 25%
*** Peso 25%
L'operazione di sviluppo dei benefit e del welfare sarà alimentata anche attraverso lo spostamento di risorse finanziarie dalle componenti retributive monetarie.
In particolare si evidenzia che:
nella individuazione dei beni e servizi saranno privilegiati tutti gli istituti che godono di agevolazioni fiscali e contributive che consentono all'azienda di sostenere un minor costo e al dipendente di usufruire di un maggior valore
verrà ricercata una maggiore flessibilità nell'utilizzo dei singoli istituti sia all'interno delle componenti monetarie sia, soprattutto, nell'ambito dei singoli benefit
sarà progressivamente favorita l'accessibilità a tutta la popolazione aziendale di una serie di benefit finora destinati ad alcune categorie professionali e sarà allargata l'area dei servizi
saranno comunque garantiti i vincoli di sostenibilità economica, anche attraverso lo spostamento di risorse finanziarie dalle componenti retributive monetarie verso l'area dei benefit e del welfare.
Rispetto al compenso per la carica degli Amministratori Esecutivi il Consiglio di Amministrazione ha deciso di limitare, per policy, il trattamento di severance a un'indennità non superiore a 24 mesi di remunerazione.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche vi sono trattamenti applicabili in virtù di norme di legge, CCNL e accordi integrativi aziendali.
A partire dal 2016, è introdotto un meccanismo contrattuale di clawback che consentirà il recupero della retribuzione variabile attribuita agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La clausola di clawback potrà essere attivata nei tre anni successivi ai pagamenti nel caso in cui l'erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi degli Executives interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato restatement di Bilancio.
Nel 2014, Telecom Italia ha lanciato un Piano di Azionariato Diffuso (PAD), rivolto alla generalità dei dipendenti a tempo indeterminato di Telecom Italia S.p.A e delle società controllate con sede legale in Italia. Il Piano ha previsto ad agosto 2015 - dopo 12 mesi dalla sottoscrizione delle azioni a sconto - l'assegnazione di 1 azione gratuita ogni 3 azioni sottoscritte a pagamento ai dipendenti che, in costanza di rapporto di lavoro, avevano mantenuto il possesso delle azioni.
Nel corso del 2016, in funzione dell'effettivo livello di fidelizzazione del personale che verrà rilevato, sarà valutata l'opportunità di rinnovare l'iniziativa a partire dal 2017.
L'articolazione del pacchetto retributivo del Presidente, determinato nel 2014 e quale rivisto dal Consiglio di Amministrazione il 27 aprile 2016 su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione, prevede:
Per le funzioni di Presidente è determinata su base annua in 700.000,00 euro lordi. Il Presidente non è destinatario dei compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ex art. 2389 I comma c.c.).
E' correlata al raggiungimento nell'esercizio degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016 e a valere per l'esercizio 2016, la misura target (100%), viene fissata in 700.000,00 euro lordi (200.000,00 euro lordi per l'esercizio 2015). Viene adottata una scala parametrale che riconosce un premio pari al 50% del target in caso di raggiungimento del livello minimo, fino ad un premio pari al 150% del target in caso di raggiungimento del livello massimo.
| Obiettivo | Peso | Min vs Tgt | Tgt | Max vs Tgt |
|---|---|---|---|---|
| TIM Group EBITDA (Gate) | 20% | -5% | budget | +10% |
| TIM Group Net Financial Position | 20% | +1% | budget | -5% |
| TIM Group Service Revenues | 20% | -2% | budget | +2% |
| Tracking EIKON | -8% | Valori | +8% | |
| Media Tracking IPSOS |
20% | -4% | target | +3% |
| Valutazione dell'efficacia a cura del Board nella gestione delle attività del CdA |
20% | Ruolo parzialmente agito |
Ruolo pienamente agito |
Ruolo agito oltre le aspettative |
Il mancato raggiungimento del livello minimo dell'obiettivo gate comporterà una decurtazione del 50% del premio target su cui valorizzare i restanti obiettivi.
Di seguito viene rappresentata la scala di pay-out assumendo che tutti gli obiettivi raggiungano rispettivamente il livello inferiore al minimo, il livello minimo, il livello target e il livello massimo.
Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.
| Livelli di Performance | Scala parametrale |
Valore dell'incentivo in ammontare |
||
|---|---|---|---|---|
| Obiettivo sotto il Livello minimo | 0% | 0 | ||
| Obiettivo al Livello Minimo | 50% | € 350.000 | ||
| Obiettivo al Livello Target | 100% | € 700.000 | ||
| Obiettivo al Livello Massimo | 150% | € 1.050.000 |
Nei tre anni successivi al pagamento potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy descritta sopra.
In relazione al rapporto di Amministrazione sono stati riconosciuti al Presidente i seguenti benefici: copertura previdenziale integrativa, attraverso il versamento ad un fondo pensione complementare di un importo pari al 10% dell'emolumento fisso; polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, vita, invalidità permanente da malattia; copertura sanitaria attraverso la stipula di una specifica polizza; utilizzo di una autovettura aziendale ad uso promiscuo secondo le policy aziendali in atto; check-up annuale. Come la generalità della dirigenza della Società, il Presidente è coperto da una "polizza per rischi professionali" nota come polizza Directors & Officers.
In caso di recesso anticipato dal rapporto di amministrazione ad iniziativa dell'Azienda e/o richiesta di dimissioni da parte del Consiglio di Amministrazione in assenza di giusta causa, il Presidente avrà diritto a percepire gli emolumenti fissi riconosciuti per la carica (ex art. 2389 comma 3 c.c.) altrimenti dovuti sino al termine del mandato (al momento dell'approvazione del bilancio 2016: una annualità). Inoltre, salvo decisione contraria da parte del Consiglio di Amministrazione, il Presidente avrà diritto a percepire un ulteriore importo calcolato sul valore residuo in annualità (o frazione di annualità) il cui ammontare sarà pari alla media di quanto effettivamente percepito, a titolo di emolumento variabile a breve termine fino alla data della effettiva cessazione del rapporto di amministrazione..
Analogo trattamento viene riconosciuto in caso di dimissioni a seguito di revoca, riduzione o modifica peggiorativa sostanziale dei poteri.
Il Collegio Sindacale non ha ritenuto condivisibile che una componente significativa della parte variabile della remunerazione sia condizionata al raggiungimento di obiettivi economici che – a sua opinione – non sono immediatamente ascrivibili all'esercizio delle deleghe del Presidente.
Pertanto l'organo di controllo ha espresso parere non favorevole rispetto alla modifica del compensation package del Presidente Esecutivo, deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2016.
Il Consiglio di Amministrazione ha nondimeno ritenuto rispondente all'interesse della Società il pieno allineamento operativo di Presidente e Amministratore Delegato in quest'ultimo anno di mandato, anche in termini di architettura del pacchetto retributivo e relativi obiettivi d'incentivazione, così da legare l'azione del Presidente Esecutivo ai risultati aziendali per favorire il turnaround. In sintesi, la modifica introdotta (peraltro in linea con quanto emerso da apposito benchmark effettuato dal consulente del Comitato per le nomine e la remunerazione) è correlata all'accresciuto coinvolgimento del Presidente Esecutivo rispetto al conseguimento degli obiettivi strategici perseguiti da Telecom Italia.
Si riporta di seguito la descrizione del pacchetto retributivo stabilito dal Consiglio di Amministrazione (su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione, in esito ad apposito negoziato) in data 30 marzo 2016, all'atto del conferimento dell'incarico di Amministratore Delegato al Consigliere Flavio Cattaneo.
In relazione alla perdita di opportunità derivante dall'anticipata cessazione del precedente rapporto di lavoro, al Dottor Cattaneo, come anche per prassi aziendale in analoghe situazioni, è stato riconosciuto un bonus d'ingresso dell'importo di 2.500.000,00 euro lordi. E' prevista la restituzione di detto importo in caso di dimissioni entro il 30 aprile 2017, salve le ipotesi di dimissioni per giusta causa (ivi incluse quelle determinate da revoca o riduzione delle deleghe, loro estensione anche ad altri consiglieri, o change of control).
L'articolazione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato in carica, in sostanziale continuità con il suo predecessore, è poi la seguente:
Per il rapporto dirigenziale, con mansione di Direttore Generale, è fissato un importo annuo lordo pari a € 1.400.000.
L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ex art. 2389 I comma c.c.).
Per ciascun esercizio di carica, è correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, nella misura target (100%) di 1.400.000 euro lordi; è applicata una scala parametrale che riconosce un premio pari al 50% del target in caso di raggiungimento del livello minimo, fino ad un premio pari al 150% del target in caso di raggiungimento dell'obiettivo al livello massimo.
A seguire viene riportata la scala di pay-out assumendo che tutti gli obiettivi raggiungano rispettivamente il livello inferiore al minimo, il livello minimo, il livello target e il livello massimo. Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.
| Livelli di Performance | Scala parametrale |
Valore dell'incentivo in ammontare |
||
|---|---|---|---|---|
| Tutti gli obiettivi sotto il Livello Minimo | 0% | 0 | ||
| Tutti gli obiettivi al Livello Minimo | 50% | € 700.000 | ||
| Tutti gli obiettivi al Livello Target | 100% | € 1.400.000 | ||
| Tutti gli obiettivi al Livello Massimo Massimo |
150% | € 2.100.000 |
Il ciclo di MBO per il 2016 è collegato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
| Obiettivi | Peso | Min vs Tgt | Tgt | Max vs Tgt |
|---|---|---|---|---|
| TIM Group EBITDA (Gate) | 20% | -5% | Budget | +10% |
| TIM Group Net Financial Position | 20% | +1% Budget |
-5% | |
| TIM Group Service Revenues | 30% | -2% | Budget* | +2% |
| Iniziative Chiave 2016: A) Nuovo piano di turnaround domestico B) Update piano di turnaround Brasile C) Update del piano per la banda larga D) Tariffe e Authority |
30% | Approvazione e avvio esecuzione iniziative chiave entro 30/09/16 |
Approvazion e e avvio esecuzione iniziative chiave entro 31/07/16 |
Over - performance a valutazione del Board |
* Restated sulla base dei risultati del Q1
Per il 2016 il meccanismo del "gate" all'erogazione del premio viene modificato rispetto a quanto previsto nel 2015 per l'allora Amministratore Delegato: il mancato raggiungimento del livello minimo dell'obiettivo gate comporterà una decurtazione del 50% del premio target su cui valorizzare i restanti obiettivi.
Nei tre anni successivi al pagamento potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy descritta sopra.
In caso di cessazione anticipata come good leaver (e cioè a seguito di revoca, licenziamento o mancato rinnovo in assenza di giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o per revoca o riduzione dei poteri o estensione degli stessi anche ad altri consiglieri o determinate da change in control ed ogni operazione che produca il medesimo effetto sostanziale) è prevista la liquidazione del premio per frazione d'anno.
All'atto della nomina all'Amministratore Delegato sono state assegnate opzioni del Piano di Stock Options 2014- 2016, descritto innanzi, a valere per il terzo esercizio d'incentivazione, per un valore target pari al 100% della Retribuzione fissa e fino ad un massimo del 150% del target, con strike price pari a euro 0,99 per azione, come da Regolamento dell'iniziativa. Il piano assegna all'Amministratore Delegato n. 4.468.085 opzioni (in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target) incrementabili fino ad un massimo di n. 6.702.127 opzioni (in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello massimo).
E' stata altresì definita la sua partecipazione al Piano di Stock Option del triennio 2017-2019 (o altro piano di incentivazione di lungo termine, a condizioni non deteriori rispetto a quelle previste dal piano in essere), o altro incentivo monetario di pari contenuto economico.
In caso di cessazione anticipata come good leaver, l'Amministratore Delegato manterrà i piani di stock options in essere al momento della cessazione (o beneficerà di un trattamento monetario sostanzialmente equipollente).
Fermo il massimale complessivo dell'iniziativa fissato in 55.000.000 euro (comprensivo della componente destinata a premiare la dirigenza individuata dallo stesso Amministratore Delegato), all'Amministratore Delegato sarà riservato il 4% della over-performance consuntivata negli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019 rispetto ai target consolidati di EBITDA (peso 50%), riduzione di Opex (peso 25%) e Posizione Finanziaria Netta (peso 25%), quali previsti dal Piano industriale 2016-2018 e applicando per il 2019 i target 2018.
Nell'ipotesi di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato (anche a seguito di mancata nomina quale Consigliere di Amministrazione in sede di rinnovo dell'organo collegiale) come good leaver prima dell'erogazione, al Dottor Cattaneo verranno corrisposti (i) i premi annuali già maturati e (ii) lo Special Award a cui avrebbe avuto diritto operando una proiezione lineare sino al termine del periodo d'incentivazione dei risultati medi già ottenuti, ovvero, nel primo anno di mandato e in assenza di dati storici, prendendo a riferimento i risultati attestati dall'ultima relazione trimestrale approvata.
Al premio effettivamente erogato, in entrambe le sue componenti cash ed equity, saranno applicabili i meccanismi di claw-back al tempo in vigore.
In caso di cessazione dei rapporti di lavoro dipendente e di amministrazione come good leaver è previsto un trattamento convenzionale (distinto ed ulteriore rispetto a quello riguardante MBO, piani di stock option e Special Award) pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso, come da contratto collettivo, e di un trattamento di severance pari a 24 mensilità, considerando sia la remunerazione annua lorda fissa che la media degli importi percepiti o maturati a titolo di MBO nei 36 mesi precedenti (o nel minor periodo di durata dei rapporti dell'Amministratore Delegato con la Società).
In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l'Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l'assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo Telecom Italia; copertura previdenziale integrativa attraverso l'adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo Telecom Italia; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). Come la generalità della dirigenza della Società, l'Amministratore Delegato è coperto da una "polizza per rischi professionali" nota come polizza Directors & Officers.
Nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 d.lgs. n. 58/1998 sono contenuti alcuni riferimenti a tematiche di remunerazione. Nel documento si legge in particolare che il Collegio Sindacale ha monitorato "il processo di sostituzione dell'Amministratore Delegato, partecipando alle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione volte alla individuazione del nuovo Amministratore Delegato e alla definizione della relativa compensation provvedendo al rilascio del parere previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile". Al riguardo "il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, parere non favorevole per le criticità inerenti le modalità di commisurazione della parte variabile della remunerazione (special award), anche in relazione ai benchmark di mercato e alla sua determinazione esclusivamente sulla base di miglioramenti rispetto al Piano industriale 2016-2018 già precedentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2016."
In merito a quanto sopra, si porta all'attenzione dei soci – per trasparenza – la verbalizzazione integrale del parere reso dal Collegio Sindacale nel corso della riunione consiliare del 30 marzo 2016, in cui il tema è stato discusso, come riferito dal suo Presidente: "l'organo di controllo è tenuto a esprimere il proprio parere preliminarmente alla delibera da assumersi dal Consiglio di Amministrazione sui compensi per la speciale carica di Amministratore Delegato. Riferisce che il Collegio Sindacale ha pertanto esaminato il compensation package del nuovo Chief Executive Officer, e non ne condivide la componente di special award, in quanto sostanzialmente va a determinare una parte molto significativa del complessivo compensation package in funzione dei miglioramenti e delle ulteriori sinergie rispetto a un piano industriale già approvato: il Collegio Sindacale ritiene che la soluzione corretta preveda che il nuovo Chief Executive Officer predisponga direttamente un piano industriale rivisto e modificato, sulla cui base siano determinati dal Consiglio di Amministrazione gli obiettivi a cui collegare la parte variabile del compenso. Per questo motivo il Collegio Sindacale esprime parere negativo sul package proposto".
A valle di specifica discussione, che ha riguardato l'architettura della misura premiale così come gli elementi di benchmark considerati dal Comitato per le nomine e la remunerazione nella formulazione della proposta, e comunque il merito della decisione da assumere, a detto parere (che per legge non è vincolante) il Consiglio di Amministrazione non si è attenuto, approvando la proposta.
Ancora, nella relazione del Collegio Sindacale si segnala che dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale "non sono emersi fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea, fatta eccezione per quanto riscontrato in occasione della procedura adottata dalla Società con riferimento all'approvazione del compensation package a favore del nuovo Amministratore Delegato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2016. In particolare, il Collegio Sindacale ha accertato trattarsi di operazione con parti correlate di minore rilevanza (non esclusa dall'applicazione, ai sensi del combinato disposto dell'art. 18, lett. c) della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di Telecom Italia S.p.A. e dell'art. 13, comma 3, lett. b), del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010). Il Collegio Sindacale, pur tenuta presente e condivisa la necessità che la procedura di nomina del nuovo Amministratore Delegato si dovesse svolgere e concludere in tempi brevi, ritiene che al Comitato per le nomine e la remunerazione e al Consiglio di Amministrazione non siano state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate, come previsto dall'art. 7, comma 1, lett. c) del Regolamento sopra richiamato. Il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle condizioni economiche contrattualmente pattuite, ritiene inoltre che il Comitato per le nomine e la remunerazione non abbia fornito al Consiglio di Amministrazione un parere adeguatamente motivato - ai sensi dell'art. 7, comma 1, lett. a) del citato Regolamento e dell'art. 35 della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di Telecom Italia - sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Collegio Sindacale ha conseguentemente segnalato a Consob le irregolarità riscontrate, ex art. 149, comma 3, d.lgs. 58/1998."
A prescindere dalla valutazione che della segnalazione vorrà dare l'autorità di controllo, si osserva che il Comitato per le nomine e la remunerazione, ai sensi della procedura aziendale per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate, è responsabile dell'istruttoria sull'interesse della Società, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni di quelle particolari operazioni con parti correlate che i Principi di autodisciplina di Telecom Italia attribuiscono alla sua competenza, quali sono le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi.
Con riferimento al rilievo secondo cui al Comitato non sarebbero state "fornite" con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'operazione, la Società precisa che il Comitato stesso ha "realizzato" l'operazione, nel senso che ha direttamente definito, con il supporto di consulenti di propria fiducia, il package del futuro Amministratore Delegato. Proprio perché ha "realizzato" l'operazione (concludendola per quanto di competenza la sera del 29 marzo 2016), l'ha anche esso stesso direttamente proposta al plenum consiliare (la mattina successiva: 30 marzo 2016). E' evidente che in un tale contesto l'espressione del "parere" richiesto dalla disciplina delle operazioni con parti correlate non può che in concreto manifestarsi nella presentazione e nella argomentazione a beneficio del Consiglio della proposta messa a punto dal Comitato. A ciò il Comitato stesso ha puntualmente provveduto, nelle persone dei suoi vari componenti e con l'ausilio di esperti, soffermandosi sull'interesse della Società al suo compimento, sulla sua convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, che sono i tre profili istruttori individuati dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. In sintesi, il razionale della proposta può essere riassunto come segue:
Quanto al tema del preavviso e dell'adeguatezza dell'informativa verso il plenum consiliare, si ritiene che nessuno possa esserne giudice se non lo stesso organo consiliare e/o comunque i singoli suoi componenti, e nella citata riunione del 30 marzo 2016 non è stato avanzato alcun rilievo su un presunto ritardo o un'eventuale inidoneità dell'informativa ricevuta. La valutazione di adeguatezza del preavviso è stata ragionevolmente correlata all'urgenza e alla peculiarità della decisione, e dunque alla straordinarietà delle circostanze, permettendo di provvedere in maniera rapida ed efficace all'avvicendamento nella carica di Amministratore Delegato. Per altro verso, la proposta è stata analiticamente presentata e discussa, e nel corso della riunione ciascun partecipante ha potuto formulare domande, esprimere valutazioni, partecipare costruttivamente al dibattito, senza che alcuno lamentasse carenza di informazione.
Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha invero svolto, come da Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, un'analisi completa, collegiale ed approfondita dell'interesse della Società sull'operazione ipotizzata, così come della relativa convenienza e correttezza sostanziale. Tutte le considerazioni svolte in seno al Comitato e dal Comitato unanimemente condivise ed approvate (i.e. tutte le argomentazioni a sostegno dell'operazione) sono state debitamente illustrate al plenum consiliare, sia per il tramite dei consulenti che avevano partecipato alla riunione del Comitato, sia per il tramite dei suoi componenti.
In sintesi, il Comitato per le nomine e la remunerazione prima e il Consiglio di Amministrazione poi hanno assunto le proprie determinazioni in modo pienamente consapevole ed informato, nel rispetto delle regole che la Società si è data, in ottemperanza alle prescrizioni di Consob. Le sottopongono tramite questa relazione all'esame e al giudizio dei soci.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ossia coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo Telecom Italia, compresi gli Amministratori, sono così individuati:
| Amministratori: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Giuseppe Recchi | Presidente Esecutivo di Telecom Italia S.p.A | |||||
| Marco Patuano | Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di Telecom Italia S.p.A. (1) | |||||
| Flavio Cattaneo | Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di Telecom Italia S.p.A. (2) Direttore Generale (3) |
|||||
| Dirigenti: | ||||||
| Rodrigo Modesto de Abreu | Diretor Presidente Tim Participações S.A. | |||||
| Simone Battiferri | Responsabile ICT Solutions & Service Platforms | |||||
| Stefano Ciurli | Responsabile Wholesale | |||||
| Antonino Cusimano | Responsabile Legal Affairs | |||||
| Stefano De Angelis | Responsabile Consumer & Small Enterprise Market | |||||
| Mario Di Loreto | Responsabile People Value | |||||
| Cristoforo Morandini (4) | Responsabile Regulatory Affairs and Equivalence | |||||
| Giuseppe Roberto Opilio | Responsabile Technology | |||||
| Piergiorgio Peluso | Responsabile Administration, Finance and Control | |||||
| Paolo Vantellini (5) |
Responsabile Business Support Office | |||||
| fino al 21 marzo 2016 (1) dal 30 marzo 2016 (2) dal 12 aprile 2016 (3) |
dal 17 marzo 2016 (4) fino al 15 aprile 2016 (con la stessa decorrenza la responsabilità della funzione è stata (5) affidata ad interim al Chief Financial Officer della Società, Piergiorgio Peluso) |
L'articolazione del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione di Presidente e Amministratore Delegato, per il 2016 è così costituito:
L'indirizzo per il 2016 è di mantenere tendenzialmente le retribuzioni in linea con il mercato, prevedendo criteri selettivi di allineamento della remunerazione fissa.
Il piano di incentivazione annuale per il 2016 è collegato al raggiungimento di una combinazione di obiettivi predefiniti:
| Strutture | Obiettivi | Peso | |
|---|---|---|---|
| La ripartizione di obiettivi |
DI GRUPPO AZIENDALI | 40% | |
| aziendali e funzionali varia in | Strutture COMMERCIALI + TECHNOLOGY |
FUNZIONALI | 30% |
| funzione della struttura |
PERFORMANCE MANAGEMENT | 30% | |
| organizzativa di appartenenza, | Strutture STAFF | DI GRUPPO AZIENDALI | 50% |
| come descritto in tabella: | FUNZIONALI | 20% | |
| PERFORMANCE MANAGEMENT | 30% | ||
| DI GRUPPO AZIENDALI | 30% | ||
| Strutture a riporto del CDA | FUNZIONALI | 40% | |
| PERFORMANCE MANAGEMENT | 30% |
Il raggiungimento dell'obiettivo "gate" costituisce, in continuità con il 2015, la condizione di accesso assoluta alla maturazione dell'incentivo sul resto degli obiettivi aziendali assegnati.
Il sistema MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un valore target annuo fino ad un massimo del 50% della retribuzione fissa.
Di seguito viene rappresentata la scala di pay-out (soggetto a claw-back) assumendo che tutti gli obiettivi raggiungano rispettivamente il livello inferiore al minimo, il livello minimo, il livello target e il livello massimo. Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.
| Livelli di Performance | Scala parametrale |
|---|---|
| Tutti gli obiettivi sotto il Livello Minimo | 0% |
| Tutti gli obiettivi al Livello Minimo | 70% |
| Tutti gli obiettivi al Livello Target | 100% |
| Tutti gli obiettivi al Livello Massimo | 140% |
Come già specificato, il Piano di Stock Option 2014-2016 è lo strumento di incentivazione a lungo termine collegato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance nel triennio 2014-2016; il valore target delle opzioni è pari al 50% della Retribuzione fissa per ciascun anno di incentivazione. Il premio può arrivare fino ad un massimo del 150% del target assegnato.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno risultare fra i destinatari dello Special Award (soggetto a clawback), precedentemente descritto.
Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up.
Come la generalità della dirigenza della Società, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coperti da una "polizza per rischi professionali" nota come polizza Directors & Officers che copre la responsabilità civile degli Amministratori e dei Consiglieri di Amministrazione delle società controllate da Telecom Italia nonché i Director & Officers di società non controllate da Telecom Italia, ma nominati su designazione della medesima o di sue controllate.
Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge, CCNL e accordi integrativi aziendali (escluso sempre i casi di licenziamento per giusta causa).
L'assemblea del 15 dicembre 2015, a seguito della variazione della composizione del Consiglio di Amministrazione da 13 a 17 Amministratori, ha proporzionalmente incrementato fino alla scadenza del mandato il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 1, cod. civ. da euro 1.900.000 a euro 2.484.615 lordi.
Il Consiglio di Amministrazione ha ripartito il compenso così stabilito attribuendo euro 110.000 lordi annui a ciascun Consigliere (con l'esclusione del Presidente e dell'Amministratore Delegato).
Ai Consiglieri, Membri dei Comitati, vengono inoltre erogati i seguenti compensi aggiuntivi:
* In data 15 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha rideterminato in sei il numero dei componenti il Comitato per il controllo e i rischi, chiamando a farne parte il Consigliere Félicité Herzog.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire altresì al Presidente del Comitato per il Controllo e i Rischi il ruolo di amministratore di "raccordo" tra il plenum consiliare e i responsabili dell'internal auditing e delle funzioni di compliance a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. Per tale ruolo è riconosciuto un emolumento addizionale di 45.000 euro annui.
** In data 15 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Fitoussi e rideterminato in cinque il numero dei componenti il Comitato per le nomine e la remunerazione, chiamando a farne parte i Consiglieri Arnaud Roy de Puyfontaine e Stephane Roussel.
In questa sezione vengono descritti gli interventi retributivi effettuati nel 2015 a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Vengono considerati gli interventi effettuati sulle seguenti voci retributive:
Inoltre, per completezza, si rappresenta il trattamento economico riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione (su conforme parere del Comitato per le nomine e la remunerazione) all'ex Amministratore Delegato Marco Patuano, a fronte delle dimissioni rassegnate con efficacia dal 22 marzo 2016.
Nel 2015 il compenso fisso del Presidente, Ingegner Giuseppe Recchi, è stato composto dall'emolumento ex art. 2389, III comma, cod. civ., nella misura di euro 700.000 annui. Il Presidente non ha percepito i compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ex art. 2389, I comma, cod. civ.).
La tabella che segue illustra in dettaglio il grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati per la componente variabile a breve termine MBO 2015 e i risultati dell'esercizio precedente (caratterizzato da una diversa impostazione degli obiettivi d'incentivazione).
Sulla base della percentuale di raggiungimento sopra riportata al Presidente è stato riconosciuto un bonus per la componente variabile a breve termine nella misura di 202.720,00 euro lordi.
Al Presidente non sono stati erogati compensi variabili di lungo termine.
Il dettaglio analitico dei compensi, percepiti nel periodo in cui ha ricoperto la carica (01.01.2015/31.12.2015), è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.
Nel 2015 il compenso fisso dell'Amministratore Delegato, Dottor Marco Patuano, è risultato composto dalla retribuzione annua lorda in relazione al rapporto di lavoro dipendente, nella misura di euro 1.400.000 annui lordi. Nel corso del 2015 tale compenso non ha subito variazioni. L'Amministratore Delegato non ha percepito i compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ex art. 2389, I comma, cod. civ.).
Con riferimento al Piano MBO 2015, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia in data del 6 agosto 2015 ha deliberato, alla luce delle recenti iniziative di efficientamento dei costi riguardanti anche il personale dirigente dell'azienda, di non procedere all'implementazione dell'architettura di deferral e parziale liquidazione in equity (con meccanismo di bonus), autorizzato dall'Assemblea del 20 maggio 2015, mantenendo l'originaria impostazione cash dell'incentivazione a breve termine. Conseguentemente, non si è proceduto all'investimento biennale in azioni della metà del premio maturato, con successivo riconoscimento di bonus share.
La tabella che segue illustra in dettaglio il grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati per la componente variabile a breve termine MBO 2015 e i risultati del periodo precedente.
| 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Obiettivi | Peso | % ragg.to |
Punteggio Ponderato |
2014 | 2013 | 2012 |
| Ebitda – Oneri finanziari Netti Organic (Gate) | 30% | 90,7% | 27,2% | |||
| Net Financial Position TI Group | 25% | 70,3% | 17,6% | |||
| Ricavi Totali TI Group Organic | 20% | 0% | 0,0% | |||
| Investimenti Innovativi Domestic + Brasile | 15% | 120,3% | 18,0% | |||
| Indicatore di Customer Satisfaction | 10% | % 100% |
10% | |||
| TOTALE PONDERATO 2 |
72,8% | 89,53% | 0%2 | 28% |
Sulla base delle percentuali di raggiungimento 2015 sopra riportate all'Amministratore Delegato è stato riconosciuto un bonus per la componente variabile a breve termine nella misura di 1.019.200,00 euro lordi.
Il dettaglio analitico dei compensi percepiti nel periodo in cui ha ricoperto la carica (01.01.2015/31.12.2015) è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.
In data 22 marzo 2016, la Società e l'Amministratore Delegato Marco Patuano hanno raggiunto un accordo per la cessazione del relativo rapporto di lavoro e di amministrazione, con effetto immediato.
L'accordo, oltre all'importo descritto nel paragrafo precedente maturato a titolo di emolumento variabile per mbo 2015 (assoggettato dall'accordo stesso a meccanismo di claw back, pur introdotto solo nel corrente esercizio 2016) ha riconosciuto un importo complessivo di 6.000.000 euro lordi - liquidato in data 31 marzo - così composto:
L'accordo sottoscritto non prevede un patto di non concorrenza.
L'importo riconosciuto è risultato coerente con la politica di remunerazione e con gli accordi in essere con Marco Patuano; prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione l'operazione è stata comunque esaminata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione - organo competente ai sensi della "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" di cui si è dotato il Gruppo – che ha espresso il proprio motivato parere favorevole alla conclusione dell'accordo.
Il dott. Marco Patuano, a seguito dell'efficacia delle dimissioni, è decaduto dai diritti alla partecipazione al Piano di Stock Option 2014/2016.
2 Nel 2013 non è stato raggiunto l'obiettivo "gate" per l'accesso al premio
I compensi fissi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche comprendono la retribuzione annua lorda in relazione al rapporto di lavoro dipendente.
Con riferimento al Piano MBO 2015 deferred, analogamente a quanto sopra riportato per l'Amministratore Delegato, anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene attribuito esclusivamente il bonus in cash.
Nella tabella che segue si riporta il valore medio di pay out per la componente variabile a breve termine MBO 2015 messo a confronto con i valori medi del periodo precedente:
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2015 non sono stati erogati i compensi variabili di lungo termine relativi al Piano LTI 2012-2014, a causa del mancato raggiungimento dei due obiettivi di TSR relativo e di Cumulated Free Cash Flow definiti per il triennio di incentivazione.
I compensi complessivi sono riportati nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.
Di seguito sono riportati i compensi spettanti a tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2015 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).
| (Importi in migliaia di euro) | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||
| Compensi variabili | |||||||||||||
| Periodo | non equity | ||||||||||||
| per cui è stata |
Scadenz | Compen si per la |
Parteci | Fair Value |
Indennità di fine carica o |
||||||||
| ricoperta | a della | partecip | pazione | Benefici | Altri | dei | cessazione | ||||||
| Nome e | la carica | carica | Compensi | azione a | Bonus e altri | agli | non | comp | compensi | del rapporto | |||
| Note | Cognome | Carica | (gg.mm) | (mm.aa) | fissi | comitati | incentivi | utili | monetari | ensi | Totale | equity | di lavoro |
| Consiglio di Amministrazione | |||||||||||||
| Giuseppe | Presidente | 01.01 | |||||||||||
| 1 | Recchi | Esecutivo | 31.12 | 12.16 | 700 | 204 | 129 | 1.033 | |||||
| Marco | Amm.re | 01.01 | |||||||||||
| 2 | Patuano | Delegato | 31.12 | 12.16 | 1.388 | 1.024 | 41 | 2.453 | 804 | ||||
| 3 | Tarak Ben | Consigliere | 01.01 | 12.16 | 110 | 110 | |||||||
| Ammar | 31.12 | ||||||||||||
| 4 | Davide | Consigliere | 01.01 | 12.16 | 110 | 60 | 170 | ||||||
| Benello | 31.12 | ||||||||||||
| 5 | Lucia | Consigliere | 01.01 | 12.16 | 155 | 65 | 220 | ||||||
| Calvosa | 31.12 | ||||||||||||
| 6 | Flavio Cattaneo |
Consigliere | 01.01 31.12 |
12.16 | 110 | 9 | 119 | ||||||
| 01.01 | |||||||||||||
| 7 | Laura Cioli | Consigliere | 31.12 | 12.16 | 110 | 45 | 155 | ||||||
| Francesca | 01.01 | ||||||||||||
| 8 | Cornelli | Consigliere | 31.12 | 12.16 | 110 | 45 | 155 | ||||||
| Jean Paul | 01.01 | ||||||||||||
| 9 | Fitoussi | Consigliere | 31.12 | 12.16 | 110 | 40 | 150 | ||||||
| 10 | Giorgina | Consigliere | 01.01 | 12.16 | 110 | 45 | 155 | ||||||
| Gallo | 31.12 | ||||||||||||
| 11 | Félicité | Consigliere | 15.12 | 12.16 | 5 | 5 | |||||||
| Herzog | 31.12 | ||||||||||||
| 12 | Denise | Consigliere | 01.01 | 12.16 | 110 | 40 | 150 | ||||||
| Kingsmill | 31.12 | ||||||||||||
| 13 | Luca Marzotto |
Consigliere | 01.01 31.12 |
12.16 | 110 | 31 | 141 | ||||||
| Hervé | 15.12 | ||||||||||||
| 14 | Philippe | Consigliere | 31.12 | 12.16 | 5 | 5 | |||||||
| Stephane | 15.12 | ||||||||||||
| 15 | Roussel | Consigliere | 31.12 | 12.16 | 5 | 5 | |||||||
| Arnaud | |||||||||||||
| 16 | Roy de | Consigliere | 15.12 31.12 |
12.16 | 5 | 5 | |||||||
| Puyfontaine | |||||||||||||
| 17 | Giorgio | Consigliere | 01.01 | 12.16 | 110 | 45 | 155 | ||||||
| Valerio | 31.12 | ||||||||||||
| Collegio Sindacale | |||||||||||||
| Sindaco | 01.01 | ||||||||||||
| Roberto | Effettivo | 20.05 | 12.14 | 47 | 47 | ||||||||
| 18 | Capone | 21.05 | |||||||||||
| Presidente | 31.12 | 12.17 | 83 | 83 | |||||||||
| Vincenzo | Sindaco | 21.05 | |||||||||||
| 19 | Cariello | Effettivo | 31.12 | 12.17 | 58 | 58 | |||||||
| 20 | Paola | Sindaco | 21.05 | 12.17 | 58 | 58 | |||||||
| Maiorana | Effettivo | 31.12 | |||||||||||
| Sindaco | 01.01 | 12.14 | 45 | 45 | |||||||||
| 21 | Gianluca | Effettivo | 20.05 | ||||||||||
| Ponzellini | Sindaco | 21.05 | 12.17 | 58 | 58 | ||||||||
| Effettivo | 31.12 | ||||||||||||
| 22 | Ugo Rock |
Sindaco Effettivo |
21.05 31.12 |
12.17 | 58 | 58 | |||||||
| Enrico Maria | 01.01 | ||||||||||||
| 23 | Bignami | Presidente | 20.05 | 12.14 | 63 | 5 | 68 | ||||||
| Salvatore | Sindaco | 01.01 | |||||||||||
| 24 | Spiniello | Effettivo | 20.05 | 12.14 | 44 | 44 | |||||||
| Ferdinando | Sindaco | 01.01 | |||||||||||
| 25 | Superti Furga | Effettivo | 20.05 | 12.14 | 45 | 3 | 48 | ||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche * | |||||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 4.557 | 2.115 | 133 | 6.805 | 1.288 | ||||||||
| Compensi da società controllate ** | 462 | 132 | 594 | 371 | |||||||||
| Totale | 5.019 | 2.247 | 133 | 7.399 | 1.659 | ||||||||
| TOTALE | 8.941 | 425 | 3.475 | 0 | 303 | 8 | 13.152 | 2.463 |
Relazione sulla Remunerazione Sezione II – Attuazione politiche retributive e compensi corrisposti nel 2015 26
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato per il Controllo e i Rischi
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione per il periodo 27/3 – 31/12/2015
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione
col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato per il Controllo e i Rischi
col. 1 Gli importi si riferiscono al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo (€/000 37) integrato con i gettoni di presenza (€/000 10) come da delibera assembleare del 16 aprile 2014 e di Presidente del Collegio Sindacale
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo
col. 1 Gli importi si riferiscono al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo (€/000 37) integrato con i gettoni di presenza (€/000 8) come da delibera assembleare del 16 aprile 2014
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo
col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo (€/000 36) integrato con i gettoni di presenza (€/000 8) come da delibera assembleare del 16 aprile 2014
| Data: 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nella società che redige il bilancio | Nelle società controllate e collegate | |||||||
| Nome e Cognome |
A | Marco Patuano* |
Dirigenti con Responsabilità |
Dirigenti con Responsabilità Strategiche | TOTALE | |||
| Carica | B | Amministratore Delegato |
Strategiche | |||||
| Piano e relativa delibera |
1 | Piano di Stock Option 2014 16/04/2014 |
Piano di Stock Option 2014 16/04/2014 |
Piano di Stock Option 2013 30/07/2013 |
Piano di Stock Option 2014 29/09/2014 |
Piano di Stock Option 2015 16/10/2015 |
||
| 2 | Numero opzioni | 20.106.382 | 25.839.518 | 412.781 | 338.601 | 46.697.282 | ||
| Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio |
3 | Prezzo di esercizio |
€ 0,94 | € 0,94 | R\$ 8,1349 (1) |
R\$ 13,4184 (1) |
||
| 4 | Periodo possibile esercizio (dal/al) |
2017-2020 | 2017-2020 | 2014-2019 | 2015-2020 | |||
| Opzioni | 5 | Numero opzioni | 2.227.722 | 780.144 | 3.007.866 | |||
| 6 | Prezzo di esercizio |
€ 1,01 | R\$ 8,4526 (1)(4) |
|||||
| 7 | Periodo possibile esercizio (dal/al) |
2017-2020 | 2016-2021 | |||||
| assegnate nel corso dell'esercizio |
8 | Fair value alla data di assegnazione |
€ 591.089 | € 495.862 (2)(3) |
€ 1.086.951 | |||
| 9 | Data di assegnazione |
02/03/2015 | 16/10/2015 | |||||
| 10 | Prezzo di mercato delle opzioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni |
€ 1,08 | R\$ 8,4526 (4) |
|||||
| 11 | Numero opzioni | |||||||
| Opzioni esercitate nel corso |
12 | Prezzo di esercizio |
||||||
| dell'esercizio | 13 | Prezzo di mercato delle opzioni sottostanti alla data di esercizio |
||||||
| Opzioni scadute nell'esercizio |
14 | Numero opzioni | ||||||
| Opzioni detenute a fine esercizio |
15 | (15)=(2)+(5)- (11)-(14) |
20.106.382 | 28.067.240 | 412.781 | 338.601 | 780.144 | 49.705.148 |
| Opzioni di competenza dell'esercizio |
16 | Fair value | € 804.255 | € 1.200.660 | € 108.312 (2) |
€ 194.254 (2) |
€ 68.606 (2)(3) |
€ 2.376.087 |
(1) Il prezzo di esercizio può essere corretto in relazione alle condizione stabilite nel piano
(2) Gli importi relativi ai piani di Stock-Option locali, sono convertiti in euro al cambio medio del 2015 al 31/12/2015 (Real/€ 3,69727)
(3) Fair Value alla data di assegnazione per singola opzione pari a 2,35 Real
(4) Il prezzo di mercato (stesso valore del prezzo di esercizio) è calcolato sulla base del prezzo delle azioni ponderato per il volume degli scambi nei 30 giorni precedenti al 29/09/2015
* In data 22 marzo 2016 Il dott. Marco Patuano, a seguito dell'efficacia delle dimissioni, è decaduto dai diritti alla partecipazione al Piano di Stock Option 2014/2016.
La tabella 3A relativa ai Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con Responsabilita' Strategiche non è esposta in quanto sono decaduti i precedenti Piani LTI.
| A | B | 1 | 2 | 3 | 4 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus anni precedenti | Altri Bonus |
||||
| (a) | (b) | (c) | (a) | (b) | (c) | ||||
| Erogabile/ Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/ Erogato |
Ancora Differiti |
||||
| Giuseppe Recchi | Presidente Esecutivo |
MBO 2015 Delibera CdA 19/03/2015 |
203 | ||||||
| Marco Patuano | Amministratore Delegato |
MBO 2015 Delibera CdA 19/03/2015 |
1.019 | ||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 1.222 | ||||||||
| Compensi nelle società controllate e collegate | |||||||||
| TOTALE | 1.222 |
| A | B | 1 | 2 | 3 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Carica Cognome |
Piano | Bonus dell'anno | Bonus anni precedenti | Altri Bonus |
|||||
| (a) | (b) | (c) | (a) | (b) | (c) | ||||
| Erogabile/ Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/ Erogato |
Ancora Differiti |
||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche Compensi nella società che |
(III) | MBO 2015 Lettere del 25/02/2015 |
2.071 | ||||||
| redige il bilancio | |||||||||
| Compensi nelle società controllate e collegate |
MBO 2015 | 132 (1) |
(1) L'importo fa riferimento al bonus locale pari a 567.338 Real convertiti in euro al cambio medio del 2016 al 31/03/2016 (Real/€ 4,29753)
Nella tabella seguente vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2015 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, di componente del Collegio Sindacale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).
| Nome e Cognome |
Carica | Società Partecipata |
Categoria azioni |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2014 (o alla data di nomina) |
Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2015 |
Numero azioni vendute nel corso dell'esercizi o 2015 |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2015 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | |||||||
| Giuseppe Recchi | Presidente Esecutivo |
Telecom Italia S.p.A. | Ordinarie | 320.000 | 320.000 | ||
| Marco Patuano | Amministratore Delegato |
Telecom Italia S.p.A. Telecom Italia S.p.A. |
Ordinarie Ripsarmio |
70.000 30.000 |
70.000 30.000 |
||
| Tarak Ben Ammar | Amministratore | ||||||
| Davide Benello | Amministratore | ||||||
| Lucia Calvosa | Amministratore | ||||||
| Flavio Cattaneo | Amministratore | ||||||
| Laura Cioli | Amministratore | ||||||
| Francesca Cornelli | Amministratore | ||||||
| Jean Paul Fitoussi | Amministratore | ||||||
| Giorgina Gallo | Amministratore | ||||||
| Félicité Herzog | Amministratore | ||||||
| Denise Kingsmill | Amministratore | ||||||
| Luca Marzotto | Amministratore | Telecom Italia S.p.A. | Risparmio | 200.798 | 200.798 | ||
| Hervé Philippe | Amministratore | ||||||
| Stephane Roussel | Amministratore | ||||||
| Arnaud Roy de Puyfontaine |
Amministratore | ||||||
| Giorgio Valerio | Amministratore | ||||||
| Collegio Sindacale | |||||||
| Roberto Capone | Presidente | ||||||
| Vincenzo Cariello | Sindaco Effettivo | ||||||
| Paola Maiorana | Sindaco Effettivo | ||||||
| Gianluca Ponzellini | Sindaco Effettivo | ||||||
| Ugo Rock | Sindaco Effettivo | ||||||
| Enrico Maria Bignami | Presidente | ||||||
| Salvatore Spiniello | Sindaco Effettivo | ||||||
| Ferdinando Superti Furpa |
Sindaco Effettivo | ||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | |||||||
| 10 | Telecom Italia S.p.A. Tim Participacoes |
Ordinarie ON (**) |
23.553 (*) 11.310 |
1.104 | 24.657 11.310 |
(*) Di cui 3.460 azioni sono possedute indirettamente
(**) Azioni di categoria "ordinarie" quotate sui mercati NYSE e BOVESPA
| Data: 31/12/2015 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| QUADRO 2 | ||||||||||||
| Stock Option | ||||||||||||
| Nominativo o categoria |
Sezione 1 | |||||||||||
| Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | ||||||||||||
| Carica | Data della delibera assemblear e |
Descrizione strumento |
Opzioni Detenute |
Opzioni Esercitate |
Data di Assegnazione |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione |
Periodo del possibile esercizio (dal-al) |
||||
| TELECOM ITALIA PIANO DI STOCK OPTIONS 2014-2016 |
||||||||||||
| Marco Patuano * |
Amm.re Delegato |
16 aprile 2014 |
Assegnazione di Opzioni condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance triennali |
20.106.382 | = | 26 giugno 14 | € 0,94 | € O,93 | 2017-2020 | |||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
16 aprile 2014 |
Assegnazione di Opzioni condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance triennali |
25.839.518 2.227.722 |
= = |
26 giugno 14 02 Marzo 15 |
€ 0,94 € 1,01 |
€ O,93 € 1,08 |
2017-2020 2017-2020 |
||||
| Altri Dirigenti del Gruppo Telecom Italia |
16 aprile 2014 |
Assegnazione di Opzioni condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance triennali |
107.110.853 2.016.086 |
= = |
26 giugno 14 02 Marzo 15 |
€ 0,94 € 1,01 |
€ O,93 € 1,08 |
2017-2020 2017-2020 |
* In data 22 marzo 2016 Il dott. Marco Patuano, a seguito dell'efficacia delle dimissioni, è decaduto dai diritti alla partecipazione al Piano di Stock Option 2014/2016.
| Data: 31/12/2015 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| QUADRO 1 | |||||||||||
| Strumenti finanziari diversi dalle stock option | |||||||||||
| Nominativo o categoria |
Sezione 1 | ||||||||||
| Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | |||||||||||
| Carica | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero di strumenti finanziari assegnati |
Data di assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
||||
| TELECOM ITALIA | |||||||||||
| PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI 2014 |
|||||||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
Sottoscrizione di Azioni ordinarie Telecom Italia con assegnazione 17 aprile gratuita differita condizionata al 2013 mantenimento delle azioni sottoscritte |
3.312 (*) |
31 luglio 2014 |
€ 0,84 | € 0,87 | = | |||||
| Dipendenti del Gruppo Telecom Italia |
17 aprile 2013 |
Sottoscrizione di Azioni ordinarie Telecom Italia con assegnazione gratuita differita condizionata al mantenimento delle azioni sottoscritte |
51.199.661 (*) |
31 luglio 2014 |
€ 0,84 | € 0,87 | = |
(*) Alla data di assegnazione della bonus share (4 agosto 2015) risultano sottoscritte N 51.202.973 Azioni ordinarie ad un prezzo di euro 0,84 ciascuna, a cui sono state aggiungere N. 17.007.927 Azioni ordinarie assegnate gratuitamente
TELECOM ITALIA S.P.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: [email protected] Capitale sociale euro 10.740.236.908,50 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
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