Brembo

Regulatory Filings • May 5, 2016

Approvato dall'Assemblea del 21 aprile 2016 - Compare
STATUTO
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO
Art. 1) DENOMINAZIONE
Il presente statuto regola la Societa' per azioni denominata:
"FRENI BREMBO - S.P.A."
e anche più brevemente:
"BREMBO S.P.A."
Art. 2) SEDE
La Società ha la sede sociale in Curno (Bergamo).
L'organo amministrativo può istituire filiali, agenzie, stabilimenti, depositi, sedi
secondarie e sopprimerle. Per quanto concerne i rapporti tra la Società ed i
soci, il domicilio di ogni socio e' quello risultante dal libro soci.
Art. 3) DURATA
La durata della Società e' stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2099 (due
milanovantanove) e potrà essere prorogata una o più volte dall'Assemblea.
Art. 4) OGGETTO SOCIALE
La Società ha per oggetto l'esercizio, diretto e/o indiretto, anche attraverso
l'assunzione di partecipazioni in attività ed imprese, delle seguenti attività:
a) lo studio, progettazione, sviluppo, applicazione, produzione, montaggio,
vendita e/o distribuzione di impianti frenanti, ruote, frizioni, loro parti e com
ponenti per autoveicoli, veicoli industriali, motocicli e mezzi di trasporto su
ruote in genere, anche destinati al settore delle competizioni sportive;
b) la fusione di leghe leggere e di metalli in genere;
c) le lavorazioni e costruzioni meccaniche in genere nonchè studio, proget-

tazione, sviluppo, realizzazione e commercializzazione di sistemi ed
impianti meccanici, elettrici, elettromeccanici, elettronici e meccatronici
in genere;
d) la riparazione e l'applicazione, anche tramite il montaggio sui propri auto
mezzi e di terzi, di impianti frenanti, ruote e altri componenti per prove su
strada;
e) la vendita, distribuzione e commercializzazione dei prodotti (comprendenti
anche i programmi software) ideati, fabbricati o distribuiti dalla società o dalle
partecipate;
f) la produzione, commercializzazione e vendita di abbigliamento sportivo ed
altri accessori prevalentemente per il mondo delle corse;
g) la fornitura ad imprese controllate o ad altre imprese, nonché ad enti pub
blici e privati o a terzi in genere, di servizi e/o di consulenze nelle materie col
legate all'attività aziendale;
h) l'organizzazione, a favore di imprese controllate o di altre imprese, nonché
di enti pubblici e privati o di terzi in genere, di corsi, seminari e convegni; la
stampa e la diffusione di libri, dispense e bollettini tecnici, finalizzati alla for
mazione e informazione nell'ambito dei settori di attività in cui opera la Socie
tà;
i) la funzione di direzione e coordinamento nei confronti delle partecipate,
fornendo le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, ge
stionale e finanziario ritenute opportune.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanzia
rie, immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministra
zione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; potrà inol-

tre prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia anche reale e anche a
favore di terzi.
La Società può, inoltre, assumere interessenze e partecipazioni in altre so
cietà o imprese di qualsiasi genere, purché non in via prevalente e non ai fini
del collocamento presso terzi; potrà altresì finanziare tutte le società del
gruppo Brembo controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente, ov
vero essere finanziata da tutte le società del gruppo Brembo controllate e/o
collegate direttamente e/o indirettamente.
Ai sensi del Decreto del Ministero del Tesoro 02.03.1995 pubblicato su G.U.
del 12.04.1995 e successive modifiche ed integrazioni, la Società può anche
raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della
raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle
riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Art. 5) CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale e' di 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventiset
temila novecentoquattordici) euro diviso in numero 66.784.450 (sessanta
seimilioni ottocentoottantaquattromila quattrocentocinquanta) azioni ordina
rie prive di valore nominale di nominali 0,52 (zero virgola cinquantadue)
euro ciascuna.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2014 ha delibe
rato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una
o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2° del
Codice Civile, entro il 29 aprile 2019, con esclusione del diritto di opzione ai

sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 3.472.791,40 (tre milioni quattrocentosettantaduemila settecentonovantuno virgola quaranta), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 6.678.445 (sei milioni seicentosettantottomila quattrocentoquarantacinque) azioni prive di valore nominale del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni della Società alla medesima data.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.

Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione e' indivisibile e da' diritto ad un voto.

La rappresentanza delle azioni in comproprietà e' regolata ai sensi di legge.

Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni. Art. 7) VERSAMENTI SULLE AZIONI I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione, quando lo ritenga opportuno, in una o più volte, almeno quindici giorni prima di quello fissato per il versamento e nei modi che reputerà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale aumentato di cinque punti, in ogni caso non superiore ai limiti di volta in volta risultanti dalla Legge 108 del 07 marzo 1996 e successive modifiche ed integrazioni. Art. 7-BIS) OBBLIGAZIONI Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie e' attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant e' deliberata dall'Assemblea straordinaria nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420 bis del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili, ferma restando la facoltà dell'Assemblea di delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili in conformità all'articolo 2420-ter del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8) DIRITTO DI RECESSO

Il diritto di recesso del socio e' regolato dalle norme di legge in materia.

ASSEMBLEE

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci. Essa è Ordinaria e Straordinaria ai sensi di legge ed è convocata presso la sede sociale, oppure anche fuori della sede sociale purché in Italia, ogniqualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, nei modi e nei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 10) CONVOCAZIONE

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione contenente oltre l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, anche le ulteriori informazioni previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive alla prima.

L'avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità indicate nonché nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, tale pubblicazione

sarà effettuata in almeno su uno dei seguenti quotidiani:

	- Il Sole 24 Ore;

- Il Corriere della Sera;

- Milano Finanza;

- Italia Oggi;

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società ed in conformità alle altre modalità previste dalla disciplina normativa e regolarmente di volta in volta vigente.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze, relative alla struttura ed all'oggetto della Società, che dovranno essere indicate dagli amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile.

Art. 10 - BIS) INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTA-ZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indica-

te nel precedente articolo 10, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero presentino nuove proposte di delibera sulle materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione, o sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Detta relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico tale relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

10-TER) DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono proporre domande anche prima dell'assemblea, secondo le modalità ed i termini stabiliti dall'avviso di convocazione. 11) INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (o entro

il diverso termine fissato dalla disciplina regolamentare vigente, un'idonea comunicazione, attestante la loro legittimazione, rilasciata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari . Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente e indicate nell'avviso di convocazione. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta certificata indicato nell'avviso di convocazione. con l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. La delega può essere altresì conferita in via elettronica, secondo le mo-

dalità stabilite dal regolamento del Ministro della Giustizia. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto stabilito nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole Assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea.

Art. 12) PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE

L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o,

ne, quando è rappresentata in proprio e per delega, almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'Assemblea medesima. Essa delibera con voto favorevole della maggioranza assaluta del capitale sociale presente. In caso di parità di voti la proposta si ritiene respinta. Nelle convocazioni successive alla prima, l'Assemblea Ordinaria delibera validamente sugli oggetti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale presente, in proprio e per delega, con il voto favorevole della maggioranza del capitale presente. L'Assemblea Straordinaria, è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalle applicabili norme di legge. AMMINISTRAZIONE Art.14) SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Ai sensi dell'articolo 2380 del Codice Civile, la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo regolato dai paragrafi 2, 3, 4 dello stesso articolo 2380 del Codice Civile. Art.15) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, soci o non soci, secondo quanto, di volta in volta, sarà deliberato dall'Assemblea in sede di nomina. Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. In ogni caso: (i) almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e (ii) nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

Gli amministratori sono rieleggibili e, salvo diverse deliberazioni dell'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Art. 15–BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-

NE

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determi
nazione del loro numero, spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di
liste di candidati presentate dai soci ai sensi dei successivi paragrafi.
Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o
collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso
la Società, almeno la percentuale minima delle azioni aventi diritto di voto
nell'Assemblea ordinaria prevista ai sensi di legge e di regolamento di volta
in volta vigenti.
Ciascun socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per
tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi

dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 15-bis, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. In tale ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista, nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede sociale o successivamente, purché entro il termine previsto

per la messa a disposizione del pubblico delle liste di cui al precedente comma, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati di cui all'articolo 11 del presente Statuto, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati in numero non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo di amministratori di cui all'articolo 15 del presente Statuto. I candidati dovranno essere, altresì, ordinati mediante numero progressivo.

Ciascuna lista, inoltre, dovrà contenere almeno 1 (uno) candidato ovvero almeno 2 (due) candidati, in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 (sette) membri, che siano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente del 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, quanto segue:

1. il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e successive modifiche ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, nonché con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel "Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.", come richiamati nel testo dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2. dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

A. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

B. il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

C. l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi

di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio

dalla Società di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF;

1. l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ra-

gione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Re-

gistro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le previsioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate

viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

Art. 15–TER) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE VOTAZIONI

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15-bis del presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel

caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel numero di volta in volta deliberato dall'Assemblea, tranne 1 (uno), fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi;

• dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere;

• gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità all'articolo 15 del presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di

voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non
faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea,
si procede come segue:
- il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministra
tori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386
del Codice Civile, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di
volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile) e
fermo restando che, ove l'Amministratore di Maggioranza cessato sia un
amministratore indipendente, deve essere cooptato altro amministratore indi
pendente;
- gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva As
semblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e
maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel pre
cedente articolo 15-bis.
Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo,
l'amministratore tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti
(l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:
(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire l'Amministratore di
Minoranza cessato con il primo candidato non eletto appartenente alla me
desima lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica,
ovvero, in caso contrario, con il primo candidato eleggibile e disposto ad ac
cettare la carica scelto tra i candidati progressivamente indicati nella mede
sima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra
quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al presente arti
colo 15-ter, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le

disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). Il sostituito scade insieme con gli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio; (ii) nel caso in cui l'Amministratore di Minoranza cessato sia un amministratore indipendente, questi deve essere sostituito con altro amministratore indipendente, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile); (iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). Art. 16) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE All'organo amministrativo spetta la gestione della Società eccettuati solo i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea. Sono altresì attribuite all'organo amministrativo, a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile, le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e
2505-bis del Codice Civile;
b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della
Società;
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Art. 17) PRESIDENTE E ORGANI DELEGATI
Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione
nella sua prima riunione elegge tra i suoi membri un Presidente e, ove lo ri
tenga opportuno, un Vice Presidente. Il Consiglio nomina altresì un segreta
rio scegliendolo anche al di fuori dei propri membri e determinandone i com
pensi.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un co
mitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più dei
suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le
eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'articolo 2381 del
Codice Civile e fissandone i compensi.
Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con
periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo ren
dano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale
andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni
di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla So-

cietà e dalle sue controllate.

Parimenti, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli amministratori riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale in forma scritta o verbale, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero mediante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile.

Art. 18) RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (se eletto), nella sede sociale o altrove purchè in Italia in Italia ovvero in un Paese in cui la società, direttamente ovvero tramite sue controllate o partecipate, svolge la propria attività, ogni qualvolta lo ritenga opportuno oppure quando ne facciano richiesta almeno due amministratori.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio e/o video conferenza, a condizione che:

(i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunio-

ne;

(ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legit-

timazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare
e proclamare i risultati della votazione;
(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(iv) sia possibile per tutti i partecipanti scambiarsi documentazione e comun
que partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea
sugli argomenti all' ordine del giorno
Il Presidente, o il Vice Presidente in caso di suo impedimento, fissa inoltre
l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informa
zioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consi
glieri.
La convocazione avviene mediante raccomandata, telegramma, telefax o
posta elettronica con conferma di ricevimento spediti ai componenti il Consi
glio stesso ed ai componenti del Collegio Sindacale, almeno cinque giorni
prima o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della data fissata per la
riunione.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono
valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consi
glieri e i sindaci effettivi in carica.
Il Presidente, o il Vice Presidente in caso di suo impedimento, fissa inoltre
l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informa
zioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consi
glieri.
La convocazione avviene mediante raccomandata, telegramma, telefax o
posta elettronica con conferma di ricevimento spediti ai componenti il Consi-

glio stesso ed ai componenti del Collegio Sindacale, almeno cinque giorni
prima o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della data fissata per la
riunione.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono
valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consi
glieri e i sindaci effettivi in carica.
Art. 19) DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO
Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza (anche
mediante audio e/o video conferenza) della maggioranza degli amministratori
in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di
parità prevale il voto del Presidente.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da ver
bale, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal
Segretario della riunione.
Art. 20) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via
disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al
Vice Presidente.
Spetta pure agli amministratori delegati, se nominati, in relazione e nell'ambi
to delle proprie attribuzioni e agli altri amministratori cui venga eventualmente
attribuita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 17 del presen
te Statuto.
Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza della Società potranno
nominare quali procuratori speciali persone anche estranee alla Società per
singoli atti o categorie di atti, determinandone i compensi.

Art. 21) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese
sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso per la carica determina
to dall'Assemblea all'atto della nomina.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e' stabili
ta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione
di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddi
vidersi a cura del Consiglio ai sensi di legge.
COLLEGIO SINDACALE
Art. 22) COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sin
daci supplenti nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci,
secondo le procedure qui di seguito specificate.
A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la no
mina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti.
Le liste:
(i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e, in
ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere,
elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una
sola lista, a pena di ineleggibilità;
(ii) ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candi
dati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci ef
fettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire
che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva,

rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Hanno diritto a presentare le liste i soci, che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota minima di partecipazione fissata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 15-ter del presente Statuto ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Ciascun avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle legge e regolamenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Il deposito della lista dei candidati per la nomina dei componenti di minoranza del collegio sindacale, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 22, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successiva alla prima, ove previste.

In tal ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista, nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede sociale o successivamente, purché entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste di cui al precedente comma, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati di cui all'articolo 11 del presente Statuto, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente al 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente

la data dell'Assemblea, dovranno essere, altresì, depositate presso la sede sociale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause

di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche; (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente Statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vi
genti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento
delle votazioni
Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle di
sposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in mate
ria di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso
l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui
dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale e' tratto per
intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato del
la lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta
vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso
l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui
dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio
Sindacale si procederà come segue:
- fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta
in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi
compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui
dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero),
dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti,
nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi
2 (due) candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla
carica di sindaco supplente;

• dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio e al quale spetterà, altresì, la presidenza del Collegio Sindacale, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Qualora l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°,

del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente

articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamen
tari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi
(maschile e femminile).
Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale assolve i compiti di vigilanza ad esso demandati dalle
disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed in particolare vigila sull'osser
vanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta ammini
strazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, am
ministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funziona
mento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo
societario previste dalle norme in materia.
Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla ca
rica, coloro che non sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e
professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di
amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita
dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.
I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla da
ta dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza pre
viste dalla legge e dal presente Statuto.
Il compenso spettante ai sindaci è stabilito dall'Assemblea a norma di legge.
BILANCIO ED UTILI
Art. 23-bis) REVISIONE LEGALE DEI CONTI
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i
requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e

le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari
vigenti e applicabili.
Art. 24) ESERCIZI SOCIALI
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 25) BILANCIO DI ESERCIZIO
Alla fine di ogni esercizio verrà formato ai sensi di legge il bilancio di eserci
zio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota inte
grativa.
Art. 26) RISERVA LEGALE E ACCONTI SUI DIVIDENDI
L'utile netto risultante dal bilancio di esercizio, previa deduzione di una quota
pari ad almeno il 5% (cinque per cento), destinata alla riserva legale ai sensi
e nei limiti dell'articolo 2430 del Codice Civile, può essere distribuito ai soci o
destinato a riserva secondo le deliberazioni assunte in proposito dall'Assem
blea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma dell'articolo 2433-bis
del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le mo
dalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Art. 27) DIVIDENDI NON RISCOSSI
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esi
gibili, si prescrivono a favore della Società.
Art. 27–BIS) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbli
gatorio ma non vincolante, delibera con le maggioranza di cui all'articolo 19
del presente Statuto in merito alla nomina del dirigente preposto alla reda-

zione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente"),
stabilendone il relativo compenso.
Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, de
cadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei se
guenti requisiti di professionalità:
(a) aver conseguito diploma o laurea in discipline economiche, finanziarie o
attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
(b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio
nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni
dirigenziali presso società di capitali, ovvero
- funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o
di consulente quale dottore commercialista, presso enti operanti nei settori
creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente con
nessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 del
presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico – finanzia
rie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nomi
nati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei
requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati po
teri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle
disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.
L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.
Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorren-

te tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e secondo le maggioranze di cui all'articolo 19 del presente Statuto. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo triennio. Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione. Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Art. 28) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Nel caso di scioglimento e messa in liquidazione della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina dei liquidatori determinando: (i) il numero dei liquidatori; (ii) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile; (iii) a chi spetta la rappresentanza della Società; (iv) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; (v) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo. VARIE Art. 29) DISPOSIZIONI FINALI Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle norme di legge previste in materia.

Qualora quanto previsto dal presente Statuto divenisse incompatibile con norme imperative di legge, si intenderà sostituito per legge e verrà adeguato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 16 in occasione di altre modifiche, a meno che la legge non disponga diversamente. Art. 30) CLAUSOLA TRANSITORIA Le disposizioni contenute negli articoli 15, 15-bis, 15-ter e 22 del presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio fra generi (maschile e femminile), trovano applicazione ai primi 3 (tre)( rinnovi integrali, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi co
me non apposte.
In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120:
(i) per il primo mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin
dacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota ri
servata al genere meno rappresentato è pari ad 1/5 (un quinto) (con arroton
damento per eccesso all'unità superiore) dei membri del rispettivo organo
sociale;
(ii) per i 2 (due) mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al
genere meno rappresentato è pari ad 1/3 (un terzo) (con arrotondamento per
eccesso all'unità superiore) dei membri del rispettivo organo sociale.