Share Issue/Capital Change • May 5, 2016
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Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.
Relazioni illustrativa ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.
Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2016, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società nonché sul sito internet www.gruppozucchi.com, in data 5 maggio 2016.
Presidente Angelo Turi
Amministratori Giuseppe Fornari Paolo Pedersoli Giovanni Battista Vacchi Miriam Denise Caggiano Patrizia Polliotto Barbara Adami Lami
Sindaci effettivi Marcello Romano - Presidente Micaele Fonini Chiara Scaranari
KPMG S.p.A.
Argomento 1 della parte straordinaria all'ordine del giorno – Proposta di deliberare un aumento di capitale sociale, a pagamento, dell'importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 10.000.000, riservato GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ.. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente Relazione, da leggere congiuntamente alla Relazione illustrativa sulle proposte all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea pubblicata sul sito internet della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la "Società" o "Zucchi") (www.gruppozucchi.it) con le modalità e nei termini di legge, è finalizzata ad illustrare ai sensi del disposto dell'art. 2441, comma 6, c.c. le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione ed i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla sottoscrizione e dall'esecuzione del prospettato Aumento di Capitale (come di seguito definito) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. riservato a GB Holding S.r.l. (di seguito "GBH") ovvero, come meglio precisato nel prosieguo, ad una società di nuova costituzione (di seguito "NewCo") controllata da Astrance Capital S.A.S. (di seguito "Astrance"), mediante emissione di n. 2.000.000.000 nuove azioni ordinarie Vincenzo Zucchi, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Vincenzo Zucchi in circolazione alla data di emissione.
L'operazione di Aumento di Capitale, come di seguito descritta e definita, si inserisce nell'ambito del processo di risanamento, in corso di attuazione, che prevede, inter alia, un'operazione finalizzata a rafforzare le dotazioni finanziarie e patrimoniali della Società.
Ai fini di una migliore comprensione degli aspetti caratterizzanti il sopra richiamato Aumento di Capitale riservato, risulta preliminarmente opportuno ripercorrere il procedimento che ha condotto a tale proposta di aumento del capitale sociale, illustrandoVi sinteticamente il contenuto dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015, omologato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("Legge Fallimentare"), con decreto emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016 (l'"Accordo di Ristrutturazione"). Il provvedimento ha esteso gli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione anche a Banco Popolare Società Cooperativa ai sensi dell'articolo 182-septies Legge Fallimentare.
Il capitale sociale è suddiviso in numero 380.921.019 azioni ordinarie, prive di valore nominale aventi godimento regolare, numero 138.888.889 azioni ordinarie, prive di valore nominale aventi godimento regolare non quotate, e numero 3.427.403 azioni di risparmio non convertibili, prive di valore nominale aventi godimento regolare. Come precisato nel prosieguo, alla data di stesura della presente Relazione, la Società ha inviato a GEM Global Yield Fund Limited (di seguito "GEM") la richiesta di sottoscrivere una prima tranche di azioni nel contesto di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a GEM, deliberato dall'Assemblea il 12 giugno 2014 in esecuzione di un accordo sottoscritto con GEM l'11 aprile 2014 (il "Contratto GEM"). Come noto, GEM si è impegnata a sottoscrivere, in diverse tranche e con una tempistica delle emissioni governata dalla Società, un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ad essa riservato (l'"Aumento di Capitale GEM") nella forma di equity line of credit, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 15 milioni, sulla base di richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richiesta di Sottoscrizione") in conformità alle condizioni e ai termini contenuti nel Contratto GEM e nell'arco temporale di cinque anni dalla sottoscrizione del medesimo contratto. La Richiesta di Sottoscrizione è stata effettuata per complessive n. 5.807.299 azioni. Si anticipa sin da subito che la sua esecuzione da parte di GEM determinerà una modifica delle predette informazioni relative al capitale sociale e alle azioni di Zucchi, di cui la Società provvederà a fornire idonea e tempestiva informativa, conformemente alle disposizioni normative applicabili.
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In data 8 ottobre 2015, la Società, nell'ambito del processo di risanamento in corso (che prevedeva, inter alia, la ricerca di soggetti finanziari o industriali interessati ad investire nella Società e nel gruppo, al fine di contribuire al rafforzamento patrimoniale e finanziario di Zucchi nonché agevolare la negoziazione con le banche finanziatrici), deliberava di accettare una proposta vincolante ricevuta da Astrance , concedendo un periodo di esclusiva fino alla data del deposito di un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare.
La proposta prevedeva, tra l'altro, che Astrance avrebbe acquisito il controllo di GBH e sottoscritto e liberato, tramite la predetta GBH o una NewCo, un aumento di capitale riservato per Euro 10 milioni.
In data 23 dicembre 2015, la Vincenzo Zucchi S.p.A. ha sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario al quale hanno aderito il pool di banche finanziatrici composto da Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. nonché Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. All'Accordo di Ristrutturazione hanno aderito anche Astrance, GBH e Gianluigi Buffon (quale socio unico di GBH e socio di riferimento della Vincenzo Zucchi S.p.A.).
L'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario prevede:
scadenza dell'Accordo di Ristrutturazione, ossia la data che cade il giorno successivo al 6° mese all'ultimo pagamento dovuto in base all'accordo stesso ed il 31 dicembre 2020.
L'accordo in oggetto scadrà in data 31 dicembre 2020.
Il Tribunale di Busto Arsizio, con provvedimento emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016, ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario, sottoscritto in data 23 dicembre 2015, in base all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare.
Il provvedimento ha esteso gli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione, ad eccezione delle previsioni relative alla concessione delle Linee di Credito Autoliquidanti, a Banco Popolare S.C. ai sensi dell'articolo 182 septies della Legge Fallimentare, avendo verificato, inter alia, che quest'ultimo, quale creditore non aderente, in base all'Accordo di Ristrutturazione, può essere soddisfatto in misura non inferiore rispetto alle alternative concretamente praticabili.
L'Accordo di Ristrutturazione, ai sensi di legge, assumerà efficacia successivamente al passaggio in giudicato del decreto di omologa, ossia trascorsi quindici giorni dalla pubblicazione dello stesso presso il Registro delle Imprese (avvenuta in data 17 marzo 2016), nonché subordinatamente al verificarsi di altre condizioni sospensive previste nell'Accordo stesso, tipiche per operazioni di ristrutturazione (quali, ad esempio, la consegna alle banche finanziatrici di alcuni documenti societari e l'inesistenza di eventi che possano avere un effetto significativo pregiudizievole sulla Società e la sua attività). Alla data della presente relazione la Società è in attesa della documentazione attestante il passaggio in giudicato del decreto di omologa dell'Accordo.
L'Accordo di Ristrutturazione prevede altresì la deliberazione di un aumento di capitale sociale di Zucchi pari ad Euro 10 milioni, con esclusione del diritto di opzione e riservato a GBH, ovvero ad una società di nuova costituzione la quale sarà controllata da Astrance. L'Accordo di Ristrutturazione stabilisce che l'aumento di capitale sarà effettuato mediante emissione di nuove azioni ordinarie da liberarsi in denaro, eventualmente anche compensando taluni crediti di GBH verso la Società. In particolare, come anche precisato nell'"Accordo per l'impegno alla sottoscrizione di aumento di capitale funzionale all'accordo di ristrutturazione" e allegato all'Accordo di Ristrutturazione, GBH avrà facoltà di trasferire ad Astrance (la quale procederà a sua volta a trasferire a Newco) la titolarità della partecipazione detenuta in Zucchi (e ogni ulteriore diritto ad essa connesso). In tal caso, inoltre, GBH trasferirà direttamente a Newco, tra l'altro, la titolarità dei diritti e degli obblighi derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione. Analogo diritto spetterà a Gianluigi Buffon, che avrà la facoltà di trasferire a Newco la titolarità della partecipazione detenuta in Zucchi (e ogni ulteriore diritto ad essa connesso) nonché i diritti e gli obblighi derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione. Per effetto di questi trasferimenti, GBH e Gianluigi Buffon saranno liberati da qualsivoglia obbligazione posta a loro carico dall'Accordo di Ristrutturazione e ogni riferimento agli stessi contenuto in quest'ultimo Accordo dovrà intendersi effettuato a Newco. Quanto agli impegni di Astrance, essa fornirà a GBH le risorse necessarie a sottoscrivere un aumento di capitale sociale di Zucchi per la complessiva somma di Euro 10 milioni e acquisterà – direttamente o tramite Newco – le Azioni Zucchi riferibili a GBH e a Gianluigi Buffon, i quali, contestualmente alla cessione delle azioni Zucchi di rispettiva titolarità, effettueranno in favore di Newco il sopramenzionato trasferimento dei diritti e delle titolarità (l'operazione descritta, l'"Aumento di Capitale").
Stante quanto precede, si informano gli Azionisti che, alla data della presente relazione, sono in corso le opportune valutazioni funzionali e correlate alla costituzione della citata Newco. E' pertanto ragionevole ritenere che, entro la data di delibera dell'Aumento di Capitale, Newco sarà in effetti costituita e ogni diritto e obbligo connesso alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e, più in generale, all'Accordo di Ristrutturazione si dovrà ritenere riferibile a Newco, come sopra precisato. Resta ferma la possibilità, anche in epoca successiva all'assunzione della delibera di Aumento di Capitale, che Newco sia controllata per una quota di minoranza da GBH e/o terzi investitori.
Si precisa, infine, che l'Aumento di Capitale è funzionale al pagamento integrale dei debiti scaduti (commerciali e non) nonché alla fattibilità complessiva del piano industriale 2015-2020 di cui all'Accordo di Ristrutturazione (di seguito il "Piano").
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Con riferimento alla situazione patrimoniale della Società, si ricorda quanto segue.
L'Assemblea degli Azionisti della Società, riunita in seduta straordinaria in data 30 dicembre 2015 per assumere i provvedimenti di cui all'art. 2447 c.c., alla luce delle negoziazioni con le banche finanziatrici della Società cristallizzate nell'Accordo di Ristrutturazione e dell'avvenuto deposito della richiesta di omologazione del medesimo accordo, preso atto della sussistenza dei presupposti necessari per la sospensione degli effetti dell'art. 2447 cod. civ. ai sensi dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare, deliberava di rinviare ogni decisione in merito alla situazione patrimoniale della Società all'esito del procedimento di ristrutturazione dei debiti in corso.
L'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare e l'esecuzione del relativo contenuto consentono di reintegrare il patrimonio netto della Società per effetto del rafforzamento patrimoniale che deriverà dall'attuazione del citato Aumento di Capitale nonché per effetto delle componenti finanziarie positive che potranno essere rilevate nel conto economico di bilancio in conseguenza della remissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 c.c., da parte delle banche finanziatrici di una porzione del loro credito pari a circa Euro 49 milioni, in conformità dei termini e delle condizioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione.
A corredo delle iniziative sopradescritte e allo scopo di rafforzare ulteriormente la dotazione patrimoniale della Zucchi, si precisa che, come già evidenziato nelle premesse della presente relazione, la Società è in attesa di ricevere ulteriori disponibilità liquide da GEM, in esecuzione di un aumento di capitale ad essa riservato, deliberato in data 12 giugno 2014 e, più in generale, regolato dal Contratto GEM (sopradefinito, l'"Aumento di Capitale GEM"). Con tale accordo, GEM si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale entro un arco temporale di cinque anni, al prezzo e per un importo calcolato con le modalità previste nel Contratto GEM. Maggiori dettagli sono contenuti nella documentazione disponibile sul sito www.gruppozucchi.it. In esecuzione della delibera di Aumento di Capitale GEM, in data 30 marzo 2016, Zucchi ha presentato formale Richiesta di Sottoscrizione a GEM per un numero di azioni pari a 5.807.299 proponendo un prezzo minimo di Euro 0,0245 per azione, calcolato secondo le modalità pattuite tra le parti e illustrate nei soprarichiamati documenti. Per effetto del meccanismo previsto dal Contratto GEM, non sono ancora noti alla data della presente relazione l'importo e il relativo prezzo delle azioni che GEM in effetti sottoscriverà. Resta fermo che, in conseguenza della sottoscrizione da parte di GEM, la situazione patrimoniale della Società ne risulterà in ogni caso ulteriormente rafforzata, come evidenziato nel prosieguo, ove pertinente. Zucchi provvederà a rendere noti, tempo per tempo, i progressi dell'operazione con GEM sopradescritta in conformità alle norme applicabili.
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Nella tabella che segue si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato a breve e a medio/lungo termine della Società e del gruppo, come risultante alla data del 31 dicembre 2015, confrontata con i corrispondenti dati dell'ultimo bilancio pubblicato e della situazione alla data del 30 giugno 2015.
| (in migliaia di Euro) | 31.12.2015 | 30.06.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|---|---|
| A | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.952 | 3.674 | 2.226 |
| B | Altre disponibilità liquide | - | - | - |
| C | Att. finanziarie detenute per la negoziazione | - | - | - |
| D= (A+B+C) | Liquidità | 4.952 | 3.674 | 2.226 |
| E | Crediti finanziari correnti verso terzi | 5 | 5 | 5 |
| F | Crediti finanziari correnti verso controllate | 277 | 366 | 1.975 |
| G | Crediti finanziari correnti verso collegate | 4 9 |
5 6 |
498 |
| H | Debiti bancari correnti | 80.305 | 81.665 | 96.259 |
| I | Parte corrente dell'indebitamento non corrente | - | - | - |
| L | Debiti verso altri finanziatori correnti | - | - | 1.040 |
| M | Debiti finanziari correnti verso controllate | 2 2 |
2 2 |
9 5 |
| N=(H+I+L+M) Indebitamento finanziario corrente | 80.327 | 81.687 | 97.394 | |
| O=(N-D-E-F-G) Indebitamento finanziario corrente netto | 75.044 | 77.586 | 92.690 | |
| P | Debiti bancari non correnti | - | - | - |
| Q | Indebitamento verso altri finanziatori non corrente netto | - | - | - |
| R=(P+Q) | Indebitamento finanziario non corrente netto | - | - | - |
| S=(O+R) | Indebitamento finanziario netto | 75.044 | 77.586 | 92.690 |
| 30.06.2015 | 31.12.2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | 31.12.2015 | Continuing | Continuing | |
| A | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 10.319 | 7.805 | 5.398 |
| B | Altre disponibilità liquide | - | - | - |
| C | Att. Finanziarie detenute per la negoziazione | - | - | - |
| D=(A+B+C) | Liquidità | 10.319 | 7.805 | 5.398 |
| E | Crediti finanziari correnti | 5 | 5 | 5 |
| F | Crediti finanz. v.so Discontinued operation | 6 6 |
1.963 | |
| G | Crediti finanziari verso collegate | 4 9 |
5 6 |
498 |
| H | Debiti bancari correnti | 80.305 | 81.682 | 96.266 |
| I | Parte corrente dell'indebitamento non corrente | - | - | |
| L | Debiti verso altri finanziatori correnti | - | 1.040 | |
| M | Debiti finanziari v.so Continuing operation | |||
| N=(H+I+L+MI) Indebitamento finanziario corrente | 80.305 | 81.682 | 97.306 | |
| O=(N-D-E-F-G) Indebitamento finanziario corrente netto | 69.932 | 73.750 | 89.442 | |
| P | Crediti finanziari non correnti | - | - | - |
| Q | Debiti bancari non correnti | - | - | - |
| R | Debiti verso altri finanziatori non correnti | - | - | - |
| S=(P+Q+R) | Indebitamento finanziario non corrente netto | - | - | - |
| T=(O+S) | Indebitamento finanziario netto | 69.932 | 73.750 | 89.442 |
Ai fini di una rappresentazione esaustiva della situazione della Società, si forniscono di seguito talune informazioni significative estrapolate dal progetto relativo al bilancio 2015.
In particolare, le vendite della Società hanno registrato nel 2015 una riduzione del 14,6%, passando da 90,2 milioni di Euro a 77,0 milioni di Euro.
Per quanto riguarda i mercati geografici in cui opera la Società, si è registrato un calo pari a circa il 12,0% sul mercato italiano per effetto del persistere della congiuntura economica negativa e per lo stato di difficoltà in cui ha operato la Zucchi nel corso dell'esercizio 2015, attestato anche dal deposito presso il Tribunale di Busto Arsizio, in data 23 aprile 2015, di un ricorso ai sensi dell'articolo 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Diversamente, l'incidenza delle vendite estere sul totale del volume di affari è passata dal 16,5% registrato nel 2014 al 18,3% del 2015, registrando una diminuzione pari a 4,6 milioni di Euro in termini di valore assoluto (da imputarsi principalmente alla riduzione del fatturato delle filiali commerciali estere).
Il margine industriale evidenzia, da un lato un decremento rispetto all'esercizio 2014 in termini di valore assoluto, per effetto della riduzione del volume delle vendite, dall'altro, un aumento in termini di incidenza percentuale delle vendite nette sul volume di affari per effetto del processo di rivisitazione dell'architettura dell'offerta attivato già nel corso dell'esercizio 2014.
Le spese operative sono diminuite rispetto all'esercizio precedente per effetto dell'attività di riorganizzazione e di contenimento dei costi posta in essere già a partire dall'ultimo trimestre dell'esercizio 2014.
La riduzione dei costi di struttura ha consentito di assorbire il minor margine industriale registrato per effetto del decremento delle vendite, migliorando il margine delle attività operative che ha ridotto la perdita di 11,5 milioni di Euro, registrata nel 2014, a 8,7 milioni di Euro.
Per un'informativa più completa sulle stime relative all'andamento della gestione si rinvia al predetto progetto di bilancio, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2016, consultabile al seguente sito www.gruppozucchi.it.
Trattandosi di un'operazione di aumento di capitale riservato, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento.
Trattandosi di un aumento di capitale riservato, non sono previste altre forme di collocamento.
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Si riportano di seguito le considerazioni svolte per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., riservato per unimporto pari ad Euro 10 milioni inclusivi di sovrapprezzo, è stato determinato sulla base della situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 (negativa –
fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.), esistente prima dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici.
L'art. 2441 c.c., comma 6, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro; qualora il prezzo di emissione sia superiore alla cosiddetta parità contabile della azioni in circolazione, la parte corrispondente alla parità contabile, arrotondata per difetto al quarto decimale, verrà imputata a capitale sociale e la parte eccedente a sovrapprezzo azioni. Nel caso di specie, il prezzo di emissione sarà inferiore alla cosiddetta parità contabile (sussistendo, oltretutto, la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.) e, pertanto, il prezzo verrà imputato integralmente a capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il prezzo di sottoscrizione di Euro 0,005 ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., e verificato (in termini di congruità dello stesso) in base alla stima del valore effettivo del capitale economico della Società, che gli amministratori hanno condotto sulla base di un'ampia base informativa e mediante il ricorso ad una pluralità di criteri.
Il prezzo di emissione con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo, da un lato, a tutelare gli azionisti della Società che sono privati del diritto di opzione, al fine di evitare un'espropriazione del valore delle azioni da loro detenute a beneficio dei terzi, e, dall'altro, a consentire di cogliere le migliori opportunità esistenti nell'interesse della Società sia sotto il profilo industriale che per la raccolta di nuove risorse finanziarie al servizio del Piano; la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale ha dunque implicato un giudizio di congruità e di corretto bilanciamento tra le posizioni dei soci della Zucchi risultanti prima dell'Aumento di Capitale e di quelli (nuovi o meno) cui è riservato l'Aumento di Capitale. Non si può tuttavia tralasciare che un'operazione di aumento di capitale riservato comporta comunque una valutazione di convenienza, legata ai vantaggi connessi alla creazione di valore che l'aumento di capitale con speciali finalità comporta e che, nel caso in discorso, sono riconducibili al primario obiettivo di rafforzare il patrimonio della Società alla luce delle difficoltà economiche attraversate.
Per sua stessa natura, inoltre, il prezzo di emissione delle azioni in un'ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è un prezzo di offerta a potenziali sottoscrittori – che peraltro, nel caso di specie, hanno assunto impegni in relazione alla sottoscrizione di tale aumento di capitale – e, come tale, se da un lato deve tener conto del valore del capitale economico attribuibile alla Società, dall'altro deve considerare la disponibilità dei destinatari dell'offerta a riconoscere tale valore di ingresso. Queste valutazioni non intendono in ogni caso ridimensionare la necessaria congruità dei termini dell'operazione che è distinta dalla sua convenienza od opportunità.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si effettuano le seguenti considerazioni.
La congruità del valore per azione è stata verificata dagli amministratori attraverso una stima analitica del valore del capitale economico della Società, tenuto conto dell'attitudine del mercato a riconoscere tale valore, nonché del valore del patrimonio netto.
Il valore di Borsa non è stato considerato esaustivo per la determinazione del prezzo di emissione, ciò in particolare per la elevata volatilità che ha caratterizzato il prezzo del titolo Vincenzo Zucchi; tale volatilità è stata infatti significativamente superiore alla media di mercato, indotta dalle tensioni speculative al ribasso generate dall'incertezza relativa all'esito del processo di riorganizzazione finanziaria oltre che da "shock informativi" che hanno interessato il Gruppo in un periodo in cui lo stesso intero mercato borsistico è stato interessato da forti oscillazioni dovute all'attuale contesto economico e congiunturale.
Si sottolinea, inoltre, come le valutazioni del capitale economico si siano basate sul Piano predisposto in ipotesi di continuità aziendale e contenente le risultanze relative alla manovra finanziaria complessiva che interesserà il Gruppo Zucchi. In assenza del verificarsi delle ipotesi contenute nel Piano, nonché della realizzazione della manovra finanziaria complessiva, le proiezioni contenute nel Piano stesso non potrebbero essere considerate affidabili per le finalità delle analisi esposte nel prosieguo.
A tal fine è opportuno sottolineare che le banche finanziatrici hanno subordinato la loro disponibilità a perfezionare l'Accordo di Ristrutturazione alla sussistenza di una serie di condizioni, tra le quali l'assunzione di un impegno, da parte dell'azionista GBH e dell'investitore Astrance, a garantire un aumento di capitale della Società, riservato per 10 milioni di Euro, a pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da liberarsi in denaro, al fine di acquisire una quota pari a circa il 90% del capitale sociale della Società. GBH e Astrance si sono in effetti impegnati irrevocabilmente a realizzare detto aumento di capitale, subordinatamente all'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione e all'avveramento delle condizioni sospensive ivi previste.
Nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e per favorire il buon esito delle operazioni sul capitale in esso contemplate, in data 23 dicembre 2015 è stato altresì sottoscritto un accordo tra Gianluigi Buffon (attualmente titolare di una quota pari al 22,284% del capitale sociale di Zucchi, di seguito, "GB"), GBH e Astrance volto a garantire la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.
L'individuazione dell'investitore Astrance è giunta all'esito di un processo di selezione avviato dalla Società nel mese di febbraio 2015. Al fine di realizzare un rafforzamento patrimoniale e individuare un partner idoneo la Società aveva, infatti, conferito uno specifico mandato finalizzato alla ricerca e alla raccolta di offerte provenienti da investitori industriali e finanziari. Le trattative nella ricerca di potenziali investitori hanno consentito di ricevere, alla fine del mese di agosto 2015, sei manifestazioni di interesse non vincolanti; solo quattro potenziali investitori hanno successivamente formalizzato un'offerta non vincolante.
In estrema sintesi, la struttura dell'operazione proposta dai potenziali interessati prevedeva che:
A valle della ricezione delle predette offerte non vincolanti, sono seguiti contatti con i potenziali investitori e con gli istituti finanziari creditori, scaturiti in cinque offerti vincolanti (di cui si indicano sotto i tratti salienti), pervenute alla Società in data 25 settembre 2015 dai soggetti di seguito indicati:
Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver analizzato tutte le proposte pervenute e individuato le due più complete, ritenute maggiormente adatte alla realtà della Zucchi, proseguiva i colloqui con entrambi gli investitori sino a pervenire alla proposta definitiva di Astrance che ha consentito alla Società di sottoscrivere l'Accordo di Ristrutturazione cui seguirà l'Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione.
Quanto precede evidenzia che la proposta di Astrance è stata individuata come la migliore, al termine di un complesso e approfondito processo di ricerca di potenziali investitori industriali e finanziari.
Si riportano di seguito le informazioni sull'analisi delle metodologie adottate ai fini della valutazione della congruità del valore di sottoscrizione, pari a Euro 0,005 per singola azione.
Mediante l'utilizzo del Metodo delle Quotazioni di Borsa è stato riconosciuto alla Società un valore pari a quello attribuitole dal mercato nel quale le sue azioni sono trattate, individuando negli effettivi prezzi espressi dal mercato stesso, un indicatore del valore del capitale economico.
| PERIODO DI RIFERIMENTO (*) |
MEDIA SEMPLICE DEI PREZZI (IN EURO) |
MEDIA DEI PREZZI (IN EURO) PONDERATA PER VOLUMI |
VALORE DELLA CAPITALIZZAZIONE DETERMINATA CON LA MEDIA SEMPLICE (IN EURO/1.000) |
VALORE DELLA CAPITALIZZAZIONE DETERMINATA CON LA MEDIA PONDERATA (IN EURO/1.000) |
|---|---|---|---|---|
| Ultimo mese | 0,0312 | 0,0335 | 11.902 | 12.766 |
| Ultimi due mesi | 0,0280 | 0,0294 | 10.682 | 11.192 |
| Ultimi tre mesi | 0,0302 | 0,0314 | 11.504 | 11.955 |
| Ultimi sei mesi | 0,0367 | 0,0379 | 13.998 | 14.437 |
| Ultimi nove mesi | 0,0391 | 0,0409 | 14.901 | 15.585 |
| Ultimi dodici mesi | 0,0420 | 0,0442 | 16.006 | 16.821 |
| Dal 23/4/2015 (**) | 0,0412 | 0,0427 | 15.677 | 16.261 |
(*) Rilevazioni aggiornate al 29 marzo 2016
(**) Data di deposito della domanda di ammissione alla procedura ex art. 161, sesto comma, L.F.
Alla luce delle analisi svolte, il valore per azione della Società risultante dall'applicazione del Metodo delle Quotazioni di Borsa risulta compreso, con riferimento all'ultimo semestre – orizzonte temporale richiamato dall'art. 2441, comma 6, c.c. e ritenuto rilevante dal Consiglio di Amministrazione – tra 0,0367 e 0,0379 Euro per azione. In particolare, l'intervallo di valori è stato determinato calcolando, con riferimento ai prezzi registrati nel sopra citato periodo, la media semplice e la media ponderata per i rispettivi volumi.
L'andamento della quotazione di Borsa non è stato ritenuto sufficientemente rappresentativo del valore del capitale economico della Zucchi in ragione della volatilità dei prezzi che ha caratterizzato il titolo Vincenzo Zucchi che, nel medesimo periodo, è stata significativamente superiore alla media di mercato.
Non è stato possibile determinare il valore del capitale economico della Società mediante il Metodo dei Multipli di Borsa in quanto la situazione congiunturale di mercato è tale da non rendere attendibili le indicazioni rivenienti dalle società comparabili. Il campione di società quotate comparabili, con quella oggetto di stima non è ritenuto sufficiente e significativo per poter individuare un multiplo attendibile. Oltretutto, dalle analisi delle poche società quotate comparabili, non sono state individuate stime di dati prospettici tali da poter calcolare correttamente un multiplo di Borsa. L'applicazione del metodo dei multipli di Borsa, per la determinazione del fair value, avrebbe quindi evidenziato un valore non attendibile, individuando tra il value in use ed il fair value un divario consistente e non riconciliabile.
L'applicazione del Metodo Finanziario nella versione dell'Unlevered Discounted Cash Flow – UDCF si basa su considerazioni relative alla capacità della Società di creare valore, a partire dalla sua gestione operative e dalla struttura finanziaria.
In particolare, il valore della Società sulla base del Metodo UDCF è stato stimato attraverso la somma delle seguenti componenti.
Ai fini della determinazione del Valore operativo è stato considerato il Piano industriale 2015-2020 che si inserisce in un percorso di ristrutturazione ed è finalizzato realizzare il rilancio della Società per un suo pieno recupero di redditività e capacità di generare cassa.
I flussi di cassa operativi, riferiti al periodo 2016-2020, sono stati attualizzati alla data di riferimento della valutazione (29 marzo 2016), mediante l'utilizzo di un tasso che è espressione di un costo medio ponderato del capitale proprio e del debito finanziario. Esso, per omogeneità rispetto ai flussi oggetto di sconto, è calcolato in termini nominali. Il costo del capitale proprio (ke = 12,4%) è espressivo della rischiosità specifica non diversificabile associata alla Società.
Il valore residuo (TV) è stato determinato sulla base del flusso di cassa "normalizzato" al netto delle imposte, ipotizzando la coincidenza tendenziale tra investimenti ed ammortamenti (NOPAT – Net Operating Porfit After Tax) nel lungo periodo. In particolare, il flusso di cassa "normalizzato", stimato mediante il calcolo della media aritmetica dei flussi prospettici del Piano, è stato capitalizzato considerando un tasso di crescita compreso tra 0% e 1,5%.
La posizione finanziaria netta è stata determinata con rifermento alla data del 31 dicembre 2015, sulla base della situazione patrimoniale proforma che riflette già i risultati della manovra finanziaria contenuta nell'Accordo di Ristrutturazione del debito (accollo del Debito Trasferito, pari a 30 milioni di Euro, nello SPV o fondo immobiliare e remissione a favore della Società, ai sensi dell'articolo 1236 del codice civile, del Debito Residuo pari a circa 49 milioni di Euro).
Quali attività accessorie, sono state considerate le uscite monetarie relative all'ottimizzazione delle risorse umane, il rimborso dei fornitori scaduti, i costi di transazione relativi alla rinegoziazione del debito e dell'Aumento di Capitale, nonché gli investimenti.
Alla luce delle ipotesi adottate e delle stime condotte, il valore del capitale economico della Società è stato determinato in un intervallo compreso tra 2,5 e 6,6 milioni di Euro. Il valore per azione risulta, quindi, compreso tra 0,0042 e 0,0128 Euro per azione.
Si sottolinea che le valutazioni del capitale economico si siano basate sul Piano predisposto in ipotesi di continuità aziendale e contenente le risultanze relative alla manovra finanziaria complessiva che interesserà il Gruppo Zucchi. In assenza del verificarsi delle ipotesi contenute nel Piano, nonché della realizzazione della manovra finanziaria complessiva, le proiezioni contenute nel Piano stesso non potrebbero essere considerate affidabili per le finalità delle analisi esposte in precedenza.
Il Metodo Patrimoniale si basa sul principio di valutazione analitica dei singoli elementi che compongono l'attivo ed il passivo dello stato patrimoniale integrato anche dalle considerazioni effettuate sul valore dei beni intangibili non contabilizzati.
Come rilevato in precedenza, la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.. Con l'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, il patrimonio netto della Vincenzo Zucchi S.p.A. risulterà reintegrato per effetto delle componenti economiche positive che potranno essere rilevate in conseguenza della remissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 c.c., da parte delle banche finanziatrici di parte del loro credito pari a circa Euro 49 milioni.
Gli effetti di rafforzamento patrimoniale si produrranno successivamente all'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione contestualmente alla remissione del debito da parte delle banche finanziatrici secondo i termini e le condizioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione stesso, come descritto nel precedente paragrafo 1 della presente Relazione
Gli effetti del processo di ristrutturazione e riorganizzazione previsti a Piano, nonché quelli derivanti dalla dismissione immobiliare e di remissione del credito da parte delle banche finanziatrici, si realizzeranno nel corso di tutto il periodo cui il Piano si riferisce, sottraendo, in tal modo, rilevanza al Metodo Patrimoniale.
Sintesi delle risultanze relative all'applicazione dei criteri adottati:
| VALORE UNITARIO AZIONE (IN EURO) | VALORE INFERIORE | VALORE SUPERIORE |
|---|---|---|
| Metodo delle Quotazioni di Borsa | 0,0367 | 0,0379 |
| Metodo dei Multipli di Borsa | n.a. | n.a. |
| Metodo Finanziario | 0,0042 | 0,0128 |
| Metodo Patrimoniale | n.a. | n.a. |
La scelta di fare riferimento ad un criterio di verifica della congruità basato sui fondamentali della Società (DCF), tenuto conto della non rappresentatività del criterio indicativo dei valori espressi dal mercato (Quotazioni di Borsa), mira al raggiungimento della definizione di un prezzo di emissione che, da un lato, tuteli gli azionisti della Società che sono privati del diritto di opzione, al fine di evitare una espropriazione di valore delle azioni da loro detenute, e, dall'altro, consenta di cogliere le migliori opportunità esistenti nell'interesse della Società.
Stante quanto precede, considerato anche che:
il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, ritenuto di fare riferimento al valore di Euro 0,005 per ogni azione di nuova emissione.
Infatti, come evidenziato nella procedura ex articolo 182-septies della Legge Fallimentare, in alternativa ad uno scenario "di continuità" risulta possibile identificare, quale concretamente praticabile, esclusivamente uno scenario riconducibile ad una "procedura di natura liquidatoria", nella prospettiva che la Società non sia dunque in grado di proseguire la propria attività di impresa e che si trovi nella condizione di dover dismettere il proprio attivo patrimoniale a soddisfazione esclusiva, seppur parziale, dei creditori.
Si riportano di seguito le difficoltà incontrate in relazione alla determinazione del prezzo proposto per l'emissione di nuove azioni ordinarie nell'ambito del previsto Aumento di Capitale:
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 8 aprile 2016 ha ritenuto che il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, pari ad Euro 0,005 per azione, corrisponda effettivamente al valore calcolato secondo criteri di valutazione condivisi dalla teoria finanziaria e in linea con la migliore prassi professionale, nonché conformi al disposto dell'art. 2441, comma 6, c.c. e basati: (i) sulle evidenze di mercato, sia con riferimento ai corsi di Borsa della Società (Metodo delle Quotazioni di Borsa), (ii) sulle grandezze fondamentali della Società (Metodo Finanziario, nella versione dell'Unlevered Discounted Cash Flow) e (iii) sul valore del patrimonio netto. Per maggiori informazioni circa i suddetti criteri di valutazione si rinvia al precedente paragrafo 6 della presente relazione.
In conclusione, alla luce di tutto quanto sopra esposto, nel rispetto del disposto dell'art. 2441, comma 6, c.c., si ritiene che il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. riservato, nei limiti complessivi di Euro 10 milioni inclusivi di sovrapprezzo, risulti congruo e, dunque, idoneo a tutelare i diritti patrimoniali degli attuali azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A. in quanto determinato tenendo conto dei seguenti elementi:
L'operazione illustrata consiste in un aumento di capitale, da attuarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c.. Pertanto, non spetta ai soci la facoltà di esercitare il diritto di opzione sulle azioni ordinarie di nuova emissione.
Come ricordato in precedenza, nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in data 23 dicembre 2015 con le banche finanziatrici ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, GBH e Astrance hanno assunto impegni irrevocabili finalizzati alla sottoscrizione e al pagamento di tutte le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, con le modalità previste negli accordi intercorsi. Tali impegni erano condizionati all'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici, condizione che si è realizzata in data 2 marzo 2016 attraverso il deposito in cancelleria del decreto di omologazione emesso in data 19 febbraio 2016 dalla sezione fallimentare del Tribunale di Busto Arsizio.
In considerazione del fatto che l'Assemblea straordinaria degli azionisti per l'approvazione dell'operazione è stata convocata per il 26 maggio 2016 in unica convocazione, è prevedibile che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale possa avere luogo entro la data dell'1 luglio 2016, nel rispetto dei termini ed alle condizioni disciplinate nell'Accordo di Ristrutturazione del debito sottoscritto con le banche in data 23 dicembre 2015.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione al momento dell'emissione.
Si forniscono, di seguito, alcune informazioni sugli effetti dell'Aumento di Capitale proposto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 settembre 2015 (data di riferimento considerata ai fini dell'Accordo). Si segnala che i dati di seguito esposti sono da intendersi al lordo dei costi dell'operazione di capitalizzazione, allo stato non precisamente quantificabili.
I dati di seguito indicati tengono altresì conto degli effetti derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione, essendo, l'Aumento di Capitale, condizionato all'efficacia dell'accordo stesso come rappresentato al precedente paragrafo 1 della presente relazione.
| (in migliaia di Euro) | POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (DEBITI)/LIQUIDITÀ (EURO/1.000) |
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO (EURO/1.000) |
|
|---|---|---|---|
| Situazione al 30 settembre 2015 | (70.084) | (34.395) | |
| Aumento di Capitale | 10.000 | 10.000 | |
| Effetti derivanti dall'Accordo di |
79.113 | 51.582 | |
| Ristrutturazione | |||
| Situazione pro-forma al 30 settembre 2015 |
19.029 | 27.187 |
I dati sopra indicati non considerano gli effetti derivanti dalla Richiesta di Sottoscrizione inoltrata in adempimento dell'Aumento di Capitale GEM in quanto non ritenuti significativi rispetto agli effetti derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione e all'Aumento di Capitale.
A seguito dell'Aumento di Capitale sarà emesso un numero complessivo di nuove azioni ordinarie pari a 2.000.000.000 solo a favore di GBH ovvero della NewCo, come illustrato al paragrafo 1 che precede. In conseguenza di ciò, gli altri azionisti della Società subiranno una proporzionale riduzione della propria quota.
La diluizione in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Aumento di Capitale è pari al 79,37% (sul capitale avente diritto di voto). Includendo l'effetto derivante dalla Richiesta di Sottoscrizione relativa all'Aumento di Capitale GEM, inoltrata a GEM per un numero di azioni ordinarie pari a 5.807.299 e assumendo che GEM adempia alla predetta richiesta per lo stesso numero di azioni, la diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Aumento di Capitale si riduce al 79,19% (sul capitale avente diritto di voto).
All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale tenuto conto anche dell'avvenuta intera liberazione delle azioni emesse in esecuzione del precedente aumento di capitale.
Si propone, inoltre, l'eliminazione del paragrafo 3 dell'articolo sopramenzionato in quanto non è stata mai data attuazione alla delibera assembleare ivi citata. In considerazione delle vicende sopra rappresentate che hanno riguardato la Società, si ritiene che non sussista più l'interesse della Società ad avvalersi della facoltà prevista in tale clausola, i cui effetti in termini di rafforzamento patrimoniale si reputano ugualmente soddisfatti con l'esecuzione delle misure di cui alla presente relazione.
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| ARTICOLO 5 | ARTICOLO 5 |
| Il capitale sociale è di Euro 7.546.782,57 |
Il capitale sociale è di Euro 7.546.782,57 |
| (settemilionicinquecentoquarantaseimilasettecentotta | (settemilionicinquecentoquarantaseimilasettecentotta |
| ntadue virgola cinquantasette centesimi) diviso in | ntadue virgola cinquantasette centesimi) diviso in |
| complessive n. 523.237.311 |
complessive n. 523.237.311 |
| (cinquecentoventitremilioniduecentotrentasettemilatr | (cinquecentoventitremilioniduecentotrentasettemilatr |
| ecentoundici) azioni ordinarie di cui n. 380.921.019 | ecentoundici) azioni ordinarie di cui n. 380.921.019 |
| (trecentottantamilioninovecentoventunomiladiciannov | (trecentottantamilioninovecentoventunomiladiciannov |
| e) interamente liberate e n. 138.888.889 |
e) interamente liberate e n. 138.888.889 |
| (centotrentottomilioniottocentottantottomilaottocentott | (centotrentottomilioniottocentottantottomilaottocentott |
| antanove) non interamente liberate e n. 3.427.403 | antanove) non interamente liberate e n. 3.427.403 |
| azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione | azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione |
| del valore nominale, tutte rappresentative della | del valore nominale, tutte rappresentative della |
| medesima frazione del capitale. | medesima frazione del capitale. |
| L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 | L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 |
| ha deliberato di aumentare il capitale sociale per | ha deliberato di aumentare il capitale sociale per |
| massimi Euro 15.014.269,60 |
massimi Euro 15.014.269,60 |
| (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessantanove | (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessantanove |
| virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio | virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio |
| dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore | dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore |
| dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con | dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con |
| termine finale di sottoscrizione alla data del 31 | termine finale di sottoscrizione alla data del 31 |
| dicembre 2014. | dicembre 2014. |
| Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, | Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, |
| ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare | ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare |
| a pagamento in una o più volte, entro il termine di | a pagamento in una o più volte, entro il termine di |
| cinque anni dalla data del 2 agosto 2012, il capitale | cinque anni dalla data del 2 agosto 2012, il capitale |
| sociale per un importo nominale massimo di euro | sociale per un importo nominale massimo di euro |
| 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila), mediante | 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila), mediante |
| emissione di un numero massimo di azioni ordinarie | emissione di un numero massimo di azioni ordinarie |
| pari a n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) | pari a n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) |
| azioni, prive di valore nominale, con esclusione del | azioni, prive di valore nominale, con esclusione del |
| diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi | diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi |
| quinto, sesto ed ottavo, del codice civile, a servizio | quinto, sesto ed ottavo, del codice civile, a servizio |
| del piano di incentivazione azionaria a favore di | del piano di incentivazione azionaria a favore di |
| amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della | amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della |
| Società e/o di società da questa controllate ai sensi | Società e/o di società da questa controllate ai sensi |
| dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del | dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del |
| codice civile. | codice civile. |
L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 25.360.288,06 (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecentottan totto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila) e scindibile per la differenza, mediante emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una Tranche A pari ad Euro 20.501.288,06 (ventimilionicinquecentounomiladuecentottantotto virgola zero sei), inscindibile fino ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) e scindibile per la differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) una Tranche B pari ad Euro 4.859.000,00 (quattromilioniottocentocinquantanovemila), da offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 25.360.288,06 (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecentottan totto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila) e scindibile per la differenza, mediante emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una Tranche A pari ad Euro 20.501.288,06 (ventimilionicinquecentounomiladuecentottantotto virgola zero sei), inscindibile fino ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) e scindibile per la differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) una Tranche B pari ad Euro 4.859.000,00 (quattromilioniottocentocinquantanovemila), da offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31
dicembre 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:
gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.
La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare mediante i necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di valore nominale delle azioni.
dicembre 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
L'assemblea straordinaria in data 26 maggio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero centesimi) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione e liberazione alla data dell'1 luglio 2016.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:
gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
In caso di esclusione dalla negoziazione delle
| azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio | - Allo scioglimento della società le azioni di risparmio |
|---|---|
| manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo | hanno prelazione nel rimborso del capitale per |
| diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e | l'intero valore nominale. |
| di quella speciale degli azionisti di risparmio. | - La riduzione del capitale per perdite non importa |
| I possessori delle azioni di risparmio non hanno | riduzione del valore nominale delle azioni di |
| diritto di voto nelle assemblee ordinaria e |
risparmio se non per la parte della perdita che |
| straordinarie della società, né quello di richiederne la | eccede il valore nominale complessivo delle altre |
| convocazione. | azioni. |
| Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio | - Le deliberazioni relative alla riduzione e alla |
| vengono tempestivamente inviate le comunicazioni | reintegrazione del capitale debbono assicurare |
| inerenti le operazioni societarie che possano |
mediante i necessari raggruppamenti o |
| influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni | frazionamenti, la parità di valore nominale delle |
| di risparmio. | azioni. |
| - In caso di esclusione dalla negoziazione delle |
|
| azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio | |
| manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo | |
| diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e | |
| di quella speciale degli azionisti di risparmio. | |
| I possessori delle azioni di risparmio non hanno | |
| diritto di voto nelle assemblee ordinaria e |
|
| straordinarie della società, né quello di richiederne la | |
| convocazione. | |
| Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio | |
| vengono tempestivamente inviate le comunicazioni | |
| inerenti le operazioni societarie che possano |
|
| influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni | |
| di risparmio. |
Si precisa che la modica statutaria in oggetto non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
** *** **
Proposta di delibera
Signori Azionisti,
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea degli azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A.,
di effettuare l'aumento di capitale, a pagamento, per un importo complessivo (comprensivo del sovrapprezzo) pari a Euro 10.000.000, riservato a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione (NewCo) controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di n. 2.000.000.000 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,005 per azione, che avranno godimento regolare, caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione;
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Rescaldina, 8 aprile 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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