Seri Industrial

Related Party Transaction • Dec 20, 2019

Seri Industrial S.p.A.:

La controllata Industrie Composizione Stampati S.r.l. acquista da COES Company S.r.l. in liquidazione, parte correlata, il Ramo di Azienda attualmente condotto in affitto

San Potito Sannitico, 20 dicembre 2018 – Seri Industrial S.p.A. (o la "Società") comunica che, in data odierna, con delibera del proprio Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato la controllata Industrie Composizione Stampati S.r.l. ("ICS") ad acquistare il Ramo d'Azienda ("l'Operazione" o "l'Acquisto di Ramo d'Azienda") di Coes Company S.r.l. in liquidazione ("COES"), sino ad oggi condotto in affitto mediante un contratto di Affitto di Ramo di Azienda ("l'Affitto del Ramo di Azienda"), per i cui dettagli si rinvia al comunicato stampa del 21 dicembre 2018 ed al documento informativo, ex art.5 del Regolamento Consob, pubblicato in data 27 dicembre 2018 e alla successiva integrazione pubblicata lo scorso 24 luglio 2019.

Il suddetto Ramo d'Azienda ha per oggetto l'esercizio delle attività di produzione di tubi e raccordi in plastica per il settore idrotermosanitario, svolte presso gli stabilimenti di Pioltello (MI) e Gubbio (PG), ed è costituito da autorizzazioni, beni strumentali, brevetti, dipendenti, elenchi clienti e fornitori, marchi, utenze, impianti fotovoltaici nonché da passività relative a debiti per TFR e per retribuzioni differite verso i dipendenti.

Con la cessione del Ramo d'Azienda vengono altresì trasferiti a ICS i contratti di locazione degli immobili, sopra citati, di Pioltello e Gubbio, utilizzati per le attività del ramo, già concessi in sublocazione nell'ambito del contratto di Affitto del Ramo, che continueranno ad essere utilizzati, rispettivamente, a titolo di locazione diretta, il primo, e di sublocazione, il secondo.

Il corrispettivo per l'Acquisto del Ramo di Azienda, pattuito tra le parti e determinato tenuto conto di una valutazione richiesta a un esperto indipendente, è pari a € 7.832,4 migliaia], che le parti hanno convenuto di regolare come segue; per € 7.652,1 migliaia, da liquidarsi entro il 31 dicembre 2019, salvo diversi accordi tra le parti stesse, e, quanto a € 180 migliaia, imputando a saldo l'ammontare dei canoni di affitto versati nel corso del 2019.

Con riguardo agli immobili il contratto di locazione con PM, relativamente allo stabilimento di Pioltello, prevede un canone mensile di Euro 57,17 migliaia, aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operari ed impiegati, con scadenza al 31 marzo 2020, salvo rinnovo da parte di ICS, per ulteriori 12 mesi. Il contratto prevede un deposito cauzionale di Euro 150 migliaia.

Il contratto di sublocazione relativo allo stabilimento di Gubbio prevede un canone di locazione mensile di Euro 9,27 migliaia aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati, con scadenza 30 agosto 2022.

Per quanto attiene le giacenze di magazzino nel contratto d'Affitto del Ramo di Azienda era già previsto che, nel caso in cui l'Affitto si fosse estinto per confusione, ICS avrebbe proceduto all'acquisto in blocco di tutte le giacenze non ancora utilizzate che ammontano ad Euro 4.084 migliaia (oltre Iva). Il corrispettivo verrà regolato in 12 rate bimestrali, maggiorate di interessi pari al tre per cento per la dilazione concessa, con decorrenza dalla data odierna.

Tale operazione completa un processo di integrazione avviato preliminarmente con il citato Affitto del Ramo d'Azienda, consentendo a ICS di:

• 1. consolidare i maggiori volumi d'affari già realizzati nel corso del corrente esercizio;
• 1. conseguire sinergie produttive e organizzative nelle attività di stampaggio di materiale plastico, mediante (i) il migliore sfruttamento degli impianti e delle presse; (ii) un più ordinato approvvigionamento di compound plastico; (iii) un maggiore potere contrattuale verso i primari fornitori di materiali plastici; (iv) un efficientamento delle funzioni centralizzate relative alla gestione di sicurezza, ambiente, qualità e manutenzione; (iv) una più accentuata evoluzione tecnologica per la realizzazione di nuovi prodotti;
• 1. programmare, in quanto proprietari, investimenti idonei a favorire un miglioramento dell'efficienza produttiva nel lungo periodo, oltre che pianificare il rinnovamento del portafoglio dei prodotti;
• 1. consolidare la retention commerciale, potenziando le attività di marketing e sviluppando i rapporti commerciali di lungo periodo con i partner strategici, spesso interessati a collaborazioni pluriennali.

L'operazione, coerentemente con le linee strategiche del piano industriale approvato a fine settembre dal Consiglio di Amministrazione della Società, rientra in un complessivo progetto di riorganizzazione delle attività della Divisione Plast, con l'obiettivo di creare un importante player internazionale nel mercato.

Oltre all'acquisto del Ramo di Azienda di COES è infatti prevista la fusione per incorporazione di SERI Plast S.r.l. in ICS, con effetto dal 2020. All'esito di tale processo ICS assumerà la denominazione sociale di "SERI Plast".

Sempre in data odierna, ricevuta l'autorizzazione deliberata da Seri Industrial, COES e ICS hanno stipulato il relativo contratto di Acquisto del Ramo di Azienda.

La predetta operazione costituisce "operazione tra parti correlate" di "maggiore rilevanza"¹ ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob n. 17221 del 27 marzo 2010 (il "Regolamento") e dalla procedura inerente la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura") approvata dalla Società.

Il parere favorevole sull'interesse a compiere l'operazione in questione, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni è stato reso da un comitato composto da tre amministratori indipendenti e non correlati (il "Comitato"). Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, ha autorizzato il compimento della predetta operazione all'unanimità dei presenti, con l'astensione dei componenti il Consiglio di Amministrazione Vittorio Civitillo – Amministratore Delegato e Andrea Civitillo, Consigliere delegato.

In relazione ai profili di correlazione, COES è parte correlata, in quanto la stessa è partecipata al 100% da Iniziative Industriali S.r.l., quest'ultima partecipata al 100% da Industrial S.p.A., di cui SE.R.I. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale.

Seri Industrial S.p.A. è partecipata al 65,56% da Industrial S.p.A., di cui SE.R.I. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale. SE.R.I. è partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, in misura, rispettivamente, pari al 50,41% e al 49,21%. ICS S.r.l. è controllata al 100% da Seri Industrial S.p.A.

Componenti della famiglia Civitillo ricoprono inoltre cariche negli organi sociali delle predette società; in particolare:

• l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente in Iniziative Industriali S.r.l. con poteri di gestione, mentre i fratelli Andrea Civitillo e Marco Civitillo ricoprono la carica di consiglieri, Melania Rossolino- moglie di Vittorio ricopre la carica di consigliere nella medesima società;
• l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. e la carica di Amministratore Unico in Industrial S.p.A.;
• l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial S.p.A. ed il fratello Andrea Civitillo quella di Consigliere delegato;
• l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in ICS S.r.l. e il fratello Andrea Civitillo quella di Amministratore Delegato nella medesima società.

In relazione al proseguimento delle attività presso il sito produttivo di Pioltello (Mi) concesso in locazione da PM, società partecipata al 100% da Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., a sua volta partecipata al 49% da SE.R.I. S.p.A. e per il restante 51% per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. L'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato in Pmimmobiliare S.r.l. e di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Green Energy & Real Estate S.r.l..

La Società procederà nel termine previsti dal Regolamento OPC a pubblicare il Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF e in conformità all'allegato 4 del Regolamento stesso.

¹ L'operazione costituisce "operazione di maggiore rilevanza" in quanto supera i tre indici di rilevanza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamento.

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici. Seri Industrial S.p.A. è a capo di un gruppo che controlla l'intera supply chain degli accumulatori elettrici con una forte integrazione verticale, vero esempio di economia circolare che va (i) dalla vendita a terzi di impianti chiavi in mano per il trattamento delle batterie esauste, alla produzione di piombo secondario e plastica recuperati dalle batterie esauste, (ii) alla produzione di componenti in plastica attraverso la valorizzazione del compound prodotto internamente, alla vendita di granuli plastici nel mercato automotive, sino (iii) alla produzione di accumulatori elettrici al piombo e al litio per applicazioni industriali, storage e specialties (marchio FAMM).

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Luca Lelli E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235