Elica

AGM Information • May 12, 2016

PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE, SI E' RESO COMUNQUE DISPONI
BILE A COLLEGARSI TELEFONICAMENTE ANCHE AL FINE DI EVENTUALMENTE
CHIARIRE IL CONTENUTO DEI CAPITOLI 8 E 9 DELLA RELAZIONE SUL GOVER
NO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2015,
NONCHÉ IL CONTENUTO DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE.
DEL COLLEGIO SINDACALE SONO PRESENTI IL SIGNOR GILBERTO CASALI,
PRESIDENTE, NONCHÉ I SINDACI EFFETTIVI SIGNORI FRANCO BORIONI E SI
MONA ROMAGNOLI.
IL PRESIDENTE DA' ATTO ALTRESI':
 CHE L'ASSEMBLEA SI SVOLGE NEL RISPETTO DELLA VIGENTE NOR
MATIVA, DELLO STATUTO SOCIALE E DEL REGOLAMENTO ASSEM
BLEARE, APPROVATO DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI;
 CHE L'ASSEMBLEA DEI SOCI E' STATA REGOLARMENTE CONVOCATA
IN SEDE ORDINARIA PER OGGI, 28 APRILE 2016, IN UNICA CONVOCA
ZIONE, PRESSO LA SEDE SOCIALE ALLE ORE 9:00, A NORMA DI LEGGE E
DI STATUTO, COME DA AVVISO PUBBLICATO SUL SITO INTERNET DEL
LA SOCIETA' IN DATA 22 MARZO 2016, NONCHE' MESSO A DISPOSIZIO
NE PRESSO IL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTORIZZATO ,
ALL'INDIRIZZO , E, PER ESTRATTO, SUL QUOTIDIANO "IL
GIORNALE" IN DATA 23 MARZO 2016, CON IL SEGUENTE
ORDINE DEL GIORNO
1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015:
1.1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015;
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL
COLLEGIO SINDACALE; RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRE-

SENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015.
1.2. DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO.
2. APPROVAZIONE DEL PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO
VOLONTARIO 2016-2022, A FAVORE DI ALCUNI AMMINISTRATORI E DIPEN
DENTI DELLA ELICA S.P.A. E/O DI SUE CONTROLLATE; CONFERIMENTO DI
DELEGHE DI POTERI;
3. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE; DELIBERAZIONI SULLA PRIMA
SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART.123-TER
DEL D. LGS. N. 58/1998 (TUF).
4. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E AL COMPIMEN
TO DI ATTI DI DISPOSIZIONE SULLE MEDESIME.
IL PRESIDENTE COMUNICA CHE NON SONO PERVENUTE ALLA SOCIETA' RI
CHIESTE DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO NE' PROPOSTE DI DE
LIBERAZIONE SU MATERIE GIA' ALL'ORDINE DEL GIORNO, AI SENSI E NEI
TERMINI DI CUI ALL'ART. 126-BIS DEL D.LGS. 58/98 - TESTO UNICO DELLA FI
NANZA.
IL PRESIDENTE DICHIARA CHE, ESSENDO INTERVENUTI N. 42 (QUARANTADUE)
LEGITTIMATI AL VOTO, RAPPRESENTANTI IN PROPRIO O PER DELEGA N.
37.539.953 (TRENTASETTEMILIONICINQUECENTOTRENATANOVEMILANOVE
CENTOCINQUANTATRE) AZIONI ORDINARIE PARI AL 59,283% (CINQUANTANO
VE VIRGOLA DUECENTOOTTANTATRE PER CENTO) DELLE N. 63.322.800 (SES
SANTATREMILIONITRECENTOVENTIDUEMILAOTTOCENTO) AZIONI ORDINA
RIE COSTITUENTI IL CAPITALE SOCIALE, COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE
PRESENZE REDATTO IN CONFORMITA' ALL'ART. 2375 DEL CODICE CIVILE, AL
LEGATO AL PRESENTE VERBALE SOTTO LA LETTERA "A", PER FARNE PARTE

INTEGRANTE E SOSTANZIALE, L'ASSEMBLEA, REGOLARMENTE CONVOCATA,
E' VALIDAMENTE COSTITUITA IN UNICA CONVOCAZIONE AI SENSI DI LEGGE E
DI STATUTO E PUÒ DELIBERARE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIOR
NO.
IL PRESIDENTE PRECISA CHE GLI EVENTUALI AGGIORNAMENTI RELATIVI AL
LE PRESENZE VERRANNO COMUNICATI PRIMA DI PROCEDERE ALLE SINGOLE
VOTAZIONI.
INFORMA, ALTRESI', CHE LE COMUNICAZIONI DEGLI INTERMEDIARI AI FINI
DELL'INTERVENTO ALLA PRESENTE ASSEMBLEA DEI SOGGETTI LEGITTIMATI,
SONO STATE EFFETTUATE ALLA SOCIETA' CON LE MODALITA' E NEI TERMINI
DI CUI ALLE VIGENTI DISPOSIZIONI DI LEGGE.
PRECISA CHE NON RISULTA SIA STATA PROMOSSA IN RELAZIONE
ALL'ASSEMBLEA ODIERNA, ALCUNA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 136 E SEGUENTI DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA.
INFORMA CHE NESSUNO DEGLI AVENTI DIRITTO AL VOTO HA FATTO PERVE
NIRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO PRIMA
DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FI
NANZA.
COMUNICA CHE, AI SENSI DELL'ART. 13 DELLO STATUTO SOCIALE,
DELL'ART. 5 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE E DELLE VIGENTI DISPOSI
ZIONI IN MATERIA, E' STATA ACCERTATA LA LEGITTIMAZIONE DEGLI AZIO
NISTI PRESENTI AD INTERVENIRE ALL'ASSEMBLEA ED IN PARTICOLARE E'
STATA VERIFICATA LA RISPONDENZA ALLE VIGENTI NORME DI LEGGE E DI
STATUTO DELLE DELEGHE PORTATE DAGLI INTERVENUTI.
INFORMA CHE, AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 196/2003 (CODICE IN

MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI), I DATI DEI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA VENGONO RACCOLTI E TRATTATI DALLA SOCIETA' ESCLUSIVAMENTE AI FINI DELL'ESECUZIONE DEGLI ADEMPIMENTI ASSEM-BLEARI E SOCIETARI OBBLIGATORI. SIMILMENTE LA REGISTRAZIONE AUDIO DELL'ASSEMBLEA VIENE EFFETTUATA AL SOLO FINE DI AGEVOLARE LA VERBALIZZAZIONE DELLA RIUNIONE E DI DOCUMENTARE QUANTO TRA-SCRITTO NEL VERBALE, COME SPECIFICATO NELL'INFORMATIVA EX ART. 13 DEL CITATO DECRETO LEGISLATIVO, CONSEGNATA A TUTTI GLI INTERVE-NUTI. TALE REGISTRAZIONE NON SARA' OGGETTO DI COMUNICAZIONE O DIFFUSIONE. RICORDA CHE, AI SENSI DELL'ART. 6 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, NON POSSONO ESSERE INTRODOTTI, NEI LOCALI OVE SI SVOLGE L'ASSEMBLEA, STRUMENTI DI REGISTRAZIONE DI QUALSIASI GENERE, AP-PARECCHI FOTOGRAFICI O VIDEO E CONGEGNI SIMILARI SENZA SPECIFICA AUTORIZZAZIONE DEL PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA. DICHIARA, INOLTRE, CHE: > IL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO ALLA DATA ODIER-NA E' DI EURO 12.664.560,00 (DODICIMILIONISEICENTOSESSANTA-OUATTROMILACINOUECENTOSESSANTA E ZERO CENTESIMI), SUDDI-VISO IN N. 63.322.800 (SESSANTATREMILIONITRECENTOVENTIDUEMI-LAOTTOCENTO) AZIONI ORDINARIE DA NOMINALI EURO 0,20 (ZERO E VENTI CENTESIMI) CIASCUNA; > LE AZIONI DELLA SOCIETA' SONO AMMESSE ALLE NEGOZIAZIONI PRESSO IL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GE-STITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. SEGMENTO STAR;

> LA SOCIETA', ALLA DATA ODIERNA, DETIENE N. 1.275.498 (UNMILIO-
NEDUECENTOSETTANTACINQUEMILAQUATTROCENTONOVANTOTTO)
AZIONI PROPRIE PARI AL 2,0143% (DUE VIRGOLA ZERO CENTOQUA-
RANTATRE' PER CENTO) DEL CAPITALE SOCIALE, PRIVE DEL DIRITTO
DI VOTO;
AD OGGI I SOGGETTI CHE PARTECIPANO, DIRETTAMENTE O INDIRET-
TAMENTE, IN MISURA SUPERIORE AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE SOT-
TOSCRITTO DI ELICA S.P.A., RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO
DI VOTO, SECONDO LE RISULTANZE DEL LIBRO SOCI, INTEGRATE
DALLE COMUNICAZIONI RICEVUTE AI SENSI DELL'ART. 120 DEL TESTO
UNICO DELLA FINANZA E DA ALTRE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE,
SONO I SEGUENTI:
PIERALISI GIANNA, DICHIARANTE TOTALI N. 33.608.690 (TREN-
TATREMILIONISEICENTOOTTOMILASEICENTONOVANTA) AZIONI, PARI
AL 53,075% (CINQUANTATRE' VIRGOLA ZEROSETTANTACINQUE PER
CENTO) DEL CAPITALE SOCIALE, DETENUTE:
DIRETTAMENTE PER N. 52.000 (CINQUANTADUEMILA) AZIONI, $\bullet$
ED
INDIRETTAMENTE, PER IL TRAMITE DELLA FAN S.R.L. PER N. $\bullet$
33.440.445 (TRENTATREMILIONIQUATTROCENTOQUARANTAMILA-
QUATTROCENTOQUARANTACINQUE) AZIONI E DELLA SAFE S.A.P.A.
PER N. 116.245 (CENTOSEDICIMILA DUECENTOQUARANTACINQUE)
AZIONI;
WHIRLPOOL COORPORATION, PER IL TRAMITE DELLA
WHIRLPOOL EUROPE SRL, N. 7.958.203 (SETTEMILIONINOVECENTOCIN-

QUATTOTTOMILADUECENTOTRE') AZIONI, PARI AL 12,568% (DODICI
VIRGOLA CINQUECENTOSESSANTOOTTO PER CENTO) DEL CAPITALE
SOCIALE;
- INVESCO FUNDS SERIES 4, N. 2.570.747 (DUEMILIONICINQUE
CENTOSETTANTAMILA SETTECENTOQUARANTASETTE) AZIONI, PARI
AL 4,0597% (QUATTRO VIRGOLA ZEROCINQUECENTONOVANTASETTE)
DEL CAPITALE SOCIALE.
CON RIFERIMENTO ALLA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA INVESCO, IL
PRESIDENTE PRECISA CHE DAL MODELLO 120A DEL 15/07/2013, COME
INDICATO NEL SITO CONSOB, LA DICHIARANTE INVESCO LTD, RISUL
TA DETENERE UNA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA DEL 2,735% (DUE
VIRGOLA SETTECENTOTRENTACINQUE PER CENTO) PARI A 1.732.000
(UNMILIONESETTECENTOTRENTADUEMILA) AZIONI.
COMUNICA CHE LA SOCIETA' NON E' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE
E COORDINAMENTO DA PARTE DI ALTRE SOCIETA' O ENTI.
RICORDA CHE NON PUO' ESSERE ESERCITATO IL DIRITTO DI VOTO INERENTE
ALLE AZIONI PER LE QUALI NON SIANO STATI ADEMPIUTI GLI OBBLIGHI DI
COMUNICAZIONE:
 AI SENSI DELL'ART. 120 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, CONCER
NENTE LE PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEL CAPITALE DELLA
SOCIETA';
 DI CUI ALL'ART. 122, COMMA PRIMO, DEL TESTO UNICO DELLA FINAN
ZA, CONCERNENTE I PATTI PARASOCIALI.
IL PRESIDENTE RICORDA ALTRESÌ CHE, CON RIFERIMENTO AGLI OBBLIGHI DI
COMUNICAZIONE DI CUI ALL'ART. 120 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA,

SONO CONSIDERATE PARTECIPAZIONI LE AZIONI IN RELAZIONE ALLE QUALI
IL DIRITTO DI VOTO SPETTA IN VIRTÙ DI DELEGA, PURCHÉ TALE DIRITTO
POSSA ESSERE ESERCITATO DISCREZIONALMENTE IN ASSENZA DI SPECIFICHE
ISTRUZIONI DA PARTE DEL DELEGANTE.
INVITA QUINDI I PRESENTI A VOLER DICHIARARE L'EVENTUALE CARENZA DI
LEGITTIMAZIONE AL VOTO.
RILEVATO CHE NESSUNO DEI PRESENTI DICHIARA LA SUSSISTENZA DI CAU
SE OSTATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, IL PRESIDENTE DA' AT
TO CHE, RIGUARDO AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, SONO STA
TI ESPLETATI GLI ADEMPIMENTI PREVISTI DALLE VIGENTI NORME DI LEGGE
E REGOLAMENTARI E CHE, IN PARTICOLARE, SONO STATI DEPOSITATI PRES
SO LA SEDE SOCIALE, NONCHE' RESI DISPONIBILI SUL SITO INTERNET COR
PORATION.ELICA.COM E PRESSO IL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTO
RIZZATO , ALL'INDIRIZZO , I SEGUENTI DOCUMENTI:
 IN DATA 22 MARZO 2016:
- LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINI
STRATORI SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO, REDATTA AI SENSI
DELL'ART. 125-TER, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, RELATIVA AL
LA PROPOSTA DI ISTITUZIONE DEL PIANO DI PHANTOM STOCK &
COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022 E IL DOCUMENTO INFOR
MATIVO REDATTO IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO
DALL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI;
 IN DATA 6 APRILE 2016:
- LA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE, COMPRENSIVA DEL PRO
GETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015 E DEL BILAN-

CIO CONSOLIDATO, DELLE RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLA
GESTIONE, CORREDATI DELL'ATTESTAZIONE DI CUI ALL'ARTICOLO
154-BIS COMMA 5 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, APPROVATI DAL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 22 MARZO 2016, E DEL PRO
SPETTO DELLE PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 10%, UNITAMENTE:
o ALLA RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI
PROPRIETARI, AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS DEL TESTO UNICO
DELLA FINANZA;
o ALLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETA DI RE
VISIONE;
MENTRE SONO STATI DEPOSITATI PRESSO LA SEDE SOCIALE, I BILANCI
E I PROSPETTI RIEPILOGATIVI DELLE ALTRE SOCIETA' CONTROLLATE
E COLLEGATE, NONCHE' LE SITUAZIONI CONTABILI DELLE SOCIETA'
CONTROLLATE RILEVANTI NON APPARTENENTI ALL'UNIONE EURO
PEA.
- LA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE REDATTA AI SENSI
DELL'ART. 123-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA;
- LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO
NE SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO, REDATTA AI SENSI
DELL'ART. 73, NONCHE' DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO
EMITTENTI CONSOB.
IL PRESIDENTE RICORDA CHE, RIGUARDO ALLA PREDETTA DOCUMENTA
ZIONE, SONO STATI ESPLETATI TUTTI GLI ADEMPIMENTI NEI CONFRONTI
DELLA CONSOB PREVISTI DALLA NORMATIVA VIGENTE E LA STESSA DO
CUMENTAZIONE E' STATA MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INTERVENUTI

ALL'INGRESSO DELLA SALA DOVE SI SVOLGE L'ASSEMBLEA.
IL PRESIDENTE PROSEGUE INFORMANDO, CHE, IN CONFORMITA' A QUANTO
RICHIESTO DALLA CONSOB, GLI ONORARI SPETTANTI ALLA SOCIETA' DI
REVISIONE KPMG S.P.A. S.P.A. SONO I SEGUENTI:
 PER LA REVISIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2015 E PER L'ATTIVITA' DI
VERIFICA DELLA CORRETTA RILEVAZIONE DEI FATTI DI GESTIONE NELLE
SCRITTURE CONTABILI, UN COMPENSO (COMPRENSIVO
DELL'ADEGUAMENTO ISTAT) DI EURO 145.000 (CENTOQUARANTACIN
QUEMILA) (OLTRE AD IVA E SPESE) A FRONTE DI N. 2.250 (DUEMILADUE
CENTOCINQUANTA) ORE IMPIEGATE;
 PER LA REVISIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO 2015, UN COMPENSO
(COMPRENSIVO DELL'ADEGUAMENTO ISTAT) DI EURO 246.000 (DUECEN
TOQUARANTASEIMILA) (OLTRE AD IVA E SPESE) A FRONTE DI N. 3.800
(TREMILAOTTOCENTO) ORE IMPIEGATE;
 PER LA REVISIONE DELLA RELAZIONE SEMESTRALE UN COMPENSO
(COMPRENSIVO DELL'ADEGUAMENTO ISTAT) DI EURO 44.000 (QUARAN
TAQUATTROMILA) (OLTRE AD IVA E SPESE) A FRONTE DI N. 750 (SETTE
CENTOCINQUANTA) ORE IMPIEGATE.
PRECISA CHE LE ORE RELATIVE AL GIUDIZIO DI COERENZA DELLA RELAZIO
NE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI SONO INCLUSE
NELLE ORE IMPIEGATE PER LA REVISIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E CON
SOLIDATO.
PRECISA ALTRESI' CHE I CORRISPETTIVI ANNUALI INDIVIDUALI E CONSOLI
DATI NON INCLUDONO IL CONTRIBUTO CONSOB E CHE, AI SENSI DEL REGO
LAMENTO EMITTENTI CONSOB, IN ALLEGATO AL PROGETTO DI BILANCIO DI

ELICA S.P.A. E AL BILANCIO CONSOLIDATO E' RIPORTATO IL PROSPETTO DEI
CORRISPETTIVI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO DELLA SOCIETA' DI REVI
SIONE E DELLE SOCIETA' APPARTENENTI ALLA SUA RETE, PER I SERVIZI RI
SPETTIVAMENTE FORNITI AD ELICA S.P.A. ED ALLE SOCIETA' DALLA STESSA
CONTROLLATE.
IL PRESIDENTE INFORMA, INFINE, CHE SARANNO ALLEGATI AL VERBALE
DELL'ASSEMBLEA COME PARTE INTEGRANTE E SOSTANZIALE DELLO STES
SO E SARANNO A DISPOSIZIONE DEGLI AVENTI DIRITTO:
 L'ELENCO NOMINATIVO DEI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA, IN PROPRIO
E/O PER DELEGA, COMPLETO DI TUTTI I DATI RICHIESTI DALLA CONSOB,
CON L'INDICAZIONE DEL NUMERO DELLE AZIONI PER LE QUALI E' STATA
EFFETTUATA LA COMUNICAZIONE DA PARTE DELL'INTERMEDIARIO
ALL'EMITTENTE AI SENSI DELL'ART. 83-SEXIES DEL TESTO UNICO DELLA
FINANZA (ALLEGATO "A");
 L'ELENCO NOMINATIVO DEI SOGGETTI CHE HANNO ESPRESSO VOTO FA
VOREVOLE, CONTRARIO, O SI SONO ASTENUTI O ALLONTANATI PRIMA DI
OGNI VOTAZIONE ED IL RELATIVO NUMERO DI AZIONI, RAPPRESENTATE
IN PROPRIO E/O PER DELEGA (ALLEGATO "B").
LA SINTESI DEGLI EVENTUALI INTERVENTI CON L'INDICAZIONE NOMINATI
VA DEGLI INTERVENUTI, LE RISPOSTE FORNITE E LE EVENTUALI REPLICHE
SARANNO CONTENUTE NEL VERBALE DELLA PRESENTE ASSEMBLEA.
COMUNICA, INFINE, CHE PER FAR FRONTE ALLE ESIGENZE TECNICHE ED
ORGANIZZATIVE DEI LAVORI SONO STATI AMMESSI ALL'ASSEMBLEA, AI
SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, ALCUNI DIPENDENTI
E COLLABORATORI DELLA SOCIETA', NONCHE' RAPPRESENTANTI DELLA

SOCIETA' DI REVISIONE E CONSULENTI, AFFINCHÉ ASSISTANO IL PRESIDEN
TE NEL CORSO DELLA RIUNIONE ASSEMBLEARE.
INFORMA, INOLTRE, CHE, AI SENSI DELL'ART. 4 DEL REGOLAMENTO ASSEM
BLEARE, SONO STATI AMMESSI AD ASSISTERE ALL'ASSEMBLEA, CON IL CON
SENSO DEL PRESIDENTE, GIORNALISTI ACCREDITATI, SENZA TUTTAVIA PO
TER PRENDERE LA PAROLA.
PRIMA DI PASSARE ALLA TRATTAZIONE DEGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL
GIORNO, IL PRESIDENTE RICORDA CHE, AI SENSI DELL' ART. 18 DEL REGOLA
MENTO ASSEMBLEARE, I LEGITTIMATI ALL'INTERVENTO HANNO DIRITTO DI
SVOLGERE UN SOLO INTERVENTO SU OGNI ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL
GIORNO, SALVO, A DISCREZIONE DEL PRESIDENTE, UN'EVENTUALE REPLICA E
UNA DICHIARAZIONE DI VOTO, CIASCUNA DI DURATA DI NORMA NON SUPE
RIORE A TRE MINUTI.
RICORDA, INOLTRE, CHE, AI SENSI DELL' ART. 15 DEL REGOLAMENTO ASSEM
BLEARE, I LEGITTIMATI ALL'INTERVENTO CHE INTENDONO INTERVENIRE
DEVONO FARNE RICHIESTA AL PRESIDENTE, NON PRIMA CHE SIA STATA DA
TA LETTURA DELL'ARGOMENTO POSTO ALL'ORDINE DEL GIORNO AL QUALE
SI RIFERISCE LA DOMANDA DI INTERVENTO, E COMUNQUE PRIMA CHE SIA
STATA DICHIARATA CHIUSA LA DISCUSSIONE SULL'ARGOMENTO IN TRATTA
ZIONE.
LA RICHIESTA DEVE ESSERE FORMULATA PER ALZATA DI MANO E IL PRESI
DENTE DARA' LA PAROLA SECONDO L'ORDINE DI ALZATA DI MANO. OVE
NON SIA POSSIBILE STABILIRE CON ESATTEZZA L'ORDINE DI INTERVENTO,
CONCEDERA' LA PAROLA SECONDO L'ORDINE STABILITO DAL PRESIDENTE
INSINDACABILMENTE.

TENUTO CONTO DELL'OGGETTO E DELL'IMPORTANZA DEI SINGOLI ARGO
MENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, CIASCUN INTERVENTO, AI SENSI DELL'
ART. 17 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, HA DURATA MASSIMA DI TRE
MINUTI, TRASCORSI I QUALI IL PRESIDENTE POTRA' INVITARE A CONCLU
DERE L'INTERVENTO NEI DUE MINUTI SUCCESSIVI. QUINDI, OVE
L'INTERVENTO NON SIA ANCORA TERMINATO, IL PRESIDENTE AVRA' FA
COLTÀ DI TOGLIERE LA PAROLA ALL'ORATORE AI SENSI DELL' ART. 19 LET
TERA A) DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE.
AI SENSI DELL'ART. 16 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, IL PRESIDENTE
POTRA' RISPONDERE ALLE DOMANDE OVVERO INVITARE A FARLO GLI AL
TRI AMMINISTRATORI E I SINDACI, PER QUANTO DI LORO COMPETENZA O
RITENUTO UTILE DAL PRESIDENTE, AL TERMINE DI CIASCUN INTERVENTO
OVVERO AL TERMINE DI TUTTI GLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL
GIORNO.
IL PRESIDENTE PROVVEDE INFINE A COMUNICARE LE MODALITA' TECNICHE
DI GESTIONE DEI LAVORI ASSEMBLEARI E DI SVOLGIMENTO DELLE VOTA
ZIONI, AI SENSI DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE.
PRECISA CHE LE VOTAZIONI SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO
AVVERRANNO PER ALZATA DI MANO CON OBBLIGO PER COLORO CHE
ESPRIMONO VOTO CONTRARIO O ASTENUTO DI COMUNICARE IL NOMINATI
VO ED IL NUMERO DI AZIONI PORTATE IN PROPRIO E/O PER DELEGA, E CHE
COLORO CHE NON ESPRIMERANNO ALCUN VOTO SARANNO CONSIDERATI
ASTENUTI.
CONCLUSE LE COMUNICAZIONI DI RITO RELATIVE AL CORRETTO SVOLGI
MENTO DELLE OPERAZIONI DI VOTO, IL PRESIDENTE PASSA ALLA TRATTA-

ZIONE DEL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO, PRECISANDO CHE, AN-CORCHE' TRATTATO IN MODO UNITARIO, RISULTA ARTICOLATO IN DUE SOT-TOPUNTI PER CONSENTIRE UNA VOTAZIONE SPECIFICA SU CIASCUNO DI ESSI: 1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015: 1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE; RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRE-SENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015; 1.2 DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO. IL PRESIDENTE, DOPO AVER RICORDATO CHE IN MERITO ALLA PRESENTA-ZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO NON E' PREVISTA ALCUNA VOTAZIONE, PROSEGUE SOTTOLINEANDO CHE LA DOCUMENTAZIONE RELATIVA AL BI-LANCIO DI ESERCIZIO ED AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015, COSI' COME LA DOCUMENTAZIONE RELATIVA AI SUCCESSIVI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, E' STATA DEPOSITATA E PUBBLICATA AI SENSI DI LEGGE ED E' STATA MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INTERVENUTI ALL'INGRESSO DELLA SALA DOVE SI TIENE L'ASSEMBLEA. IL PRESIDENTE CHIEDE PERTANTO, ANCHE AL FINE DI LASCIARE MAGGIORE SPAZIO ALLA DISCUSSIONE, DI ESSERE ESONERATO DALLA LETTURA DI TUTTI I DOCUMENTI ANZIDETTI, INCLUSI QUELLI RELATIVI AI SUCCESSIVI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, LIMITANDOSI A DARE LETTURA DELLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE, INCLUSA LA PARTE CONCLUSIVA DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE RELATIVA ALLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DI UN DIVI-DENDO E DELLA PARTE CONCLUSIVA DELLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SIN-DACALE E DELLA SOCIETA' DI REVISIONE.

NON ESSENDOCI DISSENSI, IL PRESIDENTE PROSEGUE OMETTENDO LA LET
TURA INTEGRALE DELLE RELAZIONI E INVITANDO L'AMMINISTRATORE DE
LEGATO SIGNOR GIUSEPPE PERUCCHETTI AD ILLUSTRARE I RISULTATI DI BI
LANCIO E L'ANDAMENTO GESTIONALE RELATIVO ALL'ESERCIZIO 2015.
PRENDE LA PAROLA IL SIGNOR GIUSEPPE PERUCCHETTI IL QUALE, AVVA
LENDOSI DELLA PROIEZIONE DI ALCUNE SLIDES, ILLUSTRA L'ANDAMENTO
DEL MERCATO (SOFFERMANDOSI PIU' SPECIFICAMENTE SUL POSIZIONAMEN
TO DELLA ELICA), I PRINCIPALI RISULTATI DI BILANCIO E L'ANDAMENTO GE
STIONALE DEL GRUPPO.
L'AMMINISTRATORE DELEGATO IN PARTICOLARE SOTTOLINEA CHE, SULLA
BASE DELLE INFORMAZIONI IN POSSESSO DELLA SOCIETA', LA DOMANDA
MONDIALE DEL MERCATO DELLE CAPPE NEGLI ULTIMI ANNI E' STATA ALTA
LENANTE CON RISVOLTI NEGATIVI PER L'INDUSTRIA. IL QUESTO CONTESTO
COMUNQUE I RISULTATI DI ELICA, ANCHE NELL'ESERCIZIO 2015, SONO POSI
TIVI, REGISTRANDO UNA CRESCITA DI CIRCA 7,6% DEI RICAVI CONSOLIDATI.
IN PARTICOLARE, L'AREA COOKING HA REGISTRATO UN INCREMENTO DEI
RICAVI CONSOLIDATI DELL'8,0%, GRAZIE ALLE CRESCITE DELLE VENDITE SIA
DI PRODOTTI A MARCHI DI TERZI, IN AUMENTO DEL 7,7%, SIA DELLE VENDITE
A MARCHI PROPRI, CHE HANNO REGISTRATO UN INCREMENTO DELL'8,5%, IN
CUI SPICCA L'ECCEZIONALE PERFORMANCE DEI RICAVI A MARCHIO ELICA (+
21%). L'AREA MOTORI NELL'ESERCIZIO 2015 HA REGISTRATO UN AUMENTO
DEI RICAVI DEL 5,2% TRAINATO DALLA CRESCITA DELLE VENDITE NEL SEG
MENTO HEATING.
CON RIGUARDO AI RISULTATI CONSOLIDATI REALIZZATI NEL CORSO
DELL'ESERCIZIO 2015, L'AMMINISTRATORE DELEGATO RICORDA CHE IL

GRUPPO ELICA HA REALIZZATO RICAVI CONSOLIDATI PARI A 421,6 MILIONI DI EURO, IN AUMENTO DEL 7,6% RISPETTO AL 2014. L'EBITDA PRIMA DEGLI ONE-RI DI RISTRUTTURAZIONE, PARI A 35,3 MILIONI DI EURO (8,4% DEI RICAVI NETTI), REGISTRA UNA CRESCITA DEL 14,7% RISPETTO ALL'ESERCIZIO 2014. L'EBITDA AL NETTO DEGLI ONERI DI RISTRUTTURAZIONE È PARI A 33,5 MI-LIONI DI EURO, IN MIGLIORAMENTO DEL 20,1% RISPETTO ALL'ANNO PRECE-DENTE. L'EVOLUZIONE VERSO UN MAGGIOR LIVELLO DI MARGINALITÀ È IL FRUTTO DELL'INCREMENTO DEI VOLUMI DI VENDITA, DELLE EFFICIENZE GE-NERATE DAI PROGRAMMI VOLTI ALL'INTEGRAZIONE DELLA CATENA DEL VALORE ED ALLA CONTINUA OTTIMIZZAZIONE DEL COSTO DEL PRODOTTO, UNITI ALL'EFFETTO POSITIVO DELL'ANDAMENTO DELLE VALUTE. IL RISUL-TATO NETTO, PARI A 7,4 MILIONI DI EURO, SI INCREMENTA DEL 113,6% RI-SPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE. CON RIGUARDO AI RISULTATI DELLA ELICA S.P.A., L'AMMINSITRATORE DE-LEGATO SOTTOLINEA CHE, NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2015, LA SOCIETA' HA REALIZZATO RICAVI PARI A 313,9 MILIONI DI EURO, IN CRESCITA DEL 7,3% RI-SPETTO AL CORRISPONDENTE PERIODO DELL'ANNO PRECEDENTE (+10,6% VERSO CORRELATE, +6,5% VERSO TERZI). L'EBITDA DELL'ESERCIZIO 2015 È PARI A 11,7 MILIONI DI EURO, IN AUMENTO DEL 55,2% RISPETTO AL 2014, PRINCIPALMENTE PER EFFETTO DEI MINORI ONERI EMERGENTI DALLA RI-STRUTTURAZIONE SUL PERIMETRO ITALIANO. L'EBITDA ANTE ONERI DI RI-STRUTTURAZIONE REGISTRA COMUNQUE UNA RILEVANTE CRESCITA DEL 19,5% RISPETTO AL 2014 PER EFFETTO DELLA LEVA OPERATIVA. IL RISULTATO D'ESERCIZIO, PARI A 6,6 MILIONI DI EURO, REGISTRA UN INCREMENTO DEL 32,3% RISPETTO ALL'ESERCIZIO 2014. IL MANAGERIAL WORKING CAPITAL, PARI AL 3,2% DEI RICAVI, È IN SENSIBILE MIGLIORAMENTO RISPETTO AL DI-CEMBRE 2014, GRAZIE ALLE COSTANTI AZIONI DI OTTIMIZZAZIONE NELL'ALLOCAZIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE IN PARTICOLARE IN RELA-ZIONE ALLA GESTIONE DEI DEBITI COMMERCIALI. LA POSIZIONE FINANZIA-RIA NETTA È PASSATA DA UN DEBITO NETTO DI 61,8 MILIONI DI EURO DEL 31 DICEMBRE 2014 A UN DEBITO NETTO DI 55,5 MILIONI DI EURO DEL 31 DICEM-BRE 2015, PER EFFETTO DELLA VIRTUOSA GENERAZIONE DI CASSA DERIVAN-TE DELLA GESTIONE OPERATIVA, CHE HA CONTROBILANCIATO IL PAGAMEN-TO DI 7,6 MILIONI DI EURO DI ONERI DI RISTRUTTURAZIONE RELATIVI PRINCI-PALMENTE AL PIANO DI RISTRUTTURAZIONE POSTO IN ESSERE E SPESATO A CONTO ECONOMICO NEL 2013 E 2014. CONCLUSO L'INTERVENTO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO RIPRENDE LA PAROLA IL PRESIDENTE IL QUALE INFORMA CHE LA SOCIETA' DI REVISIONE KPMG S.P.A., INCARICATA DI ESPRIMERE IL GIUDIZIO SUL BILANCIO AI SENSI DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, HA ESPRESSO GIUDIZIO SENZA RILIEVI SIA SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015 SIA SUL BILANCIO CONSOLIDATO ALLA STESSA DATA DI ELICA S.P.A., NONCHE' GIUDIZIO DI COERENZA CON IL BILANCIO DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE E DELLE INFORMAZIONI DI CUI ALL'ART. 123–BIS COMMA 1, LETTERE C), D), F), L), M) E AL COMMA 2, LETTERA B), TESTO UNICO DELLA FINANZA, PRESENTATE NEL-LA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI, CO-ME RISULTA DALLE RELAZIONI EMESSE IN DATA 29 APRILE 2016. IL PRESIDENTE SOTTOPONE QUINDI ALL'ASSEMBLEA LA SEGUENTE PROPO-STA DI DELIBERA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO, PRECISANDO CHE, AI SENSI DELLA NORMATIVA APPLICABILE, VERRANNO ESCLUSE DALLA DI-

STRIBUZIONE DEL DIVIDENDO LE AZIONI PROPRIE DETENUTE DALLA SOCIE
TA' ALLA DATA DI STACCO DELLA CEDOLA, OSSIA AL 23 MAGGIO 2016.
"SIGNORI AZIONISTI,
CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA DI CUI AL PUNTO 1.1 ALL'ORDINE DEL GIOR
NO, DI SEGUITO RIPORTATA:
1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015; RELAZIO
NE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL COLLEGIO SIN
DACALE; RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BI
LANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015;
VI COMUNICHIAMO CHE IL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2015, CHE SOTTOPONIAMO
ALLA VOSTRA APPROVAZIONE, CHIUDE CON UN UTILE NETTO DI EURO 6.551.744
(SEIMILIONICINQUECENTOCINQUANTUNOMILASETTECENTOQUARANTAQUAT
TRO) ED UN PATRIMONIO NETTO DI EURO 113.351.214 (CENTOTREDICIMILIONI
TRECENTOCINQUANTUNOMILA DUECENTOQUATTORDICI).
PIÙ IN GENERALE, VI PROPONIAMO L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCI
ZIO AL 31 DICEMBRE 2015, NEL SUO INSIEME E NELLE SINGOLE APPOSTAZIONI,
L'APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE,
LA PRESA D'ATTO DELLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIE
TÀ DI REVISIONE, NONCHÉ DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015.
CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA DI CUI AL PUNTO 1.2 ALL'ORDINE DEL GIOR
NO, DI SEGUITO RIPORTATA:
1.2 DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO;
PROPONIAMO LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO NELLA MISURA DI 0,98 CEN
TESIMI DI EURO (OVVERO 0,0098 EURO) PER AZIONE (AL LORDO DELLE RITENUTE
DI LEGGE), DA PRELEVARSI DAL RISULTATO NETTO DEL BILANCIO SEPARATO,

CORRISPONDENTE AD UN PAYOUT RATIO DEL 9,4% SUL MEDESIMO RISULTATO
NETTO DEL BILANCIO SEPARATO. STACCO DELLA CEDOLA N. 8 ALLA DATA DEL 23
MAGGIO 2016 E RECORD DATE 24 MAGGIO 2016.
VI PROPONIAMO QUINDI IL PAGAMENTO DEL DIVIDENDO IN DATA 25 MAGGIO
2016 E LA DESTINAZIONE DELL'AMMONTARE RESIDUO ALLA RISERVA STRAORDI
NARIA."
IL PRESIDENTE CEDE, QUINDI, LA PAROLA AL PRESIDENTE DEL COLLEGIO
SINDACALE, SIGNOR GILBERTO CASALI, IL QUALE DA' LETTURA DELLA PAR
TE CONCLUSIVA DELLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SO
CIETA' DI REVISIONE.
RIPRENDE LA PAROLA IL PRESIDENTE, IL QUALE APRE LA DISCUSSIONE SUL
PUNTO.
NESSUNO CHIEDE LA PAROLA.
CHIUSA LA DISCUSSIONE, IL PRESIDENTE, EFFETTUATE LE COMUNICAZIONI DI
RITO, RILEVATA L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON LEGITTIMAZIONE AL
VOTO NONCHÈ L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRESENZE DEGLI AZIONISTI
IN SALA, ALLE ORE 9:32, INVITA A VOTARE SUL PUNTO 1.1 ALL'ORDINE DEL
GIORNO: 1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE
2015; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL
COLLEGIO SINDACALE; RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRE
SENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015;
L'ASSEMBLEA, COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI ALLEGATO AL
PRESENTE VERBALE SOTTO LA LETTERA "B", PER ALZATA DI MANO, DELIBE
RA DI APPROVARE LA PROPOSTA SOPRA FORMULATA DAL PRESIDENTE,
ALL'UNANIMITA'.

PROSEGUENDO CON LE VOTAZIONI RELATIVE AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL
GIORNO, IL PRESIDENTE, ALLE ORE 9:33, INVITA GLI AVENTI DIRITTO A VOTA
RE SULLA PROPOSTA DI DELIBERA RELATIVA AL PUNTO 1.2 ALL'ORDINE DEL
GIORNO, CONCERNENTE LE DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DISTRIBUZIONE
DI UN DIVIDENDO DI CUI E' STATA DATA LETTURA.
L'ASSEMBLEA, COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI ALLEGATO AL
PRESENTE VERBALE SOTTO LA LETTERA "B", PER ALZATA DI MANO, DELIBE
RA DI APPROVARE LA PROPOSTA SOPRA FORMULATA DAL PRESIDENTE,
ALL'UNANIMITA'.
CONCLUSA LA TRATTAZIONE DEL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO IL
PRESIDENTE PASSA ALLA TRATTAZIONE DEL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE
DEL GIORNO:
2. APPROVAZIONE DEL PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO
VOLONTARIO 2016-2022, A FAVORE DI ALCUNI AMMINISTRATORI E DIPEN
DENTI DELLA ELICA S.P.A. E/O DI SUE CONTROLLATE; CONFERIMENTO DI
DELEGHE DI POTERI;
IL PRESIDENTE RAMMENTA CHE L'ARGOMENTO E' TRATTATO NELLA RELA
ZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER
DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, NONCHE' NEL DOCUMENTO INFORMATI
VO REDATTO IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALL'ALLEGATO 3A,
SCHEMA 7 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUB
BLICO CON LE MODALITA' E NEI TERMINI DI LEGGE E MESSI A DISPOSIZIONE
DEGLI INTERVENUTI ALL'INGRESSO DELLA SALA DOVE SI TIENE LA PRESEN
TE ASSEMBLEA.
SOTTOPONE QUINDI LA SEGUENTE PROPOSTA DI DELIBERAZIONE, IN LINEA

CON QUELLA CONTENUTA NELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA: "L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ELICA S.P.A., PRESO ATTO DELLA PROPOSTA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E DEL PARERE FAVOREVOLE DEL COLLEGIO SINDACALE ANCHE AI SENSI DELL'ART. 2389 COD. CIV., VISTI L'ART. 114-BIS DEL TUF E LA NORMATIVA REGOLAMENTARE EMANATA DALLA CONSOB, ESAMINATO IL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022 DI ELICA S.P.A. (IL "DOCUMENTO INFORMATIVO"), PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAG-GIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, DELIBERA 1. DI APPROVARE L'ADOZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU PHANTOM STOCK PER IL PERIODO 2016-2022, RISERVATO AD ALCUNI AMMINI-STRATORI E DIPENDENTI DI ELICA S.P.A. E/O DI SUE CONTROLLATE (IL "PIANO"), AI TERMINI E CONDIZIONI INDICATI NEL DOCUMENTO INFORMATIVO; 2. DI CONFERIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ELICA S.P.A., CON ESPRESSA FACOLTÀ DI SUBDELEGA, OGNI PIÙ AMPIO POTERE NECESSARIO OD OPPORTUNO PER DARE COMPLETA ED INTEGRALE ESECUZIONE AL PIANO. IN PARTICOLARE, A TITOLO MERAMENTE ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AVRÀ IL POTERE DI: (I) DARE ATTUAZIONE AL PIANO; (II) INDIVIDUARE NOMINATIVAMENTE I BENEFICIARI; (III) DEFINIRE IL

MECCANISMO DI DETTAGLIO PER DETERMINARE IL NUMERO DI DIRITTI DA AS-

SEGNARE GRATUITAMENTE A CIASCUN BENEFICIARIO; (IV) DETERMINARE NEL

DETTAGLIO GLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE DEL PIANO, IN BASE AI QUALI PO-

TRANNO ESSERE ATTRIBUITE LE PHANTOM STOCK AI BENEFICIARI, I RELATIVI LI
VELLI DI PERFORMANCE ATTESI, NONCHÉ VERIFICARE IL RAGGIUNGIMENTO
DEGLI STESSI; (V) STABILIRE OGNI ALTRO TERMINE E CONDIZIONE, COMPIERE
OGNI ADEMPIMENTO, FORMALITÀ O COMUNICAZIONE CHE SIANO NECESSARI O
OPPORTUNI AI FINI DELLA GESTIONE E/O ATTUAZIONE DEL PIANO, NEL RISPETTO
DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DESCRITTI NEL DOCUMENTO INFORMATIVO;
(VI) REDIGERE, MODIFICARE E/O INTEGRARE IL REGOLAMENTO DEL PIANO, IL
TUTTO IN CONFORMITÀ ALLE INDICAZIONI AL RIGUARDO PREVISTE NEL DOCU
MENTO INFORMATIVO.
3. DI CONFERIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, E PER ESSO AL SUO PRE
SIDENTE E ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN CARICA PRO TEMPORE, IN VIA
DISGIUNTA FRA LORO E ANCHE PER MEZZO DI SPECIALI PROCURATORI, OGNI
POTERE PER ESPLETARE OGNI ADEMPIMENTO LEGISLATIVO E REGOLAMENTARE
RELATIVO ALL'ATTUAZIONE DEL PIANO, FERMO RESTANDO CHE OGNI DECISIONE
RELATIVA E/O ATTINENTE ALL'ASSEGNAZIONE DELLE PHANTOM STOCK AL PRE
SIDENTE O ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO QUALI BENEFICIARI DEL PIANO
(COME OGNI ALTRA DECISIONE RELATIVA E/O ATTINENTE ALLA GESTIONE E/O
ATTUAZIONE DEL PIANO NEI LORO CONFRONTI OVVERO IN RELAZIONE ALLA
QUALE IL PRESIDENTE O L'AMMINISTRATORE DELEGATO SIANO IN CONFLITTO DI
INTERESSI) RESTERÀ DI COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINI
STRAZIONE.
LA DELEGA ED I POTERI DI CUI SOPRA AVRANNO VALENZA PER L'INTERA DURATA
DEL PIANO CONSISTENTE IN TRE CICLI DI DURATA TRIENNALE CON POSSIBILE
DIFFERIMENTO BIENNALE DETERMINATO DALL'EVENTUALE ADESIONE DEI BE
NEFICIARI AL CO-INVESTIMENTO OFFERTO DALLA SOCIETÀ."

IL PRESIDENTE APRE LA DISCUSSIONE SUL PUNTO.
NESSUNO CHIEDE LA PAROLA.
CHIUSA LA DISCUSSIONE, IL PRESIDENTE, EFFETTUATE LE COMUNICAZIONI DI
RITO, RILEVATA L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON LEGITTIMAZIONE AL
VOTO NONCHÈ L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRESENZE DEGLI AZIONISTI
IN SALA, ALLE ORE 9:37, INVITA A VOTARE SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL
GIORNO RELATIVO ALL'APPROVAZIONE DEL PIANO DI PHANTOM STOCK &
COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022 DELLA CUI DELIBERA E' STATA
DATA LETTURA.
LA PROPOSTA VIENE APPROVATA, PER ALZATA DI MANO, DALL'ASSEMBLEA
A MAGGIORANZA CON:
- VOTI FAVOREVOLI: N. 36.802.437 PARI AL 98,035384% DEI VOTANTI; E
- VOTI CONTRARI: N. 737.516 PARI ALL' 1,964616%, DEI VOTANTI.
COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI, ALLEGATO AL PRESENTE
VERBALE, SOTTO LA LETTERA "B".
CONCLUSA LA TRATTAZIONE DEL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
IL PRESIDENTE PASSA ALLA TRATTAZIONE DEL TERZO PUNTO ALL'ORDINE
DEL GIORNO.
3. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE; DELIBERAZIONI SULLA PRIMA
SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART. 123-TER
DEL D. LGS. N. 58/1998 (TUF).
IL PRESIDENTE RICORDA CHE, IN CONFORMITA' A QUANTO PREVISTO
DALL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D.LGS. 58/1998, L'ASSEMBLEA CONVOCATA
PER APPROVARE IL BILANCIO, E' CHIAMATA A DELIBERARE IN SENSO FAVO
REVOLE O CONTRARIO SULLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA RE-

MUNERAZIONE, ILLUSTRATIVA DELLA POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATE
RIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRA
ZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE.
PRECISA CHE, AI SENSI DELLA NORMA CITATA, LA DELIBERAZIONE NON E'
VINCOLANTE.
SOTTOPONE QUINDI ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA LA SEGUENTE
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL
GIORNO:
"L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ELICA S.P.A., PRESO ATTO DI
QUANTO CONTENUTO NELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE,
DELIBERA
IN SENSO FAVOREVOLE SULLA PRIMA SEZIONE DELLA STESSA".
IL PRESIDENTE APRE LA DISCUSSIONE SUL PUNTO.
NESSUNO CHIEDE LA PAROLA.
IL PRESIDENTE, EFFETTUATE LE COMUNICAZIONI DI RITO, RILEVATA
L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON LEGITTIMAZIONE AL VOTO NONCHÈ
L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRESENZE DEGLI AZIONISTI IN SALA, ALLE
ORE 9:41, INVITA A VOTARE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO.
LA PROPOSTA VIENE APPROVATA, PER ALZATA DI MANO, DALL'ASSEMBLEA
A MAGGIORANZA CON:
- VOTI FAVOREVOLI: N. 37.417.245 PARI AL 99,673127% DEI VOTANTI; E
- VOTI CONTRARI: N. 122.708 PARI ALLO 0,326873%, DEI VOTANTI.
COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI, ALLEGATO AL PRESENTE
VERBALE, SOTTO LA LETTERA "B".
CONCLUSA LA TRATTAZIONE DEL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO IL

PRESIDENTE PASSA ALLA TRATTAZIONE DEL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE
DEL GIORNO:
4. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E AL COMPI-
MENTO DI ATTI DI DISPOSIZIONE SULLE MEDESIME.
RICORDA CHE L'ARGOMENTO E' TRATTATO NELLA RELAZIONE DEGLI AMMI-
NISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CON-
SOB EMITTENTI, MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO CON LE MODALITA' E
NEI TERMINI DI LEGGE E MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INTERVENUTI
ALL'INGRESSO DELLA SALA DOVE SI TIENE LA PRESENTE ASSEMBLEA.
SOTTOPONE, QUINDI, LA SEGUENTE PROPOSTA DI DELIBERAZIONE, IN LINEA
CON QUELLA CONTENUTA NELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
ALL'ASSEMBLEA:
"L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ELICA S.P.A.
- CONSIDERATA LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA-
ZIONE ALLA ASSEMBLEA SULLA PRESENTE PROPOSTA DI DELIBERA;
- PRESO ATTO DEL CONTENUTO DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER C.C.,
DELL'ARTICOLO 132 DEL TUF E DEGLI ARTICOLI 44-BIS E 144-BIS DEL REGOLA-
MENTO EMITTENTI;
- VISTO QUANTO RISULTA DAL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2015;
DELIBERA:
1. DI REVOCARE, PER QUANTO NON UTILIZZATA, L'AUTORIZZAZIONE
ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE CONCESSA IN DATA 29
APRILE 2015 CHE VIENE SOSTITUITA DALLA PRESENTE DELIBERA DI AUTORIZZA-
ZIONE;
2. DI AUTORIZZARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI E PER GLI EF-

FETTI DELL'ART 2357 C.C., AD ACQUISTARE AZIONI ORDINARIE DI ELICA S.P.A., IN
UNA O PIÙ VOLTE, PER UN PERIODO DI 18 (DICIOTTO) MESI DALLA DATA DELLA
PRESENTE DELIBERA, CON LE MODALITÀ DI SEGUITO PRECISATE:
A) IL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DA ACQUISTARE NON DOVRÀ ESSERE SUPE-
RIORE, TENUTO CONTO DELLE AZIONI PROPRIE DI VOLTA IN VOLTA DETENUTE IN
PORTAFOGLIO AL MOMENTO DELL'ACQUISTO E DI QUELLE DETENUTE DA SO-
CIETÀ CONTROLLATE, AL LIMITE COMPLESSIVO DEL 20% DEL CAPITALE SOCIALE
ALLA DATA IN CUI AVVIENE L'ACQUISTO O AL DIVERSO LIMITE MASSIMO CON-
SENTITO DALLA LEGGE;
B) IL PREZZO D'ACQUISTO PER AZIONE ORDINARIA È FISSATO IN UN AMMONTA-
RE: (A) NON INFERIORE NEL MINIMO AL 95% (NOVANTACINQUE PER CENTO) RI-
SPETTO AL PREZZO UFFICIALE FATTO REGISTRARE DAL TITOLO NELLA RIUNIONE
DI BORSA ANTECEDENTE OGNI SINGOLA OPERAZIONE (B) NON SUPERIORE NEL
MASSIMO (I) AD EURO 5 (CINQUE) E (II) AL 105% (CENTOCINQUE PER CENTO) DEL
PREZZO UFFICIALE FATTO REGISTRARE DAL TITOLO NELLA RIUNIONE DI BORSA
ANTECEDENTE OGNI SINGOLA OPERAZIONE. RESTA INTESO CHE GLI ACQUISTI
DOVRANNO ESSERE EFFETTUATI A CONDIZIONI DI PREZZO CONFORMI A QUANTO
PREVISTO DALL'ART. 5 DEL REGOLAMENTO CE N. 2273/2003 DEL 22 DICEMBRE
2003 (SI PRECISA CHE TALE REGOLAMENTO SI INTENDERÀ ABROGATO CON
L'ENTRATA IN VIGORE, DAL 3 LUGLIO 2016, DEL REGOLAMENTO N. 596/2014 DEL
16 APRILE 2014) E COMUNQUE NEL RISPETTO DELLA NORMATIVA VIGENTE IN
MATERIA E DELLE CONDIZIONI E DEI LIMITI FISSATI DALLA CONSOB IN MATERIA
DI PRASSI DI MERCATO AMMESSE, OVE APPLICABILI;
C) GLI ACQUISTI DOVRANNO ESSERE EFFETTUATI CON LE MODALITÀ DI CUI
ALL'ART. 144-BIS, COMMA 1, LETT. B) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI;

3. DI AUTORIZZARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI E PER GLI EF
FETTI DELL'ART 2357 – TER C.C., AL COMPIMENTO DI ATTI DI DISPOSIZIONE DI
AZIONI PROPRIE, IN UNA O PIÙ VOLTE, SENZA LIMITI TEMPORALI, NEI MODI RI
TENUTI PIÙ OPPORTUNI NELL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ E NEL RISPETTO DELLA
NORMATIVA APPLICABILE, CON LE MODALITÀ DI SEGUITO PRECISATE:
A) LE AZIONI ACQUISTATE POTRANNO FORMARE OGGETTO DI ATTI DI DISPOSI
ZIONE ANCHE PRIMA CHE SIA ESAURITO IL QUANTITATIVO MASSIMO DEGLI AC
QUISTI OGGETTO DELLA PRESENTE DELIBERA;
B) SALVO QUANTO SPECIFICATO DI SEGUITO NELLE LETTERE C), D) ED E), IL
CORRISPETTIVO MINIMO PER LA DISPOSIZIONE VIENE DETERMINATO IN MISURA
NON INFERIORE DEL 5% (CINQUE PER CENTO) RISPETTO AL PREZZO UFFICIALE
FATTO REGISTRARE DAL TITOLO NELLA RIUNIONE DI BORSA ANTECEDENTE OGNI
SINGOLA OPERAZIONE, CONFERENDO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL
POTERE DI DETERMINARE, DI VOLTA IN VOLTA, OGNI ULTERIORE CONDIZIONE,
MODALITÀ E TERMINE DELL'ATTO DI DISPOSIZIONE;
C) QUALORA LE AZIONI SIANO OGGETTO DI SCAMBIO, PERMUTA, CONFERIMENTO
O QUALSIASI ALTRO ATTO DI DISPOSIZIONE NON IN DENARO, I TERMINI ECONO
MICI DELL'OPERAZIONE SARANNO DETERMINATI DAL CONSIGLIO DI AMMINI
STRAZIONE NEL RISPETTO DELLE FINALITÀ DI CUI ALLA RELAZIONE DEL CONSI
GLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI LIMITI DELLE VIGENTI DISPOSIZIONI NORMA
TIVE IN MATERIA;
D) LE AZIONI A SERVIZIO DI POSSIBILI FUTURI PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIO
NARIA SARANNO ASSEGNATE AI DESTINATARI CON LE MODALITÀ E SECONDO I
TERMINI E LE CONDIZIONI PREVISTE DA TALI PIANI;
E) QUALORA LE AZIONI SIANO UTILIZZATE AL FINE DELLO SVOLGIMENTO

DELL'ATTIVITÀ DI SOSTEGNO DELLA LIQUIDITÀ DEL MERCATO, LE VENDITE DO
VRANNO ESSERE EFFETTUATE NEL RISPETTO DEI CRITERI FISSATI DALLA CON
SOB IN MATERIA DI PRASSI DI MERCATO AMMESSE E DELLA NORMATIVA PRO
TEMPORE APPLICABILE;
4. DI AUTORIZZARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL COMPIMENTO DI ATTI
DI DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE ANCHE CON RIFERIMENTO ALLE AZIONI GIÀ
POSSEDUTE DA ELICA S.P.A. ALLA DATA ODIERNA;
5. DI CONFERIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E PER ESSO AL PRESIDEN
TE E ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO OGNI PIÙ AMPIO POTERE AFFINCHÉ, AN
CHE IN VIA DISGIUNTA TRA LORO E ANCHE A MEZZO DI PROCURATORI SPECIALI:
(I) DIANO CONCRETA E INTEGRALE ESECUZIONE ALLE DELIBERAZIONI DI CUI AI
PUNTI PRECEDENTI, CON FACOLTÀ DI APPORTARVI LE MODIFICHE E LE INTE
GRAZIONI CHE FOSSERO EVENTUALMENTE RICHIESTE DALLE AUTORITÀ COMPE
TENTI, INCLUSO IL POTERE DI CONFERIRE EVENTUALI INCARICHI AD INTERME
DIARI ABILITATI AI SENSI DI LEGGE; (II) PROVVEDANO ALLE EVENTUALI OPPOR
TUNE APPOSTAZIONI CONTABILI; E (III) FORNISCANO AL MERCATO LE NECESSA
RIE INFORMAZIONI, AI SENSI DELLA NORMATIVA APPLICABILE."
IL PRESIDENTE APRE QUINDI LA DISCUSSIONE.
NESSUNO CHIEDE DI INTERVENIRE.
IL PRESIDENTE, EFFETTUATE LE COMUNICAZIONI DI RITO, RILEVATA
L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON LEGITTIMAZIONE AL VOTO NONCHÈ
L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRESENZE DEGLI AZIONISTI IN SALA, ALLE
ORE 9:46, INVITA A VOTARE SULLA PROPOSTA DI CUI E' STATA DATA LETTU
RA.
LA PROPOSTA VIENE APPROVATA, PER ALZATA DI MANO, DALL'ASSEMBLEA

A MAGGIORANZA CON:
- VOTI FAVOREVOLI: N. 36.358.015 PARI AL 96,851520% DEI VOTANTI; E
- VOTI CONTRARI: N. 1.181.938 PARI AL 3,148480%, DEI VOTANTI.
COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI, ALLEGATO AL PRESENTE
VERBALE, SOTTO LA LETTERA "B".
NON ESSENDOVI ALTRI ARGOMENTI DA TRATTARE E NESSUNO CHIEDENDO
ULTERIORMENTE LA PAROLA, IL PRESIDENTE DICHIARA CHIUSA LA RIUNIONE
ALLE ORE 9:47, RINGRAZIANDO TUTTI GLI INTERVENUTI.
IL PRESIDENTE	IL SEGRETARIO
F.to FRANCESCO CASOLI	F.to MARCELLO PANE

Assemblea Ordinaria

Badge Tito:are Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

Ordinaria

1		LIBERTI LUCA
1	D	FAN S.R.L.	$\bf{0}$
			33.440.445
		Totale azioni	33.440.445
			52,809486%
$\overline{c}$		IACOPINI ALESSANDRA	$\bf{0}$
1	D	FCP CIC NOUVEAU MARCHE	115.000
$\sqrt{2}$	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	19.344
3	D	VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	6.489
$\overline{4}$	D	ACADIAN ACWI EX US LONG-SHORT FUND	5.134
5	D	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT	36.797
		GROUP TRUST
6	D	DIGNITY HEALTH	7.708
7	D	BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	10.370
8	D	SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL	10.133
		JOINT PENS TR F
9	D	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	37.769
10	D	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	1.200
11	D	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	3.235
12	D	STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	4.118
13	D	MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN	376
14	D	AMERICAN CANCER SOCIETY INC	18.941
15	D	AMERICAN CANCER SOCIETY RETIREMENT ANNUITY PLAN	30.384
16	D	THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY	5.488
		& SONS CO.
17	D	PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	13.571
18	D	NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	52.575
19	D	MICROSOFT GLOBAL FINANCE	15.782
20	D	DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	47.055
21	D	MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE	14.377
		NORTHERN TR CO
22	D	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT	50.818
		TRUST
23	D	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR	22.122
		UNION EMPL
24	D	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	20.404
25	D	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	30.900
26	D	FCP HSBC MICROCAPS EURO	486.000
27	D	NONUS EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3OFFSHORE MASTER	38.142
		L.P.
28	D	THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANYLIMITED	361
29	D	INVESCO FUNDS SERIES 4	2.570.747
30	D	NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	14.538
31	D	VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	6.441
32	D	ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.	3.873
33	D	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL	22.234
		EMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM
34	D	EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF	12.594
		PENSIONS
35	D	EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX	2.690
		COUNTY
36	D	ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	2.125
37	D	UPS GROUP TRUST	7.248

$\mathbf{1}$

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
38 D 39 ${\bf D}$	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND Totale azioni	43.936 7.679 3.798.698 5,998942%
$\mathfrak{Z}$ PIERALISI ANDREA $\mathbb{R}$ ANPIER S.R.L	Totale azioni	$\mathbf{0}$ 286.810 286.810 0,452933%
4 CASOLI CRISTINA		14.000 0,022109%
	Totale azioni in proprio Totale azioni in delega Totale azioni in rappresentanza legale TOTALE AZIONI Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI	14.000 37.239.143 286.810 37.539.953 59,283470% 40 42
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE	4

Legenda:

D: Delegante

R: Rappresentato legalmente

$\bar{z}$

.

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
CASOLI CRISTINA	14.000		1 2 3 4 5 FFFFF
		14.000
IACOPINI ALESSANDRA	$\mathbf{0}$
- PER DELEGA DI
FCP CIC NOUVEAU MARCHE AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	115.000		FFCCC
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.200		FFFFF
NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.235		FFFFFF
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS AGENTE:STATE	4.118
STREET BANK AND TRUST COMPANY			FFCFC
MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	376		FFCFC
AMERICAN CANCER SOCIETY INC AGENTE: NORTHERN TRUST
COMPANY	18.941		FFCFC
AMERICAN CANCER SOCIETY RETIREMENT ANNUITY PLAN	30.384		FFCFC
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO. AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.488		FFCFC
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	13.571		FFCFC
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	52.575		FFCFC
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY MICROSOFT GLOBAL FINANCE AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH AGENTE:JP	15.782		FFCFC
MORGAN CHASE BANK	19.344		FFCFF
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN	47.055
TRUST COMPANY			FFCFC
MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	14.377		FFCFC
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	50.818		FFCFC
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION	22.122		FFCFC
EMPL AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	20.404		FFCFC
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	30.900		FFCFC
FCP HSBC MICROCAPS EURO	486,000		FFFFC
NONUS EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3OFFSHORE MASTER L.P.	38.142		FFCFC
THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANYLIMITED	361		FFCFC
INVESCO FUNDS SERIES 4	2.570.747		FFFFF
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE AGENTE: JP MORGAN	6.489		FFCFC
CHASE BANK $\mathcal{A}$
NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	14.538		FFCFC
VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	6.441		FFCFC
ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.	3.873		FFCFC
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM	22.234		FFCFF
EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS	12.594
EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY	2.690		FFCFC
ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND			FFCFC
UPS GROUP TRUST	2.125		FFCFC
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	7.248 43.936		FFCFC
ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND	7.679		FFCFC
ACADIAN ACWI EX US LONG-SHORT FUND RICHIEDENTE: MORGAN	5.134		FFCFC
STANLEY AND CO. LLC			FFCFC
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP	36.797		FFCFC
TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY DIGNITY HEALTH AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY	7.708		FFCCC
BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC AGENTE: STATE STREET	10.370
BANK AND TRUST COMPANY			FFCFC
SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS	10.133		FFCFC
TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS AGENTE:STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY	37.769		FFCFC
		3.798.698

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI LIBERTI LUCA - PER DELEGA DI FAN S.R.L. RICHIEDENTE: CASOLI FRANCESCO

PIERALISI ANDREA

• IN RAPPRESENTANZA DI ANPIER S.R.L

Legenda:

1 Bilancio di esercizio 31/12/2015

3 Approvazione Piano phantom stock

5 Acquisto azioni proprie

RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria Parziale 1 2 3 4 5 Totale $\mathbf 0$ 33.440.445 $\begin{array}{cccccccccccccc} \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} \end{array}$ 33.440.445 $\mathbf{0}$ 286.810 FFFFFF 286.810

2 Deliberazione distribuzione dividendo

4 Relazione sulla Remunerazione