AGM Information • May 20, 2016
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Il giorno 22 aprile 2016 alle ore 10,35 in Milano, presso il Palazzo Giureconsulti, via Mercanti 2, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria della Saras s.p.a.
Assume la presidenza dell'assemblea convocata in sede ordinaria ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale il presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Gian Marco Moratti.
Rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della direzione generale e del personale della società.
Ai sensi del comma 4 dell'articolo 16 dello statuto sociale nonché dell'articolo 4 del regolamento assembleare il presidente propone all'assemblea di affidare le funzioni di segretario al dott. Luca Barassi, notaio in Milano che curerà la verbalizzazione.
Non essendoci dissensi, il presidente dichiara nominato segretario verbalizzante il notaio dott. Luca Barassi.
Il presidente fa constare che sono presenti oltre a lui, i consiglieri signori:
. Massimo Moratti - Amministratore Delegato
. Angelo Moratti - Vice Presidente
, Dario Scaffardi - Vice Presidente Esecutivo
. Gilberto Callera
. Laura Fidanza
$\mathcal{L}$
. Isabelle Harvie-Watt
. Angelomario Moratti
. Gabriele Previati
Hanno giustificato la loro assenza i consiglieri Adriana Cerretelli, Gabriele Moratti e Andrey Nikolayevich Shishkin.
Il presidente chiama inoltre ad assisterlo nella trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il dottor Franco Balsamo, Chief Financial Officer della Società.
Del Collegio Sindacale sono presenti i sindaci effettivi signori:
. Giancarla Branda, Presidente
. Paola Simonelli
. Giovanni Luigi Camera
Il presidente dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci.
Il presidente dà atto che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per il giorno 22 aprile 2016, in prima convocazione, presso il Palazzo Giureconsulti in Milano, via Mercanti 2, alle ore 10,30, e, occorrendo, per il giorno 23 aprile 2016, stessi luogo e ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato in data 23 marzo 2016 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonchè con le altre modalità previste dalla legge, con il seguente
1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
2) Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter, del D.lgs. 58/98.
3) Nomina di un amministratore.
4) Integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni di un sindaco effettivo.
5) Approvazione del nuovo piano di stock grant per il management.
6) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime.
Il presidente comunica altresì che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione ai sensi e nei termini di cui all'art. 126 bis del decreto legislativo n. 58/98.
Il presidente chiede al notaio di proseguire in sua vece con la lettura della parte introduttiva dell'assemblea.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 10,47 conferma i dati già comunicati e precisamente comunica che sono presenti n. 274 azionisti aventi diritto di voto, rappresentanti in proprio o per delega n. 668.783.725 azioni equivalenti al 70,324261% del totale delle azioni ordinarie e pertanto che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Dichiara che, nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze.
Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare.
Comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato Computershare s.p.a. quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito Testo Unico della Finanza o TUF) e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.
Precisa che, come da comunicazione pervenuta dal rappresentante designato, entro i termini di legge, non sono state rilasciate deleghe al medesimo soggetto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.
Precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza.
Comunica che, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, nonché dell'articolo 4 del Regolamento Assembleare, è stata accertata la legittimazione degli aventi diritto presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.
Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 - codice in materia di protezione dei dati personali - i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Similmente la registrazione audio e video dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. come specificato nell'informativa ex articolo 13 del citato Decreto Legislativo consegnata a tutti gli intervenuti.
La registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione ed i supporti audio e video, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, da Saras s.p.a.
Ricorda che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari senza sua specifica autorizzazione. Dichiara inoltre che:
valore nominale:
le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.:
la società, alla data odierna, per effetto degli intervenuti acquisti di azioni sociali e dell'esecuzione del piano di stock-grant 2013/2015, autorizzati dall'assemblea, detiene n. 14.989.854 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso, ai sensi dell'articolo 2357ter del codice civile:
ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di Saras s.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
Azioni componenti il capitale sociale
N. 951.000.000
| Dichiarante | Partecipante diretto | Numero azioni |
$\frac{0}{10}$ |
|---|---|---|---|
| Moratti Gian Marco | MARCO MORATTI GIAN Gian Marco di S.A.P.A. Moratti |
237.854.559 | 25,011 |
| Moratti Massimo | MASSIMO MORATTI S.A.P.A. di Massimo Moratti |
237.854.558 | 25,011 |
| Stock Joint Open Company Rosneftegaz |
Rosneft JV Project SA | 114.120.000 | 12,000 |
Il presidente, sempre a mezzo del notaio, ricorda che:
ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione;
il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma primo del Testo Unico della Finanza, non può essere esercitato.
Ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.
Invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.
Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.
In particolare, è stata depositata presso la sede sociale, la sede amministrativa, nonché resa disponibili sul sito internet www.saras.it e sul meccanismo di stoccaggio , la seguente documentazione:
* dal 23 marzo 2016
e 5 all'ordine del giorno e il documento ex art. 84-bis, del Regolamento Emittenti:
* dal 31 marzo 2016
la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio di Saras s.p.a. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, la relazione degli amministratori sulla gestione e le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza. approvati dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016, unitamente:
alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
alla relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della società di revisione:
mentre sono stati depositati presso la sede sociale i bilanci e i prospetti riepilogativi delle altre società controllate e collegate;
la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza:
la relazione sul punto 6 all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti,
mentre relativamente ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno, relativi rispettivamente alla nomina di un amministratore e all'integrazione del CollegioSindacale sono state pubblicate sul sito internet della società www.saras.it, corredate dalla relativa documentazione:
* dall'8 aprile 2016
* dal 12 aprile 2016
Riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente e del deposito della documentazione è stata data notizia con comunicati.
Tutta la documentazione sopra elencata è stata consegnata ai partecipanti alla presente assemblea e detti documenti verranno allegati al verbale dell'assemblea ordinaria come parte integrante e sostanziale dello stesso.
Il presidente informa, inoltre, che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione Reconta Ernst & Young sono i seguenti:
. per la revisione del bilancio d'esercizio 2015 un compenso di Euro 225.000 oltre ad IVA, spese, a fronte di 3.350 ore impiegate:
. per la revisione del bilancio consolidato 2015 un compenso di Euro 43.000 oltre ad IVA. spese, a fronte di 680 ore impiegate.
Il presidente precisa che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo Consob.
Precisa, inoltre, che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 149-duodecies del regolamento Consob Emittenti.
Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83sexies del Testo Unico della Finanza:
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.
La sintesi degli interventi pertinenti all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale dell'assemblea.
Comunica, infine, che, per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'art. 2 del regolamento assembleare, alcuni dipendenti e collaboratori della società e rappresentanti della società di revisione, che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare.
Informa, inoltre, che, sempre ai sensi dell'articolo 2 del regolamento assembleare, con il suo consenso sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, anche mediante collegamento televisivo a circuito chiuso, senza tuttavia poter prendere la parola, giornalisti accreditati, esperti e analisti finanziari.
Il presidente comunica i nominativi dei giornalisti presenti, che sono Gianluca Allievi per la AGI, Giancarlo Navach e Steohen Jewkes per la Thomson Reuters, Cheo Condina per Il Sole 24 Ore. Chiara di Michele per la Ansa e Francesco Marotta per Alanews.
Al fine di agevolare i lavori assembleari, il presidente prega di contenere gli interventi sui punti all'ordine del giorno in tre minuti come peraltro previsto dal regolamento assembleare.
A tal fine prega gli aventi diritto di presentare le domande per iscritto al tavolo di segreteria posto accanto al tavolo di presidenza.
Informa che, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del Testo Unico della Finanza, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la società non abbia già fornito risposta.
Al riguardo segnala che l'azionista Marco Bava ha fatto pervenire alla società alcune domande prima dell'odierna assemblea e un documento con le risposte è stato consegnato all'ingresso dell'assemblea.
L'azionista Marco Bava ha chiesto anche alcuni dati riferiti agli azionisti presenti; tali dati sono riportati nei consueti elenchi allegati al verbale e pertanto ne viene omessa la lettura per non appesantire i lavori dell'assemblea. Come richiesto dall'azionista le risposte fornite saranno allegate al verbale dell'odierna assemblea.
Il presidente passa a descrivere le modalità di svolgimento delle votazioni: le votazioni, ivi comprese quelle relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, avverranno per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.
Non può essere considerato valido il voto espresso prima dell'apertura della votazione.
Informa che nel corso dell'assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala dell'assemblea facendo rilevare l'uscita al personale di sorveglianza.
Il rientro del partecipante comporterà la correlata rilevazione nel sistema informatico della sua presenza.
La votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
Coloro che desiderino essere considerati non votanti dovranno farne espressa richiesta per la relativa verbalizzazione.
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.
Quanto sopra descritto, in merito alle modalità di votazione, si applica a tutti i partecipanti fatta eccezione per i delegati di fondi esteri che utilizzeranno apposita postazione di voto assistito presso il banco del personale addetto.
I partecipanti all'assemblea sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di votazione e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.
Il presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, trattato in modo unitario ma articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:
. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.
L
. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
Il presidente ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.
Come riferito in apertura di assemblea, tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di Saras s.p.a., il bilancio consolidato ed i relativi allegati incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge. presso la sede legale e amministrativa di Saras, pubblicati sul sito internet della società. nonché resi disponibili sul meccanismo di stoccaggio e consegnati a tutti gli intervenuti nell'apposito fascicolo a stampa.
Chiede agli azionisti se sono d'accordo di omettere la lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolo che è stato distribuito, relativi agli argomenti all'ordine del giorno, al fine di lasciare più spazio al dibattito.
Non essendoci dissensi, cede la parola all'amministratore delegato dott. Massimo Moratti affinché commenti l'andamento della Società durante l'esercizio 2015:
"Il 2015 è stato un anno di solida ripresa per il Gruppo Saras, dopo sei anni di "crisi della raffinazione Europea". Importanti sforzi di miglioramento, sia sul fronte della gestione operativa che di quella finanziaria sono stati compiuti durante la crisi, ed il Gruppo ne è uscito rafforzato. In particolare, abbiamo messo in atto numerosi programmi mirati al controllo costi, all'incremento dell'efficienza energetica, all'aumento delle prestazioni ed alla gestione ottimale del capitale circolante. Abbiamo poi introdotto anche un nuovo modello di gestione integrata della Supply Chain, che oggi ci permette di utilizzare al meglio la flessibilità degli impianti e di cogliere le opportunità offerte dal mercato. Soprattutto però, è stata la grande determinazione di tutte le nostre persone che ci ha permesso di gestire nel migliore dei modi la difficile congiuntura.
Dal punto di vista organizzativo, l'esercizio 2015 è stato estremamente importante per l'integrazione degli impianti acquisiti dalla società Versalis alla fine del 2014. Il processo si è svolto in maniera ottimale, consentendoci di sfruttare appieno la capacità degli impianti, e di integrare perfettamente il personale operante su tali impianti all'interno del sito produttivo di Sarroch, condividendo con loro la nostra cultura aziendale ed al contempo arricchendoci delle loro preziose conoscenze in ambito petrolchimico.
Da un punto di vista operativo poi, le novità più interessanti del 2015 riguardano il mercato del petrolio greggio, dove si è materializzata una grande disponibilità di grezzi pesanti, ideali per il nostro impianto di gassificazione, ed anche di grezzi "nonstandard", ovvero con caratteristiche chimico-fisiche che li rendono difficili da lavorare, ma che la raffineria della controllata Sarlux è in grado di sfruttare efficacemente, grazie alla flessibilità degli impianti ed alle straordinarie competenze dei tecnici della società.
A tal proposito, abbiamo messo a punto un processo di gestione integrata della Supply Chain, che esalta le sinergie tra competenze tecniche di processo, eccellenza nella gestione operativa, capacità di programmazione e forza commerciale delle nostre Persone, ed abbiamo costituito Saras Trading SA, operativa da gennaio 2016 a Ginevra, centro europeo del commercio petrolifero. Una nuova entusiasmante sfida proprio nell'anno del nostro 50° anniversario dall'entrata in produzione della raffineria di Sarroch.
Ad ottobre 2015 poi, abbiamo presentato ai mercati finanziari il Piano Industriale del Gruppo per gli anni 2016 - 2019 che prevede vari investimenti dedicati all'incremento dell'efficienza energetica ed all'aumento dell'affidabilità operativa, e che conferma il nostro impegno costante per garantire che il sito di Sarroch rimanga al vertice del contesto competitivo internazionale, sempre e comunque nel massimo rispetto dell'ambiente, e della salute e sicurezza delle persone che operano presso il sito e che vivono nelle vicinanze.
Entriamo dunque nel dettaglio dei risultati del Gruppo nell'esercizio 2015 che, come accennato in precedenza, sono stati estremamente solidi.
L'EBITDA reported di Gruppo è stato pari a 556.0 milioni di Euro, in ascesa rispetto ai meno 237.0 milioni di Euro dell'esercizio 2014. L'importante miglioramento è quasi interamente ascrivibile al segmento Raffinazione, che ha saputo concretizzare in maniera ottimale il favorevole contesto di mercato, lavorando a pieno regime di carica (+17% rispetto all'esercizio 2014) e realizzando un margine operativo ampiamente superiore (8 \$/bl, contro 1.2 \$/bl nello scorso esercizio).
Il Risultato Netto reported di Gruppo è stato pari a 223,7 milioni di Euro, anch'esso in netto rialzo rispetto al Risultato Netto di meno 261,8 milioni di Euro conseguito nell'esercizio 2014, essenzialmente per il motivo illustrato con riferimento all'EBITDA.
Miglioramenti altrettanto marcati sono apprezzabili anche quando si svolga l'analisi dei risultati del "comparable", che vengono tradizionalmente utilizzati dall'industria petrolifera per fornire una versione più rappresentativa dell'andamento gestionale. Ricordo, infatti che i risultati "comparable" sono depurati sia dalle poste "non ricorrenti" che dalle variazioni del fair value degli strumenti derivati, ed hanno gli inventari valutati sulla base della metodologia LIFO, che non include rivalutazioni e svalutazioni di fine periodo.
Infine, la tradizionale solidità finanziaria del Gruppo è apprezzabile osservando la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2015, che è risultata positiva e pari a 162 milioni di Euro, in miglioramento rispetto alla posizione positiva per 108 milioni di Euro al 31 dicembre 2014. In particolare, la generazione di cassa proveniente dalla gestione operativa ha più che compensato le variazioni di capitale circolante, i pagamenti di imposte ed interessi, e gli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio 2015. Si segnala infine che restano tutt'ora in essere le dilazioni nel pagamento di grezzo, dovute all'embargo dichiarato dall'Unione Europea nei confronti dell'Iran, a partire dal luglio 2012.
Passiamo ora all'esame del segmento Raffinazione.
L'EBITDA comparable è stato pari a 510,5 milioni di Euro nell'esercizio 2015, sostenuto da un margine di raffinazione Saras pari a +8,0 \$/bl. Ciò si confronta con un EBITDA comparable di meno 140,1 milioni di Euro ed un margine di raffinazione Saras pari a +1,2 \$/bl nello scorso esercizio.
Tale ampio miglioramento deriva da una combinazione di fattori tra cui, in primis, il cambiamento strutturale delle condizioni di mercato, cui si è aggiunta la capacità del Gruppo Saras di concretizzare un'ottima prestazione sia dal punto di vista operativo, che della gestione commerciale.
Più nel dettaglio, da un punto di vista delle condizioni di mercato, la flessione delle quotazioni del greggio insieme alla ripresa dei consumi di prodotti raffinati, hanno dato luogo ad un forte rimbalzo dei margini di raffinazione, così come esemplificato dal margine di riferimento EMC Benchmark, che ha fatto segnare una media di +4,0 \$/bl nell'esercizio 2015 (rispetto a -0,5 \$/bl nel 2014). Inoltre, il basso costo del grezzo ha prodotto una significativa riduzione del costo dei consumi interni. Sempre a livello macro, un importante sostegno ai risultati dell'esercizio 2015 è provenuto anche dal rafforzamento del Dollaro USA nei confronti dell'Euro (la media del tasso di cambio è stata pari a 1,110 Dollari USA per 1 Euro. contro la media di 1,329 nell'esercizio 2014). I benefici di tale evoluzione sono evidenti in quanto, notoriamente, il segmento Raffinazione sostiene i propri costi fissi e variabili in Euro. ma realizza il margine lordo in Dollari.
Dal punto di vista delle prestazioni operative, nell'esercizio 2015 la programmazione della produzione (che consiste principalmente nell'ottimizzazione del mix dei grezzi portati in lavorazione) e l'esecuzione delle attività produttive (che tiene conto delle penalizzazioni legate alla manutenzione, sia programmata che non), hanno consentito di ottenere un EBITDA superiore di circa 72 milioni rispetto all'esercizio 2014.
Esaminando poi l'andamento della gestione commerciale, nell'esercizio 2015 il Gruppo è riuscito a sfruttare appieno le numerose opportunità offerte dal mercato, sia per quanto riguarda l'approvvigionamento di grezzi e materie prime complementari, e sia anche per
quanto riguarda la vendita dei prodotti finiti, i costi di noleggio delle petroliere, e la gestione degli inventari. Ciò ha fornito un contributo all'EBITDA superiore per circa 42 milioni di Euro rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2014.
Infine, i risultati dell'esercizio 2015 contengono il contributo positivo degli impianti petrolchimici acquisiti da Versalis, non confrontabile con i risultati dello scorso esercizio, poiché l'acquisizione è stata finalizzata a fine dicembre 2014.
Il segmento Generazione di Energia Elettrica, da un punto di vista operativo, ha conseguito risultati molto soddisfacenti nell'esercizio 2015, incrementando il fattore di servizio del 2,4%. La produzione di energia elettrica è stata pari a circa 4,45 TWh, in ascesa del 2% rispetto ai livelli già elevati conseguiti nell'esercizio 2014.
Da un punto di vista dei risultati finanziari, l'EBITDA comparable è stato pari a 207,9 milioni di Euro, in flessione del 14% rispetto all'esercizio 2014. Tale differenza è in buona parte dovuta alla procedura di linearizzazione, che viene aggiornata annualmente in base ai più recenti scenari attesi per i prezzi di gas e grezzo, utilizzati nel calcolo della tariffa CIP6/92. Inoltre, i risultati del 2014 avevano beneficiato di vendite di vapore ed idrogeno superiori per circa 20,5 milioni di Euro rispetto al 2015.
Passando all'analisi dell'EBITDA calcolato secondo i principi contabili Italiani, esso è stato pari a 168,2 milioni di Euro, in aumento del 14% rispetto ai 147,9 milioni di Euro conseguiti nell'esercizio 2014, principalmente a causa della marcata flessione (-30%) nei costi di acquisto della materia prima (TAR), ed in misura minore anche per via della maggior produzione di energia elettrica (+2%), rispetto all'esercizio 2014. Tali due fattori hanno più che compensato il minor valore della tariffa CIP6/92 (-5%) e le minori vendite di idrogeno e vapore, già citate in precedenza.
Passando al segmento Marketing, l'EBITDA comparable è stato pari a 1,6 milioni di Euro, in flessione rispetto ai 14,9 milioni di Euro dell'esercizio 2014. Infatti, nonostante i consumi petroliferi siano incrementati in Italia (+3,6%) e siano rimasti pressoché invariati in Spagna (-0,3%), i margini di vendita extrarete sono invece calati in maniera marcata. Ciò è dovuto, principalmente, all'intensificata pressione produttiva delle raffinerie, che nell'esercizio 2015 hanno lavorato tutte al massimo della capacità produttiva, per sfruttare il favorevole andamento dei margini di raffinazione.
Il Gruppo ha proseguito lo sviluppo dei canali a maggior redditività (soprattutto le stazioni libere), ed ha invece razionalizzato le vendite verso operatori commerciali ed altre società petrolifere, al fine di contrastare e limitare per quanto possibile la flessione dei margini. Ciò nonostante, il confronto con l'esercizio 2014 risulta negativo.
Infine, il segmento Eolico ha realizzato un EBITDA comparable pari a 17,2 milioni di Euro, in flessione rispetto al risultato dell'esercizio 2014, principalmente a causa di una minor ventosità (soprattutto durante il secondo semestre), che ha dato luogo ad una inferiore produzione di elettricità (-10%).
La tariffa elettrica è rimasta pressoché invariata nei due esercizi a confronto (mediamente pari a 4,8 centesimi di Euro/kWh), mentre il valore dei Certificati Verdi è lievemente cresciuto (+0,3 centesimi di Euro/kWh rispetto all'esercizio 2014).
Giungiamo infine all'Evoluzione Prevedibile della Gestione.
L'esercizio 2016 è iniziato in maniera positiva per l'industria della raffinazione Europea, con margini di raffinazione a livelli simili a quelli dell'esercizio precedente. Tale andamento è principalmente riconducibile al permanere di una situazione di forte eccesso produttivo di grezzo, che favorisce le raffinerie versatili e complesse come quella del Gruppo Saras, capaci di lavorare anche materie prime di tipologie non convenzionali (ad esempio grezzi medi e pesanti, con elevati tenori di zolfo) i cui sconti rispetto al riferimento Brent rimangono interessanti. Peraltro, le quantità disponibili di tale classe di grezzi sembrano destinate a crescere ulteriormente, con conseguenti ricadute positive per i margini di raffinazione. Infatti,
da gennaio 2016, è stato sollevato l'embargo petrolifero contro l'Iran, che ha quindi già iniziato ad incrementare la produzione ed esportazione dei propri grezzi.
Sul fronte dei consumi, l'Agenzia Internazionale per l'Energia (IEA) ha recentemente aggiornato le stime di crescita della domanda globale di prodotti petroliferi che, dopo aver fatto segnare il record degli ultimi 5 anni nell'esercizio 2015 (+1,6 milioni di barili/giorno rispetto al 2014), dovrebbe continuare a crescere anche nel 2016, sebbene ad un ritmo più moderato (+1,2 mbl/g rispetto al 2015), grazie principalmente al costante incremento dei consumi di benzina.
In tale favorevole contesto di mercato, il segmento Raffinazione del Gruppo Saras sfrutterà il proprio modello di business fondato sulla gestione integrata della Supply Chain, e potrà beneficiare anche della nuova società di Trading, operativa a Ginevra da inizio gennaio 2016.
Per quanto riguarda il segmento Generazione di Energia Elettrica, anche nell'esercizio 2016 si prevede il conseguimento di risultati solidi, derivanti dalla debolezza del grezzo (che influisce sul costo della materia prima) e dalla maggior stabilità dei ricavi (la tariffa elettrica è correlata alle quotazioni del gas).
Nel segmento Marketing, i margini dovrebbero conseguire un lieve recupero durante l'esercizio 2016, grazie alle attese di una graduale ripresa dei consumi petroliferi in Europa. Prudenzialmente, il Gruppo proseguirà la propria strategia di consolidamento, ottimizzando il mix dei canali di vendita.
Infine, nel segmento Eolico, durante l'esercizio 2016 la controllata Sardeolica prevede di presentare l'istanza di Valutazione di Impatto Ambientale per il progetto di ampliamento del Parco di Ulassai per una capacità di ulteriori 30 MW.
Inoltre, si prevede di completare la procedura di ottenimento del permesso di costruzione (l'Autorizzazione Unica) per un progetto da circa 15 MW in comune di Onani (NU)".
Al termine dell'intervento dell'amministratore delegato, il presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione sulla gestione:
"Signori azionisti,
esaminato il bilancio separato della società al 31 dicembre 2015:
vista la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Decreto Legislativo 58/1998 (Testo Unico sulla Finanza);
vista la relazione della Società di Revisione relativa al bilancio separato al 31 dicembre 2015.
a) di approvare il bilancio separato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 nel suo insieme e nelle singole appostazioni;
b) di destinare a dividendo Euro 0,17 per ciascuna delle 936.010.146 azioni ordinarie in circolazione, per un totale di Euro 159.121.724,82 prelevandoli dall'utile di esercizio:
c) di mettere in pagamento il dividendo il 25 maggio 2016 (data stacco cedola: 23 maggio $2016$ ".
Con riferimento al numero di azioni in circolazione segnala che come risulta dal fascicolo a disposizione, è stato aggiornato per tenere conto delle azioni proprie consegnate in esecuzione del piano di stock grant 2013/2015.
Il presidente informa che Reconta Ernst & Young S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Saras s.p.a., sia sul bilancio consolidato alla stessa data, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 30 marzo 2016.
Inoltre, la società di revisione ha espresso giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio.
Il presidente cede la parola al presidente del Collegio Sindacale che invita, richiamando quanto precedentemente deliberato in merito all'omissione della lettura integrale dei documenti, a riassumere la relazione del Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio.
Prende la parola il presidente del Collegio Sindacale avv. Giancarla Branda la quale, avendo già l'assemblea deliberato l'omissione della lettura completa della relazione, ha aggiunto alcune considerazioni:
"Buongiorno. Riferisco dell'attività svolta dal Collegio Sindacale, che io attualmente presiedo per essere subentrata al dott. Vasapolli dal 30 dicembre 2015, data in cui lo stesso ha rassegnato le proprie dimissioni per vicende estranee alla società. Preciso che la relazione riguarda l'attività di controllo e vigilanza relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. svolta dal Collegio Sindacale nominato nell'assemblea del 28 aprile 2015, che prevedeva appunto come presidente il Dott. Andrea Vasapolli e come sindaci effettivi il Dott. Giovanni Luigi Camera e Dott.sa Paola Simonelli che sono tutt'ora in carica. Per quanto attiene l'attività svolta dal precedente Collegio, la presente relazione si basa sulle risultanze documentali. La relazione è stata depositata nei termini e nei modi di legge ed è stata pubblicata sul sito internet della Società. Presumo, quindi, che sia a voi nota la descrizione dettagliata delle attività di controllo e vigilanza svolte dal Collegio e per questo motivo oggi non mi soffermo sulla relativa esposizione. Mi limito a segnalare che il Collegio ha svolto tutte le attività di vigilanza e controllo previste dalla legge, seguendo le raccomandazioni espresse nei principi di comportamento del Collegio Sindacale, redatti dal Consiglio Nazionali Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob. Preciso inoltre che gli elementi di conoscenza necessari per lo svolgimento di attività di competenza del Collegio, sono stati acquisiti sia attraverso le ordinarie verifiche periodiche, sia attraverso la partecipazione costante alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, quello per la Remunerazione e le Nomine e quello del Controllo Rischi, nonché attraverso la raccolta di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate. Nel corso dell'attività di vigilanza e di controllo svolta e sulla base delle informazioni assunte dalla Società di Revisione, con la quale il Collegio ha tenuto periodiche riunioni nel corso dell'esercizio, non sono state rilevate omissioni e fatti censurabili, irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli Organi di Controllo, o menzione nella presente relazione.
Passando alle conclusioni riferisco che, sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, considerato anche che la Società di Revisione non ha formulato osservazioni o rilievi, il Collegio ritiene non sussistano motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione. Ricordo, infine, che l'Assemblea oggi convocato per l'approvazione del bilancio di esercizio, è chiamata anche a nominare un consigliere di amministrazione ed a reintegrare il Collegio Sindacale nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze". Il presidente, dopo aver ringraziato l'avv. Giancarla Branda, apre quindi la discussione e prega il personale addetto di consegnare al notaio i moduli con le domande di intervento presentate dagli azionisti sul primo punto all'ordine del giorno.
Sono state poste domande sul primo punto all'ordine del giorno da parte dei soci Antonio Baxa e Stefano Tronconi, alle quali ha risposto l'ing. Scaffardi, vice presidente esecutivo.
Domanda: "corrisponde al vero il fatto che state realizzando un margine operativo superiore a 8 dollari a barile, contro 1,2 dollari dello scorso anno?"
Risposta: "Il margine di 8 dollari a barile è stato realizzato da Saras nell'esercizio 2015, contro 1,2 dollari a barile nel 2014. Per quanto riguarda l'andamento attuale dei margini di raffinazione nel primo trimestre del 2016, al momento possiamo confermare che i margini sono positivi, ma per il momento non possiamo essere più specifici. Infatti, i risultati del primo trimestre 2016 saranno resi pubblici il 13 maggio ed in quella sede forniremo precise indicazioni. L'unico elemento che possiamo al momento precisare è che nel primo trimestre
sono state effettuate importanti attività di manutenzione presso varie unità della raffineria di Sarroch e ciò ha inevitabilmente comportato talune penalizzazioni, sia in termini di lavorazione complessivamente effettuate, che in termini di capacità di catturare in toto la marginalità disponibile sul mercato. Va altresì detto che la manutenzione si è svolta secondo programma ed abbiamo lavorato con impegno per minimizzarne l'impatto".
Domanda: "Pensate che per il futuro il dividendo sarà regolare?"
Risposta: "Ci auguriamo e lavoreremo con impegno affinché si possa distribuire dividendi in futuro, ma non possiamo fornire garanzie a riguardo. Dipende anche dalle condizioni di mercato oggettive nel senso che il nostro settore è un settore che è legato fortemente al margine di raffinazione, che è sostanzialmente la differenza di prezzo tra i prodotti petroliferi ed il petrolio stesso, quindi l'andamento del mercato sottostante è un fattore determinante. I prezzi petroliferi non sono sotto il nostro controllo e quindi questo ha un'influenza molto forte sui risultati economici del Gruppo".
Domanda: "Quest'anno avete acquistato azioni proprie? Se sì quanto?"
Risposta: "Non sono state acquistate azioni proprie nel corso dell'esercizio 2015".
Domanda: "E' confermato il dividendo di 17 centesimi per quest'anno?"
Risposta "E' la proposta che verrà fatta in Assemblea per l'approvazione dei Soci".
Terminati gli interventi e le risposte il presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a votare sulla proposta di deliberazione concernente l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 di cui ha dato lettura.
Invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 11,47 comunica che sono presenti n. 276 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.727 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie.
Prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con: - voti favorevoli n. 654.452.946 pari al 97,857188% delle azioni ammesse al voto e pari al 68,817344% del totale delle azioni ordinarie:
voti astenuti n. 574.463 pari allo 0,085897% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,060406% del totale delle azioni ordinarie:
non votanti n. 13.756.318 pari al 2,056916% delle azioni ammesse al voto e pari all'1,446511% del totale delle azioni ordinarie.
Il presidente apre la votazione sulla proposta di delibera relativa alla destinazione del risultato dell'esercizio 2015.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 11.51 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 276 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.727 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie.
Prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con: - voti favorevoli n. 654.533.701 pari al 97,869262% delle azioni ammesse al voto e pari al 68,825836% del totale delle azioni ordinarie:
voti astenuti n. 493.708 pari allo 0,073822% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,051915% del totale delle azioni ordinarie:
non votanti n. 13.756.318 pari al 2,056916% delle azioni ammesse al voto e pari all'1,446511% del totale delle azioni ordinarie.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno:
2) Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6, dell'art. 123-ter del D.Lgs, 58/98.
Il presidente ricorda che ai sensi dell'articolo 123 ter comma 6) del Decreto Legislativo 58/1998 è sottoposta al voto consultivo degli aventi diritto la prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dalla società.
Nella prima sezione della relazione sono illustrate la politica di Saras s.p.a. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.
La relazione sulla remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di cui all'articolo 123 ter comma 1) del Decreto Legislativo 58/1998.
Non essendoci dissensi degli aventi diritto sul contenuto della prima sezione della relazione sulla remunerazione, il presidente li invita ad assumere la seguente delibera:
"L'assemblea degli azionisti di Saras s.p.a., esaminata la prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dalla società, ai sensi del comma 6) dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, delibera in senso favorevole ai contenuti della stessa".
Il presidente apre quindi la discussione e prega il personale addetto di consegnare al notaio i moduli con le domande presentate dagli aventi diritto sul presente punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo di intervenire il presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli
aventi diritto a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.
Invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e gli aventi diritto al voto che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 11,54 comunica che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie. Il presidente prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con: - voti favorevoli n. 647.167.958 pari al 96,767898% delle azioni ammesse al voto e pari al 68,051310% del totale delle azioni ordinarie;
voti contrari n. 6.362.249 pari allo 0,951316% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,669006% del totale delle azioni ordinarie:
voti astenuti n. 1.497.208 pari allo 0,223870% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,157435% del totale delle azioni ordinarie;
non votanti n. 13.756.318 pari al 2.056916% delle azioni ammesse al voto e pari all'1,446511% del totale delle azioni ordinarie.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:
3) Nomina di un amministratore.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 11,57 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie; l'assemblea, pertanto, continua ad essere validamente costituita.
Il presidente ricorda che:
nella riunione del 29 febbraio 2016, ai sensi di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato al proprio interno Andrey Nikolayevich Shishkin, in seguito alla presentazione - in data 24 febbraio 2016 - delle dimissioni dalla carica da parte di Igor Ivanovich Sechin, amministratore non indipendente e non esecutivo:
la carica del signor Andrey Nikolayevich Shishkin, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. scade con la presente assemblea. L'assemblea è, pertanto, chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nuovo amministratore in possesso dei requisiti previsti dalla legge;
la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, è stata depositata in data 23 marzo 2016 presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della società nonché presso il meccanismo di stoccaggio "l'Info" ed altresì consegnata a tutti i presenti nell'apposito fascicolo a stampa:
con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 18 dello statuto sociale, è stata depositata in data 11 aprile 2016, presso la sede sociale, una proposta di candidatura dall'azionista Rosneft JV Projects, titolare complessivamente di n. 114.120.000 azioni ordinarie Saras s.p.a., pari al 12,000% del capitale sociale:
unitamente alla candidatura è stata depositata tutta l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e dallo statuto quale:
« l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché copia della comunicazione attestante la titolarità di tale partecipazione;
· il curriculum vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato:
« la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore.
La proposta, corredata della relativa documentazione, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della società, e tale documentazione è stata consegnata a tutti gli intervenuti.
Il presidente, a mezzo del notaio, comunica che la proposta di candidatura presentata dall'azionista Rosneft JV Projects è composta da:
Andrey Nicolayevich Shishkin. $1.$
Propone, tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica nei termini di statuto, è stata consegnata a tutti gli intervenuti e verrà allegata al verbale dell'assemblea - di non dare lettura del curriculum vitae del candidato, salvo che non vi siano dissensi da parte dei presenti.
Non essendoci dissensi precisa che, con riferimento alla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e s.m.i.., l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa in vigore.
Il presidente, a mezzo del vice presidente esecutivo ing. Dario Scaffardi, apre la discussione, raccomanda di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione. Prega il personale addetto di consegnare al notaio i moduli con le domande presentate dagli aventi diritto sul presente punto all'ordine del giorno.
Sono state poste domande sul terzo punto all'ordine del giorno da parte dei soci Stefano Tronconi, alle quali ha risposto l'ing. Scaffardi, vice presidente esecutivo,
Domanda: "Mi può spiegare le dimissioni dell'amministratore Sechin?"
Risposta: "Non siamo in grado di commentare le dimissioni dell'ex amministratore Igor Sechin".
Domanda: "non è strano che la società Rosnef Projects sia scesa al 12% del capitale di Saras?"
Risposta: "Non siamo in grado di commentare la discesa della quota di Rosnef. Saras S.p.A. non è al corrente delle intenzioni dei propri azionisti in merito alle quote di capitale che esse detengono".
Il presidente, in risposta ai soci, rende la seguente dichiarazione: "Il signor Igor Sechin si è comportato molto bene nei confronti della Società, c'è stato un momento molto pesante per la società Rosneft, in quanto il prezzo del greggio è praticamente andato a un terzo di quello che era prima e loro sono tra i più grandi produttori di greggio come compagnia privata. Quindi ha avuto i suoi problemi. È in aeroplano dalla mattina alla sera, è difficile anche da rintracciare. E' una persona che ha una forza fisica impressionante ma lavora moltissimo, quindi ha deciso al suo posto di mettere Andrey Shishkin, che è una persona di altissimo valore tanto è vero che era stato Vice Ministro dell'Energia nel Governo Russo, quindi abbiamo portato a casa una persona di alto valore e non siamo assolutamente preoccupati. Ovviamente la Rosneft deciderà di fare delle azioni quello che riterrà.".
Terminate le risposte, verificato che non vi sono altri soci che hanno chiesto di intervenire, il presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli aventi diritto a votare sulla base della proposta di candidatura della quale è stata data lettura, allo scopo di nominare il nuovo amministratore che rimarrà in carica sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
A mezzo del notaio, invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Il presidente, sempre a mezzo del notaio, alle ore 12,07 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie.
Il presidente prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con: - voti favorevoli n. 593.754.133 pari all'88,781186% delle azioni ammesse al voto e pari al 62,434714% del totale delle azioni ordinarie:
voti contrari n. 54.929.572 pari all'8,213353% delle azioni ammesse al voto e pari al 5.775980% del totale delle azioni ordinarie;
voti astenuti n. 5.343.710 pari allo 0,799019% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,561904% del totale delle azioni ordinarie;
non votanti n. 14.756.318 pari al 2,206441% delle azioni ammesse al voto e pari all'1,551663% del totale delle azioni ordinarie.
Il dott. Andrey Shishkin risulta eletto quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente ringrazia Igor Sechin, persona ritenuta di grande valore e costretta a lasciare il Consiglio per i numerosi impegni, ma che si è sempre comportato con molta correttezza e con spirito collaborativo nei confronti della società.
Il presidente informa che è stata fatta pervenire al tavolo della presidenza da parte degli azionisti di maggioranza Gian Marco Moratti s.a.p.a. e Massimo Moratti s.a.p.a. la seguente proposta:
"deliberare l'esonero per il Signor Shishkin dal rispetto del divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile in relazione alle cariche dello stesso detenute in Rosneft Oil Company".
Il presidente apre la discussione, invita a formulare eventuali domande sulla proposta di deliberazione presentata.
Nessuno chiedendo di intervenire il presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.
A mezzo del notaio invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Il presidente, sempre a mezzo del notaio, alle ore 12,14 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie.
Il presidente prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con: - voti favorevoli n. 589.918.625 pari all'88,207681% delle azioni ammesse al voto e pari al 62,031401% del totale delle azioni ordinarie:
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:
4) Integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni di un sindaco effettivo.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,16 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie; l'assemblea, pertanto, continua ad essere validamente costituita.
Il presidente ricorda che:
con effetto dal 30 dicembre 2015 il presidente del Collegio Sindacale, dott. Andrea Vasapolli (nominato dall'assemblea del 28 aprile 2015 tra i candidati della lista presentata dagli azionisti di minoranza) ha rassegnato le dimissioni dalla carica:
ai sensi del combinato disposto dell'art. 2401 del codice civile e dell'art. 26 dello statuto sociale, il sindaco supplente avv. Giancarla Branda (nominata dall'assemblea del 28 aprile 2015 tra i candidati della lista presentata dagli azionisti di minoranza) è subentrata nella carica di sindaco effettivo e presidente del Collegio Sindacale;
la carica dell'avv. Branda, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, scade con la presente assemblea. L'assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale;
la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, è stata depositata in data 23 marzo 2016 presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della società nonché presso il meccanismo di stoccaggio ed altresì consegnata a tutti i presenti nell'apposito fascicolo a stampa:
con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 26 dello statuto sociale, è stata depositata in data 4 aprile 2016, presso la sede sociale, una proposta di candidatura da parte di azionisti di minoranza titolari complessivamente di n. 17.350.854 azioni ordinarie Saras s.p.a., pari all'1,824% del capitale sociale;
unitamente alla proposta di candidatura è stata depositata tutta l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e dallo statuto;
la proposta, corredata della relativa documentazione, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della società, e tale documentazione è stata consegnata per estratto a tutti gli intervenuti.
Precisa che tale proposta di candidatura è corredata dalla dichiarazione circa l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi di legge e di statuto.
Il presidente, a mezzo del notaio, comunica che:
la proposta delle candidature (con l'indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del codice di autodisciplina delle società quotate che delle disposizioni del TUF) presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e intermediari finanziari anche internazionali azionisti di Saras s.p.a., in dettaglio elencati nel documento distribuito, è composta da:
Branda Giancarla (effettivo - candidato alla carica di presidente del Collegio sSndacale) - Fiori Giovanni (supplente)
I candidati hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza ed i requisiti di indipendenza del codice di autodisciplina delle società quotate.
Segnala, inoltre, che non sono state depositate dai candidati variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino alla data odierna.
Propone, tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica nei termini di statuto, è stata consegnata per estratto a tutti gli intervenuti e verrà allegata al verbale dell'assembla, di non dare lettura dei curricula vitae dei candidati, salvo che non vi siano dissensi da parte dei presenti.
Non essendoci dissensi, il presidente apre la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione.
Prega il personale addetto di consegnare al notaio i moduli con le domande presentate dagli aventi diritto sul presente punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo di intervenire il presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a votare sulla base della proposta delle candidature della quale è stata data lettura.
A mezzo del notaio, invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e gli aventi diritto al voto che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Il presidente, sempre a mezzo del notaio, alle ore 12,23 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie.
Il presidente prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 183.322.517 pari al 27,411330% delle azioni ammesse al voto e pari al 19,276816% del totale delle azioni ordinarie:
voti contrari n. 7.683.515 pari all'1,148879% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,807941% del totale delle azioni ordinarie;
voti astenuti n. 477.777.701 pari al 71.439791% delle azioni ammesse al voto e pari al 50,239506% del totale delle azioni ordinarie.
L'avv. Giancarla Branda e il dott Giovanni Fiori risultano eletti quali nuovi componenti del Collegio Sindacale, con la carica rispettivamente di presidente del Collegio Sindacale e di sindaco supplente sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
A questo punto il presidente ringrazia il Collegio Sindacale per la preparazione e la sollecitudine dimostrate dallo stesso sino ad oggi, garanzia per la società e gli azionisti.
Il presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno.
5) Approvazione del nuovo piano di stock grant per il management.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,25 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie; l'assemblea, pertanto, continua ad essere validamente costituita.
Il presidente ricorda che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e il documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti sono stati depositati in data 23 marzo 2016, pubblicati sul sito internet della società nonché presso il meccanismo di stoccaggio ed altresì consegnata a tutti i presenti nell'apposito fascicolo a stampa.
Sottopone, quindi, all'assemblea la proposta di deliberazione: "Signori azionisti,
preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,
vi proponiamo
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. il piano di attribuzione gratuita di azioni ordinarie della società al management del gruppo Saras (il "piano di stock grant 2016/2018") di cui al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la sede amministrativa nonché sul sito internet della società nei termini di legge e di regolamento applicabili;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione al piano stock grant 2016/2018:
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili."
Il presidente apre quindi la discussione e prega il personale addetto di consegnare al notaio i moduli con le domande presentate dagli aventi diritto sul presente punto all'ordine del giorno.
E' intervenuto ponendo domande pertinenti sul quinto punto all'ordine del giorno il socio Stefano Tronconi.
Il socio rileva che a suo giudizio "assegnare azioni gratuite al management, alla luce dell'andamento del prezzo dell'azione Saras dal collocamento ad oggi rappresenta uno schiaffo a tutti gli azionisti che hanno sottoscritto l'azione con fondi propri. Sarebbe stato eventualmente meglio predisporre un piano di incentivazione a lungo termine. Sulle tecnicalità del piano, però, oltre al principio generale che ho esposto, rilevo un principio francamente inaccettabile. Leggo infatti che già un risultato pari alla mediana dei competitors sarebbe sufficiente per far scattare l'assegnazione al management di azioni gratuite; la ritengo una filosofia aberrante. Nessuno penserebbe mai di premiare un operaio, un impiegato della Saras, e non solo della Saras, che produce risultati medi con premi straordinari. Non vedo proprio perché il management, che dovrebbe essere eticamente chiamato a più alti standard di risultati, debba ricevere compensi straordinari per performance solamente medie".
Il socio infine propone, per evitare di far sembrare che la assegnazione al management di azioni gratuite con raggiungimento di risultati pari a competitor, "che l'assegnazione delle
azioni gratuite partirebbe dall'1% superiore alla media dei risultati dei competitor e assegnata per interpolazione lineare all'1% in più e non della mediana".
L'ing. Scaffardi, vice presidente esecutivo, ricorda che "il nuovo piano prevede l'inserimento di un obiettivo business based, da affiancare al total shareholder return, e rafforza ulteriormente l'obiettivo di allineare gli interessi del management verso la creazione di valore degli azionisti; orientare il management al raggiungimento di obiettivi economico-finanziarioperativi, misurati in un arco temporale pluriennale, è la migliore garanzia della sostenibilità del business nel tempo. Il piano è stato concepito con l'obiettivo di allineare le best practice del mercato, secondo la logica di Market Ranking in base alla quale gli incentivi vengono erogati proporzionalmente al posizionamento compreso tra market performance (mediana) e outstanding performance, cioè il terzo quartile".
Terminato l'intervento dell'ing. Scaffardi prende la parola il presidente il quale fa presente "che il management Saras non ha solo il merito di aver molto ben operato nel 2015, ma la posizione della Saras è stata sempre portata avanti con prudenza, solidità e impegno sulla parte tecnologica. Alla fine di sei difficilissimi anni la Saras ha chiuso il suo bilancio con la posizione finanziaria netta attiva, caso unico in Europa. Tutti i commenti delle banche sono stati che la Saras aveva agito in maniera molto prudente e molto intelligente investendo all'interno, cioè credendo nella raffinazione, per cui per prima aveva preso il rimbalzo ed è stato considerata best-in-class".
Terminati gli interventi e le risposte il presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.
Invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,37 conferma i dati già comunicati e precisamente che sono presenti n. 277 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 668.783.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 70,324262% del totale delle azioni ordinarie.
Il presidente prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con: - voti favorevoli n. 538.666.624 pari all'80,544217% delle azioni ammesse al voto e pari al 56,642127% del totale delle azioni ordinarie;
voti contrari n. 747.083 pari allo 0,111708% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,078558% del totale delle azioni ordinarie.
voti astenuti n. 115.613.708 pari al 17,287159% delle azioni ammesse al voto e pari al 12,157067% del totale delle azioni ordinarie;
non votanti n. 13.756.318 pari al 2,056916% delle azioni ammesse al voto e pari all'1,446511% del totale delle azioni ordinarie.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno:
6) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il presidente ricorda che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno è stata depositata in data 31 marzo 2016 presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della società nonché presso il meccanismo di stoccaggio "l'Info" ed altresì consegnata a tutti i presenti.
Sottopone, quindi, all'assemblea la proposta di deliberazione, in tutto conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, che chiede al notaio di leggere:
"L'assemblea, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione.
delibera
di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del D.Lgs. n. 58/1998, atti di acquisto di azioni proprie sino al limite massimo consentito per legge, pari al 20% del capitale sociale attualmente sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 12 (dodici) mesi a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea, con contestuale sostituzione (e revoca, nella parte non eseguita) della precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 28 aprile 2015; si precisa che (i) gli acquisti dovranno essere realizzati a un prezzo non superiore di più del 15% e non inferiore di più del 15% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione, (ii) qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa. Ad oggi, tale prassi di mercato ammessa prevede che il prezzo d'acquisto non debba essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente sul MTA, e (iii) le operazioni di acquisto verranno in ogni caso effettuate (anche in più riprese) sul MTA secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (e nelle relative istruzioni), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (cfr. art. 144-bis, comma 1. lettera b) del Regolamento Emittenti); il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte;
di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni ordinarie Saras S.p.A. da acquisirsi in base alla deliberazione di cui al punto precedente; si precisa che (i) gli atti dispositivi, e, in particolare, la vendita di azioni proprie, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA nella seduta precedente ogni singola operazione, (ii) qualora la Società si proponga di utilizzare le azioni al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri ivi fissati. Ad oggi, tale prassi di mercato prevede che il prezzo di vendita non debba essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente sul MTA, (iii) qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento del titolo, fermo restando il rispetto della normativa vigente e tenuto conto, eventualmente, di prassi di mercato ammesse, (iv) le azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e i termini indicati nei relativi piani; il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte, ivi inclusa l'utilizzabilità per tali finalità anche delle azioni proprie già detenute dalla Società:
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di subdelega ovvero quello di affidare l'incarico a specialisti esterni, da esercitarsi anche disgiuntamente e con la più ampia discrezionalità, affinché procedano all'attuazione del Programma e degli atti di acquisto e di disposizione ivi contemplati, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della Vostra autorizzazione come sopra deliberata, fermo restando che, finché le azioni resteranno in proprietà della Società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; il diritto di voto per le azioni proprie, inoltre, resterà sospeso, ma dette azioni proprie verranno tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione e per le deliberazioni dell'organo assembleare".
Il presidente ringrazia il notaio Luca Barassi; apre quindi la discussione e prega il personale addetto di consegnare al notaio i moduli con le domande presentate dagli aventi diritto sul sesto punto all'ordine del giorno.
Sono intervenuti ponendo domande pertinenti sul sesto punto all'ordine del giorno il socio Antonio Baxa, Carmelo Stancapiano e Stefano Tronconi.
Il socio Baxa esprime il proprio accordo per l'autorizzazione all'acquisto delle azioni e domanda se non sarebbe il caso di distribuire le azioni ai piccoli soci. Il socio pertanto propone l'idea di assegnare azioni gratuite a coloro che detengono un pacchetto azionario predeterminato per un periodo di tempo anch'esso predeterminato.
Il socio Tronconi esprime il proprio voto contrario alla proposta all'ordine del giorno e chiede invece l'annullamento delle azioni proprie per sostenere il prezzo delle azioni.
Il socio Stancapiano ricorda come "la famiglia Moratti, nell'ambito dell'opinione pubblica è considerata una famiglia nobile, una famiglia etica, una famiglia che aiuta il prossimo; penso che molti dei piccoli azionisti abbiano sottoscritto perchè la Saras è una azienda della famiglia Moratti. La distonia è questa: nella Saras io verifico che tutti questi elementi nobili della famiglia non sono mai avvenuti nei confronti dei piccoli azionisti. Io mi auguro che nel futuro, quello che è l'imprinting, il DNA di questa famiglia, venga portato anche a livello di Saras".
L'ing. Scaffardi precisa che "l'autorizzazione che viene data dall'assemblea è un'autorizzazione ad acquistare eventualmente azioni, non è detto che si faccia. A lato pratico in tutte le assemblee abbiamo sempre chiesto questa autorizzazione. Mi pare che l'ultima volta che abbiamo fatto acquisto di azioni proprie sia stato nel 2011 o 2012, comunque, molto tempo fa. Ricorda che le azioni al management vengono effettivamente date con le azioni che sono in portafoglio alla Società, e non vengono acquistate nuove azioni nel mercato".
Interviene inoltre il presidente in risposta alla domanda del socio Stancapiano rilevando che la gestione del patrimonio familiare è cosa diversa dalla gestione di un'azienda. "Un conto è gestire l'Azienda che deve essere amministrata come una società e non si può permettere nessun atto che non sia quello della Società".
Terminati gli interventi e le risposte il presidente dichiara chiusa la discussione ed invita gli aventi diritto a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.
Invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,55 comunica che sono presenti n. 276 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 554.663.733 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 58,324262% del totale delle azioni ordinarie. Il presidente prega gli azionisti di esprimere il loro consenso per alzata di mano.
Invita coloro che hanno votato contrario ovvero che si sono astenuti a comunicare il proprio nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate in proprio e/o delega perché ne venga presa nota.
Dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con: - voti favorevoli n. 495.182.768 pari all'89.276212% delle azioni ammesse al voto e pari al 52,069692% del totale delle azioni ordinarie;
voti contrari n. 44.230.939 pari al 7,974370% delle azioni ammesse al voto e pari al 4,650993% del totale delle azioni ordinarie;
voti astenuti n. 1.493.708 pari allo 0,269300% delle azioni ammesse al voto e pari allo 0.157067% del totale delle azioni ordinarie:
non votanti n. 13.756.318 pari al 2,481419% delle azioni ammesse al voto e pari all'1,446511% del totale delle azioni ordinarie.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12,55.
IL PRESIDENTE IL SEGRÉTARIO (dott. Lyca Barash) (dott, Giant Ander
1) la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF sui punti all'ordine del giorno e il documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti: 2) la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio di Saras
s.p.a. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, la relazione degli amministratori sulla gestione e le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016:
3) la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari:
4) la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della società di revisione:
5) la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza;
6) la relazione sul punto 6 all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti;
7) relativamente ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno:
una proposta di candidatura per la nomina del presidente del Collegio Sindacale e di un sindaco supplente ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale:
una proposta di candidatura per la nomina di un amministratore:
8) l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83sexies del Testo Unico della Finanza;
9) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega, nonchè dettaglio dei risultati delle votazioni per l'ISTAT;
10) domande formulate dai soci per iscritto prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF e risposte del Consiglio di Amministrazione.
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