Bioera

AGM Information • May 31, 2016

Bioera S.p.A.

Via Palestro n. 6-20121 Milano c.f. e n. iscrizione al R.I. di Milano 03916240371 - REA n. 1784826

Capitale Sociale Euro 13.000.000 i.v.

Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti del

10 maggio 2016

Oggi 10 maggio 2016, alle ore 9:00, presso la sede legale a Milano in Via Palestro, 6 si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera" o la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2015, corredato della Relazione del Consiglio $I.$ di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015.
• Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.
• Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e art. 18 dello Statuto Sociale. $3.$ Deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

In considerazione del fatto che il presidente del consiglio di amministrazione non può partecipare alla odierna riunione, assume la presidenza della riunione ai sensi di legge e di statuto (art. 14) il vicepresidente del consiglio di amministrazione dottor Davide Mantegazza (il "Presidente").

Il Presidente dà atto che:

l'assemblea ordinaria degli azionisti è stata regolarmente convocata, in unica convocazione per la data $(a)$ odierna, in questo luogo ed ora, a norma di legge e di statuto mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.bioera.it) e su "il Giornale" in data 9 aprile 2016;

• $(b)$ non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno né sono pervenute nuove proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF");
• $(c)$ in relazione alla odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articoli 136 e seguenti del TUF;
• $(d)$ non sono pervenute dagli azionisti domande sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF;
• $(e)$ il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 13.000.000, interamente sottoscritto e versato e alla record date (vale a dire il 29 aprile 2016) era suddiviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• $(f)$ le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• la Società non è titolare di azioni proprie. $(g)$

Dato atto di quanto sopra, il Presidente constata le presenze come segue:

per il consiglio di amministrazione:

$\bullet$	Daniela Garnero Santanché	assente giustificata;
$\bullet$	Canio Giovanni Mazzaro:	presente;
$\bullet$	Ariel Davide Segre:	presente;
٥	Davide Mantegazza:	presente;
۰	Michele Mario Mazzaro:	assente giustificato;
per il collegio sindacale:
$\bullet$	Massimo Gabelli:	presente;
$\bullet$	Daniela Pasquarelli:	assente giustificata;
Θ	Emiliano Nitti	presente.
	2

per gli azionisti

• n. 4 (quattro) soggetti legittimati all'intervento e al voto portatori di complessive n. 18.003.093 azioni ordinarie rappresentative del 50,008% del capitale sociale di Bioera, il tutto come risulta dalle apposite comunicazioni all'emittente eseguite dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, ed aventi diritto ad altrettanti voti;
• l'elenco nominativo degli intervenuti, in proprio o per delega, all'odierna assemblea corredato dell'indicazione del numero di azioni di rispettiva titolarità viene allegato al presente verbale come Allegato (A). Le deleghe sono conservate agli atti della Società.

Alla luce di quanto sopra il Presidente rende noto che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, all'odierna assemblea in misura superiore al 3% del capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF risulta essere Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 18.002.091 azioni rappresentative del 50,005% del capitale sociale, ed attesta che detto azionista può votare nell'odierna assemblea avendo adempiuto agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF.

Sono altresì presenti, in conformità a quanto consentito dal regolamento assembleare della Società, il direttore amministrativo della Società, dottor Davide Guerra e l'avv. Ginevra Ott nonché un incaricato dell'espletamento dei servizi di segreteria della società SPAFID S.p.A., dottor Romano Fiocchi e la dottoressa Carla Baccelli in qualità di esponente della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A..

Il Presidente propone di chiamare a fungere da segretario per l'odierna riunione l'avvocato Ginevra Ott. L'assemblea approva la proposta e l'avv. Ott accetta.

Accertate le presenze il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di procedere alla trattazione il Presidente:

comunica che, per quanto noto alla Società, alla data odierna risulta sottoscritto un unico accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF tra Biofood Italia S.r.l. e la dottoressa Daniela Garnero Santanché, già comunicato al mercato in data 19 giugno 2013 con successive modifiche comunicate anch'esse al mercato da ultimo il 2 febbraio 2016.

Al riguardo, il Presidente invita gli intervenuti a comunicare se vi sia qualcuno di loro che si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 4, del TUF. Nessuno interviene.

Il Presidente:

• precisa che ai sensi di quanto previsto all'articolo 9 del vigente regolamento assembleare, la durata massima degli interventi è fissata in 5 minuti e che solo in casi motivati ed eccezionali si valuterà l'opportunità di concedere un maggior tempo, comunque non superiore a 10 minuti complessivi;
• invita gli intervenuti a non utilizzare all'interno della sala ove si tiene la riunione assembleare apparecchi fotografici o video e similari nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile, in quanto vietati a norma dell'articolo 4, comma 6, del regolamento assembleare;
• riservandosi di adottare, in qualità di presidente della riunione, ogni provvedimento dallo stesso ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, precisa che:
• gli intervenuti possono prendere la parola solo sugli argomenti all'ordine del giorno posti in $\bullet$ discussione;
• al fine di effettuare il loro intervento, gli intervenuti sono invitati ad alzare la mano e a rispettare $\bullet$ i limiti di tempo dell'intervento precedentemente ricordati;
• la richiesta di intervento potrà essere avanzata fin tanto che non sia stata dichiarata chiusa la discussione;
• la parola verrà concessa secondo l'ordine di prenotazione;
• gli azionisti sono invitati ad intervenire su un argomento posto in discussione una volta sola;
• le risposte potranno essere fornite al termine di tutti gli interventi;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per un breve periodo per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;

$\overline{4}$

• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche; $\circ$
• il voto verrà esercitato mediante alzata di mano.

Il Presidente invita a fare presenti eventuali situazioni di esclusione o limitazione del diritto di voto e ciò a valere per tutte le votazioni. Nessuno intervenendo, invita altresì coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni a darne notizia.

Il Presidente dà atto che:

• il consiglio di amministrazione della Società ha redatto una relazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e che detta relazione è stata pubblicata sul sito internet della Società (www.bioera.it) e depositata presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• con riferimento al primo punto dell'ordine del giorno, il bilancio corredato della relazione sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del TUF, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione è stato anch'esso depositato presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• con riferimento al secondo punto dell'ordine del giorno, la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF e dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), è stata depositata presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Copia della suddetta documentazione è stata altresì consegnata a ciascun azionista che ne abbia fatto richiesta alla Società o che sia oggi intervenuto.

Il Presidente apre dunque la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

******

Punto 1 dell'ordine del giorno: "Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2015, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015".

Il Presidente dà innanzi tutto atto che per la formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (rispettivamente il "Bilancio 2015" e il "Bilancio" Consolidato 2015"), la Società ha dovuto attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente a talune controllate ragion per cui si è avvalsa del maggior termine per la convocazione dell'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, Codice Civile e dello Statuto sociale. Il Presidente segnala che il consiglio di amministrazione della Società in data 4 aprile 2016 ha approvato il progetto di bilancio separato (e il bilancio consolidato di gruppo) relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e le relative relazioni sulla gestione.

In relazione al Bilancio 2015 approvato dal consiglio di amministrazione sono state predisposte la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione Ria Grant Thornton.

Il Presidente propone di omettere la lettura della sopra menzionata documentazione che è stata messa a disposizione degli intervenuti nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il Presidente, in ossequio a quanto richiesto da CONSOB (con comunicazione DAC/RM 96003558), dà indicazione del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da Ria Grant Thornton relativamente alla revisione del Bilancio 2015 e del Bilancio Consolidato 2015:

per la revisione del Bilancio 2015: totale ore 306 – totale corrispettivo Euro 18.500;

per la revisione del Bilancio Consolidato 2015 e per lo svolgimento delle attività di coordinamento: totale ore 128 - totale corrispettivo Euro 7.500.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente apre la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Chiede la parola il dottor Sergio Calvetti delegato in rappresentanza del socio dottor Franco Lusetti titolare di n. 1 azione ordinaria della Società il quale chiede di poter formulare una serie di domande sul primo punto dell'ordine del giorno riservandosi di proporre un'azione di responsabilità nei confronti del consiglio di amministrazione per il caso in cui non dovesse ricevere risposte dallo stesso ritenute esaustive in merito alle domande formulate.

Il Presidente lascia dunque la parola al dottor Calvetti che formula le proprie domande che vengono qui di seguito trascritte:

• prima domanda: "fornire dettagli in merito all'iscrizione in bilancio consolidato delle seguenti poste: (i) $\circ$ avviamento (circa 11 milioni); (ii) imposte differite attive (circa 3 milioni)";
• seconda domanda: "fornire chiarimenti sulle ragioni della perdita consolidata"; $\circ$
• terza domanda: "con riferimento al bilancio d'esercizio: fornire il dettaglio relativo alla formazione dei ricavi con specifica indicazione di quelli verso parti correlate";
• quarta domanda: "con riferimento al bilancio civilistico: fornire informazioni in merito ai costi per servizi ed all'assenza di costi per materie prime";
• quinta domanda: "fornire informazioni in merito alle società che hanno determinato la perdita consolidata";
• sesta domanda: "fornire informazioni in merito alle cause attive e passive ed alle relative spese legali";
• settima domanda: "fornire informazioni in merito all'attività svolta dal presidente del consiglio di amministrazione della Società, dottoressa Santanché precisando il livello di presenze alle riunioni di consiglio e l'importo della remunerazione attribuitale per la carica".

Esaurita la formulazione delle domande da parte del dottor Calvetti, il Presidente riprende la parola per rilevare che un compiuto riscontro alle domande formulate implica la necessità di sospendere temporaneamente la riunione, secondo quanto consentito da regolamento assembleare.

La riunione viene dunque sospesa alle ore 9.25 e la sua ripresa viene fissata per le ore 10:15.

*****

Alle ore 10:25 il Presidente dichiara riaperta la seduta assembleare e dà atto che il numero degli intervenutie dunque del capitale sociale rappresentato in assemblea - è rimasto invariato rispetto a quello accertato e dichiarato in apertura della riunione.

Il Presidente dà quindi lettura delle risposte a ciascuna delle domande formulate dal dottor Calvetti, risposte che vengono qui di seguito trascritte:

con riferimento alla prima domanda: "fornire dettagli in merito all'iscrizione in bilancio consolidato delle seguenti poste: (i) avviamento (circa 11 milioni); (ii) imposte differite attive (circa 3 milioni)": si segnala che: (i) la natura della posta "avviamento" è esaustivamente dettagliata in nota integrativa al Bilancio Consolidato 2015 (cfr. nota 3, da pag. 65 a pag. 67); e che (ii) la natura delle imposte differite attive, le motivazioni sottese alla loro iscrizione ed alla loro recuperabilità, risultano illustrate in nota integrativa al Bilancio Consolidato 2015 (cfr. nota 7, da pag. 71 a pag. 72).

• con riferimento alla seconda domanda: "fornire chiarimenti sulle ragioni della perdita consolidata": si segnala che, come illustrato alla pag. 7 della relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 2015, il risultato consolidato di esercizio risulta principalmente influenzato dai risultati economici raggiunti dalla controllata Organic Food Retail S.r.l. - finalizzata alla creazione in Italia di una catena di negozi ad insegna "AlmaverdeBio Market" specializzati nell'offerta al dettaglio di prodotti alimentari biologici e biodinamici -, (risultati) ancora tipici di una start-up: ricavi Euro 2,0 milioni (con un incremento di Euro 1,2 milioni rispetto all'esercizio 2014 principalmente per effetto di nuove aperture), EBITDA negativo per Euro 2,1 milioni e un risultato netto di esercizio negativo per Euro 3,2 milioni. Al netto dei risultati conseguiti dalla controllata Organic Food Retail S.r.l., il risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio 2015 sarebbe risultato negativo per Euro 0,5 milioni (dati pro-forma).
• con riferimento alla terza domanda: "con riferimento al bilancio d'esercizio: fornire il dettaglio relativo alla formazione dei ricavi con specifica indicazione di quelli verso parti correlate": si segnala che l'informativa relativa alla natura e alla formazione dei ricavi, nonché la specifica indicazione di quelli verso parti correlate, è ampiamente contenuta in nota integrative al Bilancio 2015 (cfr. nota 30 a pag. $167$ ).
• con riferimento alla quarta domanda: "con riferimento al bilancio civilistico: fornire informazioni in merito ai costi per servizi ed all'assenza di costi per materie prime": si rammenta che l'attività sociale è quella di holding di partecipazioni e che pertanto non viene svolta attività operativa che possa o debba comportare l'acquisto di materie prime destinate ad un ciclo produttivo. I costi per servizi sono dettagliatamente illustrati nella nota integrativa al Bilancio 2015 (cfr. nota 21, pag. 156).
• con riferimento alla quinta domanda: "fornire informazioni in merito alle società che hanno determinato la perdita consolidata": si segnala che le società partecipate che hanno conseguito un risultato netto di esercizio negativo sono: Organic Oils Italia S.r.l., Organic Food Retail S.r.l., Bioera RE S.r.l. e Bioera Start Up Italia S.r.l.. La società partecipata che ha sostanzialmente determinato la perdita consolidata, come ampiamente descritto nei documenti di bilancio, nonché nella già citata pag. 7 della relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 2015, è la controllata Organic Food Retail S.r.l..
• con riferimento alla sesta domanda: "fornire informazioni in merito alle cause attive e passive ed alle relative spese legali": si segnala che l'informativa relativa alle cause attive e passive, è esaustivamente

fornita della nota integrativa al Bilancio Consolidato 2015 (cfr. nota 35 da pag. 92 a pag. 96). Il dettaglio degli oneri sostenuti per consulenze legali e notarili è altresì contenuto nella nota integrativa al Bilancio 2015 (cfr. nota 21 a pag. 156).

con riferimento alla settima domanda: "fornire informazioni in merito all'attività svolta dal presidente $\Omega$ del consiglio di amministrazione della Società, dottoressa Santanché precisando il livello di presenze alle riunioni di consiglio e l'importo della remunerazione attribuitale per la carica": si dà atto che sia le attività che le presenze del presidente del consiglio di amministrazione, dottoressa Daniela Garnero Santanché, sono illustrate nelle relazioni annuali sulla corporate governance pubblicate sul sito della società, alle quali si rinvia. Si segnala tuttavia che la partecipazione del suddetto presidente del consiglio di amministrazione alle riunioni societarie è stata del 100% su 11 riunioni nel corso dell'anno 2014 e del 63% su 8 riunioni nel corso del 2015. Ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del consiglio di amministrazione nel corso del corrente 2016. Quanto poi al compenso spettante al presidente del consiglio di amministrazione, si segnala che lo stesso è stato determinato all'unanimità dei soci in occasione dell'assemblea degli azionisti del 16 giugno 2014 e che ogni relativa informazione è contenuta nella relazione sulla remunerazione (cfr. pagg. 3 e 7).

Fornita esauriente e puntuale risposta alle domande formulate dal dottor Calvetti senza alcun rilievo da parte di quest'ultimo, non avendo alcun altro azionista chiesto la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;

• comunica che le azioni presenti sono n. 18.003.093 pari al 50,008% delle azioni aventi diritto di voto;
• dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:
• "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A.
• esaminati il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 che chiude con un utile di Euro 221.145,85 e la relativa relazione sulla gestione;
• preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione;

• vista l'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del TUF resa dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;

• esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto dell'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125 ter del TUF e dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti;

• preso atto della proposta del consiglio di amministrazione

DELIBERA

• di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e la $1)$ relativa relazione dell'organo amministrativo sulla gestione;
• di destinare l'utile netto di esercizio pari a complessivi Euro 221.145,85 come segue: (i) 2) quanto ad Euro 11.057,29, a riserva legale e (ii) quanto ad Euro 210.088,56, rinviandoli a nuovo;
• di conferire al presidente del consiglio di amministrazione dottoressa Daniela Garnero $3)$ Santanchè ed all'amministratore delegato ingegner Canio Giovanni Mazzaro, anche in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega al direttore amministrativo della Società dottor Davide Guerra, ogni potere per il compimento di tutti gli atti ed attività inerenti, conseguenti e connesse all'attuazione delle precedenti deliberazioni nn. 1) e 2)".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 10:35 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 18.003.092 azioni rappresentative del 50,008% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole:
• n. 1 azione ha espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

Punto 2 dell'ordine del giorno: "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti

alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione"

Il Presidente ricorda che, ogni anno, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, l'assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione del 4 aprile 2016 e pubblicata nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Come noto la prima sezione della relazione illustra (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente apre a questo punto la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun azionista chiesto la parola ed esauritasi la discussione, il Presidente

dichiara chiusa la discussione;

• comunica che le azioni presenti sono n. 18.003.093 pari al 50,008% delle azioni aventi diritto di voto;
• dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A.

• esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e, in particolare, la sezione prima della suddetta Relazione contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• considerato che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma sesto, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è

chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione:

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 10:40 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 08.003.092 azioni rappresentative del 50.008% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• n. 1 azione ha espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

Punto 3 dell'ordine del giorno: "Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e art. 18 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con riferimento al terzo punto dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'assemblea è oggi chiamata a deliberare in merito alla nomina di un amministratore a seguito delle dimissioni rassegnate dall'amministratore e vicepresidente avv. Antonio Segni in data 5 giugno 2015. A seguito di tali dimissioni il Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2015 ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 18 dello statuto sociale, il dottor Michele Mario Mazzaro in sostituzione dell'amministratore cessato conferendo al consigliere dottor Davide Mantegazza la qualifica di

vicepresidente. In sede di cooptazione, il dottor Michele Mazzaro ha già dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti per legge, verificati dal Consiglio di Amministrazione alla data della nomina. Il dottor Mazzaro è altresì entrato a far parte del Comitato per le Remunerazioni.

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 2386 codice civile il dottor Michele Mario Mazzaro cessa dunque dalla carica di amministratore con l'odierna Assemblea. In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Presidente dà atto che in relazione alla conferma della carica proposta dal Consiglio di Amministrazione sono stati messi a disposizione il curriculum vitae del candidato e le dichiarazioni con cui esso ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 18 dello statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

Il Presidente apre la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun azionista chiesto la parola ed esauritasi la discussione, il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che le azioni presenti sono n. 18.003.093 pari al 50,008% delle azioni aventi diritto di voto;
• dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• preso atto della cessazione, in data odierna, dell'Amministratore dottor Michele Mario Mazzaro, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'articolo 18 dello statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 giugno 2015 in sostituzione dell'Amministratore Avv. Antonio Segni;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo $I)$ 18 dello statuto sociale, Amministratore della Società il dottor Michele Mario Mazzaro, prevedendo che esso rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2016;
• $2)$ di stabilire che il compenso del dottor Michele Mario Mazzaro quale Amministratore della Società sia pari ad Euro 6.000,00 lordi annui, oltre a Euro 1.000,00 lordi annui quale componente del Comitato per la Remunerazione"

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 10:45 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente – con l'ausilio del segretario – dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 18.003.092 azioni rappresentative del 50,008% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• n. 1 azione ha espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

*****

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, alle ore 10:50 il Presidente dichiara quindi chiusa la riunione.

Il Presidente

Dott. Davide Mantegazza $0₀$

ll Segretario

Avy. Ginevra Ott rbert