A2a

AGM Information • Jun 21, 2016

Repertorio n. 108135

Raccolta n. 41343 VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI Repubblica Italiana

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L'anno duemilasedici

il giorno venti

del mese di giugno alle ore otto e minuti trenta

20/06/2016

in Brescia alla Via Lamarmora n 230.

davanti a me MARIO MISTRETTA, in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è presente il dott.

Prof. GIOVANNI VALOTTI, nato a Brescia (BS), il giorno 18 agosto 1962, domiciliato per la carica a Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230,

il quale dichiara di intervenire al presente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"A2A S.p.A." con sede in Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230, capitale sociale di eu-1.629.110.744.04 (unmiliardoseicentoventinovemilionicentodiecimilasettecento $ro$ guarantaguattro virgola zero quattro) iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153 ed iscritta al REA di Brescia al n. 493995

Codice Fiscale: 11957540153

Partita IVA: 11957540153

cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale mi chiede di far constare in pubblico verbale le risultanze dell'assemblea della predetta società. svolta in data 7 giugno 2016 e convocata in prima convocazione presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 7 giugno 2016, alle ore undici, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 8 giugno 2016, stessi ora e luogo, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 6 maggio 2016 e diffuso attraverso lo sdir nis e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data per discutere e deliberare sul sequente:

Ordine del giorno

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

2. Proposta di copertura della perdita dell'esercizio al 31 dicembre 2015 mediante prelievo di pari importo delle riserve disponibili in sospensione di imposta "modera $ta$ ".

3. Approvazione bilancio di sostenibilità 2015.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di riduzione delle riserve in sospensione di imposta "moderata"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Approvazione della fusione per incorporazione delle società "A2A trading s.r.l." e "Edipower s.p.a." nella società "A2A S.p.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. Proposta di distribuzione del dividendo a valere sulle riserve disponibili.

2. Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6,

del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. Proposta di adeguamento del compenso del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e consequenti.

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea dell'11 giugno 2015.

Aderendo alla richiesta fattami, io notaio do atto che mi sono recato in data 7 giugno 2016 presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r e lì alle ore undicì e minuti cinque, si è riunita in prima convocazione l'assemblea della suddetta società, che si è svolta nel modo seguente:

ha assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge, ai sensi dell'art, 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1, del Regolamento Assembleare, essendo le ore undici e minuti cinque il Prof. Giovanni Valotti il quale ha chiamato me notaio a svolgere le funzioni di segretario, ai sensi dello Statuto e del Regolamento Assembleare, per la redazione del verbale.

Il Presidente ha rivolto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione del Collegio Sindacale e del personale della società e ha comunicato che:

-del Consiglio di Amministrazione, oltre al comparente, erano presenti i signori:

Giovanni Comboni (Vice Presidente), Luca Camerano (Amministratore Delegato), Antonio Bonomo, Giambattista Brivio, Michaela Castelli, Elisabetta Ceretti, Luigi De Paoli, Fausto Di Mezza, Stefano Pareglio;

-del Collegio Sindacale, erano presenti i signori:

Giacinto Gaetano Sarubbi (Presidente), Cristina Casadio, Norberto Rosini;

-hanno giustificato la propria assenza i consiglieri Maria Elena Cappello e Secondina Giulia Ravera:

-che l'assemblea è stata convocata in prima convocazione presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 7 giugno 2016, alle ore undici, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 8 giugno 2016, stessi ora e luogo, a norma di legge e di statuto come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 6 maggio 2016 e diffuso attraverso lo sdir nis e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data:

-ha dato, quindi, lettura dell'ordine del giorno:

-non sono state presentate da parte dei Soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del D.Lgs. 58/98.

-alle ore undici e minuti nove erano presenti n. 436 (quattrocentotrentasei) legittimati ad intervenire in assemblea in proprio e per delega n. 2.031.868.900 (duemiliarditrentunmilioniottocentosessantottomilanovecento) azioni ordinarie, pari al 64.855740% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantacinquemilasettecentoquaranta per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il tutto come meglio risulta dall'elenco nominativo che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A).

Il Presidente ha dichiarato:

-che l'assemblea è pertanto validamente costituita in prima convocazione a termini di

legge e sullo statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno;

-che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto,

-che come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato "Computershare s.p.a." quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.

Il Presidente ha precisato che entro i termini di legge non sono state rilasciate al rappresentante designato medesimo, nei termini di legge, deleghe di voto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.

Il Presidente ha precisato inoltre che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di voto ai sensi degli articoli 136 del Decreto Legislativo n. 58 del 1998.

Il Presidente ha informato che ai sensi dello statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'assemblea, e in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente ha informato che alle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, è stata data risposta secondo quanto previsto al comma 3 del citato articolo. Le risposte, infatti, sono state messe a disposizione dei partecipanti, in formato cartaceo, all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea, insieme al fascicolo contenente le relazioni sui punti all'ordine del giorno.

Le domande e le relative risposte sulle materie all'ordine del giorno, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera B).

Il Presidente ha dato atto che:

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nonchè presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo :

• in data 29 aprile 2016, il bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, unitamente all'ulteriore documentazione prevista dalle norme vigenti;

• in data 6 maggio 2016, le relazioni illustrative e la documentazione relativa ai punti 2 (copertura delle perdite) e 3 (bilancio di sostenibilità) di parte ordinaria, ai punti 1 (riduzione delle riserve in sospensione di imposta "moderata") e 2 (fusione di A2A Trading e Edipower in A2A) della parte straordinaria e ai punti 2 (relazione sulla remunerazione). 3 (proposta di adequamento del compenso al collegio sindacale) e 4 (azioni proprie) di parte ordinaria.

Del deposito di tutta la predetta documentazione è stata data comunicazione al pubblico.

Il Presidente ha informato che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di age-

volare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato Decreto Legislativo consegnata a tutti gli intervenuti, i supporti audio verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti, altre registrazioni audio-video e riprese televisive non sono consentite, ai sensi del regolamento assembleare.

Il Presidente ha comunicato che:

-le azioni della società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;

-la società, alla data odierna, detiene n. 61.917.609 (sessantunmilioninovecentodiciassettemilaseicentonove) proprie azioni ordinarie rappresentanti lo 1,976% (uno virgola novecentosettantasei per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile:

-i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale sottoscritto di "A2A S.p.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, sono i sequenti:

dichiarante	n. azioni	$\%$
partecipante diretto
Comune di Milano	783.226.321	25,000000056
Comune di Brescia	783.226.321	25,000000056

Il Presidente ha ricordato che:

-ad eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia, il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più soci - tra i quali sussistano i legami di controllo o collegamenti previsti dell'art. 9 dello Statuto - in eccedenza al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati:

-ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.

Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale:

-ai sensi dell'art. 137, comma 2, del Decreto Legislativo n. 58/1998, le suddette clausole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle disposizioni in materia di sollecitazione di deleahe:

-ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% (tre per cento) del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione:

-il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sonò stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

Il Presidente ha chiesto, pertanto, formalmente che gli intervenuti dichiarino l'even-

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tuale esistenza di cause di sospensione del diritto di voto ai sensi di legge e di statu $to$

Il Presidente ha informato l'assemblea che in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione dac/rm/96003558 del 18 aprile 1996, che la società di revisione "Pricewaterhousecoopers s.p.a." ha impiegato n. 5.026 (cinquemilaventisei) ore per un compenso di euro 200.673,00 (duecentomilaseicentosettantatre virgola zerozero) per la revisione del bilancio d'esercizio di "A2A S.p.A." e n. 303 (trecentotre) ore per un compenso di euro 41.410,00 (quarantunmilaquattrocentodieci virgola zerozero) per la revisione del bilancio consolidato del gruppo A2A.

Il Presidente ha informato l'assemblea che risulteranno dal verbale dell'assemblea o dai documenti ad esso allegati come parti integranti dello stesso:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob;

• l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o si sono dichiarati non votanti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;

• la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente ha informato l'assemblea che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, ai sensi del Regolamento Assembleare, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società anche da altra apposita sala collegata mediante impianto a circuito chiuso.

Inoltre, sempre ai sensi del Regolamento Assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, giornalisti accreditati, collegati audio-video in saletta separata, individuati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera C):

Il Presidente ha invitato altresì coloro che intendono prendere la parola sui diversi argomenti all'ordine del giorno a prenotarsi utilizzando l'apposito modulo (scheda per richiesta di intervento) consegnato in fase di "ricevimento" da restituire all'apposita postazione, a sinistra del Presidente. Quando chiamati, coloro che si sono prenotati sono pregati di alzarsi ed effettuare l'intervento al microfono, per consentire a tutti di sentire chiaramente.

Proseguendo, il Presidente ha descritto le modalità di svolgimento delle votazioni nel modo sequente:

• a ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative azioni possedute. Unitamente al "radiovoter", è stata consegnata una scheda, sulla quale il Presidente ha richiamato l'attenzione degli azionisti sulla scheda che contiene indicazioni sull'utilizzo di tale apparecchio. Le votazioni avverranno sempre mediante l'utilizzo del "radiovoter" con modalità di voto molto semplici, come si può vedere dalle slide in possesso.

• una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno, ciascun avente diritto al voto è invitato a digitare sul "radiovoter" il tasto verde per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto rosso per esprimere voto contrario, oppure il tasto giallo per esprimere la propria astensione dal voto;

• a questo punto - prima di attivare il tasto "ok" - ciascun avente diritto potrà ancora modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intende attuare:

• dopo aver verificato quindi sul display la correttezza della scelta effettuata, ciascun avente diritto al voto dovrà premere il tasto "ok" presente sul "radiovoter" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sul display medesimo;

• si segnala che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l'apposita postazione denominata "voto assistito";

• per ogni dubbio sulle votazioni è comunque presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario:

• coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto "ok" verranno classificati come "non votanti":

• per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, contrari e di astensione così espressi e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'assemblea;

• il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell'assemblea o al termine della medesima:

• le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno, invece, effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega;

-il Presidente ha invitato coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita;

• la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso;

• i partecipanti alla assemblea sono stati pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate anche perché, in base al regolamento consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione;

• prima di ogni votazione si darà atto del numero dei presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler votare.

Il Presidente ha comunicato che per agevolare lo svolgimento delle votazioni secondo le modalità illustratevi, si è reso opportuno che per le operazioni di scrutinio il notaio fosse coadiuvato dal personale di "Computershare s.p.a.", società che ha prestato assistenza nella registrazione degli ingressi.

Il Presidente ha illustrato la slide relativa alle modalità di voto con il "radiovoter".

Ha chiesto di intervenire in tema di domande pre assembleari il signor Cesare Giovanardi il quale ha segnalato che anche lui ha presentato domande prima dell'assemblea, ma in relazione a tali domande non sono presenti nella documentazione fornita ai soci stamattina le relative risposte.

Il Presidente ha precisato che le domande del signor Giovanardi risultano arrivate fuori termine. Io notalo ho ricordato che vi è una precisa disciplina Consob che regola la materia delle domande qualificabili pre assembleare possono essere definite domande pre assembleari quelle che hanno un' attinenza con tordine del giorno. Le domande presentate prima dell'assemblea che non hamo rispettato, dal punto di vista procedurale, le prescrizioni regolamentari potratino essere proposte in sede as-

sembleare.

Il signor Cesare Giovanardi ha precisato che se le sue domande sono da considersi arrivate fuori termine in futuro farà in modo di presentarle in tempo. Aggiunge che queste domande riguardavano una la fondazione ASM, l'altra il tema del Montenegro, registrando che l'aggiornamento di tale tematica sul sito di A2A è avvenuta definitivamente, in parte, la mattina dell'assemblea; la terza questione da lui posta nelle domande presentate prima dell'assemblea è quella relativa al costo dei led sostituiti nel Comune di Brescia, che, secondo Giovanardi, potrà essere oggetto del dibattito assembleare, visto che è una voce di spesa e fa parte del bilancio 2015 e per la quale avrebbe gradito una risposta.

L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha segnalato la mancanza nei documenti consegnati all'ingresso dell'aula assembleare del modulo necessario per la prenotazione agli interventi.

Il Presidente ha preso atto dell'osservazione dell'Avv. Cinquepalmi assicurando tuttavia, nonostante la carenza segnalata, una gestione efficace delle prenotazioni agli interventi.

Il Presidente ha replicato all'intervento di Giovanardi, sottolineando come tutte le società quotate, e quindi anche A2A, sono tenute a seguire i regolamenti delle autorità di vigilanza e precisando che sono state date le risposte a tutti coloro che nei termini e nelle forme dovute hanno presentato domande pre-assembleari. Il Presidente ha precisato che se Giovanardi avesse presentato nei termini e nelle forme previste A2A avrebbe già potuto rispondere alla sue domande, ma che comunque assicurerà una risposta nel corso del dibattito assembleare.

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria:

1 Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Il Presidente ha ricordato che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente ha altresì ricordato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera D), le relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione che, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale rispettivamente sotto le lettere E), F), G) ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera H), così come la documentazione relativa ai successivi punti all'ordine del giorno, è stata depositata presso la sede sociale, messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ed è stata pubblicata sul sito internet della società, nonchè è stata messa a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea.

Il Presidente ha chiesto pertanto, anche al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione, di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti anzidetti, limitandosi a dare lettura della proposta di deliberazione.

Non vi è stato alcun dissenso.

Il Presidente ha chiesto all'Amministratore Delegato di A2A S.p.A., Dott Luca Valerio Camerano, una sintetica illustrazione dei principali risultati del Bilancio d'esercizio

2015.

L' Amministratore Delegato ha commentato il contenuto delle slide relative al bilancio, che io notaio allego al presente verbale, firmate dal comparente e da me notaio, sotto la lettera I) ed in particolare ha messo in evidenza che si è avuta una riduzione dei ricavi rispetto all'anno precedente e ha quindi affermato che circa 63 milioni di euro sono attribuibili all'evoluzione dei prezzi dell'energia elettrica, ai prezzi del gas ed ai minori volumi di energia elettrica venduti ai clienti finali. Questa voce è stata anche parzialmente compensata da una crescita delle attività, invece, sul mercato all'ingrosso di energia elettrica e del gas. Questo porta ad un EBITDA, margine operativo lordo, di 1 miliardo e 48 milioni di euro, che costituisce un incremento di 24 milioni di euro rispetto all'anno precedente.

Questo è dovuto essenzialmente alle linee di business della generazione, del trading e del calore. Nonostante l'aumento di circa 24 milioni di euro del margine operativo lordo, si atterra ad un margine operativo netto di 215 milioni di euro rispetto ai 362 milioni dello scorso anno, con la riduzione di circa 150 milioni di euro, sostanzialmente per effetto di maggiori svalutazioni su asset del Gruppo, circa 200 milioni di euro che pesano sulla voce di Svalutazioni e di Impairment, che per il 2015 raggiungono una cifra di 350 milioni di euro rispetto ai 200 milioni precedenti. Quindi un incremento di circa 150 milioni di euro. Vi sono poi circa 50 milioni di euro di minori ammortamenti dovuti alla situazione degli asset dell'anno precedente, e all'allungamento della vita media di alcuni asset del gruppo, in particolare dei cicli combinati.

Quindi il valore finale dell'utile netto ordinario è pari a di 278 milioni di euro, che corrisponde a circa 100 milioni di euro in più rispetto all'anno precedente, e ciò è dovuto quasi interamente alla sterilizzazione degli effetti che derivano dagli impairment a cui si alludeva precedentemente.

L'Amministratore Delegato Dott. Valerio Camerano ha precisato che l'utile netto, di 73 milioni di euro è un ritorno all'utile netto di gruppo positivo nel 2015, e costituisce quindi un miglioramento di 110 milioni di euro rispetto al risultato dell'anno precedente.

Tale miglioramento è legato anche ad alcuni dati del bilancio. In particolare circa 70 milioni di euro di miglioramento relativi ala gestione finanziaria (minori svalutazioni, partecipazioni finanziarie e minori oneri finanziari) rispetto all'anno precedente, e a circa 50 milioni di euro, per la precisione 46 milioni di euro sono dovuti a minori imposte, sia Robin Tax, sia la modifica del calcolo dell'IRAP al netto degli effetti derivanti dalla nuova IRES, che sono riportati in Bilancio.

Infine si è illustrato il valore della posizione finanziaria netta che è in miglioramento di quasi 500 milioni di euro, 466 milioni di euro, dopo gli investimenti e i dividendi pagati nel corso del 2015.

L'Amministratore Delegato Camerano ha mostrato qualche dato in più sull'evoluzione positiva delle singole B.U. Tali risultati hanno contribuito significativamente al realizzo di un margine operativo lordo, unitamente agli effetti di partite non ricorrenti, essenzialmente conguagli di anni precedenti per 53 milioni di euro; in particolare si è avuto un risultato molto positivo della parte della generazione e del trading, nonostante vi siano stati quest'anno circa 87 milioni di euro in meno derivanti dalla produzione di energia idroelettrica. $\sim$ - $\sim$ $\sim$ $\sim$

L'anno 2015 è stato, infatti, caratterizzato da una fortissima riduzione della piovosità. Nonostante ciò vi è stato un miglioramento del margine nelle attività di produzione di energia, aiutato dai consumi energetici, conseguenti salle alte temperature estive,

dall'andamento dei mercati ambientali e da una forte riduzione dei costi fissi nell'ambito della generazione elettrica.

Vi è stata nella B.U. commerciale una riduzione dell' EBITDA di circa 4 milioni di euro rispetto all'anno precedente; questo è stato dovuto essenzialmente ai maggiori oneri per lo sviluppo commerciale. La B.U. commerciale ha degli obiettivi di crescita molto rilevanti del mercato libero dei clienti. Si è verificata una riduzione dell' EBITDA di circa 15 milioni di euro nella divisione Ambiente, essenzialmente riconducibile da una parte a un'evoluzione negativa dei prezzi di vendita dell'energia elettrica, che sono collegati alla produzione di energia elettrica del ciclo di termovalorizzazione e. da un'altra parte, anche alla riduzione dei conferimenti nella discarica di Corteolona.

Calore e servizi hanno avuto un incremento dell' EBITDA di circa 9 milioni di euro rispetto all'anno precedente. Questo è dovuto sia all'aumento dello sviluppo commerciale quindi, ai crescenti allacciamenti sulle reti di teleriscaldamento, sia a un migliore effetto climatico rispetto all'anno precedente il 2014, che era stato un anno caratterizzato da temperature molto miti, con conseguenze negative sui consumi...

Per quanto concerne le reti vi è stato un miglioramento dell' EBITDA di 16 milioni di euro rispetto all'anno precedente, e questo è stato relativo sia al ciclo idrico, sia al miglioramento del margine derivante dalle attività di pubblica illuminazione.

Infine il EPCG, quindi il business in Montenegro presenta circa 10 milioni di euro di riduzione dell' EBITDA. Questo è dovuto sostanzialmente a una minore produzione elettrica, dovuta anche qui alla minore piovosità nel Montenegro e all'effetto di maggiori costi derivanti dell'import di energia elettrica nel paese.

L'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha illustrato una slide di riconciliazione del margine operativo lordo con l'utile netto. La prima posta ha riguardato gli ammortamenti, che nel 2015 ammontano a 404 milioni di euro, rispetto ai 452 milioni all'anno precedente.

Questo è stato dovuto sia all'effetto delle svalutazioni avvenute nel 2014, che avevano ridotto la base di calcolo degli asset, sia all' effetto di allungamento della vita media di alcuni asset produttivi.

Le svalutazioni degli asset nel bilancio 2015 hanno raggiunto i 350 milioni di euro, circa 200 milioni di euro in più rispetto all'anno precedente, dove si attestavano a 153 milioni di euro. Tali svalutazioni hanno interessato sia asset di produzione elettrica del gruppo sia gli asset montenegrini. Gli accantonamenti si attestano a 79 milioni, 22 milioni in più dell'anno precedente. Tale incremento è dovuto essenzialmente all'accantonamento sulla causa che riguardava la ASM di Novara.

Il risultato delle società valutate ad equity risulta quest' anno a meno 4 milioni rispetto ai meno 45 milioni del 2014: tutto ciò è dovuto alla svalutazione del 2014 riguardante la partecipazione in Ergosud. Nel 2015 vi è stata una svalutazione di importo limitato dovuta all'impairment della partecipata che gestisce una miniera montenegrina.

Gli oneri finanziari netti nel Bilancio 2015 sono pari ad euro 134 milioni rispetto ai 165 dell'anno precedente; tutto ciò conduce quindi a un utile ante imposte di 76 milioni di euro. Le imposte nel bilancio 2015 presentano un miglioramento di circa 46 milioni di euro, dovuto al termine della Robin Tax, al nuovo metodo per il calcolo dell'IRAP e infine poi il ricalcolo delle imposte 2015 per la revisione dell'IRES.

Sull'utile netto di competenza dei terzi c'era una posta molto rilevante pari a 149 milioni di euro prevalentemente dovuto agli interessi di terzi (cosiddette minorities) ovvero alle quote del governo montenegrino per quanto concerne la svalutazione degli asset della EPCG per arrivare, quindi, ad utile netto di Gruppo di 73 milioni di euro rispetto ai meno 37 dell'anno precedente.

Una tabella di riconciliazione, fra l'utile netto ordinario e l'utile netto di Gruppo, segnala in maniera evidente la rilevanza bilancistica della posta di complessivi 214 milioni di euro relativi alle svalutazioni da impairment di asset.

L'Amministratore Delegato Dott Luca Vaerio Camerano ha ricordato che circa 100 milioni di euro riguardavano gli asset produttivi italiani e un centinaio di milioni di euro l'effetto netto derivante da svalutazioni di asset di EPCG.

Solo 7 milioni di euro riguardavano impairment relativi alla miniera del Montenegro.

Poi vi sono stati gli effetti fiscali, i 29 milioni derivanti dall'effetto fiscale sulla svalutazione degli asset e i 20 milioni di euro per effetto del ricalcolo dell'IRES sull'anno, per arrivare a 278 milioni di euro di utile netto rettificato ordinario, che corrispondeva a circa il 59% in più rispetto all'anno precedente, ovvero a circa 100 milioni di euro di utile in più.

In relazione alla generazione di cassa, l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha messo in evidenza come vi sia stata una variazione del capitale circolante di circa 120 milioni di euro; vi è stato un utilizzo fondi per 52 milioni; le imposte pagate ammontano a 59 milioni di euro e un pagamento di oneri finanziari netti per 136 milioni di euro.

C'è stato un flusso di cassa di circa di 920 milioni di euro; vi sono stati investimenti per 341 milioni di euro, che erano superiori agli investimenti dell'anno precedente; vi sono stati nel 2015 dividendi per 113 milioni di euro. E' stata così raggiunta una generazione di cassa netta di 466 milioni di euro.

Infine l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha presentato alcune annotazioni sul bilancio separato di A2A SpA. Ha notato come A2A SpA abbia chiuso l'anno 2015 con ricavi ammontanti a 494 milioni di euro (rispetto ai 578 milioni dell'anno 2014): la riduzione di circa 84 milioni di euro di ricavi è dovuta sia a una diversa quantità di certificati verdi, che sono stati venduti nel corso dell'anno 2015, sia alla minore idraulicità del 2015 rispetto al 2014. Vi è stato, quindi, un margine operativo lordo che è di 11 milioni di euro inferiore all'anno precedente, attestandosi a 83 milioni di euro, dove circa 30 milioni di euro ancora sono dovuti alle differenze per certificati verdi, 12 milioni di euro al minor costo del personale, circa 6 milioni di euro ad altri minori costi.

Per arrivare ad un margine operativo netto di circa 50 milioni di euro per la precisione 49 milioni che hanno costituito un aumento di 65 milioni di euro rispetto all'anno precedente.

La differenza di 65 milioni di euro è dovuta circa per 50 milioni di euro in minori accantonamenti per rischi: nel 2014 vi è stato un accantonamento per circa 100 milioni di euro per oneri di partecipazione in A2A Trading. Nel 2015 sono stati molto inferiori, essendo stati accantonati 40 milioni di euro per il contenzioso ASM Novara, e 30 milioni di euro, relativamente ai minori ammortamenti e svalutazioni dell'anno 2015.

Il Presidente ha, quindi, sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sull'intero punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A.

delibera

di approvare il bilancio separato al 31 dicembre 2015. $\mathcal{R}$ deride waterhousecoopers Il Presidente ha informato che la società di revisione.

s.p.a." ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di "A2A S.p.A.", come risulta dalle relazioni rilasciate in data 28 aprile 2016. Inoltre, la società di revisione ha espresso giudizio di coerenza sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 sulla relazione sulla gestione e giudizio senza rilievi sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), Decreto Legislativo n, 58/1998, presentate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Prima di aprire la discussione il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle domande formulate sarebbero state fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo seguente:

Ha preso la parola il signor Dott. Bonati Aldo il quale ha dichiarato di rappresentare il Fondo comune di investimento di ETICA Sgr, società di gestione del risparmio italiana, attenta alla sostenibilità e alla performance finanziaria ed economica d'impresa ed altresì a quella sociale e ambientale.

Ha messo in evidenza che per il secondo anno ETICA Sor ha partecipato all'assemblea della società allo scopo di sollecitare l'attenzione su alcuni aspetti della sostenibilità d'impresa e per proseguire il dialogo in corso tra ETICASgr ed A2A.

In relazione ai dati di bilancio, ha riconosciuto la chiarezza e la precisione e ha richiesto maggiori dettagli su alcune voci.

La voce risarcimenti danni a pag. 103 presenta una crescita di circa il 150%, passando da 8 a 20 milioni di euro.

Avrebbe voluto un commento su questo e precisamente se tale incremento fosse dovuto ad eventi straordinari o a normali oscillazioni del dato.

In relazione, invece, alle novità introdotte nella versione di luglio 2015 del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, avrebbe voluto una conferma che al Comitato Territorio e Sostenibilità di recente costituito, a fine dell'anno scorso, dalla Società, le cui funzioni sono state ampliate dalla Società, deve far capo la responsabilità per la supervisione delle tematiche di sostenibilità di lungo periodo e i rapporti con gli stakeholders, in relazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Dott. Aldo Bonati ha chiesto: un aggiornamento sul processo penale in corso in Montenegro, in capo ad alcuni ex dirigenti della Società EPCG; una valutazione sui possibili rischi, che l'azienda possa correre in relazione a tali procedimenti, e un 'informazione sulle azioni che A2A intendeva porre in essere a riguardo.

Ha preso la parola il signor Cesare Giovanardi il quale si è ricollegato al suo precedente intervento e ha chiesto all'Amministratore Delegato o al Presidente dati precisi relativi ai costi delle lampade led sostituite nel Comune di Brescia, ammontanti a circa 44.000 unità.

Ha fatto presente che sono state fatte delle gare: è stata fatta una gara di prequalificazione, sono state fatte gare poi di selezione competitiva fra le aziende prequalificate, quattro o cinque gare; i led sono stati cambiati non solo a Brescia, ma anche a Milano, Bergamo e in altri comuni. Ha chiesto il costo esatto dei 44.000 led che sono stati sostituiti a Brescia.

Questa era la richiesta che aveva fatto prima dell'assemblea e quindi pensava di avere già la risposta.

Ha messo in evidenza che dopo l'iniziativa di A2A, che ritiene positiva, di aver lanciato l'opzione LED Città Europee illuminate con un risparmio nelle emissioni del 45%, usando le frasi dette dal Presidente e dall'Amministrato Delegato, ha effettuato un'azione di verifica su quanto è costato ai cittadini di Brescia la sostituzione con le lampade led, in base alla convenzione tra A2A e il Comune di Brescia. ("si direbbe con noi e il Comune"). Il signor Cesare Giovanardi sottolinea come il Comune di Brescia è il padrone di A2A e quindi è la stessa cosa. Tale convenzione prevede un pagamento per i cittadini bresciani di 6.400.000 di euro l'anno dopo aver cambiato i led, a tale importo occorre aggiungere l'IVA, che è comunque un costo per il Comune di Brescia. Il signor Cesare Giovanardi ha continuato evidenziando che, pur basandosi sul costo al netto dell'VA, tutto questo significa, sulla base dei dati sui consumi energetici previsti da A2A, cioè 10 milioni di Kwh a regime, un costo di 0,64 euro per Kwh, che equivale a tre volte il costo del Kwh medio nazionale.

La giustificazione per questo costo, doveva essere quella che l'investimento veniva fatto da A2A. Tuttavia risulta dai documenti comunali, dalle dichiarazioni del direttore del Comune di Brescia che A2A e A2A Reti Elettriche S.p.A. sono proprietarie dei pali della luce: quindi, chi faceva l'investimento sui pali è il soggetto proprietario degli stessi. Con la conseguenza che la sostituzione dei led era un investimento sui pali di circa 12 milioni di euro, come da preventivo di spesa, recuperabili nel giro di 15 anni. Invece cosa è successo? Che questi 15/12 milioni di euro, secondo i suoi calcoli, non sono stati spesi perché il Comune di Brescia aveva dato in 2 anni 8 milioni di trasferimenti di capitali per questa funzione ad A2A, ne erano rimasti 4 milioni, dai calcoli preventivati, dalle stime che avevo fatto questi 4 potevano essere ridotti a quasi a zero dai possibili sconti ottenibili negli appalti delle forniture sopra richiamati.

Il signor Cesare Giovanardi ha rilevato come l'investimento effettivo di A2A nella installazione delle lampade led sia in realtà bassissimo e quindi non giustifica una resa quindicennale che raggiunge l'enorme cifra di 50 milioni di euro al prezzo attuale del Kwh.

Più volte il signor Cesare Giovanardi aveva sottolineato l'esigenza di rivedere questa convenzione capestro per le casse del Comune di Brescia, e quindi dei cittadini bresciani, e aveva scritto anche all'organismo di vigilanza di A2A, perché A2A ha previsto e posto in essere tale organismo adottando modelli organizzativi per l'anticorruzione.

L'organismo di vigilanza prende premi, per tutte queste cose che fa, però l'Organismo di Vigilanza aveva risposto che non era sua competenza approfondire questa tematica.

Il signor Cesare Giovanardi ha depositato a me notaio la richiesta ulteriore all'organismo di vigilanza di esaminare in relazione all'installazione dei led non tutti i 60 reati previsti dal 23 rivisto e corretto, ma almeno i reati previsti dagli artt. 23, 24 e 25, notando come l'attività di approfondimento nel merito dell'organismo di vigilanza si possa ridurre comunque all'esame di solo tre articoli.

lo Notaio allego al presente verbale il documento consegnatomi dal signor Cesare Giovanardi, firmato dal comparente e da me notaio, sotto la lettera J).

In relazione alla installazione dei led l'operazione di A2A doveva essere espressione della volontà di non ricavare utili, da distribuire poi come dividendi, da operazioni che avevano tutt'altro a che vedere con il lavoro e il giusto reddito dell'investimento.

La sostituzione dei led rappresenta in sostanza una espropriazione di denaro del Comune di Brescia da parte di A2A. Il signor Cesare Giovanardi come azionista, non-

chè anche come cittadino bresciano farà sentire la sua voce sul punto anche in altre sedi. Come azionista ha detto a tutti i presenti che non bisognava fare queste operazioni. Il signor Cesare Giovanardi ha lamentato, se queste operazioni fossero state giuste. l'assenza di risposte da parte di A2A da oltre un anno e mezzo. L'intervenuto si è rammaricato che la mancata risposta di A2A sia giustificata dalla circostanza che la domanda fatta il 14 maggio 2016 fosse fuori termine. A2A avrebbero benissimo potuto dire "Sei fuori termine Cesare, ma ti rispondo lo stesso in modo puntuale alla domanda di quanti euro sono stati spesi per i 44.000 LED sostituiti". L'intervenuto ha messo in evidenza che a una domanda semplice, come quella che ha posto, vi deve essere una risposta altrettanto semplice. Essendo passati i 10 minuti si è riservato i 5 minuti della replica, se avrà modo di farla.

Ha preso la parola l'Avy. Lorenzo Cinquepalmi il quale ha dichiarato che interviene per la solita minuscola azionista portatrice di 2.000 azioni ma tuttavia interessata alla vicenda di questa Società. Dall'approvazione del Bilancio dipendono alcune delibere, che sono poste successivamente rispetto a quella ora in discussione all'Ordine del Giorno; in particolare di approvare la copertura di una perdita mediante prelievo su riserve e di approvare anche una distribuzione di dividendo sempre mediante prelievo sulle riserve, visto che il conto economico è in perdita.

Ha fatto presente che tutto questo dovrebbe destare una certa attenzione.

Ma il tema che intende sviluppare è la colonna portante di qualsiasi ragionamento intorno al Bilancio.

A2A ha circa 3.100.000.000 azioni, i due Comuni di Brescia e di Milano hanno una guota assolutamente paritaria del 25% ciascuno e sono 783 milioni e rotti di azioni.

La proposta che è stata anticipata sugli organi di stampa e che verrà sottoposta al voto è quella della distribuzione di un dividendo per azione di 0,041 euro cadauna. Con il valore di Borsa di oggi, non prendendo in considerazione il valore che la partecipazione potrebbe assumere ove vi fosse una cessione con premio di maggioranza, (nel caso i Comuni cedessero il controllo della Società) ma, a semplice valore di Borsa, la partecipazione del Comune di Brescia oggi vale qualche migliaia di euro in meno di 1 miliardo di euro.

Il che significa che la proposta di dividendo, peraltro - ha ripetuto - distribuito prelevando dalle riserve perché il conto economico è in perdita, assegnerà al Comune di Brescia circa 32 milioni di euro che su un investimento di 1 miliardo di euro, significa un rendimento del 3.2%.

Interessante per un redditiere, se non si trattasse di capitale di rischio. Ma il Comune non deve fare il redditiere! Il Comune amministra dei soldi pubblici con i quali deve fare degli investimenti che corrispondano all'interesse della collettività. Un investimento interessante può essere ben rappresentato da un dividendo, solo se questo assume un livello fantasmagorico. Ma se il dividendo è del 3,2%, cioè quello di un fondo comune obbligazionario o poco di più, l'investimento non diventa prudente stante la quantità di denaro investito in un unico asset (partecipazione in A2A società quotata in Borsa).

Allora ci si deve chiedere: è un investimento che rende relativamente poco ma, sul piano sociale, sul piano politico, non intendendo i posti, sul piano della politica quella che interessa alla gente, sul piano dei ritorni sul territorio questo investimento ha la sua importanza. Ma in realtà non ce l'ha: è clamoroso, è di assoluta evidenza che non ce l'abbia. Questa è una Società di capitali quotata in Borsa, il cui 50% del capitale è detenuto da terzi, quindi dev'essere amministrata secondo il principio dell'utile, che non c'è e non dell'utilità sociale.

Se si voleva fare questa scelta il Comune di Brescia si sarebbe dovuto tenere il 100% di ASM e sarebbe stato tanto meglio. Ma oggi la situazione è questa e in questa situazione tenere 1 miliardo di euro inchiodato in una società che tanto fa quello che vuole, non è razionale.

L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha ricordato le dichiarazioni del Sindaco di Brescia: "dobbiamo stare in A2A perché l'interesse pubblico è quello di vigilare su quello che fa la società!" Ma tale affermazione è smentita dai fatti. Il Sindaco di Brescia non vigila un bel niente, perchè A2A segue le logiche di mercato ed è giusto ed è naturale che segua delle logiche di mercato. E con un miliardo di euro si potrebbero fare un sacco di cose. L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha ricordato le interessanti dichiarazioni del candidato Sindaco di Milano Parisi, che non appartiene al suo campo politico ma che ha un'origine simile alla sua, il quale giustamente ha detto: "Quella in A2A non è una partecipazione strategica, dovremmo cedere l'intera partecipazione per investire il ricavato in alloggi popolari". Per l'Avv. Lorenzo Cinquepalmi il candidato Sindaco al Comune di Milano ha "sacrosantamente" ragione perché le case alla gente servono. l'energia elettrica la si può comprare da chiunque. Sono strategiche quelle partecipazioni pubbliche che rendono disponibile alla popolazione quel bene o quel servizio che diversamente la popolazione avrebbe difficoltà ad acquisire sul mercato: il trasporto pubblico locale, per esempio; ma non sicuramente il latte, non sicuramente la corrente elettrica, non sicuramente queste cose.

E con 1 miliardo di euro, che è il valore di questa partecipazione a valore di Borsa, valore che potrebbe aumentare per chi possa ottenere un ulteriore premio per il trasferimento di una partecipazione che permetta il controllo della società: per chi vende il 50% vi sono più soldi con i quali si potrebbero fare un sacco di cose che oggi non si fanno. Tutto questo non viene fatto in cambio di un dividendo di 32 milioni di euro annui, cioè, in cambio del reddito di un fondo comune. L'intervenuto ha continuato dicendo che tutto questo sembra onestamente una follia, e ha ricordato che il Bilancio, per il quale si chiede l'approvazione, contro la cui approvazione inutilmente voterà, nasconde, su un tema che ha sollevato più volte, sempre del tutto inutilmente, con lo stesso tasso di inutilità del suo voto, degli aspetti piuttosto fastidiosi in ordine a un cospicuo investimento che la Società ha fatto nello Stato del Montenegro.

Oggi i patti parasociali con il governo del Montenegro sono scaduti. Anche se il forum aggiornato, come ha detto giustamente Giovanardi, solo questa mattina sul sito si dice "Ci vogliamo tanto bene con il governo del Montenegro e stiamo trattando nel comune interesse per rinnovarii." Il dato di fatto è che oggi questi patti non ci sono e che mancando questi patti le nomine saranno fatte dal governo del Montenegro.

E infatti il nuovo Direttore delle Risorse Umane, cioè quello che assume la gente, è stato nominato dai montenegrini. Il nuovo Direttore Amministrativo e Finanziario è stato nominato dal governo del Montenegro il quale sta anche nominando il nuovo Amministratore Delegato della Società di distribuzione elettrica, attività che è stata scorporata dall'EPCG principale; è stata costituita una società autonoma anche per rispettare un cambio di normativa locale. Anche in questo caso si parla di nomine di scelta montenegrina, senza nessuna tutela e nessun interesse dell'investimento di $A2A$ .

L'intervenuto ha messo in evidenza che a lui risulta, ma potrà essere smentito e sarà lieto di essere smentito, che in EPCG la direzione finanziaria sia stata affidata a Milan Perovic che è un uomo di Djukanovic: era l'Amministratore Delegato della Prva

Banka, che è quella banca che, come ha avuto modo di dire tre anni fa, ha venduto un pacchetto molto rilevante di azioni di EPCG ad A2A all'atto dell'acquisizione al valore di circa 8 euro ciascuno. Erano azioni che tre mesi prima valevano 3 euro e tre mesi dopo valevano 2 euro. Adesso l'Amministratore Delegato di questa banca che è la banca dei Diukanovic, cioè del padrone del Montenegro, fa il direttore finanziario in EPCG.

L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha sottolineato come il valore di EPCG, indicato a bilancio, appare confortante. Tuttavia quel valore non è convincente perché rispetto a quanto è stato investito inizialmente si è già arrivati alla metà. Non è altresì convincente perché la prudenza, richiamata dal Codice Civile, imporrebbe a noi di ammettere di essere arrivati a un livello molto inferiore al valore che oggi appare di questa società. L'intervenuto ha ricordato di essere sempre in attesa di leggere quel documento segreto e riservato, quella pagina intenzionalmente cancellata nella quale stanno scritti i criteri in base ai quali il governo del Montenegro può dire ad A2A: "Grazie e arrivederci, adesso decidiamo noi quanto vi diamo e tu vai fuori dai piedi."

Quindi, ha continuato che oggi si è chiamati ad approvare un bilancio di una società che ha chiuso in perdita, che propone di distribuire dei dividendi, prelevandoli dalle riserve, dalle quali preleverà anche i fondi per ripianare le perdite e nella quale una parte dell'attivo patrimoniale è rappresentata da questa schifezza montenegrina. E' dell'opinione che prima il Comune di Brescia esce da questa Società meglio è. E' tut $to$

Ha preso la parola l'Ing. Ireneo Percesepe il quale è intervenuto come rappresentante dell'Associazione Azionisti A2A, che, come ogni anno, si riunisce in assemblea per decidere che cosa, quali idee e quali decisioni ha preso in seno alla stessa.

Il voto dell'Associazione Azionisti A2A è per non approvare il bilancio, perché il bilancio ha i difetti che sono stati detti da chi lo ha preceduto. In particolare chiude in perdita e contemporaneamente si chiede ai soci che le perdite siano ripianate con altri due provvedimenti che seguono nel corso di questa assemblea e questi provvedimenti come è già stato detto, permettono l'assegnazione di un dividendo; dividendo che secondo l'Associazione Azionisti A2A non esiste e soprattutto non tiene conto di quelle che sono le esigenze di questa Società. Ha continuato dicendo che da guando è nata l'associazione, in ogni assemblea è stato espresso l'intendimento e la volontà di dire no ai dividendi fino a quando la Società ha bisogno di essere ricapitalizzata e questa necessità è stata anche confermata dalle affermazioni del prof. Valotti il quale in una intervista rilasciata al Sole24Ore ha ipotizzato la necessità di un aumento di capitale. Quindi l'associazione mettendo insieme il primo e il secondo punto dell' Ordine del Giorno voterà su tutti e due il "no".

Ha preso la parola il signor Roberto Bussi il quale ha detto che consegnerà successivamente un documento perchè vuole che venga messo a verbale dal Notaio. E' ormai il terzo anno che siede in questi banchi per ascoltare le relazioni dei responsabili amministrativi e i tecnici di A2A; relazioni nelle quali ogni volta si è parlato di grandi innovazioni e di nuovi progetti industriali, purtroppo senza che a suo parere vi siano state azioni concrete.

Tre anni durante i quali la sua sensibilità ambientale, lui è un ambientalista, è cresciuta grazie alle partecipazioni in organismi dell'ambientalismo sempre più rappresentativi, come il tavolo provinciale Basta Veleni che il 10 aprile ha guidato la marcia nelle vie della città di 15.000 persone, contro il degrado ambientale della nostra Provincia e del quale in questo momento porta la voce. Ha una cartelletta e un block notes, ma lo vede scritto anche un po' dappertutto di A2A. Sul fronte di questi sta scritto: "A2A presente nel futuro". Mette in evidenza che nel marketing tutto sia concesso, ma questa frase l'ha trovata davvero di cattivo gusto, una mistificazione della realtà che, a suo avviso, sfiora il ridicolo. Ne ha dato subito motivazione: il business principale di A2A è la produzione e distribuzione di energia elettrica e termica che viene ricavata dalla termodistruzione dei rifiuti, copyright del Presidente della Provincia Mottinelli che l'ha definita così nel suo programma di mandato, termodistruzione dei rifiuti. Per la precisione degli scarti domestici e non e degli speciali, Inoltre, in alcuni periodi dell'anno, dalla combustione di gas e di carbone: davvero si può credere che produrre in questo modo energia sia un processo industriale del futuro? L'Europa chiede a gran voce agli Stati membri, di recuperare dagli scarti smettendola di definirli rifiuti!

La siderurgia bresciana ha ricavato ingenti risorse dalla gestione degli scarti metallici, ferrosi e non, per cui non si capisce perchè noi non si possa ricavare ingenti risorse anche economiche da un utilizzo diverso degli scarti.

L'Europa chiede a gran voce agli Stati membri, di recuperare dagli scarti materia prima seconda, qualora non vi siano ulteriori possibilità di riutilizzo. Lo chiede perché è davvero improcrastinabile, un risparmio delle risorse ecologiche della terra.

L'Italia consuma annualmente 4,4 volte la quantità di risorse ecologiche che il territorio nazionale riproduce. Lo chiede perchè i costi delle materie di primo utilizzo sono in costante aumento sui mercati, per effetto della domanda esercitata dai paesi emergenti. Lo chiede perchè giudica scriteriato incenerire, per ricavare una piccola frazione di quell'energia, necessaria a produrre lo stesso bene termodistrutto. Davvero il Presidente Valotti ritiene virtuoso ed economicamente conveniente per l'umanità termodistruggere quello che pochi istanti dopo viene riprodotto in altre sedi? Si sono udite recentemente affermazioni che fanno torto all'onestà intellettuale del Presidente: "Il termoutilizzatore purifica l'aria di Brescia." Certamente! Se rapportato ai caminetti e alle fumose stufe di inizio secolo XIX, ma oggi ci sono sistemi di riscaldamento tecnologicamente molto avanzati ed a bassissima emissione. "Ridurre la capacità" questa è un'altra delle affermazioni del Presidente, ridurre la capacità del termoutilizzatore significherebbe produrre insufficiente energia termica per il teleriscaldamento. Rivolgendosi all'Illustre Presidente ha affermato che nell'impianto di A2A a Varese la combustione tradizionale è stata affiancata dallo sfruttamento del solare termico, come del resto hanno fatto in Danimarca e in Germania. Paesi con insolazione non certo superiore alla nostra. Ancora il Presidente ha detto pubblicamente che si è ridotta la quantità di rifiuti termo-utililzzata.

In piccola parte è vero, ma le emissioni sono rimaste uguali; forse, anzi, aumentate, perchè si inceneriscono rifiuti speciali deumidificati, cioè privi della frazione umida. con potere calorifero di molto superiore. Rivolgendosi al Presidente Valotti ecco il perchè si è ritenuta A2A ed il suo progetto industriale retaggio del secolo, oppure del millennio passato; sia chiaro che non auspichiamo la scomparsa di A2A, vorremmo solo un'azienda moderna, che guidi il cambiamento del rapporto fra produzione ed ambiente. Si può fare, con grandi benefici per i conti economici di A2A, per l'ambiente e soprattutto per la qualità della vita dei suoi concittadini. A2A pare tutt'ora tesa a produrre maggiore energia ed acquisire fette di mercato sempre più ampie. L'intervenuto ha continuato affermando che sia invece necessario avviare una costante riduzione della domanda di energia alla quale far fronte ricorrendo in modo sempre più massiccio alle rinnovabili mediante un efficientamento energetico di tutti gli edifici.

PARTIES

Oggi, per la maggior parte, nelle ultime classi F e G. Produrre energia termica per disperderne il 40% da infissi e pareti degli edifici pare, oltre che antieconomico, decisamente sciocco. Il signor Roberto Bussi ha affermato che ci possano essere grandi opportunità per una multiutility che decidesse di riconvertirsi e diventare capofila di un processo di efficientamento energetico. Del resto, qualche cosa pare essere stato fatto per l'illuminazione pubblica, tralasciando la questione di chi e a chi si è addossato il costo dell'operazione. Giovanardi ne ha parlato poco prima. Una grande Società avrebbe autorevolezza e credibilità per ottenere finanziamenti dalla Cassa Depositi Prestiti e dall'Unione Europea per avviare un grande cantiere, che potrebbe trasformare Brescia nella città del sole, della geotermia, dell'eolico, E, tramite l'acquisto dello spreco, in alcune città italiane è stato fatto, ad esempio Padova, contribuire alla creazione di nuove opportunità di lavoro, alla tutela dell'ambiente, dotandosi di un piano industriale veramente futuribile.

L'intervenuto ha continuato affermando che ci sono in Brescia interi quartieri che bene si presterebbero alla sperimentazione di quanto si propone. Si fa riferimento ai quartieri periferici, tipo Violino, Badia, Villaggio Montini, quartieri nei quali è già ora antieconomica la distribuzione di energia generata con metodi tradizionali anche per i costi di manutenzione degli impianti. Per quanto riguarda, invece, gli scarti, costruendo un buon rapporto con le amministrazioni locali e con i cittadini si potrebbero ottenere, mediante raccolte più mirate e precise, risultati migliori. Un esempio è riferibile a un certo tipo di raccolta dei rifiuti dove vi sono le macchinette del caffè. Tutto ciò è stato fatto presente al Presidente Valotti ed in particolare la possibilità, mediante raccolte più mirate e precise, di ottenere frazioni di scarti privi di impurità dalle quali ricavare ingenti quantità di materia prima seconda. Ha messo in evidenza che vengono riciclati soltanto il 10%, dei 40 milioni di tonnellate di plastica prodotte e risorse economiche nell'ordine di milioni di euro: una tonnellata di plastica buona, di buona qualità viene remunerata quasi 400 euro a tonnellata. Un buon progetto di selezione e di trasformazione degli scarti di materia prima e seconda, può servire egregiamente ad assorbire praticamente a costo zero, la manodopera che risultasse eccedente per la riduzione di tonnellate termodistrutte, abbandonando inoltre progetti di produzione di energia elettrica in siti extranazionali, che oltre alla perdita di denaro stanno creando tanti grattacapi.

L'intervenuto ha affermato che è convinto che A2A abbia il potenziale intellettuale e tecnico per voltare pagina e diventare un esempio mondiale di buone pratiche industriali, rispettose dell'ambiente. Non si chiede una politica del buon samaritano, ma una buona politica industriale che con lungimiranza quardi davvero al futuro, perché l'unico futuro possibile sarà quello nel quale le politiche industriali andranno a braccetto con l'ambiente. Altrimenti, i cambiamenti climatici diverranno causa di grandi sconvolgimenti geologici e sociali, visto che gli ultimi 8 anni hanno costretto 154 milioni di persone a migrare dai loro territori, divenuti improduttivi a causa del surriscaldamento della terra. E' questa una colpa grave, della quale siamo responsabili noi tutti.

lo Notaio allego al presente verbale il documento consegnatomi dal signor Roberto Bussi, firmato dal comparente e da me notaio, sotto la lettera K).

Ha preso la parola il signor Ettore Camozzi il quale ha chiesto al Presidente o all'Amministratore Delegato qualche chiarimento in riferimento all'accordo firmato tra A2A e Linea Group. Questo accordo, veramente, ha sollevato un mare di polemiche nel territorio dove lui abita e sintetizzando ha detto che A2A dovrebbe dare 113 milioni di euro perchè dopo la presentazione dell'offerta pubblica si è scoperto un buco di 29 milioni sul bilancio di una controllata di Linea Group, AEM Cremona. Naturalmente a Cremona le polemiche sono sorte, perchè non si è mai visto che un Comune svalutasse di 20 milioni di euro una partecipata prima di andare a trattare con un probabile acquirente. In queste condizioni sui giornali si dice che A2A ha avuto buon gioco a imporre un prezzo di favore. A questo punto la domanda che si pone è se sia vero che solo dopo l'offerta pubblica si è scoperto questo.

L'intervenuto si è chiesto come mai tutti i vari consulenti che ci sono stati, con i soldi che hanno preso, non si sono mai accorti prima delle criticità nei valori. Del tutto viene dato colpa alla politica. Allora ha cercato di capire, leggendo i giornali. Lui è un cittadino comune, è socio di A2A da molti anni e da molti anni non viene all'Assemblea. Ha cercato di capire dai giornali. E' andato ad ascoltare una riunione in Comune, che era una riunione pubblica, dove poi è stato il delirio: tutti parlavano non del progetto ma di altre cose, il tema è stato introdotto malissimo, con moltissime omissioni perché il tema in argomento, essendo price sensitive, imponeva profili di riservatezza e nessuno dava informazioni esaustive. Allora questa volta è venuto in Assemblea, che secondo lui è l'unico luogo dove un socio può fare domande e magari il Presidente e l'Amministratore dovrebbero dare delle risposte dettagliate, perché in questo caso la cosiddetta price sensitive in quest'aula non dovrebbe esserci. Ha affermato che avrebbero dovuto dare delle notizie veritiere o riservate visto che sui documenti che sono stati consegnati ci sono solo due righe, così pure nella lettera agli Azionisti e nella relazione sulla gestione. L'intervenuto ha chiesto se gli si poteva dare una risposta particolareggiata di come stanno andando gli sviluppi della vicenda.

Poi il sig. Ettore Camozzi ha chiesto se come socio poteva leggere questo contratto che è stato stipulato, questa offerta pubblica di acquisto, che adesso è tutta segretata. Vorrebbe capire, come è accaduto in passato in molte multiutility, se qualche furbetto che magari ha trattato questa operazione aveva fatto qualche accordo sulla governance, oppure si è dimesso e da qualche parte poi, si è preso qualche bell'incarico come i vostri.

L'intervenuto avrebbe voluto chiedere anche una cosa che ha sempre visto dalla stampa, non ricordandosi se l'ha detto il Presidente o l'ha detta l'Amministratore Delegato, che A2A ha veramente vinto delle gare nella terra dei fuochi e probabilmente in tutte queste gare e tutte queste ecoballe che ci saranno, che verranno dalla Terra dei Fuochi, non si utilizzerà il termovalorizzatore di Brescia ma quello di Cremona, lui ci abita vicino. Lui l'ha letto sulla stampa, non sa se è una bufala questa.

Il Presidente ha risposto che sicuramente non l'ha detto lui.

Il signor Ettore Camozzi ha invitato il Presidente a fare una ricerca sulla stampa.

Il Presidente ha ribadito che non l'ha detto lui.

A questo punto il signor Ettore Camozzi ha affermato che dagli esiti di una ricerca sui media non risultava la notizia fosse stata data dal Presidente. L'intervenuto ha sottolineato che non è nelle sue disponibilità imporre modalità di esercizio dell'inceneritore di Cremona. La gestione dello stesso sarà nella disponibilità di A2A quando diventerà proprietaria di Linea Group che potrà fare quello che vorrà el signor Ettore Camozzi ha chiesto al Notaio che le risposte del Presidente e dell'Amministratore Delegato non vengano verbalizzate in modo sintetico ma analitico. $\sqrt[3]{2}$

Non essendoci stati altri interventi il Presidente risponde alle domande che sono state poste in ordine di intervento:

la prima domanda era sul risarcimento danni, che passava da 8 a 20 milioni di euro. Questo è legato ad un evento straordinario, in effetti; è un risarcimento di 9 milioni di euro ricevuto da Alstom relativo ad un guasto alla centrale di Premadio, e di ulteriori 3,6 milioni di euro di rimborso assicurativo, sempre relativo al danno di Premadio: quindi si è registrato un guasto alla centrale, e pertanto si sono ricevuti degli indennizzi collegati a questo. Questo spiega il delta rispetto alla fisiologica entità della voce a bilancio relativa al risarcimento danni. Poi in merito alle novità del Codice di Autodisciplina e all'evoluzione del ruolo del Comitato Territorio ha confermato che è stato trasformato il Comitato Territorio in Comitato Territorio e Sostenibilità. Questa è un'indicazione molto importante nella strategia di A2A anche in risposata alle domande successive. Si è fatto della sostenibilità uno dei pilastri e fondamenti di sviluppo della strategia dell'azienda: è una delle gambe su cui si fondano tutti i progetti di sviluppo dell'azienda. Negli obiettivi del Comitato Territorio e Sostenibilità rientrano la redazione, attuazione e monitoraggio di un documento relativo alla politica di sostenibilità dal Gruppo, nella quale sono stati fissati obiettivi al 2030, al 2020 dei quali si parlerà più avanti in tema di bilancio di sostenibilità. L'attuazione e la promozione di modalità strutturate di confronto con i territori, una pratica di forum di ascolto dei territori e infine una serie di altre azioni di coinvolgimento dei vari stakeholder che costituiscono premesse necessarie ed indispensabili per giungere a decisioni fondamentali da parte dell'azienda. Quindi la risposta è sì, il Comitato Territorio e Sostenibilità è un Comitato che ha sempre più importanza in A2A. Da novembre dell'anno scorso il Comitato Territorio è presieduto dal consigliere Stefano Pareglio, mentre in precedenza copriva lui il ruolo di Presidente. Si è ritenuto di affidare la presidenza al prof. Pareglio sia per le sue specifiche competenze sul tema, sia per la sua possibilità di dedicare adequato tempo a questo ruolo che richiede un grande impegno: in questi mesi è stato fatto concretamente sul tema un grande lavoro.

E' passato alla risposta alla terza domanda: aggiornamento sul processo in corso in Montenegro, relativo a dirigenti o ex dirigenti di EPCG/A2A

Il Presidente ha precisato che sulla base degli elementi noti ad A2A in costanza del segreto istruttorio, c'è un'indagine in corso. Il 15 aprile 2016 l'ex responsabile finanziario di EPCG è stato arrestato in Montenegro nell'ambito di una indagine relativa a contratti di servizio che sarebbero stati stipulati negli anni 2010-2012. Vi è un punto rilevante da sottolineare. Stiamo parlando di fatti, qualunque essi siano, verificatisi tra il 2010 e il 2012, con A2A e società terze, senza rispettare le procedure per le gare pubbliche, il cosiddetto Public Procurement Montenegrino. Ha ricordato che in Montenegro esiste una disciplina specifica del Public Procurement, che non è né quella europea, nè quella italiana, è molto restrittiva, addirittura prevede procedure e gare per ogni fornitura sopra i 10.000 euro. In realtà, EPCG il 6 settembre 2010 aveva ottenuto dall'Autorità Montenegrina sui contratti pubblici un'esenzione dalla procedura di public procurement per i contratti con A2A e da alcune controllate di quest'ultima, si parla di contratti intercompany tra la società A2A e la società montenegrina. Tali contratti, a partire da dicembre 2010, sono stati sottoscritti in mancanza di una specifica approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di EPCG nonostante i tentativi compiuti dal management nominato allora da A2A e sebbene il Consiglio di Amministrazione di EPCG ne fosse perfettamente al corrente.

E' stato inoltre tenuto presente che vi è abbondante evidenza documentale dell'effettività dei servizi fruiti da EPCG e che vi sono elementi oggettivi circa la congruità dei corrispettivi degli stessi. Ha ricordato, infine, che il manager soggetto ad arresto, è stato nominato CFO in EPCG il 10 ottobre 2012. In realtà è stata arrestata una persona per fatti precedenti alla sua attività in EPCG che è rimasta in carica fino al 14 aprile 2016. Ha ricordato che è stato arrestato il 15 aprile 2016, cioè il giorno dopo la cessazione del suo ruolo in EPCG.

E' stato rilasciato il 6 maggio 2016, a fronte del pagamento di una cauzione, con l'obbligo di non lasciare il Montenegro prima della conclusione del procedimento in atto. La cauzione verrà restituita al termine del procedimento. Il Presidente ha ricordato che tutta l'azienda, l'Amministratore Delegato, lui stesso e tutte le persone di A2A si sono molto adoperate, come priorità, per ottenere la liberazione di questa persona, perché evidentemente c'era un problema anche di tutela della persona, tanto importante quanto la tutela degli interessi dell'Azienda. Fortunatamente dopo un po' di fatiche, anche grazie al supporto dello Stato Italiano, del Governo, del Ministero Affari Esteri si è riusciti ad ottenere questa scarcerazione. La persona non potrà lasciare il paese fino a conclusione del procedimento. A2A non risulta indagata, né ha ricevuto richieste di risarcimenti danni, fermo restando la necessità di prova di qualsiasi danno patito da EPCG, e che l'importo dello stesso non dovrebbe comunque superare il corrispettivo effettivamente corrisposto da EPCG pari a circa 6,3 milioni in totale. E' stato peraltro evidenziato che la violazione delle norme di Public Procurement, non è punibile in Montenegro in assenza di danni. I servizi sono stati effettivamente erogati, e di conseguenza il danno sembra difficilmente dimostrabile. A2A sta comunque monitorando attentamente gli sviluppi dell'indagine in corso.

Ha preso la parola il Dott. Luca Valerio Camerano che ha risposto alle domande dell'azionista Giovanardi, sul tema dei Led. L'importo complessivo dell'investimento si aggira attorno ai 12 milioni di euro e ad oggi è stata raggiunta una progressione dello stato di avanzamento del piano di sostituzione dei punti luce di circa il 77%. Poichè i costi non si manifestano in modo assolutamente lineare, anzi alcune attività a maggior costo unitario e complicazione impiantistica sono in coda al piano di sostituzione, si è intorno oggi a circa il 60% del valore complessivo dell'investimento del progetto e quindi al 60% di 12 milioni di euro, la risposta alla domanda dell'azionista signor Giovanardi è quindi molto semplice.

Per quanto riguarda invece la sua domanda che riguarda l'evoluzione dei costi euro per megawatt/ora, il calcolo proposto nella domanda scritta dell'azionista signor Giovanardi è, a parere dell'azienda, fuorviante.

Primo motivo, è che questo calcolo confronta anni sbagliati, infatti è stato preso, come base di confronto, il 2014, anno in cui il progetto LED era già inziato e quindi vi erano già i relativi costi. L'anno in cui partire per un confronto omogeneo, dal punto di vista di A2A, è certamente il 2013, Nel 2013 il canone si attestava a 7.710 milioni di euro IVA inclusa, a fronte di un consumo complessivo di 18 milioni di chilowattora anno, quindi questo è il dato preciso. Il progetto LED porta il canone base dai 7,7 milioni di euro a 7,137 milioni di euro, che equivale grosso modo a circa il 7% di sconto; questo è lo sconto rispetto al cambio. Tuttavia il Comune di Brescia ha partecipato agli investimenti per un ammontare totale di circa 7 milioni di euro, non 8 milioni di euro, e grazie a questa partecipazione A2A ha riconosciuto uno sconto sul canone in corso attualmente di esercizio, portando quindi il canone in due anni a 3.900.000 euro, dai 7.100.000 di euro, quindi la componente in conto esercizio (canone) è effettivamente scontata negli anni in cui è stato dato il contributo in conto capitale (investimento) da parte del Comune di Brescia. Il primo suggerimento per ricostruire gli effettivi costi alla comunità bresciana in relazione all'installazione dei led è quello di

confrontare gli anni correttamente perchè altrimenti il confronto diventa disomogeneo. Il secondo punto riguarda l'utilizzo del parametro. Il canone preso a riferimento dall'azionista signor Giovanardi, che è quello del rapporto costo in euro per megawatt/ora è un parametro sbagliato. Il parametro corretto è un parametro omnicomprensivo e contiene non solo il costo dell'energia, che andrebbe valutato separatamente, ma anche il costo della manutenzione, del trasporto dell'energia, dell'ammortamento e della gestione ed esercizio della rete. Quindi almeno quattro, cinque voci in più, oltre le tasse e la remunerazione del capitale devono essere presi in considerazione per costruire un parametro corretto con il quale individuare in modo altrettanto corretto il costo euro al megawatt/ora. Il tutto va depurato, da questi costi, che sono componenti che soddisfano requisiti diversi dal costo di servizio: oneri, sistema, trasporto, incentivi, manutenzione, gestione, esercizio di rete, tasse e remunerazione del capitale investito.

Il netto di questa operazione di riconciliazione comprensiva di tutti i costi porta a una differenza maggiore del 7% e quindi comporterebbe una riduzione del canone annuo da 7,7 milioni di euro a 7,1 milioni di euro, eccettuati gli anni in cui il Comune di Brescia ha versato un contributo in conto capitale con la consequenza che il canone viene scontato da 7,7 milioni di euro a un canone di 3,9 milioni di euro.

L'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha proseguito dando una risposta sull' Organismo di Vigilanza in sigla ODV: ha evidenziato che la funzione dell'ODV - consiste nel vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli, e di curare il loro aggiornamento con autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Esula, quindi, dalle funzioni dell'ODV qualsiasi operatività gestionale nell'ambito di esercizio dell'impresa della Società; ne consegue che le motivazioni di opportunità e convenienza, anche meramente economica, che determinano o hanno determinato le scelte della Società non sono sindacabili dall'ODV, quando esse si rappresentino conformi alle norme codicistiche e speciali che ne regolano l'operatività. A maggior ragione, quando esse si condensino in rapporti negoziali regolarmente documentati in sede di bilancio e di assemblea.

Si lamenta, da parte del socio, la sussistenza di dubbi sulla correttezza formale di una convenzione intercorsa fra società e Comune di Brescia e quindi di una condotta che avrebbe violato esigenze di trasparenza con conseguente danno per la collettività e le istituzioni di Governo. A corollario di questa induzione di potenziale responsabilità si fa riferimento agli art. 24, 25-ter del D.Lgs. n 231 e si riferiscono a gravi violazioni del Codice Penale senza conoscere se per esse il socio si sia formalmente rivolto alla Magistratura e se simile iniziativa sia stata adottata dall'ente pubblico asseritamente danneggiato. Per altro, ad oggi, non risulta che sia avvenuto sulla scorta di flussi informativi pervenuti all'ODV da parte degli organi amministrativi e di controllo interno.

Per quanto riguarda il rispetto delle funzioni contenute nel modello organizzativo, a conferma dell'assenza di competenze gestionali da parte dell'ODV, in relazione alla sezione 2.2 citata dal socio si richiama l'attenzione in particolare sull'obbligo dell'ODV di segnalare tempestivamente all'organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, violazioni accertate del modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società. L'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha confermato che non sono emerse ad oggi violazioni del modello e/o sussistenza di reati che abbiano imposto attivazione dell'ODV verso gli organi apicalmente competenti.

In ordine al punto 2.2 della medesima sezione del modello, ha invitato alla lettura delle note esplicative riportate ai numeri 2 e 3 di pag. 9 dello stesso, ove in sintonia con le linee guida della Confindustria in particolare ha precisato che le informazioni fornite all'organismo di vigilanza mirano a consentirgli di migliorare le proprie attività di pianificazione dei controlli e non, invece, di imporre attività di verifica puntuale e sistematica di tutti i fenomeni rappresentati. In altre parole all'Organismo non incombe un obbligo di agire ogni gualvolta vi sia una segnalazione, essendo rimesso alla sua discrezionalità e responsabilità di stabilire in quali casi attivarsi. Ha ribadito dunque quanto già comunicato al socio richiedente in data 8 gennaio 2016, ossia che a seguito di un'analisi la tematica esula dalle competenze dello scrivente organismo di vigilanza.

Ha preso la parola il Notaio il quale ha dato lettura dell'art. 127 ter del TUF che disciplina esattamente la procedura delle domande che arrivano precedentemente l'assemblea. Il Notaio ha precisato che coloro ai quali spetta il diritto di voto, quindi gli azionisti, possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, quindi sono domande preassembleari quelle che riquardano l'Ordine del Giorno. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, sarà data risposta più tardi durante la stessa. La Società può infatti fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono essere poste prima dell'Assemblea e dovrebbero pervenire alla Società per PEC in modo di avere contezza dell'arrivo e andare all'ufficio e alla struttura competente.

Il termine non può essere anteriore ai tre giorni precedenti alla data dell'Assemblea. in prima e unica convocazione, ovvero a 5 giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca prima dell'Assemblea una risposta alle domande pervenute.

Ha proseguito affermando che non è dovuta una risposta neppure in assemblea per le domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato domanda-risposta nella sezione del sito internet della Società; ovvero quando la risposta è stata pubblicata, ai sensi del medesimo comma 3. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo, messa a disposizione all'inizio dell'adunanza di ciascuno degli aventi diritto al voto, ribadendo che questa è la disciplina del TUF rispetto alle domande prima poste.

Ha preso quindi la parola l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano in risposta all'Avv. Cinquepalmi, il quale ha sollevato diversi temi. In relazione all'utilizzo delle riserve l'intervenuto ha sottolineato come l'utile complessivo del Gruppo è positivo ed è tornato positivo nel 2015. Ha rimarcato che l'utilizzo delle riserve è un intervento che non modifica la cassa della Società, quindi sono totalmente privi di effetti sulla cassa della Società, che si attesta a 466 milioni di euro per l'anno 2015.

Rilevante ai fini di una corretta valutazione dei dati di bilancio è l'analisi dell'utile ordinario, cioè della capacità che ha l'azienda ordinariamente di produrre reddito, grazie ai fattori produttivi sottostanti della Società. I dati di bilancio danno conto di scelte in linea con le best practice internazionali: l'Azienda è tornata in utile nel 2015, ha generato molta cassa e ha fatto molti investimenti. Quindi l'utile netto ordinario proveniente dal business industriale dell'Azienda, è certamente sano Per quanto riguarda i riferimenti alla congruità del dividend yeld cioè del rapporto fra dividèndo dell'azienda e capitalizzazione della società, ha sottolineato che AZA sia intorno ad oltre il 3%: si tratta di un dividend yeld in linea o superiore rispetto a molte-altre società corri-

spondenti. Detto dividend yeld si basa, infatti, su un parametro in linea con le migliori pratiche internazionali attuate da soggetti che appartengono alla medesima classe di rischio e di rendimento di A2A S.p.A. Ha proseguito rilevando che il risultato a bilancio relativamente all'utile netto di A2A S.p.A. è coerente con quello che si è registrato nel corso del 2015 in tutti i livelli di controllo e di reporting, con il monitoraggio dei risultati trimestrali e semestrali.

I dati di bilancio confermano i dati intermedi che davano conto di un forte orientamento di A2A ad una performance aziendale sempre più efficiente di cui l'utile netto è una conseguenza.

L'Amministratore Delegato Dottt. Luca Valerio Camerano ha sostenuto che il tema del rapporto fra l'utile netto e utilità sociale è un tema che attiene soprattutto alla relazione con gli azionisti e tra azionisti. Ha inoltre confermato dal punto di vista manageriale l'impostazione e l'orientamento a una performance aziendale positiva da parte di A2A, anche in merito alla questione del Montenegro.

Ha poi preso la parola il Presidente affermando che prima di rispondere sul tema del Montenegro, preferiva sottolineare un dato, che lo stesso Avv. Cinquepalmi ha evidenziato: il valore della quota di partecipazione di ciascuno dei due comuni di riferimento oggi è rispettivamente attorno al miliardo di euro e che la capitalizzazione di A2A oggi è attorno ai 4 miliardi di euro. Due anni fa, quando è iniziato il suo mandato, la capitalizzazione di A2A era circa la metà. Questo, per i cittadini bresciani, milanesi e per gli azionisti tutti di A2A, non può essere che una buona notizia.

Ha ricordato inoltre che il suo mandato è partito a giugno del 2014, e, a settembre, il titolo quotava 0,70 euro. Attualmente quota circa 1,28 euro. Ha invitato tutti a fare due conti sull'incremento del titolo di A2A in un periodo di tempeste borsistiche come quello attuale. Per cui in questi due anni il titolo ha acquisito valore per circa l'80%. Rispetto ai peers, rispetto ai competitor e agli andamenti generali di mercato, A2A è un'azienda che ha sovraperfomato. In caso i sindaci decidessero di ridurre le loro partecipazioni, o di vendere tutta A2A, sicuramente oggi incasserebbero il doppio dei soldi che avrebbero incassato due anni fa, sottolineando il buon operato della società in questi ultimi due anni.

L'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha poi aggiunto che la crescita del valore del titolo ha un impatto indiretto e inverso sul dividend veld, perché più cresce il valore del titolo, più decresce il rapporto tra dividendo e capitalizzazione. Il Presidente ha poi ripreso il discorso puntualizzando, in risposta a quanto sostenuto dall'Avv. Cinquepalmi in merito ad una totale autonomia nelle scelte strategiche di A2A rispetto agli azionisti di riferimento, che A2A in questi anni ha sempre ricercato il continuo confronto, in termini di linee strategiche, con i due azionisti di riferimento, il Comune di Milano e Brescia, così come il continuo confronto con i mercati in merito alle scelte che l'azienda ha preso. Il management si è preso la responsabilità di elaborare un piano industriale e di attuarlo sempre in raccordo^®con gli azionisti di riferimento. Quindi questo scollamento tra A2A ed azionisti di riferimento non sussiste.

In relazione alle osservazioni dell'avv. Cinquepalmi, il Presidente assunta la veste di studioso, e non di Presidente di A2A, ha sottolineato che la contrapposizione tra società orientate al profitto e società orientate all'utilità sociale è sicuramente vecchia di vent'anni. Non c'è nessuna società cosiddetta orientata al profitto che non abbia attivato in questi anni, anche operando sui mercati più competitivi, importantissimi programmi di responsabilità sociale.

Il Presidente richiamando il tema del bilancio di sostenibilità, di cui al successivo

punto dell'ordine del giorno, ha invitato a superare l'idea che, se una società come A2A è quotata, da ciò ne derivi un danno per i cittadini e i territori in quanto la società quotata ha come unico obiettivo il business. Viceversa non è automatico che, se una società rimane pubblica, fa il bene dei cittadini perché non deve fare utili. Le aziende sane riescono a produrre utile consegnando ai cittadini servizi di qualità, assicurando ingenti investimenti che in assenza di utili non sarebbero in grado di produrre. Restituiscono il valore prodotto a tutti gli stakeholder dei territori in cui operano. Quindi vi è una concezione un po' più moderna di impresa, che supera le vecchie idee, che venivano sostenute quando il Presidente ha iniziato a studiare economia, e cioè che vi sono le aziende for profit e le aziende non profit. Oggi, invece, vi sono aziende socialmente responsabili che hanno obiettivi di soddisfare gli interessi di tutti gli stakeholder a partire dagli shareholder, cioè degli azionisti, che sono il primo degli stakeholder ma non l'unico.

Il Presidente ha continuato affermando che su quanto sopra esposto A2A è molto convinta; è una filosofia d'azienda, è una concezione di impresa in cui tutti in A2A credono, e si sta mettendo in pratica, gestendo in questi anni A2A.

In merito ad ipotesi di cessione di quote di partecipazione, il Presidente ha sottolineato il fatto che il management ha il compito di gestire bene le aziende. Le decisioni in merito alla partecipazione o meno dei soci di riferimento in A2A, il livello delle loro partecipazioni in A2A sono tematiche sulle quali il management non ha nessuna competenza. Sul punto ci si rimette alle decisioni che assumeranno gli azionisti, giustamente, legittimamente, continuando, finché verrà chiesto al management di farlo. a gestire al meglio la Società che è a loro affidata, da chiunque ne sia proprietario.

Relativamente al tema del Montenegro il Presidente ha quindi invitato l'Avv. Cinquepalmi a leggersi il verbale dell'assemblea dell'anno scorso, dove è già presente la risposta alla domanda e dove è stato affermato che non c'è nessuna pagina omessa; c'è il libero accesso sul sito dove tutto è disponibile e, che nessuno ha strappato la pagina, ma che è un omissis come avviene nei contratti internazionali abbastanza frequentemente, ovviamente come è noto all'Avv. Cinquepalmi. Si augura che l'anno prossimo non venga riproposta la domanda, perché la troverebbe veramente curiosa.

Per quanto riguarda le nomine nel Montenegro il Presidente ha chiarito che il direttore risorse umane fa parte dei manager chiave in capo alle nomine A2A, e quindi formalmente nominato da A2A e anche il CFO fa parte delle nomine di A2A. Facendo riferimento a Milan Perovic descritto come uomo di fiducia Djukanovic, il Presidente ha osservato che in realtà è una persona con un track record molto rispettabile, che ha lavorato nel mondo dell'assicurazione e finanza internazionale in società come Deloitte a Londra. Ha un grande standing e grandi competenze riconosciute, quindi è stato considerato da A2A adatto al ruolo. Il Presidente ha continuato dicendo che l'AD della società di distribuzione elettrica in Montenegro dev'essere ancora nominato e quindi sarà una tematica che verrà affrontata nelle prossime settimane/mesi.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano relativamente alla richiesta di valutazione del valore di EPCG ed ha affermato che è stato oggetto di svalutazione attraverso l'utilizzo attento dell' analisi di flussi di cassa futuri. Il valore contabile di EPCG nel bilancio 2015 di A2A registra l'attuale valore post impairment. L'azienda ritiene che quel valore sia il valore della Società EPCG in questo momento.

E' intervenuto il Presidente il quale ha affermato che votrebbe. che fosse ben pre-

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sente lo sforzo che sta facendo A2A, "di pulizia dei bilanci attraverso politiche di svalutazione importanti". Le svalutazioni, come ricordava l'Amministratore Delegato, non producono effetti di cassa; quindi non sono soldi ma riportano il valore degli asset iscritti a bilancio a valori aderenti alla realtà. Quello che l'azienda ha fatto negli ultimi due anni è di attuare un esame serio degli asset aziendali, che ha portato decisioni di svalutazione in relazione ad investimenti fatti negli anni precedenti che oggi non hanno più il valore che avevano quando sono stati fatti.

Il Presidente ha messo in evidenza che, in relazione alla redditività operativa e alla gestione caratteristica, i risultati industriali e finanziari prodotti da A2A risultano in grandissimo miglioramento come risulta dai dati bilancistici. La perdita della capogruppo deriva, di fatto, da queste politiche di svalutazione, che sostanzialmente vanno a riconoscere il valore di asset nel rispetto del principio di veridicità e prudenza del bilancio. Tutto ciò è dovuto a questioni del passato; che purtroppo si è dovuto affrontare.

Il Presidente ha confidato che prima o poi tutte queste cose saranno messe a posto e che quindi non si avranno più problemi di questo tipo. Con riguardo al tema dell' aumento di capitale il Presidente ha ribadito che la decisione non compete al management.Il management ha sempre detto di vedere bene ipotesi di aumento del capitale solo se collegate a progetti di investimento, a progetti di sviluppo industriale di impresa. A2A non è una Società che ha bisogno di liquidità. E' una Società che ha ridotto molto l'esposizione debitoria in questi anni. Per la prima volta si è scesi sotto il numero di 3 nell' indice paradigmatico tra EBITDA ed PFN, riducendo rispetto al 31.12.2013 il debito di circa 1 miliardo di euro, altro risultato molto importante.

In relazione all'intervento del signor Bussi Roberto il Presidente ha ricordato il dialogo che ha avuto con lo stesso il quale tuttavia in sede assembleare presenta sempre lo stesso documento, che riporta sempre le stesse cose, alle quali il Presidente dà sempre le medesime risposte.

Il Presidente ha ricordato l'osservazione di un suo amico che gli faceva notare che quando è stato creato l'uomo gli hanno dato due orecchie e una bocca e diceva "non è stato un caso, perchè è più importante ascoltare che parlare".

A2A si è messa in seria posizione di ascolto di tutti. Lo testimoniano anche gli incontri che si sono tenuti con le associazioni ambientalistiche a Brescia e non solo a Brescia. Ci si è messi in posizione di ascolto.

Il Presidente ha affermato che il problema dell'ambiente non lo risolve da sola A2A, non lo risolve da solo nessuno forse lo si può affrontare tutti insieme.

Sulla termocombustione o termovalorizzazione dei rifiuti il Presidente non ha più parole da spendere. La settimana scorsa vi è stata a Firenze una conferenza del professore Nickolas John Themelis della Columbia University, uno dei più famosi ambientalisti al mondo. Direttore del Dipartimento di Ambiente della Columbia University che si è espresso sul ruolo dei termoutilizzatori nel mondo, spiegando che in tutti i paesi più evoluti del mondo l'obiettivo ambientalista vero dell'economia circolare è: massimizzazione del trattamento e recupero, eliminazione delle discariche, con la presenza di termovalorizzatori. Curioso che un professore di Columbia University, abbia detto nella sua conferenza, di prendere a modello il termoutilizzatore di Brescia, che è un esempio a livello mondiale.

Il Presidente ha ribadito come oggi l'impegno di A2A è di dare un contributo serio alla qualità dell'ambiente di tutti i territori in cui opera: lo testimoniano gli investimenti di A2A in campo ambientale.

Il Presidente ha sottolineato di essere rimasto colpito dal fatto che si attribuiscano ad A2A responsabilità in tema di tutela dell'ambiente.

Tale atteggiamento è frutto forse di un'informazione non adeguata da parte di A2A su quello che A2A mette in campo per una effettiva tutela ambientale. Sul punto viene ricordato il programma di efficientamento energetico degli edifici pubblici, privati e delle imprese. Tutto ciò è uno dei pilastri del piano industriale di A2A.

Sono stati iniziati gli interventi, con risultati migliori rispetto a quelli previsti nel piano industriale, ritenuto da tutti molto impegnativo.

Sulle emissioni il Presidente ha affermato che in sede di occasioni pubbliche non si può dire che "forse" siano aumentate tale emissioni senza dei numeri certi.

I totem, che sono stati installati nella città di Brescia, sei mesi dopo il nostro insediamento, segnalano giorno per giorno i dati sulle emissioni certificati da terzi. Da tali dati è emerso che le emissioni non sono aumentate e gli investimenti di A2A per la riduzione delle emissioni e il miglioramento della qualità degli impianti sono aumentati.

Il Presidente utilizzando il metodo dell'ascolto ha invitato a confrontarsi sui numeri dai quali emerge un disegno orientato a fare il bene non solo della città di Brescia ma anche della città di Milano, Monfalcone e Napoli. L'approccio di A2A sui temi ambientali è un approccio orientato all'ascolto.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano il quale ha precisato come i dati sulle emissioni di A2A siano reperibili anche sul sito della società, evidenziando come vi siano riduzioni e abbattimenti delle emissioni. Solo l'1% dei rifiuti finisce in discarica dopo la gestione, il trattamento e la differenziazione eseguita dal Gruppo A2A.

L'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha ricordato come la capacità di trattamento dei rifiuti nell'arco del piano industriale è prevista crescere dagli attuali 300.000 tonnellate a oltre 900.000 tonnelate, su tutte le tonnellate di tutte le frazioni: organico, carta, vetro, metallo, portando ad oltre l'80% della capacità di trattamento globale della Società rispetto alla sua capacità di differenziazione, di raccolta differenziata, comportando un allineamento alle best-technology.

Anche con riferimento alla sperimentazione di solare termico di Varese e solare termodinamico che la società compirà nel giro di poche settimane a San Filippo del Mela, in Sicilia, a livello di capacità di generazione, quindi di tecnologie di generazione,

di combustione e di trattamento, la società sta compiendo investimenti in energie rinnovabili oltre a progetti sperimentali nei quartieri di Brescia, come lo Smart Domo Grid e Smart Living quali esempi concreti di iniziative che riguardano l'uso intelligente dell'energia.

Ha preso la parola il Presidente il quale ha risposto al Dott. Ettore Camozzi relativamente al quesito attinente LGH ricordando che, anche dall'osservatorio legato al ruolo di Presidente dell'Associazione Utilitalia che raggruppa oltre 500 utilities italiane, il problema riscontrato da LGH è comune a tante imprese, ed è diventato serio in un contesto sempre più concorrenziale, in cui l'obiettivo è di riuscire a stare sul mercato. pena l'espulsione dallo stesso, per mezzo di processi di crescita, inevitabili, dell'Azienda.

Questa è un'esigenza che non ha deciso né A2A né LGH, ma è un'evoluzione naturale del mercato, dove A2A ha deciso di fare una scommessa. Si è proposto un modello di aggregazione del tutto nuovo in Italia, chiamato "multuritity dei territori". L'idea del Gruppo A2A è che si possano mantenere le utilitivati media dimensione, ti-

po LGH, che è grande un decimo di A2A nonostante sia la seconda multiutiliy lombarda, attraverso la partnership con un operatore più grande, come A2A.

Il Presidente ha ricordato come i problemi di LGH possano essere quelli di non avere soldi per fare investimenti, di essere molto indebitata, di avere redditività decrescente, di sopportare rischi importanti, e di avere impianti non più così produttivi, problemi che si possono risolvere insieme: A2A e LGH saranno capaci di far crescere LGH per mezzo di una partnership industriale, portando così valore nei territori di LGH. I Sindaci della Franciacorta, i cittadini di Cremona, i cittadini di Pavia, grazie a questa partnership vedranno più investimenti sui loro territori e migliorata anche la qualità dei servizi.

Questa scommessa di A2A non si realizzerà con un intento colonizzatore a differenza degli anni passati in cui A2A andava dalle aziende più piccole e diceva: "Vogliamo comprarvi.".

I dirigenti di A2A e di LGH, stanno lavorando su un piano industriale congiunto, che è quello che guiderà lo sviluppo di LGH nei prossimi cinque anni. Il Presidente si aspetta solo buone notizie per LGH nei prossimi anni e di conseguenza per i territori di riferimento di LGH.

Ha ricordato il Presidente come si stia parlando di un'acquisizione da parte di una società quotata in Borsa (A2A), di un'altra impresa industriale da 500 milioni di euro di valore della produzione (LGH).

In merito a questa operazione sono state messe in campo tutte le procedure di analisi degli asset, delle condizioni finanziarie e patrimoniali, eseguite da esperti: da parte di LGH vi era Mediobanca come consulente, e Deloitte, da parte di A2A vi era Banca IMI e lo Studio Legale GOP. Le operazioni di analisi si sono svolte secondo le best practicerice internazionali, con una approfondita due diligence. Si è fatta per tre mesi un'analisi dei contratti, dei documenti, dei rischi, dei fondi e di tutto quello che deve esser fatto relativo ad un'offerta vincolante.

Il Presidente ha precisato come il Dott. Ettore Camozzi abbia ragione in merito al prezzo finale di acquisto. Tale prezzo si è ridotto di circa il 9% corrispondenti ad una decina di milioni di euro in esecuzione di clausole contenute nell'offerta vincolante.

Tra l'offerta vincolante e la chiusura del contratto non vi è stata più nessuna ulteriore negoziazione, ma vi è stata l'applicazione di quanto previsto nell'offerta vincolante e questo ne ha determinato il prezzo, ritenuto congruo dagli advisor di A2A e dagli advisor di LGH. Nelle operazioni di acquisto di partecipazioni è frequente che il prezzo definitivo non coincida con quello dell'offerta iniziale di acquisto per effetto di normali meccanismi di aggiustamento.

Il Presidente ha ricordato come non si siano verificati accordi sottobanco, sebbene non possa consegnare al Dott. Ettore Camozzi il contratto a causa della presenza di un accordo di riservatezza fra le parti contraenti sino alla chiusura dell'operazione. Il contratto è stato reso accessibile ai Consiglieri Comunali di Cremona.

Il Presidente ha sottolineato come nel contratto siano precisate le modalità della Governance, ad esempio si è previsto che il Presidente sarà di LGH, che l'Amministratore Delegato sarà di A2A, che ci sarà un Consiglio di amministrazione di 13 persone, di cui 7 di A2A e 6 di LGH, quelle di LGH verranno nominati da LGH e quelle di A2A da A2A.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano, il quale ha precisato che il closino dell'operazione è sottoposto ad alcune condizioni sospensive, tra le quali ovviamente quella dell'Antitrust, che ancora non ha dato un via libera all'operazione e al risanamento e ristrutturazione del debito di AEM Cremona. L'operazione di ristrutturazione del debito di AEM Cremona è essenziale per rendere possibile l'acquisto della partecipazione da A2A. Tutto ciò ha conseguenze positive anche nei confronti di LGH e dei crediti da essa vantati nei confronti della controllata AEM Cremona.

Per quanto riguarda le gare della Terra dei Fuochi, l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha precisato che A2A aveva partecipato ad una delle gare relativamente allo smaltimento dei lotti delle "ecoballe", ma che non aveva vinto la gara e quindi attualmente non ha nessun chilo di "ecoballe" da smaltire in nessun dei termovalorizzatori lombardi.

Ha preso la parola il rappresentante del Comune di Milano Dott. Maurizio Baruffi, capo di gabinetto del sindaco Pisapia, il guale ha sottolineato che anche a Milano la presenza di A2A è ben visibile. Ha espresso i suoi ringraziamenti da parte della Città di Milano nei confronti dell'Azienda, dei Consiglieri di Amministrazione, di chi ne è alla guida e delle persone che lavorano al suo interno ricordando come i rapporti fra il Comune di Milano e A2A siano sempre stati eccellenti.

Nel rispetto dei reciproci ruoli di soci e di management, come ha ben ricordato il Presidente Valotti, si è riusciti ad ottenere risultati positivi evidenziati dal bilancio di A2A del 2015 appena illustrato. E' da sottolineare che i dividendi sono sicuramente utili ai soci pubblici al fine di migliorare i servizi a favore dei cittadini. Con riferimento al tema dei rifiuti nella Città di Milano: raccolta differenziata, pulizia della Città, sono visibili e noti a tutti non solo in Italia, ma anche in Europa, dati i riconoscimenti che Milano ha ricevuto in tal senso, i miglioramenti che in questi anni si sono verificati.

Sul tema della trasformazione dell'illuminazione pubblica a LED, iniziata a Milano e in fase di sviluppo in altre città, i risultati raggiunti dalla collaborazione con A2A sono eccellenti sia sotto il profilo dei vantaggi economici che sotto il profilo della illuminazione pubblica. E' da ricordare come anche il progetto del teleriscaldamento nella Città di Milano sta raggiungendo ottimi livelli di sviluppo.

Infine il Dott. Maurizio Baruffi ha ricordato come nell'estate scorsa si sia verificata a Milano una crisi da sovraccarichi di consumi di energia che ha evidenziato una difficoltà nella rete di distribuzione energetica. Di fronte a questi eventi la predisposizione e l'avvio di un piano di investimenti diretto a potenziare e risanare la rete elettrica è frutto della collaborazione tra il Comune di Milano e il management di A2A. Vi è un ottimo rapporto di collaborazione e di comune visione per quanto riguarda l'andamento dell'Azienda e le riforme introdotte nella governance di A2A tra il socio pubblico Comune di Milano e Comune di Brescia, tale per cui il Sindaco Pisapia, anche in un momento, come quello odierno, di passaggio Amministrativo nei vertici del Comune di Milano, lascia al suo successore un rapporto collaborativo positivo con la governance di A2A insieme al Comune di Brescia nell'interesse pubblico e nell'interesse dell'Azienda.

E' intervenuto il Sig. Cesare Giovanardi il quale ha ricordato di aver in precedenza consegnato al Notaio un documento da allegare al presente verbale. L'intervenuto segnala di aver altresì consegnato al Dott. Baruffi una statistica, dalla quale si ricava la constatazione di un diverso trattamento, in relazione ai costi, tra la Città di Milano e la Città di Brescia in tema di illuminazione con i LED. Tale-differenza fa emergere un trattamento molto più favorevole nei confronti di Milano rispetto a quello nei confronti di Brescia. And a أتجريح

L'intervenuto ha ribadito il suo diritto ad avere sul punto una vispostà scritta da parte

di A2A come è avvenuto per le domande preassembleari di Bava e di Marino.

L'intervenuto ha segnalato che l'Amministratore Delegato ed il Presidente hanno confermato la circostanza che il Comune di Brescia ha investito 7/8 milioni di euro in tema di illuminazione pubblica con i LED. A2A ha iniziato una fase di gare pubbliche e competitive per selezionare ditte adatte a tali installazioni, nel secondo semestre 2014. Tale attività è proseguita nel 2015 fino al 2016. Come risulta dal bilancio consuntivo del Comune di Brescia 2014 il costo per il consumo di energia elettrica era di 0.22 €/kWh, mentre ad oggi con l'introduzione dell'illuminazione a LED il costo è salito a 0,64 €/kWh, pari a tre volte il prezzo di mercato ed il prezzo che attualmente paga la città di Milano per lo stesso servizio.

Il Sig. Cesare Giovanardi ha poi ricordato che, nonostante sia d'accordo nell'installazione dei LED nella Città di Brescia al fine di migliorare il risparmio sul consumo energetico, non sia condivisibile il ricarico del 300% sui kWh. L'investimento dell'Azienda in tema di installazione di illuminazione con i LED ammonta a soli 4/5 milioni di euro. Con tale investimento A2A potrà ottenere nel giro di 15 anni ricavi per 50 milioni di euro. Precisa inoltre che il costo dei 6.400.000 euro diviso i 10 milioni di kWh corrisponde a 0,64 €/kWh, tre volte il prezzo di mercato.

Si rivolge, pertanto, al Presidente, all'Amministratore Delegato ed ai rappresentanti dei Sindaci del Comune di Brescia e di Milano al fine di rivedere la convenzione esistente tra il Comune di Brescia e A2A avente per oggetto l'illuminazione pubblica.

Ha preso la parola l'Ing. Ireneo Percesepe il quale, ricordando di parlare a nome dell'Associazione Azionisti A2A, ha fatto presente che i documenti di bilancio sono stati esaminati dall'Associazione per tempo. L'intervenuto ha apprezzato il lavoro svolto per la redazione dei documenti di bilancio, soprattutto del bilancio di sostenibilità, tuttavia permangono una serie significativa di osservazioni critiche. Non sono convincenti le linee di investimento che emergono dal bilancio 2015 in quanto non si delinea una condivisibile ed efficace politica industriale. Il bilancio di sostenibilità che verrà discusso in punto successivo dell'ordine del giorno è apprezzabile ma anche in quello non emerge una visione prospettica capace di incrementare l'efficienza gestionale di A2A.

Ha preso la parola il signor Roberto Bussi il quale ha chiesto: la quantità percentuale di materia prima seconda recuperata nel 2015 rispetto al 2014 ; la quantità di energia elettrica e termica in percentuale prodotta dalle nuove fonti rinnovabili nel 2015. Ha chiesto al Presidente Valotti se l'alimentazione a gasolio per i nuovi mezzi, acquistati recentemente per quanto riguarda la raccolta rifiuti, va anche questo nel senso della protezione dell'ambiente e della riduzione delle emissioni.

Per quanto riquarda le emissioni, ha chiesto se è normale che la Provincia di Brescia, 1.150.000 abitanti, incenerisca tra le 700 e le 800.000 tonnellate di rifiuti rispetto alla Provincia di Milano, dove il Silla ne incenerisce 500.000 con un sistema di filtrazione molto più efficace.

E' intervenuto il signor Ettore Camozzi il quale ha ringraziato il Presidente e l'Amministratore Delegato per le risposte dategli e ha chiesto al Notaio di verbalizzare in un modo analitico e non sintetico, tutto quello che è stato detto in Assemblea.

L'intervenuto ha ribadito la richiesta di avere un'informazione completa sull'operazione LGH e in particolare la possibilità di leggere integralmente il contenuto del contratto relativo una volta che le regole contrattuali e i regolamenti relativi alle Società quotate consentano di avere piena conoscenza del contratto tra A2A e LGH.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano il quale,

in risposta alla replica di Giovanardi, ha precisato che ci sarà perfetta rendicontazione sul tema impianti LED. Ha ribadito di aver esaurientemente già risposto alle domande sugli impianti LED presentate dall'azionista Giovanardi, ed ha ribadito che i costi dell'illuminazione del 2014 non sono paragonabili a quelli del 2015 perchè nel 2014 era stato erogato uno sconto straordinario. Ha ribadito inoltre che l'iniziativa riguardante l'illuminazione con i LED produce oltre 40% di riduzione delle emissione per il Comune di Brescia, tale per cui oltre 2700 tonnellate di CO2 vengono evitate: si riduce il consumo pro capite annuo che si dimezza da 92 kilowatt/ora a 56 kilowatt/ora. Il consumo energetico passa complessivamente da 18 milioni di kilowatt/ora annui a 11 milioni di kilowatt/ora annui e pertanto il confronto euro / kilowattora non è corretto. Il calcolo dovrebbe essere eseguito sul costo complessivo pagato dal Comune o sul costo pro capite. Il confronto tra la realtà del Comune di Milano e quella di Brescia non può essere fatto in quanto le situazioni storiche di partenza sono oggettivamente diverse, dipendendo dall'aereografia e dalla quantità di punti di conseqna.

Ha preso la parola il Presidente il quale, in merito alle osservazioni del Ing. Ireneo Percesepe, ha precisato che l'Azienda ha una politica di sostenibilità al 2030 contenente impegni quantitativi che sono frutto di una visione meditata. Il Presidente, sul tema dell'acquisizione partecipazione di A2A in LGH, precisa di non aver messo in dubbio la capacità del signor Camozzi, di comprendere il contenuto dell'offerta di acquisto e manifesta la disponibilità dell'azienda, una volta conclusa tutta la procedura, ad un confronto approfondito sul punto.

Ha aggiunto il Presidente che di norma non si arriva alla sottoscrizione di un contratto se non vi è convenienza per le parti coinvolte, e pertanto è sicuro che da esso derivi un valore aggiunto per LGH e di conseguenza per A2A, che ne avrà il controllo.

Sulle osservazioni poste dal Dott. Ettore Bussi, il Presidente ha ricordato che una percentuale importante di produzione energetica proviene da fonti rinnovabili. Una quota molto rilevante deriva dall'idroelettrico. La raccolta differenziata in tutti i Comuni serviti da A2A nel 2015 è stata del 55,1,% Il totale del materiale ricavato è stato avviato a recupero. Da fonti rinnovabili si è ricavato il 36% di energia elettrica e il 52% di energia termica. Inoltre sono stati sostituiti 68 veicoli inquinanti e vi è un ulteriore programma di sostituzione dei rimanenti. La scelta di veicoli alimentati a gasolio, anzichè a metano, è legata al chilometraggio che questi mezzi devono percorrere. Ovviamente sono stati acquistati veicoli a gasolio di ultimissima generazione, con indici di emissione tra i più bassi esistenti.

Il Presidente sul tema della combustione delle 700.000 tonnellate di rifiuti in provincia di Brescia ha ribadito la necessità di un ragionamento che tenga conto di un diverso approccio. Senza la combustione delle 700.000 tonnellate di rifiuti da parte del termoutilizzatore di Brescia si dovrebbero utilizzare diverse fonti energetiche al fine di produrre la stessa quantità di calore ed energia elettrica. Tali altre fonti energetiche avrebbero un impatto non positivo sull'ambiente, in quanto altre fonti energetiche non è detto che possano essere migliori dei rifiuti. Si pensi alla necessità di ricorrere a combustibili fossili.

La città di Brescia ed il suo termoutilizzatore, grazie al quale 10.000 abitazioni vengono riscaldate e sono state evitate 11/12 discariche, sono considerati nel Mondo un modello da seguire per il sistema energia e ambiente.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare la proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente

data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore tredici e minuti venticinque erano presenti n.438 (quattrocentotrentotto) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.911.420 (duemiliarditrentunmilioninovecentoundicimilaquattrocentoventi) azioni ordinarie pari al 64,857097% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantasettemilanovantasette per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore tredici e minuti venticinque

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.029.502.704 azioni, pari a 99,881456%;

contrari n. 2.338.221 azioni, pari a 0,115075%;

astenuti n. 70.495 azioni, pari a 0,003469%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera L). ****

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria:

1. Proposta di copertura della perdita dell'esercizio al 31 dicembre 2015 mediante prelievo di pari importo delle riserve disponibili in sospensione di imposta "moderata".

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera M), tenuto conto che il documento e' stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente ha, quindi, sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sull'intero punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del consiglio di amministrazione.

delibera

di approvare la copertura della perdita dell'esercizio al 31 dicembre 2015 (pari a euro 73.487.107) mediante utilizzo di pari importo delle riserve in sospensione di imposta

"moderata" di cui alla legge n. 342/2000."

Prima di aprire la discussione il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo seguente:

Ha preso la parola il Sig. Cesare Giovanardi il quale ha affermato la necessità di entrare in merito di tutto il bilancio. In passato si discuteva solo del dividendo. Ha ricordato che durante l'assemblea dell'insediamento del Presidente Valotti due anni fa, si disse di evitare, in tema di dividendo, di utilizzare in modo sistematico le riserve ma di utilizzare solo gli utili ai fini della distribuzione del dividendo in quanto la modalità di intaccare le riserve poteva essere pericolosa per la tenuta patrimoniale di A2A. L'azionista Cesare Giovanardi registra, a distanza di poco tempo, una conversione sistemica sul punto, con la consequenza che la discussione sul punto nella presente assemblea diventa inutile. Questa decisione infatti è frutto del patto di maggioranza tra Comune di Brescia e Comune di Milano i quali, in particolare il Comune di Brescia hanno bisogno di venti o trenta milioni di euro derivanti dal dividendo per fare quadrare i loro bilanci. L'uso delle riserve per permettere ai Comuni di Brescia e Milano di avere il dividendo desiderato sembrava una modalità che dovesse essere superata anche nelle intenzioni dell'Organo Amministrativo.

Di fronte al riutilizzo ancora una volta di tale modalità è necessario chiedersi se A2A sia una Società per Azioni oppure una Società pubblica diretta dai Sindaci in modo molto elementare anche nei confronti del management al quale viene detto: "dateci i dividendi e continuate a fare la gestione aziendale". A questo punto il Sig. Cesare Giovanardi ha chiesto al Presidente quale sia la tendenza strategica in merito ai dividendi: se continuare ad utilizzare anche per il futuro le riserve di bilancio ancora disponibili (ad oggi 400 o 500 milioni di euro) ovvero se si intende abbandonare questa modalità di utilizzo delle riserve, costringendo così i soci di maggioranza, o meglio, il Comune di Brescia, a governare con mezzi normali la propria attività di bilancio.

Il Sig. Cesare Giovanardi ha ricordato come pochi giorni fa si è ritrovato a discutere con un Amministratore della zona del Garda, che si meravigliava del fatto che il pareggio di bilancio del Comune di Brescia avvenisse sempre per effetto dei dividendi $A2A$ .

L'intervenuto ha notato come, se non ci fossero questi dividendi, "Il Comune più virtuoso d'Italia sarebbe in default". Già in passato, da tre o quattro anni, i Comuni sono diventati per forza virtuosi. L'auspicio è che lo diventi anche il Comune di Brescia. Lo stesso discorso non si applica al Comune di Milano in quanto il suo bilancio è dieci volte superiore a quello di Brescia. L'intervenuto ha chiesto al Presidente e all'Amministratore Delegato quale sia la loro strategia in merito ai dividendi, e se corrisponde a quella dei predecessori, che consisteva nel soddisfare le esigenze minime di chi li comanda, ossia dei soci di maggioranza.

Ha preso la parola l'Ing Ireneo Percesepe il quale ha annunciato il voto negativo alla distribuzione del dividendo, in quanto, a suo parere, l'azienda ha bisogno di essere ricapitalizzata. Si sarebbe potuto proporre un dividendo per l'anno 2016 minore di quello previsto nell'anno 2015.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Dott. Valerio Camerano il quale dopo aver rassicurato l'azionista Giovanardi che A2A. è e rimane una Società per Azioni,

ha ricordato come quest'anno l'utile netto ordinario del gruppo è cresciuto del 60%. Ha aggiunto che il punto ora in discussione riguarda la copertura delle perdite della capogruppo e che il tema della distribuzione del dividendo verrà proposto in un altro punto all'ordine del giorno, e quindi non andrebbe, coerentemente, discusso in questo momento.

L'intervenuto ha, tuttavia, ricordato che le riserve della Società ammontano a circa 680 milioni di euro: quindi rimarrebbero ad un livello molto significativo anche dopo la distribuzione del dividendo relativo all'esercizio 2015. Ha comunque precisato, anche se il tema del dividendo appartiene a un altro punto dell'ordine del giorno, che la scelta di distribuire dividendi utilizzando per il 2015 parte delle riserve trova la sua ragione nella presa d'atto di una crescita significativa dell'utile netto ordinario e nel contemporaneo venir meno del valore di libro di alcuni asset.

Sulla base di queste considerazioni il CDA ha proposto tale dividendo.

Il Presidente ha confermato che la linea strategica che A2A intende adottare in futuro consiste nel distribuire dividendi sulla base degli utili e non delle riserve disponibili, risolto il problema della svalutazione di asset per investimenti fatti negli anni passati.

L'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha precisato che è impossibile ricostruire in questo momento quanti anni occorrono per svalutare gli asset in questione, in quanto ciò dipende dalle numerose variabili che sottendono alla diminuzione del loro valore. Quindi ipoteticamente ad esempio se il prezzo dell'energia andasse a 100 euro non ve ne sarebbe bisogno, se andasse a 30, o a 20 o a 10 euro, l'entità di questa differenza tra gli altri effetti, potrebbe indurre una nuova valutazione degli asset sottostanti.

L'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano ha ricordato all'assemblea che durante gli incontri nel 2015 con 202 investitori ha ricevuto costantemente il plauso sulla politica dei dividendi e sull'andamento dell'utile netto ordinario di Gruppo. Questo testimonia che esiste un altro 50% di azionisti, al di là di quelli pubblici, che costantemente supporta e incoraggia la Società A2A nella direzione della distribuzione dei dividendi. Il tema della distribuzione dei dividendi non è un tema degli azionisti pubblici, tutti gli azionisti sono interessati alla distribuzione del dividendo, ed è conseguenza della crescita dell'utile netto ordinario la distribuzione di altrettanto adequati dividendi.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore tredici e minuti trentacinque erano presenti n. 436 (quattrocentotrentasei) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.906.320 (duemiliarditrentunmilioninovecentoseimilatrecentoventi) azioni ordinarie pari al 64,856934% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantaseimilanovecentotrentaquattro per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore tredici e minuti trentacinque.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.027.064.955 azioni, pari a 99.761733%:

contrari n. 799.779 azioni, pari a 0,039361%;

astenuti n. 4.041.586 azioni, pari a 0,198906%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera N).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria:

1. Approvazione bilancio di sostenibilità 2015.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo del bilancio di sostenibilità, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera O), tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente ha illustrato sinteticamente il Bilancio di sostenibilità 2015 mediante l'utilizzo di slide, che io notaio allego al presente verbale, firmate dal comparente e da me notaio, sotto la lettera P).

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che il 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di sviluppo della CSR, "corporate social responsibility", di A2A fondato su quattro pilastri principali. Il primo è l'evoluzione del bilancio di sostenibilità in un sistema di reporting integrato.

Il bilancio di sostenibilità è stato redatto secondo le linee quida delle principali organizzazioni internazionali, ed è stato verificato da una società terza di revisione. Tutti i dati hanno la stessa validità formale del bilancio societario, economico e patrimoniale che è stato dapprima approvato. Per la prima volta quest'anno il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto il Bilancio di sostenibilità all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti a testimoniare che per la Società, coerentemente con la sua strategia, il Bilancio di sostenibilità ha lo stesso valore del Bilancio civilistico, in quanto i risultati economico-finanziari valgono tanto quanto i risultati in termini di sostenibilità.

Il piano di sostenibilità è stato redatto lungo quattro pilastri: il primo è quello dell'economia circolare, il secondo attiene alla decarbonizzazione, il terzo allo smartness nella rete e nei servizi, il quarto ed ultimo riguarda la people innovation, cioé l'innovazione nella valorizzazione delle persone. Per chiarezza si sono formalizzati obiettivi quantitativi fino al 2030, ad esempio: riduzione del tasso di carbonizzazione, aumento della percentuale di materia prima e seconda recuperata estiduzione del numero di infortuni sul lavoro. Sono stati declinati altri obiettivi da realizzare da oggi fino al 2020, prodromici a quelli previsti al 2030. Negli obiettivi annuali di tutti i dirigenti di

A2A, dall'Amministratore Delegato a scendere, vi è almeno un obiettivo legato alla sostenibilità e valutato anche ai fini della retribuzione variabile. Questo è un impegno serio, quantificato e trasparente, non è un impegno vago a migliorare la sostenibilità di A2A...

Il Presidente ha ricordato che si è estesa l'esperienza dei forum multi-stakeholder iniziata l'anno scorso a Brescia: sette forum multi stakeholder sono in programma a Milano, in Friuli, in Campania, in Sicilia e così via, mentre se ne è già concluso uno in Valtellina.

Il Presidente ha sottolineato come un altro pilastro del bilancio di sostenibilità consista nello sviluppare la formazione del personale di A2A sui temi della sostenibilità e della responsabilità sociale.

Il Presidente commentando le slide sul bilancio di sostenibilità ha evidenziato come lo stesso sia articolato in diversi capitali, come da metodologia internazionale: capitale finanziario, manifatturiero, umano e relazionale.

Vi sono 341 milioni di investimenti, più dell'11% sul 2014, di cui il 28% in campo ambientale.

Ha ricordato il Presidente come il dettaglio degli investimenti in campo ambientale ha a che vedere con l'efficienza energetica e la riduzione delle emissioni. Vi sono inoltre 96 milioni di investimento nel 2015, 1.263.000.000 di valore aggiunto globale, prodotto e distribuito ai vari stakeholder, 690 milioni di euro di valore di ordini, 6703 ordini emessi nell'anno, ed inoltre il 3% di contratti affidati a cooperative e onlus. Con riferimento al capitale manifatturiero la slide ha evidenziato alcuni esempi come l'efficientamento delle centrali CGGT finalizzato a ridurre la portata delle emissioni, ad aumentare la capacità di risposta alle richieste del gestore della rete elettrica, a diminuire i consumi di gas e a rispondere ai picchi di richieste. Tali obiettivi sono oggetto di un accordo a livello internazionale molto importante e concluso in esclusiva con General Electric che è uno dei più importanti operatori internazionali.

Con riferimento ai dati relativi all'illuminazione a LED, presenti nel bilancio di sostenibilità il Presidente ha precisato come tali dati siano aggiornati a fine 2015. Nelle slide si evidenziano alcuni nuovi impianti come ad esempio quello solare-termico di Varese, costituente un'eccellente esperienza ma con riferimento a una piccola rete di riscaldamento a servizio di circa 150 appartamenti. Ciò non è riproducibile a Brescia in relazione alle svariate migliaia di appartamenti allacciati alla rete di teleriscaldamento: si dovrebbero fare circa mille impianti come quello di Varese per rispondere alle attuali esigenze della rete di teleriscaldamento di Brescia.

Il Presidente ha ricordato come, dal punto di vista manifatturiero, a Brescia A2A stia reinstallando le nuove caldaie nelle centrali di Lamarmora e come, dal punto di vista dell'innovazione, abbia creato uno smart city lab, che mette a disposizione tutte le nuove tecnologie per il miglioramento dei servizi, sensori nei parcheggi, cassonetti intelligenti, isole digitali, rilevazioni meta-ambientali e telecamere di sicurezza.

A2A ha 27 brevetti di proprietà e 36 marchi registrati. Si stanno sviluppando progetti interessanti su quella che potrebbe essere una delle tecnologie del futuro, cioè tutta la mobilità elettrica. Il Presidente ha ricordato che A2A è l'impresa in Italia con più punti di ricarica elettrica installati nel nostro Paese. Vi sono nel gruppo 17 società certificate ISO 14001, 24 siti registrati EMMAS. Sono 1,7 milioni di CO2 evitati grazie al sistema idroelettrico, alla cogenerazione, al recupero energetico dei rifiuti, al 50% dell'energia termica, all'80% del rendimento medio degli impianti. Vi sono 4.100 parametri analizzati per ogni milione di metro cubo di acqua erogata per garantire la sicurezza e la qualità dell'acqua. Il 98,9% dei rifiuti urbani sono raccolti e recuperati. Solo l'1% dei rifiuti raccolti da A2A finisce in discarica: questo è un dato molto importante a livello nazionale. Il 58,1% viene recuperato come materia e il 48% produce energia. Non si buttano i rifiuti, si utilizzano per farne qualcos'altro: o nuova materia o calore ed energia.

In relazione al capitale umano e relazionale il Presidente ha fornito i seguenti dati: sono 9.652 dipendenti di A2A, al netto dei dipendenti del Montenegro, dove vi sono circa 2 mila persone. Il 98% dei dipendenti A2A è a contratto a tempo indeterminato. Sono avvenute nel 2015 n. 975 assunzioni e n. 943 cessazioni. Il 57% delle nuove assunzioni a tempo indeterminato interessa persone con meno di 30 anni. Sono state fatte per il personale n. 139.059 ore di formazione, quindi mediamente 14.5 ore di formazione pro capite. Sono stati attivati una serie di importanti progetti di rinnovamento della strategia del personale; viene ricordata Futura A2A, un progetto per gli under 35 in A2A, Melograno, un progetto sulla diversità, sulla differenza di genere e non solo. Gulliver, un progetto di mobilità, per cui più di 800 persone cambieranno mestiere in A2A, come occasione di sviluppo professionale. Silver, un progetto per le persone con i capelli grigi o bianchi, quindi over 55, che studia nuove condizioni di lavoro per questa fascia di popolazione. Universo A2A, un progetto di sviluppo delle relazioni con l'università per fare sistema sulle competenze. Nel bilancio di sostenibilità sono riportati una serie di dati importanti sugli indici infortunistici: la sicurezza sul lavoro in continuo miglioramento dal 2013 e nel 2014 e nel 2015. Vi sono i forum multi-stakeholder (ve ne sono 7 pianificati). Vi sono stati n. 17.690 visitatori strutture del Gruppo A2A, l'89% studenti, 5.000 visitatori per la Casa dell'energia e dell'ambiente di Milano, 4,3 milioni investiti a favore del territorio per contributi a fondazioni. liberalità e sponsorizzazioni.

Il Presidente ha ricordato che ogni anno A2A dà 1 milione di euro a Fondazione ASM di Brescia, 1 milione di euro a Fondazione AEM Milano, contributi per la Scala di Milano, per il Teatro Grande di Brescia, per il Centro Teatrale di Brescia, oltre alle sponsorizzazioni. Tutto ciò deve esse preso in considerazione nella valutazione dell'impatto di A2A sui territori lombardi che non si deve identificare solo con la distribuzione del dividendo ma con tante altre iniziative come questo Bilancio di Sostenibilità cerca di dimostrare.

Il Presidente ha, inoltre, sottolineato con una piccola punta d'orgoglio, come A2A sia prima nell'indagine di soddisfazione da parte degli utenti: il 97% delle persone che si interfacciano con il call center di A2A si dichiara soddisfatto, così come l'80-90% di coloro i quali si interfacciano de visu con un operatore di A2A, tenendo in considerazione che il numero di contatti gestiti dalla Società supera il milione di persone.

Il Presidente ha, quindi, sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sull'intero punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A.

delibera

di approvare il bilancio di sostenibilità 2015."

Prima di aprire la discussione il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Il Notaio ha invitato a prendere la parola il Dott. Aldo Bonati il quale ha esordito il suo intervento complimentandosi con il Consiglio di Amministrazione e con il management per i progressi fatti. Il documento redatto dalla Società relativo al Bilancio di Sostenibilità è stato pubblicato tempestivamente prima dell'assemblea, caso più unico che raro in Italia. L'intervenuto ha auspicato che questo modus operandi rappresenti uno stimolo anche per altre aziende quotate. Si è complimentato, inoltre, con i Consiglieri ed il management della Società per aver portato all'approvazione dell'assemblea il Bilancio di Sostenibilità, mantenendo così l'impegno assunto da A2A con ETI-CA Sgr l'anno scorso durante l'evento pubblico del luglio 2015. E' passato quindi a ringraziare il team di A2A per l'incontro di presentazione della politica del piano di sostenibilità.

Ha inoltre confermato, in relazione al tema ambientale, l'intenzione di ETICA Sgr di rendersi disponibile per eventuali incontri di approfondimento con le aree aziendali di A2A più operative. In relazione al parco automezzi per la raccolta rifiuti, si è chiesto di valutare la possibilità di sostituire i veicoli euro 0, euro 1 e euro 2 che rappresentavano a dicembre 2015 un complesso di circa il 10% della flotta, con veicoli Euro 5 o superiori, preferibilmente elettrici o ibridi. In relazione alla produzione di energia da carbone, si è proposto di sviluppare un piano per ridurre l'utilizzo di tale combustibile fossile nella business unit Generazione Trading, sotto il 10% del totale entro i prossimi 3 anni, specificando che nel 2015, il dato è stato del 17,75%.

L'intervenuto ha inoltre chiesto, sempre in relazione alla filiera logistica del carbone. in particolare per la centrale di Monfalcone che nel 2015 ha rappresentato il 92,1% della destinazione degli acquisti di carbone ed è soggetta a un intenso dibattito pubblico circa l'impatto su salute e ambiente della produzione e sulla popolazione locale, quali siano i piani di conversione e in quali tempi si preveda di realizzarli.

Ha inoltre sottolineato la rilevanza del punto, anche in relazione al rischio reputazionale della Società e all'effettiva attenzione di A2A, che ci è stata anche adesso testimoniata, in relazione al coinvolgimento delle comunità territoriali nei processi decisionali. Per quanto riquarda gli aspetti sociali, riprendendo il dialogo avviato l'anno scorso con la Società in materia di catena di fornitura e diritti umani, l'intervenuto ha chiesto alla Società la possibilità di inserire indicatori relativi al rispetto dei diritti umani nella metodologia di valutazione dei fornitori, specialmente i fornitori di carbone.

Il Dott. Aldo Bonati si è inoltre complimentato con i Consiglieri ed il management della Società per il nuovo portale fornitori, in particolare per la sua introduzione, durante l'esercizio scorso, e per il rendicontare gli esiti degli audit condotti sui fornitori. In tema di governance, in relazione alla rendicontazione del bilancio di sostenibilità di A2A secondo lo schema generale GRI G4, si è chiesto quale sia il valore dell'indicatore G454. Vale a dire il rapporto tra remunerazione annuale totale pagata dall'Azienda al dipendente maggiormente retribuito, e la remunerazione media annua dei dipendenti, escluso l'individuo maggiormente pagato, indicatore oggi non incluso per vincoli di riservatezza.

Il Notaio ha invitato quindi il dott. Andrea Carnevaletti a prendere la parola, il quale, per conto della Fondazione Caripio, ha precisato che dal bilancio di sostenibilità è emersa una diminuzione dell'energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili dal 52% circa dell'anno 2014 al 36% dell'anno 2015, comportando un aumento delle emissioni totali di gas serra.

L'intervenuto, ricordando che la quota rinnovabile dell'energia prodotta è primariamente attribuibile, per il 32,3%, ai 36 impianti idroelettrici, e che la scarsa idraulicità ha causato una minor produzione di questi impianti, con conseguente incremento degli impianti termoelettrici, ha raccomandato, a nome della Fondazione Cariplo, al management di valutare seriamente per i prossimi anni un maggiore ricorso alle fonti rinnovabili, in quanto ritenuto prioritario per il successo della strategia aziendale.

Ha preso quindi la parola l'Ing. Ireneo Percesepe il quale si è unito a ETICA Sgr nel fare i complimenti al Consiglio di Amministrazione ed al management di A2A per la redazione del bilancio di sostenibilità, estremamente dettagliato e ricco di informazioni.

L'intervenuto ha evidenziato che il fotovoltaico non è stato previsto nel bilancio di sostenibilità come possibilità di sviluppo. Il fotovoltaico è una priorità, è un modo per vendere energia elettrica, e quindi sarebbe opportuno inserirlo anche nei termoutilizzatori ecologici, quale dispacciamento prioritario dell'energia elettrica.

L'Ing. Ireneo Percesepe ha fatto notare che secondo i dati che sono stati inseriti nel bilancio di sostenibilità i clienti dell'elettricità sono diminuiti come l'energia elettrica venduta e pure, in egual modo, i clienti del gas e il gas venduto, mentre i contratti relativi all'acqua sono aumentati.

L'intervenuto si è chiesto la ragione per cui, nonostante l'aumento della clientela relativa ai contratti dell'acqua, il numero delle tonnellate erogate nel 2015 sia inferiore a quelle erogate nel 2014. Ha inoltre sottolineato come i clienti del teleriscaldamento stiano aumentando soprattutto a Milano, in quanto si sta proseguendo nella sua installazione.

L'intervenuto ha chiesto alla Società quale strategia si possa utilizzare per evitare la riduzione di clientela: ci sono grosse realtà a Brescia come ad esempio l'IKEA dove sono state installate colonnine per la ricarica dei veicoli elettrici solo dell'ENEL e non di A2A.

Ha preso quindi la parola il Presidente affermando che lo scopo del bilancio di sostenibilità è quello di riportare dati reali sui quali poter ragionare e discutere, dati che spesso non sono conosciuti.

In questo senso il Presidente ha dichiarato che A2A, nella redazione del bilancio di sostenibilità, abbia cercato di rendere trasparenti e facilmente interpretabili i dati di informazione: sia positivi che negativi, così da rendere tale bilancio il più veritiero possibile.

In risposta al Dott. Aldo Bonati, il Presidente ha affermato che è stato inserito nel piano di sostenibilità l'obiettivo di sostituire entro il 2020 i veicoli più obsoleti con 68 veicoli Euro 6, 138 veicoli a metano e 5 veicoli elettrici. A2A sta studiando, compatibilmente con la evoluzione della tecnologia, la possibilità di estendere ulteriormente il numero di veicoli elettrici.

Relativamente alla tema dell'incidenza del carbone, l'obiettivo di A2A è di portarne la produzione al 16% entro il 2020, e al 10% entro il 2022, azzerandola entro il 2027.

Sulla tematica di Monfalcone il Presidente ha sottolineato come A2A, in collaborazione con il Comune di Monfalcone e la Regione, stia valutando una parziale conversione dell'impianto di Monfalcone, con l'utilizzo di biomasse locali. Tale progetto verrà meglio delineato nei prossimi mesi, posta la necessità di autorizzazioni regionali, a conferma che vi è un percorso di progressiva decarbonizzazione. २२

Il Presidente ha dato atto che è stato sviluppato un nuovo portale fornitori, grazie al quale sono state acquisite una serie di risposte da parte dei fornitori à domande legate alle tematiche di sostenibilità. Nel 2016 A2A condurfa audit specifici che verranno rendicontati nel prossimo bilancio di sostenibilità con i diali poter verificare se le

dichiarazioni dei fornitori corrispondano al vero.

Il Presidente ha inoltre affrontato il tema dell'indicatore G454 per la retribuzione massima media dei componenti del Consiglio di Amministrazione. A2A ha svolto un'analisi di mercato delle società quotate e dei suoi competitor, dalla quale è emerso che praticamente nessuno ha introdotto tale indicatore probabilmente per ragioni di privacy. La relazione sulla remunerazione di A2A, di cui si parlerà in seguito, contiene già indicatori molto puntuali delle voci retributive di tutta la governance. Si valuterà per l'anno prossimo se introdurre l'indicatore G454 come suggerito dal Dott. Aldo Bonati. Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Dott. Valerio Camerano il quale, in risposta alle domande poste dall'Ing. Ireneo Percesepe, ha affermato che la produzione idroelettrica ha avuto una fisiologica riduzione in seguito alla scarsa idraulicità dell'anno 2015. Il progetto di sviluppo fotovoltaico dovrà essere incrementato in quanto A2A crede fortemente nelle tecnologie rinnovabili. Ad oggi i tassi di installazione del fotovoltaico sono molto bassi nonostante A2A abbia effettuato due interventi: il primo per la produzione solare termica in Varese, il secondo nella sperimentazione in Italia di fotovoltaico da concentrazione. Il fotovoltaico solare termodinamico verrà sviluppato in Sicilia, con un primato sia per l'Italia che a livello internazionale. Per quanto attiene alla domanda posta dall'Ing. Ireneo Percesepe relativa ai consumi dell'acqua, si è sottolineato che i dati evidenziati sono semplice conseguenza di effetti climatici dell'estate calda 2014 rispetto a quella del 2015. Per quanto concerne i clienti gas ed energia ha inoltre ricordato che partendo da una posizione monopolistica, in cui si trovavano ASM e AEM, la perdita di clienti è una conseguenza naturale della liberalizzazione del mercato. La perdita che si riscontra sulle proprie aree storiche viene controbilanciata da nuove utenze in territori dove A2A non era storicamente presente. Questa è la politica commerciale che sta svolgendo A2A.

Il dato più interessante da valutare è il cosiddetto tasso di abbandono, il churn rate, e A2A oggi è una delle società con il minor tasso, indice delle ottime politiche di acquisto e fidelizzazione dei clienti. In sintesi si stanno adottando politiche che portano volontariamente a perdere alcune tipologie di clienti e ad acquisirne altri a maggiore redditività. E' rilevante il margine relativo associato ai clienti e non tanto il loro numero assoluto. In risposta al tema sollevato dall'Ing. Ireneo Percesepe sulle colonnine di ricarica per autoveicoli elettrici, l'Amministratore Delegato Dott. Valerio Camerano ha precisato che vi è un accordo di carattere nazionale fra Ikea ed Enel, e che per il momento A2A è all'avanguardia nel segmento dell' installazione e sperimentazione di colonnine a ricarica alternata e continua. Sono già stati installati 13 stalli di ricarica continua nella città di Milano, esempio unico in Italia di capacità di assorbimento ricariche su base continua e alternata. A2A prevede una politica di sviluppo strategico in tema di: car-mobility, mobilità elettrica, storage e conservazione dell'energia.

Il Presidente ha preso la parola rispondendo rapidamente all'Ing. Ireneo Percesepe sulla questione della riqualificazione dei siti industriali. Tale riqualificazione è una delle priorità del piano industriale di A2A. A fine mese è in programma una visita a San Filippo del Mela, in Sicilia, per inaugurare un impianto di nuova generazione, di tipo rinnovabile, in sostituzione della centrale termoelettrica ex Edipower. Per il sito di Brindisi la Società sta valutando una sua riconversione con il solare termico o una tecnologia similare. A2A sta quindi sostituendo siti industriali dismessi con tecnologie più vicine al tema del solare e delle energie rinnovabili. Negli anni passati A2A non ha investito abbastanza risorse nello sviluppo delle energie rinnovabili, quindi attualmente, nelle condizioni di mercato che l'Amministratore Delegato ha descritto, è difficile recuperare in tempi brevi quei deficit di investimento.

Ha replicato il Dott. Aldo Bonati che ha riconosciuto come l'indicatore G454 non viene pubblicato da nessuno, ma alcune società, su sollecitazione, lo dichiarano in assemblea. ETICA Sgr lo ha chiesto più o meno a tutte le assemblee cui ha partecipato. A2A è stata leader e pioniera nella presentazione e approvazione del bilancio di sostenibilità, quindi l'invito è di essere pionieri anche nella pubblicazione di questo dato.

E' intervenuto l'Ing. Ireneo Percesepe il quale ha affermato come, secondo l'Associazione Azionisti A2A, l'economia circolare sia un processo valido. Il bilancio di sostenibilità presentato da A2A in questa assemblea ha dato enfasi al completamento del ciclo dei rifiuti con impianti di riciclaggio, nonostante molte Aziende leader del settore abbiano dismesso tale attività.

Il Presidente in risposta alla replica dell'Ing. Ireneo Percesepe ha ribadito che l'investimento in impianti di trattamento e recupero è un'importante linea di sviluppo di A₂A.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore quattordici e minuti sette erano presenti n. 436 (quattrocentotrentasei) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.906.320 (duemiliarditrentunmilioninovecentoseimilatrecentoventi) azioni ordinarie pari al 64,856934% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantaseimilanovecentotrentaquattro per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quattordici e minuti sette.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.031.673.925 azioni, pari a 99,988563%;

contrari n. 4.520 azioni, pari a 0,000222%;

astenuti n. 227.875 azioni, pari a 0,011215 %; non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera $Q$

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione dei punti all'ordine del giorno in parte straordinaria, avendo esaurito la trattazione della prima parte dell'ordine del giorno dell'assemblea in parte ordinaria.

Il Presidente ha ribadito tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e ha confermato che l'assemblea era validamente costituita in sede straordinaria, essendo al momento presenti n. 436 (quattrocentotrentasei) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.906.320 (duemiliarditrentunmilioninovecentoseimilatrecentoventi) azioni ordinarie pari al 64,856934% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantaseimilanovecentotrentaquattro per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente quindi è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria:

1. Proposta di riduzione delle riserve in sospensione di imposta "moderata"; deliberazioni inerenti e consequenti.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione, che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera R), tenuto conto che è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente ha chiesto all'Amministratore Delegato di A2A S.p.A., Luca Valerio Camerano, una sintetica illustrazione dell'argomento.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato di A2A S.p.A. il quale ha ricordato all'assemblea come nel bilancio di "A2A S.p.A." al 31 dicembre 2015 risultino iscritte riserve di patrimonio netto in sospensione di imposta "moderata" per complessivi euro 198.270.129. Tali riserve originano da operazioni di rivalutazione e riallineamento dei beni di impresa effettuate da "EON Produzione spa" ai sensi della legge n 342/2000. Le stesse risultano trasferite da "EON Produzione s.p.a." e ricostituite in "A2A Produzione s.r.l.", per effetto della scissione non proporzionale di ramo di azienda del 1 lualio 2009. e successivamente in "A2A S.p.A." per effetto della fusione di incorporazione di "A2A Produzione s.r.l." in "A2A S.p.A." del 1 luglio 2010. Le stesse sono sottoposte ai vincoli delle norme in materia di rivalutazione e riallineamento dei beni di impresa e vengono definite in sospensione di imposta "moderata" in quanto sono sottoposte a tassazione solo in caso di effettiva distribuzione agli azionisti. Il vincolo di imposta "moderato" consente l'utilizzo in neutralità fiscale di queste riserve per la copertura di eventuali perdite di esercizio, a condizione che non si proceda alla distribuzione di utili fino a quando le riserve stesse non vengano interamente reintegrate; ovvero, in alternativa, fino a quando tali riserve non siano ridotte con deliberazione di assemblea straordinaria in misura corrispondente all'importo delle stesse utilizzato per la copertura delle perdite.

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguerite proposta di deliberazione sul punto1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del consiglio di amministrazione.

delibera

di approvare la riduzione definitiva delle riserve in sospensione di imposta "moderata" di cui alla Legge n. 342/2000 da euro 198.270.129 a euro 124.783.022, in consequenza del loro utilizzo per la copertura della perdita dell'esercizio al 31 dicembre $2015."$

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

Nessuno ha chiesto la parola.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore quattordici e minuti dodici erano presenti n. 434 (quattrocentotrentaquattro) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.604.480 (duemiliarditrentunmilioniseicentoquattromilaquattrocentoottanta) azioni ordinarie pari al 64,847300% (sessantaquattro virgola ottocentoquarantasettemilatrecento per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quattordici e minuti dodici.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.030.932.546 azioni, pari a 99,966926%;

contrari n. 547.839 azioni, pari a 0,026966%;

astenuti n. 124.095 azioni, pari a 0,006108 %;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera S).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria:

1. Approvazione della fusione per incorporazione delle società "A2A trading s.r.l." e "Edipower S.p.A." nella società "A2A S.p.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione del consiglio di amministrazione che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera T), del progetto di fusione che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera U_ke delle situazioni patrimoniali delle società coinvolte relative alla data del 31 dicembre 2015 che firmati dal comparente e da me notaio, allego, al presente verbale sotto fa lettera V), W) tenuto conto che i predetti documenti sono stati distribuiti a tutti gli intervenuti e tenuto conto che

sono stati messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione.

Il Presidente ha chiesto all'Amministratore Delegato di A2A S.p.A., Luca Valerio Camerano, una sintetica illustrazione mediante l'utilizzo di slide che io notaio allego al presente verbale, firmate dal comparente e da me notaio, sotto la lettera X).

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Dott. Luca Valerio Camerano di A2A S.p.A. il quale ha ricordato all'assemblea che nell'ambito del complessivo riassetto degli asset di generazione le società A2A Trading e Edipower sono oggetto di fusione in A2A S.p.A.:

gli scopi principali dell'operazione di fusione sono la razionalizzazione delle società del gruppo e la ristrutturazione societaria di asset e attività della business unit generazione e trading; tale operazione infatti, oltre a ridurre il numero di veicoli societari controllati dalla capogruppo, con conseguente risparmio in termini di costi, consente di razionalizzare gli assetti societari delle diverse tecnologie di generazione: all'interno della A2A S.p.A. verranno allocati tutti gli asset idroelettrici del gruppo;

analogamente l'integrazione delle attività di energy management del gruppo favorisce una gestione più coerente con gli asset di produzione, oltre che una semplificazione dei rapporti contrattuali intercompany attualmente in vigore;

il riassetto complessivo prevede inoltre il ridisegno societario degli asset termoelettrici, che unifica, dal punto di vista societario, gli asset di generazione in veicoli societari dedicati:

il disegno prevede di allocare gli impianti e le partecipazioni mediante operazioni societarie infra-gruppo: saranno infatti consolidati in una società dedicata (A2A Gencogas) i cicli combinati, con possibili miglioramenti in termini di ottimizzazione gestionale e organizzativa. Contestualmente gli impianti di Brindisi, San Filippo e la centrale di Monfalcone saranno allocati in un veicolo societario dedicato (A2A Energiefuture), che darà seguito a progetti di investimento in tecnologie rinnovabili alternative, finalizzati ad interventi di trasformazione industriale.

Il Presidente ha ricordato che le società incorporande sono interamente partecipate dalla società incorporante e pertanto a seguito della fusione le quote e le azioni rappresentative del capitale sociale delle società incorporande saranno annullate ed il patrimonio netto delle società "A2A trading s.r.l." e "Edipower S.p.A." confluirà nel patrimonio netto della società incorporante "A2A S.p.A." senza un aumento del capitale sociale della società incorporante ed assegnazione di nuove azioni applicando la disciplina di cui all'art. 2505 c.c.

Il Presidente ha dato atto che - pur non essendone richiesta la redazione in quanto alla fusione in argomento si applica, come testè ricordato, l'art. 2505 c.c.- è stata predisposta da parte del consiglio di amministrazione di "A2A spa", la relazione illustrativa dell'operazione prevista dall'art. 70 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 n 11971 (il "Regolamento Emittenti"), redatta secondo i criteri generali indicati nell'allegato 3A richiamato dal medesimo art. 70 del Regolamento Emittenti, per fornire adeguata informazione ai soci, al mercato finanziario e agli organi di vigilanza. Il Presidente ha esposto, inoltre, all'assemblea che:

• il progetto di fusione è stato depositato dalla società incorporante "A2A spa" presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 12.04.2016 ed iscritto in data 13.04.2016 con prot n. 25425/2016, dalla società incorporanda "A2A trading s.r.l." presso il Registro delle Imprese di Milano in data 12.04.2016 ed iscritto in data 12.04.2016 con prot n. 96283/2016 e dalla società incorporanda "Edipower s.p.a." presso il Registro delle Imprese di Milano in data 12.04.2016 ed iscritto in data 12.04.2016 con prot n. 96290/2016 e pertanto sono intercorsi almeno trenta giorni tra la data di iscrizione del progetto di fusione presso i Registri delle Imprese e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione:

• ai sensi dell'art 2501 quater c.c. la deliberazione di fusione per incorporazione sarà adottata sulla base dei bilanci d'esercizio al 31.12.2015 predisposti dalle società partecipanti alla fusione essendo questi stati chiusi non oltre sei mesi prima del giorno del deposito nella sede delle società del progetto di fusione;

• il progetto di fusione e tutti i documenti di cui all'art. 2501 septies c.c., ad eccezione della relazione degli amministratori, per le società incorporande, e della relazione degli esperti per tutte le società partecipanti alla fusione, sono stati depositati presso le sedi sociali durante i trenta giorni precedenti la decisione in ordine alla fusione e precisamente in data 6 maggio 2016:

• ai fini civilistici, ai sensi dell'art. 2504 bis c.c., gli effetti della fusione nei confronti dei terzi decorreranno dal primo giorno del mese successivo in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione dando atto che qualora l'ultima delle iscrizioni avvenisse il primo giorno del mese, l'efficacia della fusione decorrerà da quel giorno e precisando che l'atto di fusione potrà prevedere una data di efficacia della fusione successiva:

• le operazioni effettuate dalle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione diverrà efficace e dalla medesima data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione:

-la fusione non prevede alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni, nè alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che l'operazione di fusione, che sarà realizzata con l'incorporazione di due società da parte di una società quotata avviene nel rispetto dell'art 70 del "Regolamento Emittenti" del 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificato e quindi:

• la società "A2A spa" incorporante ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del medesimo Regolamento, la documentazione prevista dall'articolo 2501-septies, numeri 1) e 3);

• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della società incorporante "A2A spa", prevista dagli articoli 2501 quinquies cc è stata redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A e resa pubblica con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del medesimo Regolamento:

• i documenti sopra citati, redatti ai sensi del codice civile e del Regolamento Emittenti, sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dal codice civile presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti e precisamente alla data del 6 maggio 2016:

Il Presidente ha, infine, ricordato all'assemblea che l'operazione di fusione, che sarà realizzata con l'incorporazione di due società da parte di una società quotata, non richiede l'applicazione dell'art 117 bis del T.U.F. in quanto l'entità degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, non è inferiore alle attività delle società incorporate e pertanto si dà atto che non è stato redatto il prospetto di colditare 113 del T.U.F. in tema di

informazione societaria.

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 2 al'ordine del giorno di parte straordinaria.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del consiglio di amministrazione.

delibera

1) di approvare in ogni sua parte il progetto di fusione per incorporazione di Edipower S.p.A. e A2A trading s.r.l. in A2A S.p.A. nei termini proposti dal consiglio di amministrazione:

2) di conferire all'organo amministrativo, e per esso disgiuntamente al presidente e all'amministratore delegato, i più ampi poteri - nessuno escluso - per dare esecuzione alla deliberata fusione, e quindi stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, e con espressa autorizzazione ai sensi dell'art. 1395 c.c. per quanto occorrer possa, il relativo atto di fusione, stabilendone, in conformità all'approvato progetto di fusione, condizioni, modalità e clausole e consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio delle società incorporande, nonché apportare al progetto di fusione tutte le modifiche od integrazioni eventualmente richieste dalle autorità di vigilanza, dal registro delle imprese e dalla società di gestione del mercato."

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Ha preso la parola L'Ing Ireneo Percesepe ricordando che in tutte le passate vicissitudini di ASM e A2A, si è sempre votato contro l'acquisizione degli impianti di Edison Power, perché, nonostante Ravanelli dicesse che ci sarebbe stato un incremento delle utenze elettriche e un incremento dell'energia assorbita a livello nazionale, si era capito che le cose stavano andando in senso opposto. Come Associazione Azionisti A2A oggi invece voteremo a favore della proposta di fusione.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore quattordici e minuti venti erano presenti n. 434 (quattrocentotrentaquattro). legittimati al voto rappresentanti in proprio o per n. 2.031.836.280 (duemiliarditrentunmilioniottocentotrentaseimiladuecendelega toottanta) azioni ordinarie pari al 64,854699% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantaquattromilaseicentonovantanove per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quattordici e minuti venti.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.024.330.496 azioni, pari a 99.630591%;

contrari n. 32.020 azioni, pari a 0,001576%;

astenuti n. 7.473.764 azioni, pari a 0,367833%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Y).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione dei punti all'ordine del giorno in parte ordinaria, avendo esaurito la trattazione dell'ordine del giorno dell'assemblea in parte straordinaria.

Il Presidente ha ribadito tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e ha confermato che l'assemblea era validamente costituita in sede ordinaria, essendo al momento presenti n. 434 (quattrocentotrentaquattro) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.836.280 (duemiliarditrentunmilioniottocentotrentaseimiladuecentoottanta) azioni ordinarie pari $a¹$ 64,854699% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantaquattromilaseicentonovantanove per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria:

1. Proposta di distribuzione del dividendo a valere sulle riserve disponibili.

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione precisando che, ai sensi della normativa applicabile, verranno escluse dalla distribuzione del dividendo le azioni proprie detenute dalla società alla record date, ossia al 21 giugno 2016.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del consiglio di amministrazione,

delibera

di approvare la distribuzione di un dividendo ordinario pari a 0,041 euro per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, prelevando l'importo dalle altre riserve disponibili.

il dividendo sarà' pagato a decorrere dal 22 giugno 2016, con data stacco della cedola il 20 giugno 2016 e record date il 21 giugno 2016."

Il Presidente ha segnalato che la cedola relativa al dividendo ordinario è la n. 19.

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Ha preso la parola il Dott. Aldo Bonati il quale ha valutato in modo positivo il miglioramento dei risultati del gruppo in termini di aumento dell'EBITDA e utile netto e di riduzione dell'indebitamento finanziario netto. Ciò nometante, anche in relazione al contesto di mercato particolarmente sfidante, si è mendito che il livello del dividendo

1999-1999-1999-1999-1999-1999-1999-199

distribuito, superiore all'utile netto per azione di Gruppo e in presenza di un risultato negativo della capogruppo, non sia compatibile con gli obiettivi strategici che ETICA Sgr condivide, di aumento degli investimenti e di ulteriore riduzione dell'indebitamento. Per tali ragioni, anche quest'anno il voto non sarà favorevole.

Ha preso la parola l'Ing. Ireneo Percesepe il quale ha espresso che voterà negativamente alla proposta.

Ha preso la parola il Dott. Giandomenico Brambilla, direttore generale del Comune di Brescia in rappresentanza del Comune di Brescia, il quale ha ringraziato il consiglio di Amministrazione ed il management di A2A per i risultati sottoposti e per la proposta di distribuzione del dividendo. Ha rilevato come in assemblea ci sono stati interventi volti ad invitare il Comune di Brescia a dismettere la propria partecipazione in A2A. Ha sottolineato come tali interventi sarebbero stati più appropriati in altra sede, magari in Consiglio Comunale se chi li ha pronunciati avesse titolo di parlare in tale sede.

Ha ricordato che l'Azienda sta conducendo delle iniziative molto interessanti per la città: è stata completata l'operazione di eliminazione del cromo esavalente nell'acqua di Brescia, portandola ad un livello di assoluta eccellenza mondiale. Non era certo un'acqua che avesse problemi di potabilità, ma l'operazione è stata condotta per renderla la migliore possibile. Un'altra iniziativa condotta da A2A è quella del passaggio al sistema della raccolta dei rifiuti porta a porta. In questi giorni si è aperta la fase della distribuzione del kit per la seconda parte della città di Brescia e l'adesione dei cittadini è a testimonianza che lo sconvolgimento delle abitudini quarantennali della città non sta producendo alcun trauma. La raccolta di rifiuti porta a porta è stata accolta dalla cittadinanza con spirito di collaborazione comprendendo quelli che sono gli obiettivi ambientali. L'operazione dell'installazione illuminazione con LED consentirà di risparmiare l'emissione in atmosfera di molte migliaia di tonnellate di CO2, portando vantaggi finanziari per il Comune di Brescia e per la collettività facendo risplendere le bellezze della città anche nelle ore notturne.

In conclusione, oltre all'apprezzamento per la proposta di distribuzione del dividendo, ha ringraziato il Consiglio di Amministrazione ed il management della Società per come hanno condotto A2A e per quanto stanno realizzando.

Ha preso parola l'Avvocato Lorenzo Cinquepalmi, il quale ha notato che il risveglio dal torpore del rappresentante del Comune di Brescia si è segnalato per un rimprovero al precedente intervento dello stesso Avv. Cinquepalmi giudicato fuori tema al quale è seguito un intervento dello stesso rappresentante del Comune di Brescia che si è occupato di tutto fuorchè del tema dell'assemblea.

L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha sottolineato come si stia discutendo dell'approvazione del bilancio di una società la cui metà del capitale appartiene ai cittadini dei due principali capoluoghi lombardi. Ha precisato che è difficile sostenere che il destino di queste partecipazioni non sia un argomento rilevante in codesta sede.

Il dividendo, a suo avviso, è stato distribuito in un modo abbastanza spericolato, per far fronte alle esigenze di bilancio proprie del Comune di Brescia. Essenziale è una fuoriuscita dei Comuni di Brescia e Milano da A2A per permetterle di operare come una vera e propria società di capitali.

Ha preso la parola il dott. Giandomenico Brambilla il quale in replica all'intervento dell'Avvocato Lorenzo Cinquepalmi ha precisato che il dividendo viene attribuito al Comune di Brescia per il fatto che i cittadini bresciani siano proprietari del 25% di A2A. Tale dividendo viene utilizzato per fornire servizi ai cittadini bresciani, garantire welfare cittadino, servizi scolastici, e non certo per altri fini come ad esempio finire nella cupola dei dirigenti.

Il Presidente ha preso la parola ed ha spiegato all'assemblea come questa proposta di distribuzione del dividendo non sia ardita nè imprudente. L'utile netto del Gruppo A2A, pari a 73 milioni di euro, è impattato da effetti negativi straordinari, principalmente riconducibili alle svalutazioni da impairment effettuate nel 2015 per più di 200 milioni di euro. Se non ci fossero state dette svalutazioni, l'utile netto si attesterebbe a più di 278 milioni di euro. L'utile netto per azione andrebbe calcolato sull'utile ordinario: l'utile netto ordinario per azione è pari a 0.091 euro calcolato sulla base di 278 milioni di euro diviso il numero di azioni (escludendo le azioni proprie) e risulta superiore alla proposta di dividendo dell'anno 2015, pari a 0.041 euro per azione.

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che il Gruppo A2A nel 2015 ha registrato una generazione di cassa netta pari a 466 milioni di euro, ampiamente sufficiente per perseguire anche negli anni futuri gli obiettivi strategici di aumento degli investimenti e di riduzione dell'indebitamento. Il risultato netto negativo della capogruppo, di 73 milioni di euro, risente dei più di 220 milioni di euro di poste non monetarie non ricorrenti riconducibili alla svalutazione delle partecipazioni degli asset derivanti dal processo di impairment 2015. Tali poste non comprometteranno le prospettive reddituali della Capogruppo negli esercizi futuri.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore quattordici e minuti trentuno erano presenti n 435 (quattrocentotrentacingue) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.856.320 (duemiliarditrentunmilioniottocentocinquantaseimilatrecentoventi) azioni ordinarie pari al 64,855338% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantacinquemilatrecentotrentotto per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quattordici e minuti trentuno.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.023.403.630 azioni, pari a 99,583992% contrari n. 8.415.215 azioni, pari a 0,414164%;

astenuti n. 37.475 azioni, pari a 0,001844%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Z).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria:

1. Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Presidente ha ricordato che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la presente assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione sulla remunerazione, che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A1), tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

Il Presidente ha ringraziato il Consigliere Bonomo che alla fine dell'anno scorso ha sostituito il Vice Presidente Comboni nel ruolo di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ed è quindi il primo referente garante in Società di tutte le proposte che riquardano remunerazione e nomine nel Gruppo A2A.

La discussione si è svolta nel modo seguente:

Ha preso la parola il Dott. Aldo Bonati il quale ha ritenuto fondamentale il fatto che le remunerazioni del top management siano chiaramente legate a performance realizzate in relazione ad obiettivi aziendali misurabili, pubblici e predefiniti dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Remunerazioni. Ha rilevato con soddisfazione i significativi progressi raggiunti in relazione alla chiara indicazione degli obiettivi, cui è legato l'MBO del CEO, all'indicazione di valori minimi e massimi e alla soglia di accesso per tutti i soggetti che partecipano alla MBO. In ottica di miglioramento ha invitato la Società a prendere in considerazione le sequenti proposte: inserire un indicatore ambientale e sociale di governance tra i target per la regolazione dell'MBO di tutti i soggetti per cui è previsto;

fornire maggiori indicazioni sull'indicatore "Valutazione qualitativa dell'operato del CEO", per la determinazione dell'MBO che ha un peso del 20%:

relativamente al trattamento in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro si chiede di fissare un limite di 24 mensilità al compenso elargibile (standard di mercato, che è apprezzato anche dai principali proxy advisor);

e da ultimo ha richiesto alla Società l'introduzione di una clausola di claw-black per l'erogazione dell'MBO di tutti i soggetti per cui è previsto.

L'intervenuto ha, in vista di una possibile introduzione di un piano di incentivazione collegato ai risultati di medio-lungo periodo, cosiddetti LTI, ricordato l'importanza di inserire i seguenti elementi: la presenza di un vesting period almeno triennale, la presenza di una clausola di claw back, il differimento nella corresponsione di una parte

dell'incentivo, la presenza di obiettivi di performance che siano collegati ad indicatori quantitativi di tipo ESG.

Il Dott. Aldo Bonati ha infine invitato a tener conto di tali considerazioni per i prossimi esercizi, intendendole come stimolo e momento di arricchimento reciproco, nell'ambito del positivo dialogo instaurato con A2A, restando a disposizione per approfondire gli argomenti sollevati nelle sedi più opportune, ringraziando e augurando a tutti un buon proseguimento dei lavori.

Ha preso la parola il Sig. Cesare Giovanardi il quale ha chiesto se l'assemblea si debba esprimere con voto consultivo relativamente alla relazione sulla remunerazione.

L'intervenuto ha precisato come tutti i membri del Consiglio di Amministrazione guadagnino un importo fisso di 80.000 euro l'anno. L'ulteriore compenso che il Consiglio di Amministrazione si assegna è sprecato. Tali considerazioni sono state ribadite anche per i revisori dei conti che in un apposito punto all'ordine del giorno si vedranno aumentare fino a 100.000/120.000 euro l'anno il proprio compenso.

Il Sig. Cesare Giovanardi infine ha precisato come nel Comune di Brescia e nel Comune di Milano vi siano revisori di conti di altre Società come ad esempio Brescia Mobilità, che guadagnano 15.000 euro all'anno. Questa ulteriore remunerazione appesantisce il deficit e le perdite dei A2A. Tale ulteriore remunerazione non è giustificata in quanto A2A è un'azienda, che non si sa se sia pubblica o privata, che ha sostanzialmente un monopolio di mercato garantito dal radicamento politico istituzionale. Pertanto ritiene che sia inutile parlare della relazione sulla remunerazione in assemblea, lasciando la discussione solo all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Ha preso la parola l'Ing. Ireneo Percesepe il quale ha rilevato che l'indennità di fine rapporto deve essere esaustiva di ogni pretesa possibile ed immaginabile. La remunerazione dovrebbe essere calcolata alla data naturale di fine rapporto nel caso in cui ci sia una sospensione di incarico oppure delle dimissioni. Nel caso in cui ci sia una sospensione la remunerazione dovrà coprire tutto il periodo dal momento in cui avviene il fatto, fino alla fine naturale del mandato.

L'intervenuto ha sottolineato come la non concorrenzialità riconosciuta all'Amministratore Delegato non ha alcun valore. La concorrenza in questo campo, è limitatissima, tanto che aziende più grosse e più strategiche di A2A non hanno tale clausola. Ha continuato osservando che i premi e le remunerazioni assegnati da A2A non sono paragonabili a quelli di HERA, che a livello di capitalizzazione è simile ad A2A. Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione nulla vi è da obiettare, in quanto i premi e le remunerazioni sono equiparabili. Per quanto riguarda, invece, l'Amministratore Delegato la differenza di remunerazione globale fissa e variabile è maggiore di 300.000 euro e, a suo avviso, è un valore fuori mercato.

Ha preso la parola il Presidente il quale rispondendo alle osservazioni del Dott. Aldo Bonati ha confermato che nel 2017 sarà inserito un indicatore relativo alla sostenibilità nell'MBO di tutti i dirigenti. Dal punto di vista della valutazione qualitativa dell'operato dell'Amministratore Delegato è stato seguito un procedimento coordinato dal Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine. Sono stati interpellati singolarmente tutti i consiglieri di amministrazione chiedendo lorouri giudizio qualitativo legato all'operato dell'Amministratore Delegato. Sono stationessi in considerazione anche i progetti strategici che l'Amministratore Delegato ha svituppato nella Società nell'anno 2015. In un successivo confronto con il Presidente del Comitato di Remunera-

zione si sono riassunte le risultanze emerse dalle consultazioni e successivamente l'attribuzione della valutazione finale è stata adottata in Consiglio senza la presenza dell'Amministratore Delegato.

Il Presidente ha aggiunto che, relativamente al trattamento in caso di cessazione dalla carica, non è mai successo neppure di avvicinarsi al limite delle 24 mensilità. Ha ricordato che, come è stato pubblicato dai giornali, solo nel caso dell'allora Direttore Generale, che vantava un contratto con l'azienda che riconosceva il diritto a 36 mensilità, è stato chiuso un accordo a 18 mensilità, metà di quanto previsto dal contratto. Nei casi di uscita successivi dei dirigenti comunque non si è mai raggiunto il tetto di 24 mesi e ha ricordato che non vi è mai stata una fattispecie di questo tipo in A2A.

Il Presidente, in risposta al Sig. Cesare Giovanardi, ha preso atto della sua opinione e ha ricordato che le retribuzioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione hanno determinato un abbattimento dei costi complessivi della Governance di A2A. La riduzione del nuovo management ha un valore dimezzato rispetto a coloro che hanno ricoperto gli stessi incarichi nel mandato precedente, con un risparmio per l'Azienda superiore ai 2,5 milioni di euro.

Ha ricordato il Presidente che in qualunque azienda pubblica o privata vi è un tema di remunerazione per chi ricopre posizioni di responsabilità legate appunto al ruolo, alle responsabilità e ai risultati prodotti. Se nelle aziende si vogliono attrarre le risorse più qualificate, evidentemente bisogna spingersi a politiche retributive in linea con il mercato. Questi due anni di lavoro hanno prodotto risultati per l'Azienda che giustificano tale livello retributivo. Tali numeri e proposte che il consiglio di Amministrazione ha approvato, derivano da un'analisi che è stata affidata a una società esterna di confronto delle politiche contributive nei diretti competitor e in società assimilate ad A2A

Il Presidente, in risposta all'Ing. Ireneo Percesepe, ha ribadito che non è prevista un'indennità di fine rapporto a termine del mandato. Tutti i consiglieri porteranno a termine il loro mandato e se non rinnovati non avranno diritto a nessun altro tipo di indennità. Se il mandato di uno dei Consiglieri si dovesse interrompere prima del suo termine per qualunque ragione non avrà diritto ad alcuna indennità. Ad eccezione dell'Amministratore Delegato che invece avrà diritto alla remunerazione a completamento del mandato.

Il Presidente ha ricordato come tale previsione comporti un grande cambiamento rispetto a quanto verificatosi nel passato. A2A sta gestendo molti contenziosi con Consiglieri di Amministrazione delle precedenti gestioni il cui rapporto con la Società si è interrotto a due anni su tre del mandato.

Il Presidente, riferendosi al patto di non concorrenzialità dell'Amministratore Delegato, ha precisato che se ne è discusso molto in Consiglio di Amministrazione. Questo patto non è a favore dell'Amministratore Delegato, ma è una clausola a favore di A2A. Si cerca di evitare che l'Amministratore Delegato al termine del suo incarico, qualora non rinnovato, possa assumere il ruolo di amministratore delegato di un'azienda concorrente, il che esporrebbe A2A a grandi rischi. L'Amministratore Delegato è a conoscenza non solo dei piani industriali e di sviluppo della Società ma di molte operazioni riservate che interessano l'azienda.

Il Presidente ha aggiunto che tale patto di non concorrenza è abbastanza diffuso in tutte le principali società quotate in Italia e pertanto A2A si è allineata agli standard migliori del nostro mercato.

Il Presidente ha dato la parola al Presidente del Comitato di Remunerazione e Nomi-

ne Ing. Antonio Bonomo per far aggiungere altro in merito.

L'Ing. Antonio Bonomo ha affermato che il Comitato Remunerazione e Nomine, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha seguito con particolare attenzione l'efficacia e la coerenza delle politiche retributive, volte a valorizzare i risultati effettivi e l'impegno del vertice, nonchè di tutta la linea dirigenziale.

Ha aggiunto l'Ing. Antonio Bonomo che in assemblea è presente il Dott. Giovanni Comboni Presidente del Comitato fino a tutto il 2015. Il Dott. Comboni ha svolto il suo ruolo con molta attenzione, presiedendo a 14 riunioni solo nel 2015, e partecipando ad altre riunioni anche quest'anno, quindi ha sequito con grande attenzione la questione.

L'Ing. Antonio Bonomo ha continuato l'esposizione sottolineando che in tema di sostenibilità verrà introdotto l'indicatore richiesto come già precisato dal Presidente. Per quanto riguarda i compensi dell'Amministratore Delegato si deve aggiungere che il tutto è stato deciso ancora nella precedente Assemblea. A seguito di uno studio su tutti i vari soggetti simili operanti sul mercato ed applicando logiche di coerenza e di contenimento dei costi, la presentazione del compenso dell'Amministratore Delegato e degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione ha portato ad un dimezzamento del costo del sistema di governance dei vertici di A2A.

L'Ing. Antonio Bonomo ha precisato inoltre che l'Amministratore Delegato ha un rapporto di lavoro non dipendente riducendo così il costo effettivo per la Società. Per quanto riguardo la cosiddetta liquidazione, tale non è prevista e pertanto la questione non si pone. Si è pervenuti alla formalizzazione della clausola di liquidazione, peraltro dovuta, incorporando norme già previste nel diritto civile. In caso di dimissioni ed in caso di interruzione del rapporto per giusta causa nulla spetta, come prevede il Codice Civile e gli indirizzi CONSOB.

L'Ing. Antonio Bonomo ha precisato, con riferimento al patto di non concorrenza, che dopo lunga discussione si è pervenuti ad un equilibrio positivo, poichè tale patto è stato previsto con una durata limitata. Si sono analizzate clausole di società simili o più avanzate in tema di non concorrenza rispetto ad A2A, nelle quali tale clausola prevede una divieto di non concorrenza per 6 mesi, quindi anche con un costo decisamente contenuto per la società. Tale patto non è a protezione dell'Amministratore Delegato, ma della Società, infatti non vi è posizione più sensibile in una Società che opera in un mercato competitivo come quella dell'Amministratore Delegato.

Il Presidente ha poi evidenziato che si è deciso di sopprimere le cariche di Direttore Generale, ricordando che in passato in A2A se ne contavano due. Ha aggiunto che il costo attuale dell'Amministratore Delegato rappresenta circa il 50% di quello che era il costo aziendale di un singolo Direttore Generale. Ha inoltre sottolineato che il costo della retribuzione del Presidente è circa la metà del costo del precedente e circa un quinto del costo del Presidente dei due mandati antecedenti. Si deve aggiungere che il Consiglio di Amministrazione ha accolto con vigore l'appello alla morigeratezza che gli era stato sollevato in prima battuta dagli azionisti.

Ha preso la parola il Sig. Cesare Giovanardi il quale ha affermato che, quardando sul sito del Comune di Brescia nella parte relativa all'"amministrazione trasparente", si è riscontrata una retribuzione dell' ammontare di 80.000 euro per ciascun nominativo, dei Consiglieri di Amministrazione di A2A, fornito dal Sindaco di Brescia senza che vi siano indicate altre cifre che il Consiglio di Amministrazione ha aggiunto.

Il Sig. Cesare Giovanardi ha sottolineato che probabilmente quardando sul sito del Comune di Milano si troverebbero gli stessi 80.000 evro relativi al Presidente del

Consiglio di Amministrazione. E' il Comune di Brescia ad essere concorde sulla spartizione da parte del Consiglio di Amministrazione di 2 o 3 milioni di euro garantendo così una buonuscita all'Amministratore Delegato.

Ha preso la parola Il Presidente il quale, rispondendo al Sig. Cesare Giovanardi, ha sottolineato che la relazione sulla remunerazione è un atto pubblico e può essere diffusa a tutti i soggetti che il Sig. Giovanardi ritiene interessati. Ha affermato che in tutte le aziende quotate nei mercati regolamentati la competenza in merito alla remunerazione è del Consiglio di Amministrazione che responsabilmente la esercita con le procedure descritte ed ha sottolineato come non esiste la circostanza di Amministratore Delegato di società quotate in borsa che guadagni solo 80.000 euro.

Ha preso la parola il Notaio il quale ha affermato che il voto relativo alla relazione sulla remunerazione è imposto alle società quotate dall'articolo 123 del Testo Unico sulla Finanza per permettere un'informazione trasparente sulla remunerazione. Per questo il voto espresso è un mero parere sulla remunerazione.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore quattordici e minuti cinquantasei erano presenti n. 434 (quattrocentotrentaquattro) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.824.300 (duemiliarditrentunmilioniottocentoventiquattromilatrecento) azioni ordinarie pari al 64,854316% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantaquattromilatrecentosedici per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quattordici e minuti cinquantasei.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.958.455.481 azioni, pari a 96.389018%;

contrari n. 40.105.785 azioni, pari a 1,973881%;

astenuti n. 33.245.514 azioni, pari a 1,636240%;

non votanti n. 17.520 azioni, pari a 0,000862.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A2).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del terzo argomento all'ordine del

giorno in parte ordinaria:

3. Proposta di adeguamento del compenso del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e consequenti.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura della relazione del consiglio di amministrazione, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A3), tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che anche in ragione della modifica del sistema di amministrazione e controllo della società da dualistico a tradizionale deliberato sempre dall'assemblea del 13 giugno 2014, l'attività dei componenti il Collegio Sindacale è stata particolarmente intensa tenuto conto anche della loro partecipazione alle riunioni dei comitati istituiti in adeguamento alle disposizioni del codice di autodisciplina delle società quotate.

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che tutti i componenti del Collegio Sindacale partecipano oltre che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione anche alle riunioni del Comitato Esecutivo ed alle riunioni di tutti i Comitati interni all'Amministrazione. Questo ha prodotto, nell'arco del 2015, più di 75 incontri oltre a lavori preparatori, e post incontri.

In ragione di questo impegno particolarmente intenso, che è stato richiesto ai componenti del Collegio Sindacale, il Presidente ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del consiglio di amministrazione.

delibera

di approvare la proposta di adeguare il compenso del collegio sindacale con la previsione di ulteriori 10.000,00 euro annui per ciascun sindaco effettivo e di ulteriori 30.000,00 euro annui per il presidente del collegio sindacale."

Ha preso la parola il Sig. Cesare Giovanardi il quale ha proposto di adeguare i compensi del Collegio Sindacale agli stessi previsti in Brescia Mobilità, ossia 20.000 euro per il Presidente e 15.000 euro per i membri del Collegio Sindacale e di mettere in votazione la sua proposta.

Ha preso la parola il Notaio il quale ha sottolineato che la proposta del Sig. Cesare Giovanardi è inutile in quanto il Presidente ha già letto la sua proposta di votazione e quindi si deve mettere in votazione solo la proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Ha preso la parola il Sig. Ettore Camozzi il quale ha chiesto il motivo sotteso alla differenza di retribuzione tra il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci.

Il Presidente, in risposta al Sig. Ettore Camozzi, ha sottolineato che il Presidente del Collegio Sindacale deve obbligatoriamente partecipare a tutti gli incontri. Il suo ruolo ha un profilo di responsabilità e un impegno maggiore rispetto ai Sindaci, tant'è che in tutti i Collegi Sindacali è prevista una maggiorazione di retribuzione per il Presi- $\sqrt{0}$ $\frac{D!}{L}$ dente.

Ha preso la parola il Sig. Ettore Camozzi il quale ha comúngue sottolineato di non comprendere lo sbalzo da 10.000 a 30.000 euro di retribuzione dei il Presidente del Collegio Sindacale in quanto la sua partecipazione alle riunione potrebbe essere

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compresa nella retribuzione annuale dei singoli Sindaci.

Il Presidente, rispondendo al Sig. Ettore Camozzi, ha chiarito che vi era già una differenza di trattamento base tra il Presidente e i componenti del Collegio Sindacale. Si è percentualmente aumentata la retribuzione di ciascun componente.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore quindici e minuti uno erano presenti n. 427 (quattrocentoventisette) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.706.780 (duemiliarditrentunmilionisettecentoseimilasettecentoottanta) azioni ordinarie pari al 64,850565% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantamilacinquecentosessantacinque per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quindici e minuti uno.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.026.230.110 azioni, pari a 99.730440%;

contrari n. 5.438.295 azioni, pari a 0,267671%;

astenuti n. 38.375 azioni, pari a 0,001889%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A4).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria:

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea dell'11 giugno 2015.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura della relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art 73 del regolamento emittenti, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A5), tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

"l'assemblea degli azionisti della a2a s.p.a., udita la relazione del consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

a) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 11 giugno 2015, per quanto non già utilizzato:

b) di autorizzare l'organo amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

1) il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da a2a s.p.a. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale;

2) le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari: 3) le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

4) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del regolamento emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella borsa di quotazione - tra le quali il regolamento e le istruzioni della borsa italiana s.p.a. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del regolamento emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la vostra società;

5) gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o fuori borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni) nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal\casosenza timiti di prezzo;

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c) di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle deliberazioni di cui alla precedente lettera b);

d) di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna".

Il Presidente ha quindi aperto la discussione confermando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

Nessun chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore quindici e minuti cinque erano presenti n. 431 (quattrocentotrentuno) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.031.776.340 (duemiliarditrentunmilionisettecentosettantaseimilatrecentoquaranta) azioni ordinarie pari al 64,852786% (sessantaquattro virgola ottocentocinquantaduemilasettecentoottantasei per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore quindici e minuti cinque.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.999.623.408 azioni, pari a 98,417496%;

contrari n. 32.115.457 azioni, pari a 1,580659%;

astenuti n. 37.475 azioni, pari a 0,001844%;

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A6).

Non essendovi altri argomenti da trattare il Presidente ha dichiarato chiusa la riunione alle ore quindici e minuti sei, ringraziando tutti gli intervenuti.

Si è omessa la lettura e la descrizione esplicativa degli allegati per espressa concorde rinuncia fatta dal comparente col mio consenso.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente quale a mia richiesta lo dichiara conforme alle risultanze dell'assemblea, lo approva ed in conferma lo sottoscrive alle ore nove con me notaio in calce, a margine e sugli allegati A), B), C), D), E), F), G), H), I), J), K), L), M), N), O), P), Q), R), S), T), U), V), W), X), Y), Z), A1), A2), A3), A4), A5), A6).

Consta di ventinove fogli scritti con mezzi meccanici a sensi di legge da persona di mia fiducia sotto la mia direzione per intere cinquantasette pagine oltre parte della cinquantottesima sin qui escluse le sottoscrizioni.