Digital Bros

M&A Activity • Jan 21, 2020

IL CDA DI DIGITAL BROS AUTORIZZA L'ACQUISTO DELLE ATTIVITA' DETENUTE DA SMILEGATE HOLDINGS IN STARBREEZE AB PER 19,2 MILIONI DI EURO

Il Cda di Digital Bros ha dato mandato al Presidente Abramo Galante per procedere all'acquisto delle attività detenute da Smilegate Holdings in Starbreeze AB per un corrispettivo totale di 19,2 milioni di Euro.

L'acquisto porterebbe il Gruppo a diventare potenzialmente il principale azionista della società svedese, quotata sul Nasdaq Stockholm ed è propedeutica ad un maggior coinvolgimento sulle future strategie societarie.

Milano – 21 gennaio, 2020 – La società Digital Bros (DIB:MI), Gruppo quotato al segmento STAR di Borsa Italiana e attivo nel settore dei videogame, comunica che il proprio consiglio di amministrazione, riunitosi in data odierna, ha dato mandato al Presidente, Abramo Galante, per poter procedere all'acquisto di tutte le attività detenute da Smilegate Holdings in Starbreeze AB al prezzo di 19,2 milioni di Euro. Le attività hanno un controvalore nominale di circa 36,0 milioni di Euro. L'operazione di acquisto è alternativa allo schema di opzioni, comunicato la settimana scorsa, che permetterebbe l'acquisto disgiunto delle singole attività per un controvalore di circa 21,8 milioni di Euro.

Starbreeze AB, società di diritto svedese quotata sul Nasdaq Stockholm, è lo sviluppatore ed editore del videogioco di largo successo PAYDAY. La società è uscita con successo da un processo di reconstruction, assimilabile a un concordato in continuità, lo scorso 6 dicembre 2019, proponendo ai creditori un piano di pagamenti approvato dalla District Court svedese.

Smilegate Holdings è una società sudcoreana che sviluppa e pubblica videogiochi in versione mobile e per personal computer. Smilegate Holdings detiene le seguenti attività nella società svedese Starbreeze AB per un controvalore nominale di 36 milioni di Euro:

• prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di 215 milioni di SEK (circa 20,4 milioni di Euro); il prestito obbligazionario convertibile ha un prezzo di conversione pari a SEK 2,25 per azione. La conversione comporterebbe l'emissione di n. 95.578.667 nuove azioni Starbreeze AB STAR B, corrispondenti al 22,49% del capitale sociale ed al 10,60% dei diritti di voto;
• credito per circa 13,8 milioni di Euro che rientra nel processo di reconstruction di Starbreeze AB e sarà quindi rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e comunque non oltre i 5 anni;
• n. 3.601.083 azioni Starbreeze STAR A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze STAR B che corrispondono al 2,92% del capitale sociale di Starbreeze AB ed al 5,21% dei diritti di voto, per un controvalore totale di circa 1,8 milioni di Euro.

A seguito dell'acquisto della partecipazione di Smilegate Holdings in Starbreeze AB e della potenziale conversione del prestito obbligazionario convertibile, Digital Bros arriverebbe a detenere il 30,18% del capitale sociale di Starbreeze AB e il 40,83% dei diritti di voto. Tale eventualità comporterebbe l'obbligo di eseguire un'Offerta Pubblica di Acquisto sul capitale residuo della Starbreeze AB.

Digital Bros è già oggi il principale stakeholder di Starbreeze AB infatti, oltre a possedere il 7,00% del capitale sociale di Starbreeze AB e il 28,60% dei diritti voto, attraverso la controllata 505 Games è anche l'editore delle versioni console del videogioco di grandissimo successo PAYDAY2 e, non ultimo, vanta un earn out potenziale di massimo 40 milioni di Dollari USA in ragione del 33% dei ricavi netti della futura versione del gioco PAYDAY3. L'ulteriore incremento degli interessi vantati sulla società svedese è propedeutico alla valutazione di un maggior

coinvolgimento del Gruppo sulle future strategie societarie. Stefano Salbe, CFO e Consigliere Esecutivo del Gruppo, è membro del Consiglio di Amministrazione di Starbreeze AB.

IL GRUPPO DIGITAL BROS

Quotato al segmento STAR di Borsa Italiana, il Gruppo Digital Bros è una global company che opera dal 1989 nello sviluppo, edizione e distribuzione di contenuti di game entertainment – videogiochi - sul mercato mondiale attraverso i diversi canali a disposizione: retail e digital – web, social, mobile. Il Gruppo Digital Bros è attivo in tutto il mondo, attraverso le proprie sedi dirette in Italia, Stati Uniti, UK, Francia, Spagna, Germania, Cina e Hong Kong impiegando ca. 200 dipendenti. La sede principale del Gruppo è a Milano, da dove viene coordinato l'insieme delle attività. Digital Bros opera nei tre mercati dello sviluppo, del publishing e della distribuzione, attraverso i propri brand 505 Games e Halifax.

Per maggiori informazioni:

Digital Bros S.p.A. Stefano Salbe CFO Tel. + 39 02 413031 ir@digitalbros.com