AGM Information • Jun 24, 2016
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Dottor LORENZO STUCCHI Notaio LODI - Piazza Castello, 32 - Tel. 0371 - 56248 MILANO - Via Mazzini, 20 - Tel. 02 - 878551
N. 200761 Rep. N. 74622 Fasc.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2016 (duemilasedici) il giorno 26 (ventisei) del mese di maggio. Alle ore 15.05 (quindici e minuti cinque). In Rescaldina, via Legnano n. 24. Davanti a me dottor LORENZO STUCCHI Notaio residente in Lodi ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano. E' personalmente comparso il signor: - TURI ANGELO nato a Gioia del Colle il 13 aprile 1966, domiciliato per la carica in Rescaldina, via Legnano n. 24. Persona della cui identità personale io Notaio sono certo. E quivi detto comparso nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della: "VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI" con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, con il capitale sociale di Euro 7.546.782,57 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 00771920154; mi richiede di assistere redigendone in forma pubblica il relativo verbale alla assemblea degli azionisti di detta società qui riunita in unica convocazione. Al che aderendo io Notaio dò atto di quanto segue: Il Presidente ANGELO TURI rivolge a tutti gli intervenuti il suo più cordiale benvenuto. In qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale. Sono le ore 15.05 (quindici e minuti cinque). Il Presidente dichiara: - che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per il giorno 26 maggio 2016 alle ore 15,00, in Rescaldina, via Legnano n. 24, è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data 14 aprile 2016; - che, per il Consiglio di Amministrazione, è presente lo stesso Presidente Dottor Angelo Turi; - che, per il Collegio Sindacale, è presente in
REGISTRATO ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE DI LODI IL 16 GIUGNO 2016 SERIE 1T N. 4770 CON € 200,00 IMPOSTA REGISTRO € 156,00 IMPOSTA DI BOLLO
audio conferenza la dottoressa Daniela Saitta;
dente Dottor Alessandro Musaio ed il Sindaco Effettivo Dottor Marcello Romano;
tottantadue virgola cinquantasette centesimi) è diviso in n. 380.921.019 (trecentottantamilioninovecentoventunomiladiciannove) azioni ordinarie quotate, da n. 138.888.889 azioni ordinarie non quotate e da n. 3.427.203 (tremilioniquattrocentoventisettemiladuecentotré) azioni di risparmio prive di valore nominale;
toventiquattro) azioni ordinarie, pari al 46,07379% (quarantasei virgola zero sette tre sette nove per cento) delle complessive n. 519.809.908 (cinquecentodiciannovemilioniottocentonovemilanovecentootto) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato alla data odierna;
che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;
che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
che, a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;
che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega, con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione – costituirà allegato del verbale assembleare;
che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:
BUFFON Gianluigi: titolare della piena proprietà di azioni pari al 22,284% (ventidue virgola duecentottantaquattro per cento), tutte con diritto di voto; - GB Holding S.r.l., che fa riferimento all'azionista BUFFON Gianluigi: titolare della piena proprietà di azioni pari al 33,978% (trentatré virgola novecentosettantotto per cento), tutte con diritto di voto; - Unicredit S.p.A.: titolare della piena proprietà di azioni pari al 4,727% (quattro virgola settecentoventisette per cento), tutte con diritto di voto; - Intesa Sanpaolo S.p.A.: titolare della piena proprietà di azioni pari al 3,466% (tre virgola quattrocentosessantasei per cento), tutte con diritto di voto; - che in relazione alle partecipazioni di cui al punto precedente sono stati adempiuti tutti gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; - che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare; - che il rappresentante comune degli azionisti di risparmio signor Petrera Michele è presente; - che non è stata comunicata l'esistenza di vigenti patti parasociali previsti dall'art. 122 TUF; - che, anche a cura di personale incaricato, è stata verificata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto; - che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF; - che sono stati regolarmente effettuati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico e della Consob. Il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno. Nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in unica convocazione per discutere sull'ordine del giorno di cui sotto e richiamato l'art. 14 dello
al Dr. Lorenzo Stucchi, notaio in Lodi, seduto 3
statuto sociale, invita l'assemblea a richiedere
al suo fianco, di redigere il verbale della presente riunione.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e controprova la proposta risulta approvata all'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
A questo punto il Presidente:
comunica che assistono, in rappresentanza della Società di Revisione "KMPG s.p.A." i dottori Stefano Azzolari e Simone Mainoli;
comunica che assistono ai lavori assembleari, in quanto autorizzati, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;
comunica ai partecipanti che potranno avvalersi della facoltà di richiedere la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate;
chiede comunque che, qualora nel corso dell'assemblea i partecipanti dovessero uscire dalla sala, segnalino al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;
avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, anche al fine di facilitare la verbalizzazione.
Il Presidente informa che in data 20 maggio 2016 l'azionista Marco BAVA ha inoltrato alla Società, ai sensi dell'art. 127 del Testo Unico della Finanza, una serie di domande cui sono state fornite le risposte mediante pubblicazione sul sito della Società in data odierna.
Il Presidente dà quindi lettura dello ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria:
1) Proposta di deliberare un aumento di capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a Euro 10.000.000, riservato alla società GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione ("NewCo") controllata da Astrance Capital S.A.S. e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ.. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Altre modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
In relazione a tale ordine del giorno il Presidente informa:
Viene quindi svolta la trattazione della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, per la quale viene redatto verbale a parte.
Terminata alle ore 15.45 (quindici e minuti quarantacinque) la trattazione della parte ordinaria, il Presidente, verificato che la rappresentanza in sala in questo momento non si è modificata rispetto alla costituzione dell'assemblea e confermata la valida costituzione dell'assemblea anche in sede straordinaria, passa quindi alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno della parte straordinaria dell'assemblea e propone che essi vengano trattati e discussi unitariamente, in considerazione della loro stretta correlazione, pur mantenendo separate votazioni.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e controprova la proposta risulta approvata all'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
Il Presidente riferisce che l'operazione di Aumento di Capitale in oggetto, come definita e meglio descritta nella relazione all'uopo predisposta, si inserisce nell'ambito del processo di risanamento in corso di attuazione, che prevede, inter alia, iniziative finalizzate a rafforzare le dotazioni finanziarie e patrimoniali della Società.
In particolare, detto Aumento di Capitale è
parte dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con talune banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015, omologato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, con decreto emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016.
A riguardo, si precisa che l'Accordo di Ristrutturazione prevede la deliberazione di un aumento di capitale sociale di Zucchi pari ad Euro 10 (dieci) milioni, con esclusione del diritto di opzione e riservato a GB Holding S.r.l., ovvero ad una società di nuova costituzione (Newco) controllata da Astrance Capital S.A.S., da effettuarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie che devono essere liberate in denaro, e che tale operazione è funzionale al pagamento integrale dei debiti scaduti (commerciali e non) nonché alla fattibilità complessiva del piano industriale 2015-2020 della Società.
Le ragioni che giustificano l'esclusione del diritto di opzione risultano dalla relazione dell'organo amministrativo redatta ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, codice civile, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", per la quale è stato adempiuto nei termini di legge l'obbligo di comunicazione previsto dall'art. 158, primo comma, del TUF.
Inoltre, con riferimento a questa relazione, così come alla relazione della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni redatta in data 5 maggio 2016 ai sensi dell'art. 158 TUF, che si allega al presente verbale sotto la lettera "B" conferma che sono stati rispettati tutti gli altri obblighi di comunicazione e pubblicazione regolamentari e di legge, motivo per cui - essendo le stesse già a conoscenza degli intervenuti - propone di ometterne la lettura.
All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale.
Propone, infine, che l'articolo 5, paragrafo 3 di seguito riportato, venga eliminato dallo Statuto poiché, oltre a non essere mai stata data attuazione alla delibera assembleare ivi citata, in considerazione delle vicende che hanno
riguardato la Società, si ritiene che non sussista più l'interesse della Società ad avvalersi della facoltà prevista in tale clausola, i cui effetti in termini di rafforzamento patrimoniale si reputano ugualmente soddisfatti con l'esecuzione delle misure di cui all'accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici e con l'aumento di capitale riservato di cui al punto precedente.
Come precedentemente detto, con riferimento a questa relazione, conferma che sono stati rispettati tutti gli altri obblighi di comunicazione e pubblicazione regolamentari e di legge, motivo per cui - essendo le stesse già a conoscenza degli intervenuti - propongo di ometterne la lettura.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e controprova la proposta risulta approvata all'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
Il Presidente dà quindi lettura della proposta.
"Ordine del Giorno Deliberativo
della Parte Straordinaria
L'Assemblea degli azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A.,
i. esaminata la Relazione degli amministratori e le proposte ivi contenute;
ii. per quanto concerne l'Aumento di Capitale, condivise le considerazioni concernenti l'esclusione del diritto di opzione contenuta nella proposta di delibera, le motivazioni di tale aumento, i criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni, e preso atto della Relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul prezzo di emissione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.;
1. di effettuare l'aumento di capitale, a pagamento, per un importo complessivo pari a Euro 10.000.000 (diecimilioni), riservato a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione (NewCo) controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di n. 2.000.000.000 (duemiliardi) azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,005 (zero virgola zero zero cinque) per azione, che avranno godimento regolare, caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento
della loro emissione; 2. di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale:
a. aggiungendo come ultimo paragrafo dell'articolo la seguente formulazione "L'assemblea straordinaria in data 26 maggio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data dell'1 luglio 2016."
b. modificare il primo paragrafo come di seguito "Il capitale sociale è di Euro 7.546.782,57 (settemilionicinquecentoquarantaseimilasettecentottantadue virgola cinquantasette centesimi) diviso in complessive n. 519.809.908 (cinquecentodiciannovemilioniottocentonovemilanovecentootto) azioni ordinarie interamente liberate e n. 3.427.403 (tremilioniquattrocentoventisettemilaquattrocentotré) azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale."
c. eliminando dall'articolo la previsione di cui al 3 paragrafo riportata di seguito "Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data del 2 agosto 2012, il capitale sociale per un importo nominale massimo di euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi quinto, sesto ed ottavo, del codice civile, a servizio del piano di incentivazione azionaria a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile."
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3. di approvare il nuovo testo di statuto sociale che si allega sotto "C";
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere per curare le pratiche e le formalità necessarie per l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà, di provvedere alle necessarie modifiche statutarie e, ai sensi dell'art. 2436 cod. civ., al deposito dello Statuto aggiornato con il nuovo testo dell'articolo 5 dello Statuto medesimo, dopo aver effettuato il deposito dell'attestazione della avvenuta sottoscrizione del capitale in aumento, ai sensi dell'art. 2444 cod. civ.".
Il Presidente apre la discussione invitando chi intende intervenire a dire il proprio cognome e nome ed il numero delle azioni rappresentate.
Prende la parola il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio signor MICHELE PRETE-RA il quale si chiede se per la rinuncia al diritto di opzione sia necessaria l'approvazione degli azionisti di minoranza; perchè ritiene che l'aumento di capitale riservato esclusivamente a terzi pregiudichi i diritti degli azionisti di minoranza e degli azionisti di risparmio che vedono ridotta in maniera percentuale la loro quota di partecipazione al capitale della società, anche in conseguenza della soppressione del valore nominale delle azioni, che è stata a suo tempo effettuata senza chiedere il parere degli azionisti di risparmio. Si chiede quale diventi il valore effettivo di ciascun azione in seguito all'esecuzione dell'aumento di capitale. Confermato comunque che è favorevole all'aumento del capitale, ma ritiene che il valore di emissione delle nuove azioni sia troppo basso e chiede con quali criteri è stato stabilito questo valore.
Il Presidente risponde che è sempre stato impegno del Consiglio di Amministrazione tutelare tutti gli azionisti in particolare quelli di minoranza e gli azionisti di risparmio. Rileva che l'accordo di ristrutturazione che ha previsto l'odierno aumento di capitale, ha portato una riduzione dell'indebitamento sociale di almeno 80.000.000 (ottantamilioni) di Euro e che l'operazione è stata possibile solo per la presenza di un nuovo azionista che intende immettere fondi freschi nella società.
Si è trovato un interlocutore con esperienza nel settore e disponibile ad effettuare l'investimento necessario.
Crede che la soluzione scelta sia corretta e che qualsiasi alternativa sia stata peggiore.
In conseguenza dell'operazione anche i diritti patrimoniali dei soci di minoranza e degli azionisti di risparmio sono stati salvaguardati in quanto gli stessi possono riferirsi ad un valore patrimoniale della società aumentato rispetto alla situazione precedente.
PETRERA replica brevemente prendendo atto della risposta del Presidente e ringraziando per la stessa. Vuole da ultimo solo rilevare che secondo la sua opinione si sarebbe potuto procedere ad un aumento di capitale di importo maggiore, di cui Euro 10.000.000 riservati ad Astrance e la differenza richiesta a tutti i soci che avrebbero potuto contribuire alla capitalizzazione della società.
Prima di chiudere l'assemblea il Presidente Dottor ANGELO TURI, ricorda che questa è la sua ultima esperienza in assemblea di Zucchi.
Ringrazia tutti coloro che lo hanno accompagnato in questa esperienza professionale, in particolare i dipendenti, il Dottor Crespi e tutti i creditori, in particolare le Banche che hanno contribuito al risanamento. Ringrazia infine l'azionista di maggioranza ed augura per la società un futuro di rilancio, dichiarando che resterà sempre un grande tifoso della Zucchi.
Nessuno più chiedendo di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'Ordine del Giorno, comunica che la rappresentanza in sala in questo momento non si è modificata rispetto alla costituzione dell'assemblea e pone ai voti per alzata di mano l'Ordine del Giorno come sopra trascritto.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e controprova la proposta risulta approvata all'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
Null'altro essendovi a deliberare, e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta la seduta alle ore 16.20 (sedici e minuti venti).
Si allega al presente verbale sotto la lettera "D" l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega, con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione.
Omisi lettura degli allegati per volontà del comparso. E richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale scritto a macchina da persona di mia fiducia e da me completato a mano del quale ho dato lettura al comparso che lo approva e con me lo sottoscrive. Consta l'atto di sei fogli scritti per venti intere pagine e parte della ventunesima. F.to Angelo Turi Dottor LORENZO STUCCHI Notaio (L.S.) _______________________________________ _______________________________________ ______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ .______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ ---------------------------------------_______________________________________ ._____________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ ._____________________________________ ---------------------------------------.______________________________________
$\begin{smallmatrix} 1&0&1&0&1&0&1&0&1&0&1&0&1&0&1&0&1&0&1&0$ Allegato "A" del n. 200761/74622 di rep. ERERERERERERERERERERERERERERERERERERER _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ . _____________________________________ _______________________________________ . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ ______________________________________ ._____________________________________ _______________________________________ _______________________________________ ---------------------------------------_______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ --------------------------------------_______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ --------------------------------------. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ --------------------------------------_______________________________________
Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.
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Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2016, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società nonché sul sito internet www.gruppozucchi.com, in data 5 maggio 2016.
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Presidente Angelo Turi
Amministratori Giuseppe Fornari Paolo Pedersoli Giovanni Battista Vacchi Miriam Denise Caggiano Patrizia Polliotto Barbara Adami Lami
Sindaci effettivi Marcello Romano - Presidente Micaele Fonini Chiara Scaranari
KPMG S.p.A.
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, C.C. SULL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER UN IMPORTO DI EURO 10 MILIONI RISERVATO A GB HOLDING S.r.I. OVVERO A UNA SOCIETÀ DI NUOVA COSTITUZIONE CONTROLLATA DA ASTRANCE CAPITAL SAS AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 5, C.C., IN ESECUZIONE DELL'ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO SOTTOSCRITTO CON LE BANCHE FINANZIATRICI IN DATA 23 DICEMBRE 2015 AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 182-bis DELLA LEGGE FALLIMENTARE.
Argomento 1 della parte straordinaria all'ordine del giorno - Proposta di deliberare un aumento di capitale sociale, a pagamento, dell'importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 10.000.000, riservato GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ.. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente Relazione, da leggere congiuntamente alla Relazione illustrativa sulle proposte all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea pubblicata sul sito internet della società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la "Società" o "Zucchi") (www.gruppozucchi.it) con le modalità e nei termini di legge, è finalizzata ad illustrare ai sensi del disposto dell'art. 2441, comma 6, c.c. le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione ed i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla sottoscrizione e dall'esecuzione del prospettato Aumento di Capitale (come di seguito definito) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. riservato a GB Holding S.r.l. (di seguito "GBH") ovvero, come meglio precisato nel prosieguo, ad una società di nuova costituzione (di seguito "NewCo") controllata da Astrance Capital S.A.S. (di seguito "Astrance"), mediante emissione di n. 2.000.000.000 nuove azioni ordinarie Vincenzo Zucchi, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Vincenzo Zucchi in circolazione alla data di emissione.
L'operazione di Aumento di Capitale, come di seguito descritta e definita, si inserisce nell'ambito del processo di risanamento, in corso di attuazione, che prevede, inter alia, un'operazione finalizzata a rafforzare le dotazioni finanziarie e patrimoniali della Società.
Ai fini di una migliore comprensione degli aspetti caratterizzanti il sopra richiamato Aumento di Capitale riservato, risulta preliminarmente opportuno ripercorrere il procedimento che ha condotto a tale proposta di aumento del capitale sociale, illustrandoVi sinteticamente il contenuto dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015, omologato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("Legge Fallimentare"), con decreto emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016 (l"Accordo di Ristrutturazione"). Il provvedimento ha esteso gli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione anche a Banco Popolare Società Cooperativa ai sensi dell'articolo 182-septies Legge Fallimentare.
Il capitale sociale è suddiviso in numero 380.921.019 azioni ordinarie, prive di valore nominale aventi godimento regolare, numero 138.888.889 azioni ordinarie, prive di valore nominale aventi godimento regolare non quotate, e numero 3.427.403 azioni di risparmio non convertibili, prive di valore nominale aventi godimento regolare. Come precisato nel prosieguo, alla data di stesura della presente Relazione, la Società ha inviato a GEM Global Yield Fund Limited (di seguito "GEM") la richiesta di sottoscrivere una primita tranche di azioni nel contesto di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato GEM, deliberato dall'Assemblea il 12 giugno 2014 in esecuzione di un accordo sottoscritto con GEM l'/h aprile 2014 (il "Contratto GEM"). Come noto, GEM si è impegnata a sottoscrivere, in diverse tranche e con una tempistica delle emissioni governata dalla Società, un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ad essa riservato (l'"Aumento di Capitale GEM") nella forma di equity line of credit, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 15 milioni, sulla base di richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richiesta di Sottoscrizione") in conformità alle condizioni e ai termini contenuti nel Contratto GEM e nell'arco temporale di cinque anni dalla sottoscrizione del medesimo contratto. La Richiesta di Sottoscrizione è stata effettuata per complessive n. 5.807.299 azioni. Si anticipa sin da subito che la sua esecuzione da parte di GEM determinerà una modifica delle predette informazioni relative al capitale sociale e alle azioni di Zucchi, di cui la Società provvederà a fornire idonea e tempestiva informativa, conformemente alle disposizioni normative applicabili.
도시 한다
In data 8 ottobre 2015, la Società, nell'ambito del processo di risanamento in corso (che prevedeva, inter alia, la ricerca di soggetti finanziari o industriali interessati ad investire nella Società e nel gruppo, al fine di contribuire al rafforzamento patrimoniale e finanziario di Zucchi nonché agevolare la negoziazione con le banche finanziatrici), deliberava di accettare una proposta vincolante ricevuta da Astrance, concedendo un periodo di esclusiva fino alla data del deposito di un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare... and the state of the
La proposta prevedeva, tra l'altro, che Astrance avrebbe acquisito il controllo di GBH e sottoscritto e liberato, tramite la predetta GBH o una NewCo, un aumento di capitale riservato per Euro 10 milioni.
In data 23 dicembre 2015, la Vincenzo Zucchi S.p.A. ha sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario al quale hanno aderito il pool di banche finanziatrici composto da Unicredit S.p.A., Intesa Sanpàolo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. nonché Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. All'Accordo di Ristrutturazione hanno aderito anche Astrance, GBH e Gianluigi Buffon (quale socio unico di GBH e socio di riferimento della Vincenzo Zucchi S.p.A.).
L'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario prevede:
scadenza dell'Accordo di Ristrutturazione, ossia la data che cade il giorno successivo al 6° mese all'ultimo pagamento dovuto in base all'accordo stesso ed il 31 dicembre 2020.
L'accordo in oggetto scadrà in data 31 dicembre 2020.
Il Tribunale di Busto Arsizio, con provvedimento emesso in data 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016, ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario, sottoscritto in data 23 dicembre 2015, in base all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare.
Il provvedimento ha esteso gli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione, ad eccezione delle previsioni relative alla concessione delle Linee di Credito Autoliquidanti, a Banco Popolare S.C. ai sensi dell'articolo 182septies della Legge Fallimentare, avendo verificato, inter alia, che quest'ultimo, quale creditore non aderente, in base all'Accordo di Ristrutturazione, può essere soddisfatto in misura non inferiore rispetto alle alternative concretamente praticabili.
L'Accordo di Ristrutturazione, ai sensi di legge, assumerà efficacia successivamente al passaggio in giudicato del decreto di omologa, ossia trascorsi quindici giorni dalla pubblicazione dello stesso presso il Registro delle Imprese (avvenuta in data 17 marzo 2016), nonché subordinatamente al verificarsi di altre condizioni sospensive previste nell'Accordo stesso, tipiche per operazioni di ristrutturazione (quali, ad esempio, la consegna alle banche finanziatrici di alcuni documenti societari e l'inesistenza di eventi che possano avere un effetto significativo pregiudizievole sulla Società e la sua attività). Alla data della presente relazione la Società è in attesa della documentazione attestante il passaggio in giudicato del decreto di omologa dell'Accordo,
L'Accordo di Ristrutturazione prevede altresì la deliberazione di un aumento di capitale sociale di Zucchi pari ad Euro 10 milioni, con esclusione del diritto di opzione e riservato a GBH, ovvero ad una società di nuova costituzione la quale sarà controllata da Astrance. L'Accordo di Ristrutturazione stabilisce che l'aumento di capitale sarà effettuato mediante emissione di nuove azioni ordinarie da liberarsi in denaro, eventualmente anche compensando taluni crediti di GBH verso la Società. In particolare, come anche precisato nell"Accordo per l'impegno alla sottoscrizione di aumento di capitale funzionale all'accordo di ristrutturazione" e allegato all'Accordo di Ristrutturazione, GBH avrà facoltà di trasferire ad Astrance (la quale procederà a sua volta a trasferire a Newco) la titolarità della partecipazione detenuta in Zucchi (e ogni ulteriore diritto ad essa connesso). In tal caso, inoltre, GBH trasferirà direttamente a Newco, tra l'altro, la titolarità dei diritti e degli obblighi derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione. Analogo diritto spetterà a Gianluigi Buffon, che avrà la facoltà di trasferire a Newco la titolarità della partecipazione detenuta in Zucchi (e ogni ulteriore diritto ad essa connesso) nonché i diritti e gli obblighi derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione. Per effetto di questi trasferimenti, GBH e Gianluigi Buffon saranno liberati da qualsivoglia obbligazione posta a loro carico dall'Accordo di Ristrutturazione e ogni riferimento agli stessi contenuto in quest'ultimo Accordo dovrà intendersi effettuato a Newco. Quanto agli impegni di Astrance, essa fornirà a GBH le risorse necessarie a sottoscrivere un aumento di capitale sociale di Zucchi per la complessiva somma di Euro 10 milioni e acquisterà - direttamente o tramite Newco - le Azioni Zucchi riferibili a GBH e a Gianluigi Buffon, i quali, contestualmente alla cessione delle azioni Zucchi di rispettiva titolarità, effettueranno in favore di Newco il sopramenzionato trasferimento dei diritti e delle titolarità (l'operazione descritta, l"Aumento di Capitale").
Stante quanto precede, si informano gli Azionisti che, alla data della presente relazione, sono in corso le opportune valutazioni funzionali e correlate alla costituzione della citata Newco. E' pertanto ragionevole ritenere che, entro la data di delibera dell'Aumento di Capitale, Newco sarà in effetti costituita e ogni diritto e obbligo connesso alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e, più in generale, all'Accordo Ristrutturazione si dovrà ritenere riferibile a Newco, come sopra precisato. Resta ferma la possibilità, anche in epoca successiva all'assunzione della delibera di Aumento di Capitale, che Newco sia controllata per una quota di minoranza da GBH e/o terzi investitori.
Si precisa, infine, che l'Aumento di Capitale è funzionale al pagamento integrale dei debiti scaduti (commerciali e non) nonché alla fattibilità complessiva del piano industriale 2015-2020 di cui all'Accordo di Ristrutturazione (di seguito il "Piano").
Con riferimento alla situazione patrimoniale della Società, si ricorda quanto segue.
L'Assemblea degli Azionisti della Società, riunita in seduta straordinaria in data 30 dicembre 2015 per assumere i provvedimenti di cui all'art. 2447 c.c., alla luce delle negoziazioni con le banche finanziatrici della Società cristallizzate nell'Accordo di Ristrutturazione e dell'avvenuto deposito della richiesta di omologazione del medesimo accordo, preso atto della sussistenza dei presupposti necessari per la sospensione degli effetti dell'art. 2447 cod. civ. ai sensi dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare, deliberava di rinviare ogni decisione in merito alla situazione patrimoniale della Società all'esito del procedimento di ristrutturazione dei debiti in corso.
L'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare e l'esecuzione del relativo contenuto consentono di reintegrare il patrimonio netto della Società per effetto del rafforzamento patrimoniale che deriverà dall'attuazione del citato Aumento di Capitale nonché per effetto delle componenti finanziarie positive che potranno essere rilevate nel conto economico di bilancio in conseguenza della remissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 c.c., da parte delle banche finanziatrici di una porzione del loro credito pari a circa Euro 49 milioni, in conformità dei termini e delle condizioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione.
A corredo delle iniziative sopradescritte e allo scopo di rafforzare ulteriormente la dotazione patrimoniale della Zucchi, si precisa che, come già evidenziato nelle premesse della presente relazione, la Società è in attesa di ricevere ulteriori disponibilità liquide da GEM, in esecuzione di un aumento di capitale ad essa riservato, deliberato in data 12 giugno 2014 e, più in generale, regolato dal Contratto GEM (sopradefinito, l"Aumento di Capitale GEM"). Con tale accordo, GEM si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale entro un arco temporale di cinque anni, al prezzo e per un importo calcolato con le modalità previste nel Contratto GEM. Maggiori dettagli sono contenuti nella documentazione disponibile sul sito www.gruppozucchi.it. In esecuzione della delibera di Aumento di Capitale GEM, in data 30 marzo 2016, Zucchi ha presentato formale Richiesta di Sottoscrizione a GEM per un numero di azioni pari a 5.807.299 proponendo un prezzo minimo di Euro 0,0245 per azione, calcolato secondo le modalità pattuite tra le parti e illustrate nei soprarichiamati documenti. Per effetto del meccanismo previsto dal Contratto GEM, non sono ancora noti alla data della presente relazione l'importo e il relativo prezzo delle azioni che GEM in effetti sottoscriverà. Resta fermo che, in conseguenza della sottoscrizione da parte di GEM, la situazione patrimoniale della Società ne risulterà in ogni caso ulteriormente rafforzata, come evidenziato nel prosieguo, ove pertinente. Zucchi provvederà a rendere noti, tempo per tempo, i progressi dell'operazione con GEM sopradescritta in conformità alle norme applicabili.
Nella tabella che segue si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato a breve e a medio/lungo termine della Società e del gruppo, come risultante alla data del 31 dicembre 2015, confrontata con i corrispondenti dati dell'ultimo bilancio pubblicato e della situazione alla data del 30 giugno 2015.
| (in migliaia di Euro) | 31.12.2015 | 30.06.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Α | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.952 | 3674 | 2.226 |
| B | Altre disponibilità liquide | |||
| C | Att. finanziarie detenute per la negoziazione | |||
| $D = (A + B + C)$ | Liquidità | 4.952 | 3.674 | 2.226 |
| Crediti finanziari correnti verso terzi | 5 | |||
| Crediti finanziari correnti verso controllate | 277 | 366 | 1.975 | |
| G | Crediti finanziari correnti verso collegate | 49 | 56 | 498 |
| н | Debiti bancari correnti | 80.305 | 81.665 | 96.259 |
| Parte corrente dell'indebitamento non corrente | ||||
| Debiti verso altri finanziatori correnti | 1.040 | |||
| м | Debiti finanziari correnti verso controllate | 22 | 22 | 95 |
| N=(H+I+L+M) | Indebitamento finanziario corrente | 80.327 | 81.687 | 97,394 |
| O=(N-D-E-F-G) Indebitamento finanziario corrente netto | 75.044 | 77.586 | 92.690 | |
| Debiti bancari non correnti | ||||
| Ω | Indebitamento verso altri finanziatori non corrente net | |||
| $R = (P + Q)$ | Indebitamento finanziario non corrente netto | |||
| $S = (O+R)$ | Indebitamento finanziario netto | 75.044 | 77.586 | 92.690 |
$\sim$ $\sim$
$\sim$ $\sim 10^7$
| (in migliala di euro) | 31.12.2015 | 30.06.2015 Continuing |
31.12.2014 Continuing |
|
|---|---|---|---|---|
| A | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 10.319 | 7.805 | 5.398 |
| B | Altre disponibilità liquide | |||
| Ć | Att. Finanziarie detenute per la negoziazione | |||
| $D=(A+B+C)$ | Liquidità | 10,319 | 7.805 | 5.398 |
| Crediti finanziari correnti | ||||
| Crediti finanz. v.so Discontinued operation | 66 | 1.963 | ||
| G | Crediti finanziari verso collegate | 49 | 56 | 498 |
| Н | Debiti bancari correnti | 80.305 | 81.682 | 96.266 |
| Parte corrente dell'indebitamento non corrente | ||||
| Debiti verso altri finanziatori correnti | 1.040 | |||
| M | Debiti finanziari v.so Continuing operation | |||
| N=(H+I+L+MI) | Indebitamento finanziario corrente | 80.305 | 81.682 | 97.306 |
| O=(N-D-E-F-G) Indebitamento finanziario corrente netto | 69,932 | 73.750 | 89,442 | |
| P | Crediti finanziari non correnti | |||
| Q | Debiti bancari non correnti | |||
| R | Debiti verso altri finanziatori non correnti | |||
| $S = (P + Q + R)$ | Indebitamento finanziario non corrente netto | |||
| $T = (O + S)$ | Indebitamento finanziario netto | 69.932 | 73.750 | 89.44 |
Ai fini di una rappresentazione esaustiva della situazione della Società, si forniscono di seguito talune informazioni significative estrapolate dal progetto relativo al bilancio 2015.
In particolare, le vendite della Società hanno registrato nel 2015 una riduzione del 14,6%, passando da 90,2 milioni di Euro a 77,0 milioni di Euro.
Per quanto riguarda i mercati geografici in cui opera la Società, si è registrato un calo pari a circa il 12.0% sul mercato italiano per effetto del persistere della congiuntura economica negativa e per lo stato di difficoltà in cui ha operato la Zucchi nel corso dell'esercizio 2015, attestato anche dal deposito presso il Tribunale di Busto Arsizio, in data 23 aprile 2015, di un ricorso ai sensi dell'articolo 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Diversamente, l'incidenza delle vendite estere sul totale del volume di affari è passata dal 16,5% registrato nel 2014 al 18,3% del 2015, registrando una diminuzione pari a 4,6 milioni di Euro in termini di valore assoluto (da imputarsi principalmente alla riduzione del fatturato delle filiali commerciali estere).
Il margine industriale evidenzia, da un lato un decremento rispetto all'esercizio 2014 in termini di valore assoluto, per effetto della riduzione del volume delle vendite, dall'altro, un aumento in termini di incidenza percentuale delle vendite nette sul volume di affari per effetto del processo di rivisitazione dell'architettura dell'offerta attivato già nel corso dell'esercizio 2014.
Le spese operative sono diminuite rispetto all'esercizio precedente per effetto dell'attività di riorganizzazione e di contenimento dei costi posta in essere già a partire dall'ultimo trimestre dell'esercizio 2014.
La riduzione dei costi di struttura ha consentito di assorbire il minor margine industriale registrato per effetto del decremento delle vendite, migliorando il margine delle attività operative che ha ridotto la perdita di 11.5 milioni di Euro, registrata nel 2014, a 8,7 milioni di Euro.
Per un'informativa più completa sulle stime relative all'andamento della gestione si rinvia al predetto progetto di bilancio, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2016, consultabile al sequente sito www.gruppozucchi.it.
Trattandosi di un'operazione di aumento di capitale riservato, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento.
Trattandosi di un aumento di capitale riservato, non sono previste altre forme di collocamento.
Si riportano di seguito le considerazioni svolte per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., riservato per unimporto pari ad Euro 10 milioni inclusivi di sovrapprezzo, è stato determinato sulla base della situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 (negativa -
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fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.), esistente prima dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici.
L'art. 2441 c.c., comma 6, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro; qualora il prezzo di emissione sia superiore alla cosiddetta parità contabile della azioni in circolazione, la parte corrispondente alla parità contabile, arrotondata per difetto al quarto decimale, verrà imputata a capitale sociale e la parte eccedente a sovrapprezzo azioni. Nel caso di specie, il prezzo di emissione sarà inferiore alla cosiddetta parità contabile (sussistendo, oltretutto, la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.) e, pertanto, il prezzo verrà imputato integralmente a capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il prezzo di sottoscrizione di Euro 0,005 ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., e verificato (in termin) di congruità dello stesso) in base alla stima del valore effettivo del capitale economico della Società, che gli amministratori hanno condotto sulla base di un'ampia base informativa e mediante il ricorso ad una pluralità di criteri.
Il prezzo di emissione con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo, da un lato, a tutelare gli azionisti della Società che sono privati del diritto di opzione, al fine di evitare un'espropriazione del valore delle azioni da loro detenute a beneficio dei terzi, e, dall'altro, a consentire di cogliere le migliori opportunità esistenti nell'interesse della Società sia sotto il profilo industriale che per la raccolta di nuove risorse finanziarie al servizio del Piano; la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale ha dunque, implicato un giudizio di congruità e di corretto bilanciamento tra le posizioni dei soci della Zucchi risultanti prima dell'Aumento di Capitale e di quelli (nuovi o meno) cui è riservato l'Aumento di Capitale. Nont si può tuttavia tralasciare che un'operazione di aumento di capitale riservato comporta comunque una valutazione di convenienza, legata ai vantaggi connessi alla creazione di valore che l'aumento di capitale con speciali finalità comporta e che, nel caso in discorso, sono riconducibili al primario obiettivo di rafforzare il patrimonio della Società alla luce delle difficoltà economiche attraversate.
Per sua stessa natura, inoltre, il prezzo di emissione delle azioni in un'ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è un prezzo di offerta a potenziali sottoscrittori - che peraltro, nel caso di specie, hanno assunto impegni in relazione alla sottoscrizione di tale aumento di capitale – e, come tale, se da un lato deve tener conto del valore del capitale economico attribuibile alla Società, dall'altro deve considerare la disponibilità dei destinatari dell'offerta a riconoscere tale valore di ingresso. Queste valutazioni non intendono in ogni caso, ridimensionare la necessaria congruità dei termini dell'operazione che è distinta dalla sua convenienza od opportunità.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si effettuano le seguenti considerazioni.
La congruità del valore per azione è stata verificata dagli amministratori attraverso una stima analitica del valore del capitale economico della Società, tenuto conto dell'attitudine del mercato a riconoscere tale valore, nonché del valore del patrimonio netto.
Il valore di Borsa non è stato considerato esaustivo per la determinazione del prezzo di emissione, ciò ip particolare per la elevata volatilità che ha caratterizzato il prezzo del titolo Vincenzo Zucchi; tale volatilità stata infatti significativamente superiore alla media di mercato, indotta dalle tensioni speculative al ribasso generate dall'incertezza relativa all'esito del processo di riorganizzazione finanziaria oltre che da "shock informativi" che hanno interessato il Gruppo in un periodo in cui lo stesso intero mercato borsistico è stato interessato da forti oscillazioni dovute all'attuale contesto economico e congiunturale.
Si sottolinea, inoltre, come le valutazioni del capitale economico si siano basate sul Piano predisposto in ipotesi di continuità aziendale e contenente le risultanze relative alla manovra finanziaria complessiva che interesserà il Gruppo Zucchi. In assenza del verificarsi delle ipotesi contenute nel Piano, nonché della realizzazione della manovra finanziaria complessiva, le proiezioni contenute nel Piano stesso non potrebbero essere considerate affidabili per le finalità delle analisi esposte nel prosieguo.
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A tal fine è opportuno sottolineare che le banche finanziatrici hanno subordinato la loro disponibilità a perfezionare l'Accordo di Ristrutturazione alla sussistenza di una serie di condizioni, tra le quali l'assunzione di un impegno, da parte dell'azionista GBH e dell'investitore Astrance, a garantire un aumento di capitale della Società, riservato per 10 milioni di Euro, a pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da liberarsi in denaro, al fine di acquisire una quota pari a circa il 90% del capitale sociale della Società. GBH e Astrance si sono in effetti impegnati irrevocabilmente a realizzare detto aumento di capitale, subordinatamente all'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione e all'avveramento delle condizioni sospensive ivi previste.
Nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e per favorire il buon esito delle operazioni sul capitale in esso contemplate, in data 23 dicembre 2015 è stato altresì sottoscritto un accordo tra Gianluigi Buffon (attualmente titolare di una quota pari al 22,284% del capitale sociale di Zucchi, di seguito, "GB"), GBH e Astrance volto a garantire la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.
L'individuazione dell'investitore Astrance è giunta all'esito di un processo di selezione avviato dalla Società nel mese di febbraio 2015. Al fine di realizzare un rafforzamento patrimoniale e individuare un partner idoneo la Società aveva, infatti, conferito uno specifico mandato finalizzato alla ricerca e alla raccolta di offerte provenienti da investitori industriali e finanziari. Le trattative nella ricerca di potenziali investitori hanno consentito di ricevere, alla fine del mese di agosto 2015, sei manifestazioni di interesse non vincolanti; solo quattro potenziali investitori hanno successivamente formalizzato un'offerta non vincolante.
In estrema sintesi, la struttura dell'operazione proposta dai potenziali interessati prevedeva che:
l'operazione fosse realizzata all'interno della cornice giuridica di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis L.F. ovvero di un concordato in continuità aziendale ai sensi dell'art. 186 bis $L.F.$
A valle della ricezione delle predette offerte non vincolanti, sono seguiti contatti con i potenziali investitori e con gli istituti finanziari creditori, scaturiti in cinque offerti vincolanti (di cui si indicano sotto i tratti salienti), pervenute alla Società in data 25 settembre 2015 dai soggetti di seguito indicati:
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Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver analizzato tutte le proposte pervenute e individuato le due più complete, ritenute maggiormente adatte alla realtà della Zucchi, proseguiva i colloqui con entrambi gli investitori sino a pervenire alla proposta definitiva di Astrance che ha consentito alla Società di sottoscrivere l'Accordo di Ristrutturazione cui seguirà l'Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione.
Quanto precede evidenzia che la proposta di Astrance è stata individuata come la migliore, al termine di un complesso e approfondito processo di ricerca di potenziali investitori industriali e finanziari.
Si riportano di seguito le informazioni sull'analisi delle metodologie adottate ai fini della valutazione della congruità del valore di sottoscrizione, pari a Euro 0,005 per singola azione.
Mediante l'utilizzo del Metodo delle Quotazioni di Borsa è stato riconosciuto alla Società un valore pari a quello attribuitole dal mercato nel quale le sue azioni sono trattate, individuando negli effettivi prezzi espressi dal mercato stesso, un indicatore del valore del capitale economico.
| PERIODO DI RIFERIMENTO (*) |
MEDIA SEMPLICE DEI PREZZI (IN EURO) |
MEDIA DEI PREZZI (IN EURO) PONDERATA PER VOLUMI |
VALORE DELLA CAPITALIZZAZIONE DETERMINATA CON LA MEDIA SEMPLICE (IN EURO/1.000) |
VALORE DELLA CAPITALIZZAZIONE DETERMINATA CON LA MEDIA PONDERATA (IN EURO/1.000) |
|---|---|---|---|---|
| Ultimo mese | 0,0312 | 0,0335 | 11.902 | 12.766 |
| Ultimi due mesi | 0,0280 | 0.0294 | 10.682 | 11.192 |
| Ultimi tre mesi | 0,0302 | 0,0314 | 11.504 | 11.955 |
| Ultimi sei mesi | 0,0367 | 0,0379 | 13,998 | 14.437 |
| Ultimi nove mesi | 0,0391 | 0,0409 | 14.901 | 15.585 |
| Ultimi dodici mesi | 0.0420 | 0.0442 | 16.006 | 16.821 |
| Dal 23/4/2015 (**) | 0,0412 | 0.0427 | 15.677 | 16,261 |
(*) Rilevazioni aggiornate al 29 marzo 2016
(**) Data di deposito della domanda di ammissione alla procedura ex art. 161, sesto comma, L.F.
Alla luce delle analisi svolte, il valore per azione della Società risultante dall'applicazione del Metodo delle Quotazioni di Borsa risulta compreso, con riferimento all'ultimo semestre - orizzonte temporale richiamato dall'art. 2441, comma 6, c.c. e ritenuto rilevante dal Consiglio di Amministrazione - tra 0,0367 e 0,0379 Euro per azione. In particolare, l'intervallo di valori è stato determinato calcolando, con riferimento ai prezzi registrati nel sopra citato periodo, la media semplice e la media ponderata per i rispettivi volumi.
L'andamento della quotazione di Borsa non è stato ritenuto sufficientemente rappresentativo del valore dela capitale economico della Zucchi in ragione della volatilità dei prezzi che ha caratterizzato il titolo Vincenz Zucchi che, nel medesimo periodo, è stata significativamente superiore alla media di mercato.
Non è stato possibile determinare il valore del capitale economico della Società mediante il Metogo dei Multipli di Borsa in quanto la situazione congiunturale di mercato è tale da non rendere attendibili le indicazioni rivenienti dalle società comparabili. Il campione di società quotate comparabili, con quella oggetto di stima non è ritenuto sufficiente e significativo per poter individuare un multiplo attendibile. Oltretutto, dalle analisi delle poche società quotate comparabili, non sono state individuate stime di dati prospettici tali da poter calcolare correttamente un multiplo di Borsa. L'applicazione del metodo dei multipli di Borsa, per la determinazione del fair value, avrebbe quindi evidenziato un valore non attendibile, individuando tra il value in use ed il fair value un divario consistente e non riconciliabile.
L'applicazione del Metodo Finanziario nella versione dell'Unlevered Discounted Cash Flow - UDCF si basa su considerazioni relative alla capacità della Società di creare valore, a partire dalla sua gestione operative e dalla struttura finanziaria.
In particolare, il valore della Società sulla base del Metodo UDCF è stato stimato attraverso la somma delle seguenti componenti.
Ai fini della determinazione del Valore operativo è stato considerato il Piano industriale 2015-2020 che si inserisce in un percorso di ristrutturazione ed è finalizzato realizzare il rilancio della Società per un suo pieno recupero di redditività e capacità di generare cassa.
I flussi di cassa operativi, riferiti al periodo 2016-2020, sono stati attualizzati alla data di riferimento della valutazione (29 marzo 2016), mediante l'utilizzo di un tasso che è espressione di un costo medio ponderato del capitale proprio e del debito finanziario. Esso, per omogeneità rispetto ai flussi oggetto di sconto, è calcolato in termini nominali. Il costo del capitale proprio (ke = 12,4%) è espressivo della rischiosità specifica non diversificabile associata alla Società.
Il valore residuo (TV) è stato determinato sulla base del flusso di cassa "normalizzato" al netto delle imposte, ipotizzando la coincidenza tendenziale tra investimenti ed ammortamenti (NOPAT - Net Operating Porfit After Tax) nel lungo periodo. In particolare, il flusso di cassa "normalizzato", stimato mediante il calcolo della media aritmetica dei flussi prospettici del Piano, è stato capitalizzato considerando un tasso di crescita compreso tra 0% e 1,5%.
La posizione finanziaria netta è stata determinata con rifermento alla data del 31 dicembre 2015, sulla base della situazione patrimoniale proforma che riflette già i risultati della manovra finanziaria contenuta nell'Accordo di Ristrutturazione del debito (accollo del Debito Trasferito, pari a 30 milioni di Euro, nello SPV o fondo immobiliare e remissione a favore della Società, ai sensi dell'articolo 1236 del codice civile, del Debito Residuo pari a circa 49 milioni di Euro).
Quali attività accessorie, sono state considerate le uscite monetarie relative all'ottimizzazione delle risorse umane, il rimborso dei fornitori scaduti, i costi di transazione relativi alla rinegoziazione del debito e dell'Aumento di Capitale, nonché gli investimenti.
Alla luce delle ipotesi adottate e delle stime condotte, il valore del capitale economico della Società è stato determinato in un intervallo compreso tra 2,5 e 6,6 milioni di Euro. Il valore per azione risulta, quindi, compreso tra 0,0042 e 0,0128 Euro per azione.
Si sottolinea che le valutazioni del capitale economico si siano basate sul Piano predisposto in ipotesi di continuità aziendale e contenente le risultanze relative alla manovra finanziaria complessiva che interesserà il Gruppo Zucchi. In assenza del verificarsi delle ipotesi contenute nel Piano, nonché della realizzazione della manovra finanziaria complessiva, le proiezioni contenute nel Piano stesso non potrebbero essere considerate affidabili per le finalità delle analisi esposte in precedenza.
Il Metodo Patrimoniale si basa sul principio di valutazione analitica dei singoli elementi che compongono l'attivo ed il passivo dello stato patrimoniale integrato anche dalle considerazioni effettuate sul valore dei beni intangibili non contabilizzati.
Come rilevato in precedenza, la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.. Con l'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, il patrimonio netto della Vincenzo Zucchi S.p.A. risulterà reintegrato per effetto delle componenti economiche positive che potranno essere rilevate in conseguenza della remissione,
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ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 c.c., da parte delle banche finanziatrici di parte del loro credito pari a circa Euro 49 milioni.
Gli effetti di rafforzamento patrimoniale si produrranno successivamente all'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione contestualmente alla remissione del debito da parte delle banche finanziatrici secondo i termini e le condizioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione stesso, come descritto nel precedente paragrafo 1 della presente Relazione
Gli effetti del processo di ristrutturazione e riorganizzazione previsti a Piano, nonché quelli derivanti dalla dismissione immobiliare e di remissione del credito da parte delle banche finanziatrici, si realizzeranno nel corso di tutto il periodo cui il Piano si riferisce, sottraendo, in tal modo, rilevanza al Metodo Patrimoniale.
Sintesi delle risultanze relative all'applicazione dei criteri adottati:
| VALORE UNITARIO AZIONE (IN EURO) | VALORE INFERIORE | VALORE SUPERIORE |
|---|---|---|
| Metodo delle Quotazioni di Borsa | 0.0367 | 0.0379 |
| Metodo dei Multipli di Borsa | п.а. | n.a. |
| Metodo Finanziario | 0.0042 | 0.0128 |
| Metodo Patrimoniale | n.a. | n.a. |
La scelta di fare riferimento ad un criterio di verifica della congruità basato sui fondamentali della Società (DCF), tenuto conto della non rappresentatività del criterio indicativo dei valori espressi dal mercato (Quotazioni di Borsa), mira al raggiungimento della definizione di un prezzo di emissione che, da un lato, tuteli gli azionisti della Società che sono privati del dititto di opzione, al fine di evitare una espropriazione di valore delle azioni da loro detenute, e, dall'altro, consenta di cogliere le migliori opportunità esistenti nell'interesse della Società.
Stante quanto precede, considerato anche che:
il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, ritenuto di fare riferimento al valore di Euro 0,005 per ogni azione di nuova emissione.
Infatti, come evidenziato nella procedura ex articolo 182-septies della Legge Fallimentare, in alternativa uno scenario "di continuità" risulta possibile identificare, quale concretamente praticabile, esclusivamente uno scenario riconducibile ad una "procedura di natura liquidatoria", nella prospettiva che la Società non ∦ia dunque in grado di proseguire la propria attività di impresa e che si trovi nella condizione di dover dismettere il proprio attivo patrimoniale a soddisfazione esclusiva, seppur parziale, dei creditori.
Si riportano di seguito le difficoltà incontrate in relazione alla determinazione del prezzo proposto per l'emissione di nuove azioni ordinarie nell'ambito del previsto Aumento di Capitale:
9S
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 8 aprile 2016 ha ritenuto che il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, pari ad Euro 0,005 per azione, corrisponda effettivamente al valore calcolato secondo criteri di valutazione condivisi dalla teoria finanziaria e in linea con la migliore prassi professionale, nonché conformi al disposto dell'art. 2441, comma 6, c.c. e basati: (i) sulle evidenze di mercato, sia con riferimento ai corsi di Borsa della Società (Metodo delle Quotazioni di Borsa), (ii) sulle grandezze fondamentali della Società (Metodo Finanziario, nella versione dell'Unlevered Discounted Cash Flow) e (iii) sul valore del patrimonio netto. Per maggiori informazioni circa i suddetti criteri di valutazione si rinvia al precedente paragrafo 6 della presente relazione.
In conclusione, alla luce di tutto quanto sopra esposto, nel rispetto del disposto dell'art, 2441, comma 6, c.c., si ritiene che il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. riservato, nei limiti complessivi di Euro 10 milioni inclusivi di sovrapprezzo, risulti congruo e, dunque, idoneo a tutelare i diritti patrimoniali degli attuali azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A. in quanto determinato tenendo conto dei seguenti elementi:
L'operazione illustrata consiste in un aumento di capitale, da attuarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c.. Pertanto, non spetta ai soci la facoltà di esercitare il diritto di opzione sulle azioni ordinarie di nuova emissione.
Come ricordato in precedenza, nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in data 23 dicembre 2015 con le banche finanziatrici ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, GBH e Astrance hanno assunto impegni irrevocabili finalizzati alla sottoscrizione e al pagamento di tutte le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, con le modalità previste negli accordi intercorsi. Tali impegni erano condizionati all'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici, condizione che si è realizzata in data 2 marzo 2016 attraverso il deposito in cancelleria del decreto di omologazione emesso in data 19 febbraio 2016 dalla sezione fallimentare del Tribunale di Busto Arsizio.
In considerazione del fatto che l'Assemblea straordinaria degli azionisti per l'approvazione dell'operazione è stata convocata per il 26 maggio 2016 in unica convocazione, è prevedibile che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale possa avere luogo entro la data dell'1 luglio 2016, nel rispetto dei termini ed alle condizioni disciplinate nell'Accordo di Ristrutturazione del debito sottoscritto con le banche in data 23 dicembre 2015.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione al momento dell'emissione.
Si forniscono, di seguito, alcune informazioni sugli effetti dell'Aumento di Capitale proposto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 settembre 2015 (data di riferimento considerata ai fini dell'Accordo). Si segnala che i dati di seguito esposti sono da intendersi al lordo dei costi dell'operazione di capitalizzazione, allo stato non precisamente quantificabili.
I dati di seguito indicati tengono altresì conto degli effetti derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione, essendo, l'Aumento di Capitale, condizionato all'efficacia dell'accordo stesso come rappresentato al precedente paragrafo 1 della presente relazione.
| (in migliaia di Euro). | POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (DEBITI)/LIQUIDITÀ (EURO/1.000) |
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO (EURO/1.000) |
|---|---|---|
| Situazione al 30 settembre 2015 | (70.084) | (34.395) |
| Aumento di Capitale | 10.000 | 10.000 |
| Effetti derivanti dall'Accordo di | 79.113 | 51.582 |
| Ristrutturazione | ||
| al 30 pro-forma Situazione |
19.029 | 27.187 |
| settembre 2015 |
I dati sopra indicati non considerano gli effetti derivanti dalla Richiesta di Sottoscrizione inoltrata in adempimento dell'Aumento di Capitale GEM in quanto non ritenuti significativi rispetto agli effetti derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione e all'Aumento di Capitale.
A seguito dell'Aumento di Capitale sarà emesso un numero complessivo di nuove azioni ordinarie pari a 2.000.000.000 solo a favore di GBH ovvero della NewCo, come illustrato al paragrafo 1 che precede. In conseguenza di ciò, gli altri azionisti della Società subiranno una proporzionale riduzione della propria quota.
La diluizione in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Aumento di Capitale pari al 79,37% (sul capitale avente diritto di voto). Includendo l'effetto derivante dalla Richiesta/ Sottoscrizione relativa all'Aumento di Capitale GEM, inoltrata a GEM per un numero di azioni ordinarie pa ľя 5.807.299 e assumendo che GEM adempia alla predetta richiesta per lo stesso numero di azion la diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Aumen di Capitale si riduce al 79,19% (sul capitale avente diritto di voto).
All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale tenuto conto anche dell'avvenuta intera liberazione delle azioni emesse in esecuzione del precedente aumento di capitale.
Si propone, inoltre, l'eliminazione del paragrafo 3 dell'articolo sopramenzionato in quanto non è stata mai data attuazione alla delibera assembleare ivi citata. In considerazione delle vicende sopra rappresentate che hanno riguardato la Società, si ritiene che non sussista più l'interesse della Società ad avvalersi della facoltà prevista in tale clausola, i cui effetti in termini di rafforzamento patrimoniale si reputano ugualmente soddisfatti con l'esecuzione delle misure di cui alla presente relazione.
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto.
| $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ | $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ |
|---|---|
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
| ARTICOLO 5 | ARTICOLO 5 |
| II sociale è di capitale Euro 7.546.782,57 |
$\mathbf{I}$ sociale è di Euro 7.546.782,57 capitale |
| (settemilionicinquecentoquarantaseimilasettecentotta | (settemilionicinquecentoquarantaseimilasettecentotta |
| ntadue virgola cinquantasette centesimi) diviso in | ntadue virgola cinquantasette centesimi) diviso in |
| complessive 523.237.311 n. |
complessive 523.237.311 n. |
| (cinquecentoventitremilioniduecentotrentasettemilatr | (cinquecentoventitremilioniduecentotrentasettemilatr |
| ecentoundici) azioni ordinarie di cui n. 380.921.019 | ecentoundici) azioni ordinarie di cui n. 380.921.019 |
| (trecentottantamilioninovecentoventunomiladiciannov | (trecentottantamilioninovecentoventunomiladiciannov |
| interamente liberate 138.888.889 e) е п. |
e)—interamente liberate $e$ -n. $-138.888.889$ |
| (centotrentottomilioniottocentottantottomilaottocentott | (centotrentottomilioniottocentottantottomilaottocentott |
| antanove) non interamente liberate e n. 3.427.403 | antanove) non interamente liberate e n. 3.427.403 |
| azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione | azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione |
| del valore nominale, tutte rappresentative della | del valore nominale, tutte rappresentative della |
| medesima frazione del capitale. | medesima frazione del capitale. |
| L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 | L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 |
| ha deliberato di aumentare il capitale sociale per | ha deliberato di aumentare il capitale sociale per |
| massimi Euro 15.014.269,60 |
massimi Euro 15.014.269,60 |
| (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessantanove | (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessantanove |
| virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio | virgola sessanta centesimi), in denaro, a servizio |
| dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore | dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore |
| dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con | dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con |
| termine finale di sottoscrizione alla data del 31 | termine finale di sottoscrizione alla data del 31 |
| dicembre 2014. | dicembre 2014. |
| Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, | Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, |
| ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare | ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare |
| a pagamento in una o più volte, entro il termine di | a pagamento in una o più volte, entro il termine di |
| cinque anni dalla data del 2 agosto 2012, il capitale | cinque anni dalla data del 2 agosto 2012, il capitale |
| sociale per un importo nominale massimo di euro | sociale per un importo nominale massimo di euro |
| 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila), mediante | 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila), mediante |
| emissione di un numero massimo di azioni ordinarie | emissione di un numero massimo di azioni ordinarie |
| pari à n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) | pari a n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) |
| azioni, prive di valore nominale, con esclusione del | azioni, prive di valore nominale, con esclusione del |
| diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi | diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi |
| quinto, sesto ed ottavo, del codice civile, a servizio | quinto, sesto ed ottavo, del codice civile, a servizio |
| del piano di incentivazione azionaria a favore di | del piano di incentivazione azionaria a favore di |
| amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della | amministratori e/o dipendenti e/o-collaboratori della |
| Società e/o di società da questa controllate ai sensi | Società e/o di società da questa controllate ai sensi |
| dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del | dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del |
| codice civile. | codice civile. |
28
L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 25.360.288,06 (venticinguemilionitrecentosessantamiladuecentottan totto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila) scindibile per la differenza, mediante emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive divalore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le caratteristiche di quelle aià in medesime circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una pari ad Euro 20.501.288.06 Tranche $\mathsf{A}$ (ventimilionicinquecentounomiladuecentottantotto ad Euro virgola zero sei), inscindibile fino e scindibile per la 20.000.000.00 (ventimilioni) differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) Euro 4.859.000,00 una Tranche B pari ad (quattromilioniottocentocinquantanovemila), dа offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione:
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare 12.500.000,00 complessivo di massimi Euro di inclusivi (dodicimilionicinquecentomila), sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31
L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 25.360.288,06 (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecentottan totto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila) scindibile per la differenza, mediante emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione. aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le caratteristiche di quelle qià in medesime circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una 20.501.288,06 Euro Tranche $\overline{A}$ pari ad (ventimilionicinquecentounomiladuecentottantotto fino ad Euro zero sei). inscindibile virgola 20.000.000,00 (ventimilioni) e scindibile per la differenza, da offrire in opzione agli Azionisti; e (ii) una Tranche B pari ad Euro 4.859.000,00 (quattromilioniottocentocinquantanovemila), offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15,000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristione delle azioni ordinarie in circolazione alla dat di. emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scilldibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare massimi Euro 12.500.000,00 complessivo di inclusivi di (dodicimilionicinquecentomila), sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31
dicembre 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:
gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.
La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare mediante Ť necessari raggruppamenti $\circ$ frazionamenti, la parità di valore nominale delle azioni.
In caso di esclusione dalla negoziazione delle
dicembre 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
L'assemblea straordinaria in data 26 maggio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero centesimi) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione e liberazione alla data dell'1 luglio 2016.
Ogni azione è indivisibile.
Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.
Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:
gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.
| azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio | - Allo scioglimento della società le azioni di risparmio |
|---|---|
| manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo | hanno prelazione nel rimborso del capitale per |
| diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e | l'intero valore nominale. |
| di quella speciale degli azionisti di risparmio. | - La riduzione del capitale per perdite non importa |
| I possessori delle azioni di risparmio non hanno | riduzione del valore nominale delle azioni di |
| diritto di voto nelle assemblee ordinaria e e |
risparmio se non per la parte della perdita che |
| straordinarie della società, né quello di richiederne la convocazione. |
eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. |
| Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio | - Le deliberazioni relative alla riduzione e alla |
| vengono tempestivamente inviate le comunicazioni | reintegrazione del capitale debbono assicurare |
| inerenti le operazioni societarie che possano | raggruppamenti necessari $\Omega$ mediante -i |
| influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni | frazionamenti, la parità di valore nominale delle |
| di risparmio. | azioni. |
| - In caso di esclusione dalla negoziazione delle | |
| azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio | |
| manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo | |
| diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e | |
| di quella speciale degli azionisti di risparmio. | |
| I possessori delle azioni di risparmio non hanno | |
| nelle assemblee ordinaria e di voto diritto |
|
| straordinarie della società, né quello di richiederne la | |
| convocazione. | |
| Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio | |
| vengono tempestivamente inviate le comunicazioni | |
| inerenti le operazioni societarie che possano | |
| influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni | |
| di risparmio. |
Si precisa che la modica statutaria in oggetto non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
Proposta di delibera
Signori Azionisti,
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea degli azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A.,
opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di n. 2.000.000.000 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,005 per azione, che avranno godimento regolare, caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione:
Rescaldina, 8 aprile 2016
er il Consiglio di Amministrazione ∖del Oৃonsiglio di Amministrazione
tyle du
౨
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI
Telefono +39 02 6763.1 +39.02.67632445 Telefax [email protected] e-mail [email protected] PFC
Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione di azioni relative all'aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98
Agli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A.
$\mathbf{1}$
In riferimento alla proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione (ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile e art. 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98), di Vincenzo Zucchi S.p.A. (anche "Zucchi" o la "Società"), di cui alla delibera consiliare dell'8 aprile 2016, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione illustrativa, redatta dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, datata 8 aprile 2016 (la "Relazione").
La proposta del Consiglio di Amministrazione, come descritta nella Relazione, ha per oggetto un aumento di capitale sociale, a pagamento, dell'importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) di €10 milioni, riservato a GB Holding S.r.l. ("GBH") ovvero a una società di nuova costituzione ("NewCo") controllata da Astrance Capital S.A.S. ("Astrance"), quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile ("Aumento di Capitale Riservato").
Nella Relazione, gli Amministratori illustrano le ragioni ed il contesto in cui si inserisce l'Aumento di Capitale Riservato, riferendo che "In data 8 ottobre 2015, la Società, nell'ambito del processo di risanamento in corso (che prevedeva, inter alia, la ricerca di soggetti finanziari o industriali interessati ad investire nella Società e nel gruppo, al fine di contribuire al rafforzamento patrimoniale e finanziario di Zucchi nonché agevolare la negoziazione con le banche finanziatrici), deliberava di accettare una proposta vincolante ricevuta da Astrance, concedendo un periodo di esclusiva fino alla data del deposito di un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare. La proposta prevedeva, tra l'altro, che Astrance avrebbe acquisito il controllo di GBH e sottoscritto e liberato, tramite la predetta GBH o una NewCo, un aumento di capitale riservato per Euro 10 milioni".
Gli Amministratori spiegano che in tale contesto, la Società, in data 23 dicembre 2015, ha sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione del debito bancario (l'"Accordo di Ristrutturazione"), al quale hanno aderito il pool di banche finanziatrici composto da Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., nonché Astrance, GBH e Gianluigi Buffon (quale socio unico di GBH e socio di riferimento di Vincenzo Zucchi S.p.A.). L'Accordo di Ristrutturazione è stato omologato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, dal Tribunale di Busto Arsizio con provvedimento del 19 febbraio 2016, depositato in cancelleria in data 2 marzo 2016. Tale provvedimento ha esteso gli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione (ad eccezione delle previsioni relative alla concessione delle Linee di Credito Autoliquidanti) a Banco Popolare S.C. ai sensi dell'articolo 182-septies della Legge Fallimentare.
Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova
Catania Como Firenze Genova
Lecce Milano Napoli Novara Padova Palarmo Parma Perugia Pescara Roma Tonno Treviso Trieste Varese Verona
Società per azioni Capitale socia Furo 9 179 700.00 Lv Edio 9 179 700,001 V
Registra Imprese Milano e
Codice Fiscale N 00709600159
R.E.A Milano N 512667 Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA
KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto ilaliano e fa parte del
network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperative ("KPMG International") entità di diritto svizzero
Nella Relazione viene precisato che "L'Accordo di Ristrutturazione, ai sensi di legge, assumerà efficacia successivamente al passaggio in giudicato del decreto di omologa, ossia trascorsi quindici giorni dalla pubblicazione dello stesso presso il Registro delle Imprese (avvenuta in data 17 marzo 2016), nonché ad altre condizioni sospensive tipiche per operazioni di ristrutturazione (quali, la consegna alle banche finanziatrici di alcuni documenti societari e l'inesistenza di eventi che possano avere un effetto significativo pregiudizievole sulla Società e la sua attività)". Gli Amministratori, al riguardo, riferiscono che alla data della Relazione "la Società è in attesa della documentazione attestante il passaggio in giudicato del decreto di omologa dell'Accordo".
Gli Amministratori spiegano che l'Aumento di Canitale Riservato è parte dell'Accordo di Ristrutturazione e "si inserisce nell'ambito del processo di risanamento, in corso di attuazione, che prevede, inter alia, un'operazione finalizzata a rafforzare le dotazioni finanziarie e patrimoniali della Società". Essi precisano che tale aumento "è funzionale al pagamento integrale dei debiti scaduti (commerciali e non), nonché alla fattibilità complessiva del piano industriale 2015-2020 (anche il "Piano") di cui all'Accordo di Ristrutturazione".
La Relazione, dunque, illustra e motiva la proposta di Aumento di Capitale Riservato, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, fissata in un'unica convocazione per il giorno 26 maggio 2016 (l'"Assemblea").
In particolare, all'Assemblea verrà sottoposta la proposta di deliberare su "l'aumento di capitale, a pagamento, per un importo complessivo (comprensivo del sovrapprezzo) pari a Euro 10.000.000, riservato a GB Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione (NewCo) controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di n. 2.000.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,005 per azione, che avranno godimento regolare, caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione".
Gli Amministratori, in considerazione del fatto che il prospettato Aumento di Capitale Riservato si inserisce nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, hanno fissato come "termine finale e di sottoscrizione" dell'aumento stesso la data del 1° luglio 2016, ciò "nel rispetto dei termini ed alle condizioni disciplinate nell'Accordo di Ristrutturazione del debito sottoscritto con le banche in data 23 dicembre 2015".
Riguardo alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori nella loro Relazione illustrano i criteri da essi utilizzati, precisando, preliminarmente, che "Il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cc, riservato per un importo pari a Euro 10 milioni inclusivi di sovrapprezzo, è stato determinato sulla base della situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 (negativa - fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.), esistente prima dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con le banche finanziatrici".
Gli Amministratori, dunque, richiamano il disposto normativo di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, secondo cui il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate nei mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
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$\overline{2}$
Nella Relazione, gli Amministratori spiegano che l'intero importo dell'aumento pari a €10 milioni verrà imputato a capitale sociale, tenuto conto che il prezzo di €0,005 per azione risulta essere inferiore al valore della così detta parità contabile delle azioni Zucchi già in circolazione "sussistendo, oltretutto, la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.". Nella nostra qualità di società di revisione (incaricata della revisione legale dei bilanci di Vincenzo Zucchi S.p.A.), ci è stato richiesto dalla Società di esprimere il parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Zucchi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato a GBH o una NewCo controllata da Astrance, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98.
Il presente parere ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, in ordine alle metodologie adottate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Zucchi nell'ambito del previsto Aumento di Capitale Riservato.
Con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, il presente parere indica rispettivamente i criteri seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze di tali criteri.
Nell'esaminare i metodi adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato autonome valutazioni della Società e del Gruppo. Tali valutazioni sono state svolte esclusivamente dagli Amministratori.
Esula dalla presente relazione qualsiasi considerazione sull'operazione complessiva come riflessa nell'Accordo Ristrutturazione, nonché su quelle che compongono la stessa, nella quale si colloca l'Aumento di Capitale Riservato e rispetto al quale la nostra relazione (come già precisato) ha il solo scopo di fornire agli Azionisti, esclusi dal diritto di opzione, informazioni sulle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle miove azioni.
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Direzione di Zucchi e analizzato i seguenti documenti e informazioni:
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Gli Amministratori della Società hanno inoltre attestato formalmente che, sulla base delle informazioni a loro disposizione, non sono intervenute alla data della presente relazione variazioni rilevanti, né fatti e circostanze tali da modificare in misura significativa i dati e gli elementi presi a base della nostra analisi, come sopra elencati.
Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori di Zucchi indicano nella Relazione di aver proceduto nell'ambito delle indicazioni fornite dal Codice Civile e tenendo conto delle circostanze specifiche inerenti la situazione finanziaria della Società, delle finalità e dei termini dell'Accordo di Ristrutturazione e delle condizioni dell'operazione proposta sul capitale.
L'art. 2441 del Codice Civile, sesto comma, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
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Vincenzo Zucchi S.p.A. Relazione della società di revisione 5 maggio 2016
Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori di Zucchi hanno pertanto acquisito i seguenti elementi quantitativi di riferimento:
Con riferimento alle quotazioni di Borsa, gli Amministratori nella Relazione evidenziano che il titolo Zucchi registra volumi di scambio limitati, prezzi caratterizzati da elevata volatilità senza che si identifichino correlazioni significative tra la capitalizzazione di Borsa e l'andamento dei dati finanziari della Società e del Gruppo e conseguentemente indicano di non aver considerato le quotazioni di Borsa come metodo di riferimento per la valutazione delle azioni Zucchi.
Inoltre, gli Amministratori hanno considerato che i termini della proposta dell'Aumento di Capitale Riservato sono il risultato di un lungo procedimento che, tramite la selezione dell'investitore Astrance, la definizione degli impegni da questo assunti congiuntamente all'azionista GBH e la negoziazione delle condizioni dell'Accordo di Ristrutturazione con le banche finanziatrici, intende ripristinare le condizioni di continuità aziendale e di prosecuzione dell'attività industriale del Gruppo nell'interesse di tutti gli Azionisti e dei creditori. L'offerta vincolante ricevuta da Astrance prevedeva, all'interno di una cornice giuridica ex art. 182-bis della Legge Fallimentare, una disponibilità a finanziare Zucchi per €10 milioni, a titolo di aumento di capitale, acquisendo una partecipazione al capitale sociale di Vincenzo Zucchi S.p.A. prossima al 90% (da determinarsi puntualmente in una fase successiva).
Tenendo debitamente in considerazione tutti gli elementi sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni Zucchi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato pari a €0,005 (Euro zero virgola zerozerocinque).
Gli Amministratori informano che la diluizione in termini di quote di partecipazione degli attuali Azionisti conseguente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è pari al 79,37% sul capitale sociale avente diritto di voto.
Nella Relazione, in aggiunta ai numerosi elementi di complessità collegati alla situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, nonché alle condizioni dell'Accordo di Ristrutturazione, gli Amministratori evidenziano che le valutazioni reddituali da loro sviluppate utilizzano dati previsionali basati su assunzioni che presentano profili di incertezza collegati all'esito delle azioni previste per la riorganizzazione e il riposizionamento del business coerentemente con l'evoluzione delle condizioni generali di mercato.
Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto principalmente le seguenti attività:
Alcuni documenti necessari al fine dello svolgimento dell'attività di verifica oggetto della presente relazione ci sono stati anticipati in bozza dalla Direzione della Società in tempi antecedenti alla data di messa a disposizione dei documenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2016. Pertanto, le nostre attività di verifica sopra descritte sono state svolte anche su detti documenti fornitici in bozza, ferme restando le verifiche svolte sulla documentazione finale come approvata dal Consiglio di Amministrazione.
La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale. Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, delle valutazioni adottate dagli Amministratori.
Si premette che i criteri adottati dagli Amministratori della Società rispondono, in termini generali, al disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile come già richiamati nella Relazione e nella precedente paragrafo 4. In aggiunta a questa premessa generale, tuttavia, è indispensabile tenere in considerazione i seguenti elementi connessi alle circostanze del caso di specie:
Tutti gli elementi sopra richiamati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere...
Relativamente alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, con particolare riferimento ai dati patrimoniali e finanziari della Società e del Gruppo, si richiama l'attenzione su quanto segue:
nelle relazioni di revisione da noi emesse in data 28 aprile 2016, in qualità di società incaricata della revisione legale dei bilanci, abbiamo dichiarato di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio separato di Vincenzo Zucchi S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e sul relativo bilancio consolidato del Gruppo a tale data;
Sulla base della documentazione esaminata e del lavoro svolto, tenuto conto della natura e portata del nostro incarico così come descritto nel presente parere, fermo restando quanto evidenziato néi precedenti paragrafi 7 e 8, riteniamo che i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Zucchi nell'ambito dell'Aumento'di Capitale Riservato.
Milano, 5 maggio 2016 KPMG S.p.A ← Stefano Azzolari Socio $\sum_{i=1}^{n}$
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8
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Allegato "C" del n. 200761/74622 di rep. $\frac{1}{2}$ . The transition of the transition of the transition of the transition of the transition of the transition of the transition of the transition of the transition of the transition of the transition of the transit
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA 1 - E' costituita una Società per Azioni Art. con la denominazione:
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"
Art. 2 - La società ha sede in Rescaldina. Il domicilio di ogni azionista, per i suoi rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti, quello risultante dal Libro Soci.
società può istituire sedi secondarie, $suc-$ La cursali, filiali, rappresentanze $e$ simili $\pm n$ qualsiasi altra località ed anche all'estero.
Art. 3 - La società è duratura dalla data della sino al 31 (trentuno) sua legale costituzione dicembre 2050 (duemilacinquanta).
L'assemblea potrà prorogare tale termine o deliberare lo scioglimento anticipato della società. Art. 4 - L'attività della società ha per oggetto:
a) l'industria ed il commercio in Italia e all'estero di filati e tessuti di qualsiasi fibra tessile, manufatti e confezioni derivati dai tessuti e dalle fibre tessili e materie analoghe. società può, quindi, acquistare, impiantare La ed esercitare, sia in proprio sia per conto terzi, tessiture, tintorie, candeggi e filature e qualsiasi industria e commercio che abbia attinenza quanto sopra, gestire agenzie di vendita, assumere rappresentanze, assumere concedere ed il mandato di liquidare aziende affini;
b) la gestione in proprio di fondi agricoli e aziende agricole.
Per il raggiungimento dello scopo sociale di cui alle precedenti lettere a) e b), la società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e immobiliare e finanziaria, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico.
A titolo esemplificativo, quest'ultima attività comprende l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali la società partecipi, la compravendita, il possesso e la gestione di titoli, il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a favore di terzi.
capitale sociale è di Euro Art. $5^{\circ}$ $-$ Il (settemilionicinquecentoquaranta-7.546.782,57
seimilasettecentottantadue virgola cinquantasetcentesimi) diviso te in complessive n. 519.809.908 (cinquecentodiciannovemilioniottocentonovemilanovecentootto) azioni ordinarie interamente liberate $e$ $n$ . 3.427.403 (tremilioniquattrocentoventisettemilaquattrocentotré) azioni di risparmio non convertibili, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 15.014.269,60 (quindicimilioniquattordicimiladuecentosessantanove $vir$ qola sessanta centesimi), in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant emessi in pari data a favore dei sottoscrittori di azioni di nuova $e$ missione, con termine finale di sottoscrizione alla data del 31 dicembre 2014.
L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale importo per un complessivo massimo di Euro 25.360.288.06 (venticinquemilionitrecentosessantamiladuecentottantotto virgola zero sei centesimi), stabilendo che detto aumento sia inscindibile sino ad Euro 24.859.000,00 (ventiquattromilioniottocentocinquantanovemila) $\mathbf{e}$ scindibile per la differenza, mediante emissione, in due distinte tranches, di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazioaventi godimento regolare, ne, qli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, ed in particolare di prevedere (i) una Tranche A pari ad Euro 20.501.288,06
(ventimilionicinquecentounomiladuecentottantotto virgola zero sei), inscindibile fino ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) scindibile $e^$ per da offrire in opzione agli Aziola differenza, nisti; $(i)$ $\mathsf{e}$ una Tranche $\mathbf{B}$ pari ad Euro 4.859.000,00 (quattromilioniottocentocinguantanovemila), da offrire a Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e Banco Popolare S.C. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, con terdi sottoscrizione mine finale alla data del -31 dicembre 2013 per entrambe le Tranches.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni),
inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opziosensi e per gli effetti dell'art. 2441, ne ai 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da commi in una o più volte entro il termine liberarsi $10°$ sottoscrizione fissato $a1$ aprile finale di 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, $A$ venti il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
sociale $di$ aumentare il capitale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindicon esclusione del diritto di opzione, ai bile. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile sensi dell'art. ammontare complessivo di massimi Euro per un (dodicimilionicinquecentomila), 12.500.000,00 inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 $(quad$ rantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
L'assemblea straordinaria in data 26 maggio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 mediante emissione di azioni $-$ or-(diecimilioni) valore nominale, in regime di dinarie prive di aventi qodimento regolare, dematerializzazione, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche da offrire a GB di quelle già in circolazione, Holding S.r.l. ovvero a una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital SAS, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione alla data dell'1 luglio 2016.
Ogni azione è indivisibile.
essere interamente liberate possono Le. azioni portatore, a richiesta ed a nominative $od$ al spese dell'azionista, salvo divieti di legge. Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:
dal bilancio, $de-$ - qli utili netti risultanti la quota di riserva legale, sono distridotta buiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.
Oualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore (tre) centesimi, la differenza è computata $a \quad 3$ in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, $ri$ spetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.
In caso di aumento gratuito del capitale socia- $1e$ , tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioqlimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.
La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare mediante i necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di valore nominale delle azioni.
In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e di quella speciale degli azionisti di risparmio.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto $d_{\perp}$ voto nelle assemblee ordinaria $\mathsf{e}$ né quello straordinarie della società, di $ri$ chiederne la convocazione.
Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio vengono tempestivamente inviate le comunicazioni inerenti le operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni
Art. 6 - Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni di altre categorie, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti di tali altre categorie.
Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei 10% (dieci per cento) del capitale del limiti sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legae.
L'assemblea straordinaria può delegare il Consiglio ad aumentare il capitale, anche con escludiritto di opzione, nell'osservanza sione del delle norme applicabili.
Art. 7 - L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, $ob$ bligano tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale a sensi di legge.
Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè in Italia.
almeno una ordinaria convocata L'Assemblea è volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Quando ricorrano i presupposti di legge, $1'$ Asannuale può essere convocata ordinaria semblea qiorni dalla chiusura (centottanta) 180 entro sociale; in tale caso, gli Ammidell'esercizio segnalano, nella relazione sulla qenistratori stione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.
Art. 8 - Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che siano emesse azioni in tutto o in parte prive del diritto di voto.
Art. 9 - Fermi i poteri previsti da specifiche di legge, l'Assemblea è convocata, disposizioni in via ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione.
L'avviso di convocazione, contenente tutti gli elementi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, dovrà essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet del- $1a$ Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmenper $1a$ terza convocazione te, dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere per qiorni dalla pubbliiscritto, entro $10°$ (dieci) convocazione dell'Assemcazione dell'avviso di blea, salvo diverso termine stabilito dalla leqge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge $e1$ regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a sequito delle predette richieste À data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di relazione sulle materie Amministrazione una di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione. accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.
dell'elenco L'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per qli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da espredisposta, diversa dalle relazioni SO ordinariamente predisposte $d$ al Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno. Art. 10 - Il diritto di intervento all'assemblea
è regolato dalla legge.
Possono intervenire all'assemblea i soggetti аi quali spetta il diritto di voto, i quali risul-
azioni al termine della tino titolari delle giornata contabile del settimo giorno di mercato data dell'assemblea, aperto precedente la che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato.
Art. 11 - Per la rappresentanza in assemblea vale quanto disposto dalle norme di legge e regolamentari.
della facoltà prevista $T1a$ Società. avvalendosi legge, non designa il rappresentante di dalla all'articolo 135-undecies del Las. 24 $D$ . cui febbraio 1998 n. 58.
Art. 12 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa.
11 Presidente dell'assemblea ha pieni poteri, nel rispetto di quanto previsto nell'eventuale regolamento assembleare:
· per verificare la tempestività dei depositi e la regolarità delle deleghe, nonchè in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto;
· per stabilire se sussiste il numero legale e se l'assemblea è regolarmente costituita;
· per dirigere la discussione mantenendola nel portati dall'ordine $de1$ limite degli oqqetti giorno e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;
· per proclamare l'esito delle votazioni e per riassumere a verbale le dichiarazioni eventualmente richieste dai soci.
13 - Le deliberazioni dell'assemblea sono Art. valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge.
Quando per la validità delle deliberazioni $1a$ legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluessa viene calcolata senza che ta dei votanti, si tenga conto delle astensioni dal voto.
Art. 14 - Il Presidente assenziente l'assemblea nomina un Segretario anche non socio e sceglie, se lo crede del caso, sempre assenziente l'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti.
deliberazioni dell'assemblea sono constatate Le da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno il verbale è redatto da Notaio.
Art. 15 - La società è amministrata da un Consiglio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti dall'assemblea.
La composizione del Consiglio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter, comma $1$ -ter, del D.Lqs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.
Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
L'assemblea di volta in volta determina il numero degli Amministratori da eleggere.
Gli Amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente l'ultimo esercizio sociale della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione $av$ verrà sulla base di liste presentate dagli azionisti ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati $in$ $1i$ ste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.
Le liste non presentate nei termini e con le moai sensi dei commi successivi non sono dalità ammesse in votazione.
Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, 122 T.U.F. quale definito dall'art. $(D.Lqs.$ n. $58/1998$ e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate $-e$ quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto
gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di $a$ zioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presense diversa, la misura stabilita dalla tata o. Consob con regolamento e comunicata sensi ai dell'art. $\mathop{\rm de}\nolimits 1$ Regolamento Consob 144-septies 11971/1999 e avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale partecipazione per la presentazione minima di delle liste di candidati è determinata avendo riquardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabi- $1$ ità:
a) l'elenco degli azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione. non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino essere titolari della legittimazione a rappresentare gli azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;
la certificazione rilasciata dall'inter $b)$ mediario abilitato comprovante la quota di capitale sociale sottoscritto da ciascuno degli $a$ zionisti che concorrono a presentare la lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
la dichiarazione, munita di sottoscrizio- $\mathbf{C}$ ) ne personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto sua il proprio curriculum vitae proresponsabilità, contenente un'esauriente informativa fessionale sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato es attesta l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità cause di nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina;
la dichiarazione circa l'eventuale $pos$ $d)$ di indipendenza previsti dei requisiti sesso 148, terzo comma, del $D.Lqs.$ dall'articolo 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società;
$e)$ informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società.
La mancanza degli allegati comporta che la lista si considera come non presentata.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i. requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla normativa comunque applicabile.
candidati $\mathbf I$ indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente con i candidati non indipendenti.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.
Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero numero complessivo dei pari al componenti $del$ l'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.
Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleqqere, risultano eletti i candidati con numero proqressivo pari al numero inferiore complessivo dell'Organo Amministrativo dei componenti da eleggere meno uno.
Qualora nell'ambito dei candidati eletti con - la lista che ha ottenuto la maqqioranza dei voti ve ne sia alcuno che abbia i requisiti non di indipendenza di cui al successivo articolo 16, il candidato eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in base al numero progressivo è sostituito dal candidato dotato dei requisiti di indicato nella medesima lista, che indipendenza. abbia il numero progressivo inferiore.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elen-
cazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista:
a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, cui candidati risultano tutti eletti ove la i. lista stessa consequa il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in assemblea; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;
b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze";
c) se il numero dei candidati indicati nella inferiore al numero dei membri dellista sia l'Organo Amministrativo da eleggere, si procede una votazione "per preferenze", ammettendo ad l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro candidato nel corso dell'assemblea da venga di voto nell'assemblea chiunque abbia diritto indipendentemente dalla sua quota di stessa, partecipazione al capitale sociale.
Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età.
Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'assemblea da di voto nell'assemblea diritto chiunque abbia indipendentemente dalla quota $d_1$ sua stessa. sociale, si procede partecipazione al capitale pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista.
Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata una sola lista sia nel caso non sia presentata
alcuna lista, la necessità di assicurare nella votazione il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Las. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis mutandis, le medesime previsioni sopra stabilite con riferimento alla lista di maggioranza.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che risulta prima per numero di voti.
Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo. cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori eletti dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi $del$ l'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza", di nomina di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art. $147$ -ter, comma $1$ -ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.
Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista $cui$ apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'Organo Amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze e comunque in entrambi casi assicurando, ove necessario, il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di Amministrazione e poi $l'$ assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assem $\sim 10^{-1}$ and $\sim 200$
bleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari.
La loro cessazione ha effetto dal momento in cui Consiglio è stato ricostituito dall'assem $i1$ dagli Amministratori d'urgenza blea. convocata rimasti in carica.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia.
Amministratori indipendenti garantiscono $1a$ Gli composizione degli interessi di tutti gli azionisti sia di maggioranza che di minoranza.
Sono indipendenti gli Amministratori che:
direttamente, indi-- non intrattengano $\alpha$ ) o per conto di terzi, nè abbiano di rettamente relazioni economiche, $d\vec{1}$ recente intrattenuto rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controlcon qli Amministratori esecutivi, con alate. zionisti che singolarmente detengano nella $SO^$ cietà una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di Amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche;
b) - non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano Amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia:
c) - non siano titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, nè partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano - e/o non siano Amministratori o dipendenti di società che detengano - direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale della società in misura eguale o superiore al due per cento;
d) - non siano stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di soggetti indicate nelle situazioni alle si trovino che precedenti lettere a), b) e c).
Amministratori è valutata L'indipendenza degli
con periodicità almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione, secondo un regolamento dallo stesso adottato, tenendo anche conto delle $in$ che i singoli interessati sono tenuti formazioni a fornire.
L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato agli azionisti ed al Mercato.
fine della valutazione dell'indipendenza Al il Consiglio di Amministrazione tiene conto, per i rapporti di lavoro e per gli incarichi di Amministratore Esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per le altre relazioni economiche, dell'ultimo esercizio.
I1 Consiglio di Amministrazione che accerta $\pm 1$ venir meno del requisito dell'indipendenza in capo agli Amministratori delibera con la maggioranza degli Amministratori presenti.
Al venir meno dei requisiti di indipendenza l'Amministratore nominato con tale veste si intende automaticamente dimissionario con $conse$ quente obbligo degli altri Amministratori di provvedere tempestivamente alla sua sostituzione. Art. Sino $171$ $\,$ a contraria deliberazione $de1$ l'assemblea gli Amministratori sono vincolati dal disposto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.
Art. 18 - Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza od impedimento, nonchè un Segretario anche estraneo.
19 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede Art. della società, sia altrove, oltre che nei casi di legge, tutte le volte che il Presidente $1o$ qiudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori $\Omega$ Sindaci due e comunque con periodicità almeno trimestrale.
$G11$ Amministratori riferiscono al Collegio $Sin$ dacale in occasione delle riunioni del Consiglio del Comitato Esecutivo e o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilie-VO economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni $nel 1e$ quali essi abbiano un interesse conto per proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Art. 20 - Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera da spedirsi almeno 5 (cingiorni liberi prima dell'adunanza a ciascun que) Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza con telegramma o telefax da spedirsi almeno 2 (due) giorni prima. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemfisica dei Consiglieri $\mathbf{e}$ dei presenza poranea che nello stesso luogo, a condizione Sindaci tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione di affrontati e di ricevere, traargomenti $deqli$ smettere e visionare documenti.
tali presupposti, il Consiglio si Verificandosi considera tenuto nel luogo in cui si trovano il $1a$ Presidente e il Segretario, onde consentire stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo Libro.
sono prese a maqqioranza $asso-$ Le deliberazioni luta di voti dei presenti. In caso di parità la proposta si ritiene respinta.
Art. 22 - Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
$a1$ Consiglio può inoltre assegnare $L$ 'assemblea determinate indennità.
Art. 23 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria società, senza eccezione di sorta ed ha della facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'assemblea.
Al Consiglio è altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli 2505 e 2505-bis C.C., l'istituzione e la artt. $1a$ riduzione soppressione di secondarie, sedi del capitale in caso di recesso dei soci, l'adequamento dello statuto a disposizioni normative, della sede nel territorio nail trasferimento zionale.
fissandone, con $1e$ limitazioni previste $dal 1'$ art. 2381 del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in videoconferenza o in teleconferenza a norma dell'art. 20 dello statuto.
Il Consiglio inoltre può conferire speciali $in-$ Amministratori carichi a singoli fissandone $1e$ attribuzioni $\mathsf{e}$ $1e$ eventuali retribuzioni $e$ /o cauzioni a norma di legge.
$Gli$ Organi delegati riferiscono al Consiglio e $a1$ Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento della $qe$ stione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche. effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Il Consiglio può nominare direttori, anche generali, nonchè procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonchè i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina $\circ$ con successiva deliberazione.
Il soggetto nominato deve aver consequito $1a$ laurea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.
Il Consiglio di Amministrazione determina $a1$ tresì il compenso del predetto dirigente.
Art. 25 - Al Presidente, od a chi ne fa le veci, è attribuita la rappresentanza della società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.
11 Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci. rappresenta la società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed grado di giurisdizione amministrative per oqni ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Gli Amministratori Delegati hanno potere di rappresentanza della società con firma libera nei limiti delle deleghe loro conferite.
Art. 26 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
adottate dalla Società Le procedure interne $n$ con parti correlate alle operazioni relazione possono prevedere che il Consiglio di amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli $am$ indipendenti compimento ministratori purché il di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile.
precedente capoverso $d_{1}$ $\frac{1}{2}$ $a1$ Nell'ipotesi concedere l'autorizzazione $a1$ l'Assemblea può compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o non correlati rappresentati in Assemblea soci che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in $que$ stione.
procedure interne adottate dalla Società in Le con parti correlate relazione alle operazioni possono prevedere l'esclusione dal loro ambito anche operazioni urgenti, di applicativo delle limiti di quanto assembleare, nei competenza consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
27 - Il Collegio Sindacale è composto da Art. tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili.
La composizione del Collegio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.
$\sim 100$ km $^{-1}$
Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque $SO$ cietà italiane quotate nei mercati regolamentati o che non siano in possesso dei requiitaliani siti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile con le precisazioni di cui ai commi successivi.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno Supplenti sono scelti dei Sindaci tra gli $i$ scritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controlovvero compiti direttivi presso $1\circ$ società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; ovvero
b) attività professionali o di insegnamento di ruolo in materie giuridiche, economiche, $fi$ nanziarie $\mathbf{e}$ tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendoper tali il diritto industriale, commerciale, si tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero
$\mathsf{C}$ ) funzioni dirigenziali presso qli enti pubblici pubbliche amministrazioni $\overline{O}$ operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo produzione e commercializzazione di prodotti tessie di abbigliamento, nonché dei relativi li $ac$ cessori.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi sequenti, al fine di assicurare alla minoranza $1a$ nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste - considerando entrambe le sezioni che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso.
Le liste contengono un numero di candidati non al numero dei membri da eleqqere, $e$ superiore lencati mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riquardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica a deliberare in prima convocazione chiamata $\circ$ sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
entro il termine Unitamente a ciascuna lista, sopra indicato, sono depositate:
le dichiarazioni con le quali i singoli $a)$ candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di e di incompatibilità, ineleggibilità cause di nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;
b) le informazioni relative all'identità dei con l'indisoci che hanno presentato la lista, cazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;
c) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche conqiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo $144 - quin$ quies del regolamento Consob 11971/99 con questi $ultimi:$
$\mathrm{d}$ un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
e) la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro $\pm 1$ termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, $af$ finché le liste possono essere presentate nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi della lista che avrà ottenuto due candidati il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere effettuate nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98 come successivamente modificato ed integrato.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito.
In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi per l'integrazione $de1$ Supplenti necessari e Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maqgioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato.
28 - L'assemblea, sentito il Collegio Sin-Art. dacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti in conformità alle vigenti disposizioni.
29 - L'esercizio sociale si chiude al 31 Art. (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvealla compilazione dell'inventario e del bide lancio osservando le disposizioni di legge.
Art. 30 - Gli utili netti risultanti dal bilandopo il prelievo di almeno il 5% (cinque cio. cento) per la riserva legale, sino a che per questa abbia raggiunto il limite di legge, $sa-$
ranno ripartiti integralmente fra le azioni, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio $di$ Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti favore di riserve straordinarie $\mathbf{a}$ o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.
Art. 31 - Il Consiglio determina epoca, luogo e modalità di pagamento dei dividendi, che si prescrivono a favore della società dopo cinque anni dalla data di esigibilità.
espressamente esclusa l'attribuzio- $32 - E$ Art. ne del diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riquardanti:
la proroga del termine di durata della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Art. 33 - Verificandosi per qualsiasi ragione lo scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più Liquidatori determinandone i poteri e compensi.
F.to Angelo Turi
$\mathbf{H}$ Dottor LORENZO STUCCHI Notaio (L.S.) LA LA LA LA LA LA LA LA LA LA LA LA LA Allegato "D" del n. 200761/74622 di rep. , n, n, n, n, n, n, n, n, n, n, n, n, n, _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ _______________________________________ . _____________________________________ ------------------------------------------------------------------------------_______________________________________ . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
| ncenzo Zucchi SpA | Assemblea Ordinaria del 26/05/2016 | |
|---|---|---|
| ELENCO PARTECIPANTI | ||
| IMINATIVO PARTECIPANTE | PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria |
|
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Totale Parziale |
123456 |
| NTONINI WILLIAM | 20.100 | |
| 20.100 | ||
| ASASSA LUCA PER DELEGA DI |
0 | |
| BUFFON GIANLUIGI | 59.585.439 | |
| GB HOLDING SRL | 176.616.971 | |
| 236.202.410 $\sim$ |
||
| ILARDI MARIA TERESA | 4.680 | |
| 4.680 | ||
| UCCHI BARBARA | 3.268.934 | |
| 3.268,934 |
$\frac{\Delta^2}{\sqrt{2\pi}}\frac{\Delta^2}{\omega^2}$
$\sqrt{q}$ , where $\tilde{\gamma}$
$\tilde{\mathcal{G}}$
Legenda:
1 Bilancio 2015
3 Nomina CDA
5 Nomina Consiglieri
2 Relazione sulla remunerazione
4 Determinazione numero componenti e durata incarico
فحوذ وسراوان
6 Determinazione compenso
-: Presente; X: Assente alla votazione $\Delta$
Y
Copia conforme
all'originale mio rogito, ed allegati, col quale collazionata concorda.
Lodi, il
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