AGM Information • Aug 2, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2016 - duemilasedici,
il giorno 28 - ventotto, del mese di luglio,
alle ore 14.50 - quattordici e cinquanta.
In San Donato Milanese, Piazza Vanoni 1,
Avanti a me Dottor Piercarlo Mattea Notaio residente in Lodi ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente la signora
Dottoressa MARCEGAGLIA Emma, nata a Mantova (MN) il giorno 24 dicembre 1965, domiciliata per la carica presso la sede della società di cui infra.
Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, la quale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:
con sede in Roma (RM), Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale sociale euro 4.005.358.876,00, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 00484960588, iscritta presso il Repertorio Economico Amministrativo di Roma al n. 756453,
mi dichiara che in questo luogo, giorno ed ora si è riunito il Consiglio di amministrazione della suddetta società
per discutere e deliberare
sul seguente
7- Fusione per incorporazione di Acam clienti S.p.A. in Eni (appr.)
La comparente mi chiede, pertanto, di fare constare con il presente atto dei lavori del Consiglio di Amministrazione e delle deliberazioni che esso andrà a prendere.
Aderendo alla richiesta, io Notaio do atto di quanto segue.
Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'articolo 20.1) dello statuto sociale, la comparente Dottoressa MARCEGAGLIA Emma nella propria veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, la quale dà atto:
e dà atto che sono presenti:
per il Consiglio di Amministrazione:
N. 24807 di racc. N. 195839 di rep.
Studio Notarile Dott. Piercarlo Mattea Piazza della Vittoria, 47 26900 LODI Tel. 0371 42 00 22 Fax 0371 42 68 08 [email protected]
Registrato a LODI il 01/08/2016 al N. 6320 Serie 1T Esatti € 200,00
Alberto Falini - Sindaco effettivo;
Marco Lacchini - Sindaco effettivo;
Marco Seracini - Sindaco effettivo;
Assenti giustificati i Consiglieri Pietro Guindani, Karina Litvack e Diva Moriani.
Assistono:
in San Donato Milanese:
l'Avv. Roberto Ulissi, Segretario del Consiglio di Amministrazione;
il Dott. Adolfo Teobaldo De Girolamo, Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni;
La Presidente dà infine atto di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti.
La Presidente, dichiara che, essendo presenti numero 6 (sei) Consiglieri su 9 (nove) costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna adunanza è validamente costituita per deliberare sul punto 7 all'ordine del giorno di cui passa alla trattazione.
Precisa che gli altri punti all'Ordine del Giorno risultano da separato verbale. La Presidente ricorda che:
* nella riunione del 7 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in Eni S.p.A. (in appresso anche "Società incorporante") di ACAM Clienti S.p.A. (in appresso anche "Società incorporanda"), società il cui capitale è interamente di titolarità di Eni. Il progetto di fusione sopra citato si allega al presente atto sotto la lettera "A";
* ai sensi dell'art. 2505 del codice civile e dell'art. 23.2 dello statuto, è attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di assumere - in vece dell'Assemblea - le deliberazioni ex art. 2502 del codice civile in merito alle operazioni di fusione alle quali partecipano Eni e società di cui Eni possiede almeno il novanta per cento del capitale sociale, situazione che ricorre nella fusione in oggetto in quanto il capitale della Società incorporanda è interamente posseduto da Eni e tale situazione rimarrà sino all'esito della fusione;
* le ragioni economiche e giuridiche a sostegno di detta operazione sono esposte nel citato progetto e, in particolare, la fusione è volta, in considerazione della totale partecipazione di Eni nel capitale di ACAM Clienti S.p.A., a semplificare l'assetto partecipativo di Eni, permettendo di ottenere maggiore efficienza nella gestione delle attività mediante la riduzione dei livelli decisionali e dei costi di gestione. Inoltre l'operazione, in linea con il programma di razionalizzazione e valorizzazione delle attività "retail" in Italia, contribuirà alla valorizzazione della base clienti permettendo i) il conseguimento di sinergie operative attraverso economie di scala e ii) l'utilizzo delle politiche commerciali del brand Eni sulla clientela del bacino di La Spezia e la valorizzazione del portafogli clienti Eni, anche attraverso operazioni di "cross-selling" (dualizzazione servizi).
* poiché l'intero capitale sociale della Società incorporanda è totalmente di titolarità dalla Società incorporante, non saranno emesse nuove azioni della Società incorporanda a servizio della fusione (né altrimenti assegnate) ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile e conseguentemente non è previsto alcun rapporto di cambio;
* non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società
partecipanti alla fusione; inoltre, che lo statuto di Eni non subirà modificazioni in quanto l'oggetto sociale della Società incorporante già comprende l'attività della Società incorporanda.
La Presidente dichiara che:
* il progetto di fusione citato è stato iscritto il giorno 19 aprile 2016 per Eni S.p.A., presso il Registro delle Imprese di Roma, e il giorno 15 aprile 2016 per la Società incorporanda, presso il Registro delle Imprese di La Spezia;
* sono rimasti depositati, presso le sedi di ciascuna delle Società partecipanti, i documenti previsti dall'art. 2501-septies del codice civile relativi alla operazione di fusione di competenza di ciascuna società e cioè:
1) il progetto di fusione;
2) il bilancio degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale e le relazioni della società di revisione;
3) le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2015 delle società partecipanti alla fusione (che coincidono con i bilanci di esercizio);
* alla data della presente riunione sono trascorsi sia il termine di trenta giorni di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, del codice civile sia il termine di trenta giorni di cui all'art. 2501-septies, primo comma, del codice civile.
La Presidente dà atto che:
ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), la Società incorporante, essendo quotata in mercati regolamentati, ha altresì messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, con pubblicazione sul proprio sito internet, i documenti previsti dall'art. 2501-septies n. 1) (progetto di fusione) e n. 3) (situazioni patrimoniali delle società partecipanti al 31 dicembre 2015) del codice civile;
ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti è stata pubblicata in data 19 aprile 2016, sul quotidiano La Repubblica, la relativa informativa agli azionisti, nonché l'avviso dell'avvenuto deposito del progetto di fusione e della documentazione relativa presso la sede sociale e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato , ai sensi della normativa vigente;
non sono applicabili alla presente operazione di fusione le disposizioni contenute ai commi 2 e 4 del predetto art. 70 del Regolamento Emittenti;
la presente operazione di fusione non rientra nell'ambito di quanto previsto all'art. 117-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e, pertanto, non trovano applicazione le disposizioni ivi contenute;
ACAM Clienti S.p.A. è una parte correlata di Eni, ma trattandosi di una società controllata da Eni e non esistendo in ACAM Clienti S.p.A. interessi qualificati come "significativi" di altre parti correlate di Eni, non si applicano le procedure previste per le operazioni con parti correlate, come previsto dalla normativa interna (art. 9, lettera h) della MSG sulle operazioni con parti correlate), e dall'art. 14, comma secondo, del Regolamento operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. . La Presidente fa presente che l'operazione di fusione in parola non determina variazioni sui prestiti obbligazionari in corso emessi da Eni ivi inclusi i presti obbligazionari denominati "Eni S.p.A. Zero-Coupon Equity Linked Bonds due 2022", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Diciassettesima Emissione" ed "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Diciottesima Emissione", emessi in data successiva alla citata riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 aprile 2016.
La Presidente dichiara che non vi è stata alcuna richiesta da parte dei soci rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale di Eni diretta ad ottenere che la decisione in ordine alla fusione sopra indicata fosse adottata a norma del primo comma dell'art. 2502 del codice civile.
Ciò premesso, la Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alla fusione.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra esposto, all'unanimità con il voto espresso per alzata di mano
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 c.c. il progetto di fusione per incorporazione in "Eni S.p.A." di "ACAM Clienti S.p.A.", progetto come sopra allegato sotto la lettera "A";
2) di stabilire per l'operazione di fusione, predisposta sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2015 delle relative società partecipanti, che:
a) l'efficacia decorrerà dal 1° dicembre 2016 sempre che siano state perfezionate le iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c. o comunque dalla data di perfezionamento delle suddette iscrizioni, se successiva; le operazioni della Società incorporanda, anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio di Eni S.p.A. a far data dal 1° gennaio 2016.
b) non vi sarà alcun aumento di capitale né alcuna assegnazione di azioni di Eni;
c) il capitale sociale della Società incorporanda sarà annullato senza concambio;
d) il patrimonio della Società incorporanda sarà assorbito da Eni (Società incorporante) con subentro di quest'ultima in tutti i rapporti giuridici comunque facenti capo alla Società incorporanda;
e) lo statuto di Eni non subirà modificazioni in quanto il suo oggetto sociale già ricomprende quello della Società incorporanda;
3) di conferire all'Amministratore Delegato tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, perché, anche a mezzo di suoi procuratori speciali, in base a quanto sopra deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge:
proceda alla stipula dell'atto di fusione;
regolarizzi tutti i rapporti conseguenti all'atto di fusione;
compia ed autorizzi tutte le formalità necessarie ed opportune per l'attuazione della fusione stessa, in particolare per il subingresso della Società incorporante in tutti i beni, i diritti, i contratti, licenze, concessioni e rapporti di qualsiasi natura facenti capo alla Società incorporanda con Enti Pubblici, Ministeri, Agenzie, persone fisiche e giuridiche;
faccia quant'altro necessario ed opportuno per l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non specificato.
Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e con esonero dei Direttori dei Pubblici Registri e delle Pubbliche Amministrazioni da ogni responsabilità.
* * * * *
Il Consiglio di Amministrazione infine, all'unanimità, conferisce alla Presiden-
te del Consiglio di Amministrazione i poteri per apportare alla deliberazione sopra adottata ed al relativo allegato eventuali modifiche formali richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese e per compiere tutto quanto fosse necessario ed opportuno per il buon esito delle operazioni stesse.
Indi null'altro essendovi da deliberare sul punto 7 all'ordine del giorno e nessuno domandando la parola, il Presidente dichiara chiuso il presente verbale alle ore 15.05 - quindici e cinque, dando atto che le deliberazioni relative ai punti da 1 a 6 e da 8 a 15 all'ordine del giorno saranno separatamente verbalizzate.
La comparente espressamente dispensa me Notaio dalla lettura dell'allegato che dichiara di ben conoscere.
Del
presente ho dato lettura alla comparente che lo approva e con me lo sottoscrive.
L'atto è scritto da persona di mia fiducia e da me completato su undici facciate fin qui di tre fogli.
F.to: MARCEGAGLIA EMMA
F.to: PIERCARLO MATTEA Notaio
Allegato"A"al.n. di rep. 24807/195839
Il presente progetto di fusione per incorporazione di ACAM Clienti S.p.A. (di seguito anche "ACAM Clienti" o "Società incorporanda") in Eni S.p.A. (di seguito anche Eni o "Società incorporante") è stato redatto ai sensi dell'art. 2501ter del Codice Civile.
L'operazione in oggetto, in considerazione della totale partecipazione di Eni nel capitale di ACAM Clienti è volta a semplificare l'assetto partecipativo di Eni, permettendo di ottenere maggiore efficienza nella gestione delle attività mediante la riduzione dei livelli decisionali e dei costi di gestione.
Inoltre l'operazione, in linea con il programma di razionalizzazione e valorizzazione delle attività Retail in Italia, contribuirà alla valorizzazione della base clienti permettendo i) il conseguimento di sinergie operative attraverso economie di scala e ii) l'utilizzo delle politiche commerciali del brand Eni sulla clientela del bacino di La Spezia e la valorizzazione del portafogli clienti Eni, anche attraverso operazioni di cross-selling (dualizzazione servizi).
Ai sensi dell'art. 2505 c.c. sono riportate nel presente progetto di fusione esclusivamente le indicazioni di cui ai numeri 1), 2), 6), 7) e 8) del primo comma dell'art. 2501-ter del Codice Civile perché la Società incorporante possiede la totalità delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società incorporanda e tale possesso permarrà fino all'esito della fusione.
$264$
La fusione è proposta sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2015 delle società partecipanti alla fusione che sono costituite dai bilanci di esercizio delle medesime alla stessa data.
Società incorporante: Eni S.p.A., con sede in Roma, P.le E. Mattei 1, Capitale Sociale Euro 4.005,358,876,00, interamente versato – iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588, REA RM 756453.
Società incorporanda: ACAM Clienti S.p.A., con sede in La Spezia, Via Alberto Picco, 22, capitale sociale Euro 120.000,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di La Spezia, P. IVA e C.F. n. 01146130115 REA SP 104559. La Società con unico socio è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Eni.
Eni è stata costituita a seguito della trasformazione dell'Ente Nazionale Idrocarburi (ENI), ente di diritto pubblico, disposta dall'articolo 15 del decreto legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito con legge 8 agosto 1992, n. 359. La documentazione attestante la costituzione-trasformazione di Eni e lo statuto vigente alla data odierna della Società si allegano al presente progetto di fusione rispettivamente sotto le lettere "A" e "B".
Poiché l'oggetto sociale di Eni già comprende quello della Società incorporanda e non dovendo essere emesse azioni a servizio della fusione, essendo Eni l'unico azionista della Società incorporanda, lo statuto della Società incorporante non subirà modificazioni in dipendenza della fusione.
Data a decorrere dalla quale le operazioni della Società incorporanda sono imputate al bilancio della Società incorporante
La fusione avrà effetto dal 1º dicembre 2016 sempre che siano state perfezionate le iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c. o comunque dalla data di perfezionamento delle suddette iscrizioni, se successiva.
Le operazioni della Società incorporanda, anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio di Eni S.p.A. a far data dal 1º gennaio 2016.
Non esistono particolari categorie di soci né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni.
I regolamenti dei prestiti obbligazionari Eni in essere denominati "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Terza Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ottava Emissione", "Eni S.p.A. - TF 2011/2017", "Eni S.p.A. - TV 2011/2017", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Decima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione", "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Tredicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium
Term Notes Quattordicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione", "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -Sedicesima Emissione", non subiranno modifiche per effetto della fusione. Nessuno dei prestiti obbligazionari suddetti rientra tra quelli previsti dall'art. 2503-bis, secondo e terzo comma, c.c.
Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.
ACAM Clienti S.p.A. Il Presidente Fabriele Fraschini
Eni S.p.A. L'Amministratore Delegato
Claudio Descalzi
Pagina 4 di 4
l.
La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;
la seguente legge:
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.
Data a Roma, addì 8 agosto 1992
AMATO, Presidente del Consiglio dei Ministri
BARUCCI, Ministro del tesoro
REVIGLIO, Ministro del bilancio e della programmazione economica
GORIA, Ministro delle finanze
Visto, il Guardasigilli: MARTELLI
$O(d^{2})$
Il capitale iniziale di ciascuna delle società per azioni derivanti dalle trasformazioni è determinato con decreto del Ministro del tesoro in base al netto patrimoniale risultante dai rispettivi ultimi bilanci. I consigli di amministrazione di ciascuna delle predette società per azioni devono; entro la data fissata con decreto del Ministro del tesoro e comunque non oltre il 31 dicembre 1994, proporre al Ministro del tesoro una rettifica dei valori dell'attivo e del passivo, accompagnata da una relazione redatta da una o più società specializzate, ovvero da soggetto o soggetti in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 11 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, che attesti che i valori proposti non sono superiori a quelli risultanti dall'applicazione dei criteri di cui all'articolo 2, comma 2, della legge 29 dicembre 1990, n. 408. Le proposte di rettifica dovranno essere formulate in coerenza con il piano di dismissioni adottato dal Governo. I corrispettivi professionali dei detti soggetti sono determinati con decreto del Ministro del tesoro. Sulla base della predetta proposta di rettifica, il Ministro del tesoro determina il patrimonio netto rivalutato. Tale determinazione vale ai fini dell'applicazione ad ogni effetto dell'articolo 19 del presente decreto. In attesa della determinazione di cui sopra, gli organi sociali possono, in via transitoria, determinare il, patrimonio netto, sempre in misura non superiore a quella risultante dall'applicazione dei criteri di cui all'articolo 2, comma 2, della legge 29 dicembre 1990, n. 408, e nei limiti autorizzati dal Ministro del tesoro. Anche siffatta rivalutazione rileva ai fini dell'articolo 19 del presente decreto. La differenza fra il netto patrimoniale risultante dall'ultimo bilancio e il patrimonio netto rivalutato potrà essere imputata in tutto o in parte ad una speciale riserva o al capitale sociale. Potranno altresì ricostituirsi, in tutto o in parte, le riserve risultanti nel patrimonio netto esistente nei bilanci anteriori alla trasformazione, mantenendo a tali riserve l'originario regime civilistico e fiscale. Le società derivanti dalla trasformazione emetteranno azioni del valori nominale di L. 1.000 cadauna e per un importo globale pari al capitale determinato come sopra.
Le azioni delle società di cui al comma 1, unitamente a quelle della BNL S.p.a., sono attribuite al Ministero del tesoro. Il Ministro del tesoro esercita i diritti dell'azionista secondo le direttive del Presidente del Consiglio dei Ministri d'intesa con il Ministro da lui delegato, con il Ministro del bilancio e della programmazione economica e con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato. Sono parimenti attribuite al Ministero del tesoro le partecipazioni della Cassa depositi e prestiti nell'IMI S.p.a. e negli altri istituti di intermediazione oreditizia, e finanziaria. Le minusvalenze derivanti nel bilancio della Cassa depositi e prestiti dal trasferimento al Ministero del tesoro delle partecipazioni di cui al presente comma sono poste a carico del fondo di riserva della Cassa stessa.
Lo statuto di ciascuna delle società derivanti dalle trasformazioni sarà deliberato dalla prima assemblea. In via provvisoria rimangono in vigore le norme, legislative e statutarie, che disciplinano i singoli enti. I presidenti delle società per azioni derivanti dalla trasformazione convocheranno le rispettive assemblee sociali entro dieci giorni dalla data di entrata m vigore del presente decreto.
La pubblicazione del presente decreto tiene luogo di tutti gli adempimenti in materia di costituzione delle società previsti dalla normativa vigente.
Repertorio 36554
L'anno millenovecentonovantadue, il giorno sette del mese di agosto in Roma, Piazzale Enrico Mattel n. I, alle ore diciannove.
A richiesta della Spettabile
"ENTE NAZIONALE IDROCARBURI ENI S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale Lire 7.999.205.453.000 interamente versato, iscritta al n. 6866/92 del Registro Società del Tribunale di Roma e al n. 756453 della Camera di Commercio di Roma, codice fiscale 00484960588.
Io Dott. PAOLO CASTELLINI, Notaio in Roma con studio in Via Tomacelli n. 132, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 7 agosto 1992, mi sono recato in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, per assistere elevando verbale alle
deliberazioni dell'assemblea straordinaria e ordinaria della Società richiedente convocata per oggi in detto luogo alle ore diciassette e trenta e con il consenso di tutti i presenti, ulteriormente rinviata alle ore diciannove in seconda convocazione, essendo andata deserta la prima indetta per il 6 agosto 1992, giusta le risultanze del verbale elevato in detta data, ed in prosecuzione della riunione di oggi 7 agosto 1992 giusta le risultanze del verbale a mio rogito Rep. 36547 Rog. 7146 per discutere e deliberare sul seguente
l) Adozione del nuovo statuto ai sensi dell'art. 15 del D.L. 333/1992
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 18 luglio 1992 n. 168 che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", omessane la lettura per dispensa avutane.
nella sala dove ha luogo l'assemblea ho constatato la presenza al tavolo della Entrato presidenza dell'Ing. GABRIELE CAGLIARI, nato a Guastalla (RE) il 14 giugno 1926, domiciliato per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, Presidente della Società richiedente e che in tale qualifica e per designazione unanime dei presenti presiede l'odierna assemblea.
Dell'identità personale dell'Ing. GABRIELE CAGLIARI io Notalo sono certo.
Il medesimo, d'accordo con tutti i presenti e con il mio consenso, rinuncia all'assistenza dei testimoni e su conforme decisione dell'assemblea, nomina me Notaio Segretario dell'assemblea stessa e dà atto che è rappresentato il seguente Socio:
| AZIONISTI | ----- AZIONI |
RAPPRESENTANTI |
|---|---|---|
| - MINISTERO DEL TESORO - PATRIMONIO DELLO STATO ITALIANO. con sede in Roma, Via XX Settembre n.97,c.f. 80226750588 |
Avv. ENRICO GRANATA | |
| 7.999.205.453 | ||
| Totale | 第二章 网络大麦叶香树香香菜香豆树香 | |
| 7.999.205.453 | ||
Rogito 7149
Il Presidente dà atto che essendo rappresentate n. 7.999.205.453 azioni del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna costituenti l'intero capitale sociale l'odierna assemblea è validamente costituita per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, ed aggiunge che le azioni sono state depositate ai sensi di legge.
Il Presidente dà atto che sono presenti del Consiglio i Signori:
Ing. GABRIELE CAGLIARI - Presidente
Geom. LUIGI LANDINI - Consigliere
Il Presidente dà atto che non è presente alcun membro del Collegio Sindacale.
con il consenso dei presenti la Dott.ssa GIUSEPPINA FUSCO - Direttore Assiste Amministrativo e Segreteria,
Il Presidente ricorda che a seguito dell'entrata in vigore del D.L. 11 luglio 1992 n. 333, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del giorno 11 luglio 1992 n. 162, l'Ente Nazionale Idrocarburi ENI - Ente di Diritto Pubblico è stato trasformato in Società per Azioni con effetto dal giorno 11 luglio 1992. Il capitale della trasformata Società per Azioni corrisponde al netto patrimoniale accertato dal Ministro del Tesoro con suo Decreto del 14 luglio 1992 (Decreto che in copia conforme si allega al presente verbale sotto la lettera "B", omessane la lettura per dispensa avutane) ed è di Lire 7.999.205.453.000 interamente versato.
Detto capitale ai sensi della citata normativa è suddiviso in azioni del valore nominale di Lire 1.000 (mille) cadauna.
Il Presidente ricorda, inoltre, che in ossequio a quanto disposto dal predetto Decreto Legge l'odierna assemblea è stata convocata per l'approvazione dello Statuto della Società, nonché per le necessarie nomine delle cariche sociali e per il conferimento a Società di revisione dell'incarico di certificazione dei bilanci.
Dopo aver esposto quanto sopra, il Presidente invita l'assemblea ad adottare i provvedimenti relativi.
Il rappresentante dell'unico azionista in via preliminare dichiara:
"Ai sensi dell'art. 15 del D.L. 11 luglio 1992 n. 333 l'Ente Nazionale Idrocarburi ENI Ente di Diritto Pubblico è stato trasformato in S.p.A. e la totalità delle azioni che ne compongono il capitale è stata attribuita al Ministero del Tesoro.
L'iter perlamentare del disegno di legge di conversione, già conclusosi alla Camera dei Deputati, ha posto in luce come l'acquisizione da parte degli Enti della veste societaria sia la necessaria premessa per la predisposizione, e quindi per l'attuazione, del piano di riordino delle partecipazioni dello Stato - comprensive sia di quelle relative agli Enti trasformati, sia di quelle di natura bancaria - prevista dal legislatore. Tale piano sarà finalizzato alla valorizzazione delle partecipazioni stesse, anche attraverso la cessione di attività e di rami di aziende, scambi di partecipazioni, fusioni, incorporazioni ed ogni altro ritenuto necessario per il riordino.
Il Tesoro dello Stato, unico azionista della nuova S.p.A., intende esercitare i propri diritti nel solco degli obiettivi di riordino cui sarà finalizzato il piano, assicurando le opportune intese con i Dicasteri interessati e consapevole, da un canto, delle specifiche responsabilità derivanti dalla condizione di unico azionista, dall'altro pienamente convinto dell'esigenza di un puntuale rispetto della distinzione di ruoli fra proprietà e gestione.
Il Capo III del Decreto Legge n. 333 costituisce un segnale chiaro per i mercati finanziari internazionali, per i dipendenti ed i responsabili della gestione per i cittadini. I primi hanno ora la certezza che sarà adeguata la struttura industriale e finanziaria dell'Italia agli standard comuni nel resto della Comunità Europea.
Il personale e i responsabili della gestione degli enti saranno in grado di perseguire gli obiettivi di efficienza aziendale, nel rispetto dolla disciplina a cui gli enti sono legati dalla loro trasformazione in $S.p.A.$
Il cittadino italiano vede in questa profonda trasformazione istituzionale l'avvio di un processo che condunà non solo verso una riduzione della presenza pubblica ma anche verso una maggiore concorrenzialità nella vita economica italiana."
Quindi si passa allo svolgimento dell'ordine del giorno.
Adozione del nuovo Statuto ai sensi dell'Art. 15 del D.L. 333/1992
Il rappresentante dell'unico azionista, portatore dell'intero capitale sociale, tenuto conto di quanto disposto dal Decreto Legge 11 giugno 1992 n. 333 e condiviso altresì quanto esposto dal Presidente,
di approvare lo Statuto della Società per Azioni derivante dalla trasformazione - ai sensi del D.L. 11 giugno 1992 n. 333 - dell'Ente Nazionale Idrocarburi ENI - Ente di Diritto Pubblico secondo il testo che si allega al presente verbale sotto la lettera "C", previa lettura, con la precisazione che la Società trasformata assume la denominazione di "ENI - S.p.A."
L'assemblea conferisce mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per apportare allo statuto, come sopra approvato, tutte le modifiche, aggiunte e soppressioni che fossero eventualmente richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di omologazione e trascrizione.
Dopo di che aull'altro essendovi a deliberare il Presidente dichiara esaurito l'ordine del giorno e scioglie l'assemblea.
Sono le ore diciannove e quarantacinque.
E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura al Signor Presidente dell'assemblea che da me interpellato lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio nei quattro fogli bollati di cui consta, scritto in quattordici pagine intere ed in tre linee della presente da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio.
F.to GABRIELE CAGLIARI
" PAOLO CASTELLINI - Notaio
ALLEGATO B
STATUTO DELL'ENI S.P.A.
1.1 L"Eni S.p.A.", derivante dalla trasformazione dell'Ente Nazionale Idrocarburi, Ente di Diritto Pubblico, costituito con Legge 10 febbraio 1953 n. 136 è disciplinata dal presente statuto.
1.2 La denominazione può essere scritta con la lettera iniziale maiuscola o minuscola.
2.1 La Società ha sede sociale in Roma e due sedi secondarie a San Donato Milanese (MI).
2.2 Potranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi e rappresentanze, filiali e succursali.
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società, enti o imprese, di attività nel campo degli idrocarburi e dei vapori naturali, quali la ricerca e la coltivazione di giacimenti di idrocarburi, la costruzione e l'esercizio delle condotte per il trasporto degli stessi, la lavorazione, la trasformazione, lo stoccaggio, la utilizzazione ed il commercio degli idrocarburi e dei vapori naturali, il tutto nell'osservanza delle concessioni previste dalle norme di legge.
La Società ha altresì per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società o imprese, di attività nei settori della chimica, dei combustibili nucleari, della geotermia, delle fonti rinnovabili di energia e dell'energia in genere, nel settore della progettazione e costruzione di impianti industriali, nel settore minerario, nel settore metallurgico, nel settore meccanotessile, nel settore idrico, ivi inclusi derivazione, potabilizzazione, depurazione, distribuzione, e riuso delle acque, nel settore della tutela dell'ambiente e del trattamento e smaltimento dei rifiuti, nonché in ogni altra attività economica che
sia collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà o complementarità con le attività precedentemente indicate.
La Società ha inoltre per oggetto lo svolgimento e la cura del coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, dell'opportuna assistenza finanziaria.
La Società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il consequimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie e bancarie attive e passive nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
La Società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fideiussioni.
5.1 Il capitale sociale è di euro 4.005.358.876.00 (quattromiliardicinguemilionitrecentocinquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.634.185.330 (tremiliardiseicentotrentaquattromilionicentottantacinquemilatrecentotrenta) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
5.2 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.
5.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.1 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato,
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile.
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano,
anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
7.1 Quando siano interamente liberate, e qualora la legge lo consenta, le azioni possono essere al portatore. Le azioni al portatore possono essere convertite in nominative e viceversa. Le operazioni di conversione sono fatte a spese dell'azionista.
8.1 Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione appartenga a più persone, i diritti inerenti alla detta azione non potranno essere esercitati che da una sola persona o da un mandatario di tutti i compartecipi.
9.1 L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità.
9.2 L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 del Codice Civile.
10.1 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.
10.2 A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del Codice Civile.
11.1 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants, a norma e con le modalità di legge.
12.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia.
12.2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
12.3 Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
12.4 Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente entro i termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsti in ragione di ciascuna di dette materie.
13.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Dette proposte di deliberazione possono essere presentate individualmente in Assemblea da colui al quale spetta il diritto
di voto. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno. Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le predette proposte di deliberazione sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 12.3 del presente Statuto, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione o di proposte di deliberazione, i soci richiedenti o proponenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione della proposta di deliberazione con le modalità di cui all'articolo 12.3 del presente Statuto.
13.2 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.
14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalle norme vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Al fine di facilitare l'espressione dei voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni,
secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe,
14.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe, ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.
14.3 Il diritto di voto potrà essere esercitato anche per corrispondenza in conformità con le leggi e le disposizioni regolamentari in materia. Se previsto nell'avviso di convocazione, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità delle leggi, delle disposizioni regolamentari in materia e del Regolamento delle assemblee.
14.4 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
14.5 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o. In sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato; in loro assenza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
15.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.
16.1 L'Assemblea ordinaria delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge e autorizza il trasferimento dell'azienda.
16.2 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione; si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni; le relative deliberazioni, in prima, seconda o terza convocazione, devono essere prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi.
16.3 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
16.4 I verbali delle Assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal Presidente e dal segretario.
16.5 I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da notaio.
17.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
17.2 Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
17.3 Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.
Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
$\mathbb{N}$
Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.
Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste. secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a sequito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (sequendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente. verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comungue che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
17.4 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
17.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
17.6 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.
18.1 Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente.
18.2 Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.
19.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario il Presidente o in sua assenza o impedimento l'Amministratore Delegato, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti. Il Consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 28.4 del presente statuto. Il Consiglio può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.
19.2 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
19.3 Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta da almeno due consiglieri o da uno se il Consiglio è composto da tre membri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
20.1 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal consigliere più anziano di età.
21.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
21.2 Le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
22.1 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal segretario.
22.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e controfirmate dal segretario.
23.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.
23.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle seguenti materie:
fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale:
istituzione e soppressione di sedi secondarie:
23.3 Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,
24.1 Il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno dei suoi componenti, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile: il Consiglio può inoltre attribuire al Presidente deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, $\mathsf{in}$ caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed anche a terzi.
Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adequati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
25.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualungue autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano sia al Presidente sia all'Amministratore Delegato.
26.1 Al Presidente e ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea.
27.1 Il Presidente:
a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 25.1;
b) presiede l'Assemblea ai sensi dell'art. 15.1;
c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 19.1: $20.1:$
d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio;
e) esercita le attribuzioni delegate dal Consiglio ai sensi dell'art. 24.1.
28.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e due supplenti scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della giustizia.
Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.
Agli stessi fini i settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore ingegneristico e quello geologico.
I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento.
28.2 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 17.3 nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento,
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi, Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti tre sindaci effettivi e un sindaco supplente. Gli altri due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 17.3 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei sindaci effettivi eletti con le modalità previste dall'art. 17.3 lettera b).
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato
della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente tratto da tali liste. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
28.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
28.4 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.
Il Collegio può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.
29.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
29.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
30.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
31.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
32.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.
32.2 Ai sensi dell'art. 3, comma 2, del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994 n. 474, alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati non si applicano le disposizioni di cui all'art. 6.1, paragrafo 6, del presente statuto.
33.1 La Società conserva la totalità dei rapporti giuridici attivi e passivi dei quali era titolare, prima della trasformazione, l'Ente di Diritto Pubblico - Ente Nazionale Idrocarburi.
34.1 Le disposizioni degli artt. 17.3, 17.5 e 28.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di eguilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012.
abrille
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.