AGM Information • Aug 24, 2016
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N. 446 di Repertorio N. 235 di Raccolta VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA 29 luglio 2016 Il giorno ventinove luglio duemilasedici, alle ore 10 __e 7. in Lainate, viale Italia n. 77. Avanti a me Marco FERRARI, Notaio in Sesto San Giovan- _ni, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è __personalmente comparso il signor: - MASSIMO DELLA PORTA, nato a Pontremoli il giorno 8 ___ settembre 1960, domiciliato per la carica presso la ____ sede sociale, il quale interviene al presente atto _____ nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Ammi- _nistrazione della società "SAES GETTERS S.p.A." con sede in Lainate, viale Italia n. 77, capitale so- __ciale euro 12.220.000,00 (dodicimilioniduecentoventi- __mila virgola zero zero) interamente versato, iscritta __nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di i- __scrizione e codice fiscale 00774910152, Repertorio E- __conomico Amministrativo n. 317232, quotata presso il ___ Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito ___ da Borsa Italiana S.p.A.. Detto comparente, della cui identità personale io no- __taio sono certo, mi richiede di redigere il verbale di _riunione del Consiglio di Amministrazione della pre- ___ detta società. Lo stesso comparente assume la presidenza della riu- ___ nione ai sensi di legge e quindi dichiara: - che la presente riunione è stata indetta per oggi, ___ in questo luogo ad ore 10, giusta avviso di convoca- ___ zione in data 8 luglio 2016 spedito con le modalità e __nei termini di cui all'art. 16 dello statuto sociale; - che, oltre ad esso Presidente, sono presenti i con- __siglieri Giulio Canale, Luigi Lorenzo della Porta, A- __lessandra della Porta, Adriano De Maio, Andrea Do- _____ gliotti, Gaudiana Giusti, Pietro Mazzola, Roberto O- ___ recchia, Stefano Proverbio e Luciana Sara Rovelli; - che, per il Collegio Sindacale Sindacale, è presente _il sindaco effettivo Sara Anita Speranza, mentre è _____ giustificata l'assenza del Presidente, Pier Francesco __Sportoletti, nonché il ritardo del sindaco effettivo ___ Vincenzo Donnamaria. Il Presidente dichiara, perciò, la valida costituzione _del Consiglio, ai sensi dell'art. 17 dello statuto so- _ciale, per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Fusione per incorporazione della società control- _lata al 100% SAES Advanced Technologies S.p.A.
nella società controllante SAES Getters S.p.A.. Aperta la seduta, il Presidente inizia la trattazione dell'unico punto ___ all'Ordine del Giorno e premette che lo statuto della __società all'art. 19 attribuisce al Consiglio di Ammi- __nistrazione la competenza relativamente alla delibera- _zione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e __2505 bis del codice civile; riferisce che la fusione __all'Ordine del Giorno rientra in tale fattispecie e ____ che non consta l'esercizio del diritto degli azionisti _dell'incorporante SAES GETTERS S.p.A. che rappresenti- _no almeno il cinque per cento delle azioni di richie- __dere, con domanda indirizzata alla Società Incorporan- _te entro otto giorni dal deposito del progetto di fu- __sione presso il Registro delle Imprese, che la deci- ___ sione di approvazione della Fusione sia adottata _______ dall'assemblea. Il Presidente quindi, in relazione alla fusione per ____ incorporazione nella società: "SAES GETTERS S.p.A." come sopra descritta della società SAES ADVANCED TECHNOLOGIES S.p.a. società con unico socio, con sede in Avezzano – Nucleo _Industriale, capitale sociale Euro 2.600.000,00 (due- __milioniseicentomila virgola zero zero) interamente _____ versato, iscritta al Registro delle Imprese di L'Aqui- _la al numero di iscrizione e codice fiscale ____________ 01277610661, Repertorio Economico Amministrativo n. ____ 77350, soggetta all'attività di direzione e coordina- __mento di SAES GETTERS S.p.A. che attualmente detiene ___ l'intero capitale sociale dell'Incorporata, comunica ai Consiglieri che il progetto di fusione, ____ già approvato dal Consiglio medesimo nella riunione ____ del 23 giugno 2016 è stato iscritto nel Registro delle _Imprese di Milano in data 24 giugno 2016 (protocollo ___ n. 228227/2016 del giorno 23 giugno 2016). Detto progetto viene allegato al presente verbale sot- _to la lettera "A", dando atto lo stesso Presidente che _esso reca a sua volta in allegato sotto la lettera "A" _il testo dello statuto sociale della società incorpo- __rante "SAES GETTERS S.p.A.", che non subirà modifica- __zioni derivanti dall'operazione di Fusione. Il Presidente dichiara, poi, che corrispondente pro- ___ getto di fusione è stato predisposto a cura della so- __cietà incorporanda "SAES ADVANCED TECHNOLOGIES S.p.a." _ed iscritto nel Registro delle Imprese di l'Aquila in __data 29 giugno 2016 (protocollo 10528 del giorno 23 ____ giugno 2016). Prosegue il Presidente, ricordando che l'operazione
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costituisce il punto di approdo di riflessioni ponde- __rate sulla possibile migliore ottimizzazione della po- _litica industriale prospettica del gruppo SAES, tra- ___ dotte, a fini di riscontro quantitativo della bontà ____ del progetto, in un ampio business plan volto alla _____ creazione di un unico soggetto giuridico di rilevanza __internazionale nel settore dei componenti industriali __e medicali ad alta tecnologia. A tal fine, gli Organi Amministrativi di entrambe le ___ società hanno concordato di realizzare la Fusione, a- __dottando la modalità più semplice costituita dall'in- __corporazione della società interamente controllata, ____ attraverso la procedura semplificata prevista per le ___ fusioni di società interamente possedute ai sensi ______ dell'art. 2505 del codice civile che, tra l'altro, e- __sime il Consiglio di Amministrazione dall'obbligo di ___ redazione della relazione illustrativa dell'Organo Am- _ministrativo prevista dall'art. 2501-quinquies del co- _dice civile; allo stesso modo, non è stato necessario __approntare la relazione degli esperti sulla congruità __del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies, ____ del codice civile. Il Presidente rammenta quindi che l'operazione di Fu- __sione verrà eseguita – per entrambe le società - sulla _base dell'ultimo bilancio approvato, riferito all'e- ___ sercizio chiuso al 31 dicembre 2015, conformemente a ___ quanto previsto dalla disciplina dettata dall'art. _____ 2501-quater, comma II, del codice civile. E' fatta _____ precisazione che il bilancio dell'incorporante è stato _approvato dall'assemblea dei soci in data 28 aprile ____ 2016, ed il bilancio dell'incorporanda dall'assemblea __dei soci in data 13 aprile 2016. Il Presidente prosegue quindi attestando: - che – come risulta da documentazione agli atti so- ___ ciali – la Società, quale unico socio dell'incorporan- _da, ha rinunciato al termine di cui all'art. 2501-ter __del codice civile; - che il progetto di fusione è stato depositato in da- _ta 23 giugno 2016 presso la sede sociale di entrambe ___ le società partecipanti alla fusione; - che il capitale sociale è interamente versato ed e- __sistente e che la società non è sottoposta a procedura _concorsuale e non è in liquidazione; - che, dalla data in cui il progetto di fusione è sta- _to depositato presso la sede della Società fino alla ___ data odierna, non sono intervenute modifiche rilevanti _degli elementi dell'attivo e del passivo, e che quanto _precede è stato segnalato anche all'organo amministra- _tivo dell'incorporanda;
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2505, comma I, non si applicano le disposizioni previ- _ste dall'art. 2501-ter, comma I, n. 3, 4 e 5, detenen- _do la Società Incorporante una partecipazione totali- __taria delle azioni della Società Incorporata. Per questi motivi, nell'operazione di Fusione in que- __stione non sussiste alcun rapporto di cambio delle a- __zioni della Incorporante con quelle della Incorporata __né, per le medesime ragioni, avrà luogo alcun congua- __glio in denaro; - che in data 23 giugno 2016 si è provveduto, presso ___ la sede sociale e con le modalità indicate dagli arti- _coli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies del Regola- __mento Emittenti agli adempimenti di cui al combinato ___ disposto degli articoli 2505, secondo comma, e _________ 2501-septies del codice civile e 70 del Regolamento E- _mittenti; - che, rientrando la fattispecie delineata nel Proget- _to nell'ipotesi di Fusione effettuata tra Emittente ____ quotato e società da esso interamente controllata, re- _sta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento ___ Informativo di cui all'art. 70, VI comma, del Regola- __mento Emittenti, non essendo previsto alcun aumento ____ del capitale sociale dell'Emittente; - che la fusione all'Ordine del giorno non configura ___ in ogni caso la fattispecie di cui all'art. 2501-bis ___ codice civile né concreta fattispecie di cui all'art. __117-bis TUF; - che nessuna delle società partecipanti alla fusione __ha in corso prestiti obbligazionari convertibili; - che non ricorrono i presupposti per l'esercizio del __diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice __civile; L'unico membro intervenuto del Collegio Sindacale si ___ associa a quanto sopra dichiarato dal Presidente ed e- _sprime parere favorevole alla proposta di fusione. Quindi il Prof. Roberto Orecchia, Lead Independent Di- _rector, rende noto che in data 7 giugno u.s. si è riu- _nito il Comitato Operazioni Parti Correlate che ha ri- _lasciato parere favorevole sull'interesse della So- ____ cietà al compimento dell'operazione di fusione, condi- _videndo e ritenendo sostanzialmente congrue le motiva- _zioni indicate nel progetto di fusione esaminato. Pre- _cisa che il Comitato è stato chiamato a valutare l'o- __perazione trattandosi di Operazione con Parte Correla- _ta di Maggiore Rilevanza. Spiega che l'indice di rile- _vanza dell'attivo (ovvero il rapporto tra il totale ____ attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale _attivo della Società) e l'indice di rilevanza delle ____ passività (ovvero il rapporto tra il totale delle pas- _sività dell'entità incorporanda SAES Advanced Technologies S.p.A. e il totale attivo della Società) rife- __riti a dati dei bilanci d'esercizio 2015, rispettiva- __mente pari al 13,5% ed all'11,5%, superano la soglia ___ del 5% stabilita per la definizione di maggiore o mi- __nore rilevanza dell'operazione nell'articolo 4 della ___ procedura in materia di Operazioni con Parti Correla- __te, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data _11 novembre 2010 ed aggiornata in data 28 aprile 2015. A questo punto, il Presidente chiede a me Notaio di ____ dare lettura di proposta di deliberazione; a ciò ade- __rendo io Notaio dò lettura come segue:
"Il Consiglio di Amministrazione della società "SAES ___ GETTERS S.p.A.", riunitosi in data 29 luglio 2016,
1) Di addivenire alla fusione per incorporazione nella _società "SAES GETTERS S.p.A." della società SAES AD- ___ VANCED TECHNOLOGIES S.p.a. con unico socio, alle con- __dizioni tutte previste nel relativo progetto, come so- _pra allegato sotto la lettera "A", sulla base dei ri- __spettivi bilanci relativi all'esercizio chiuso al 31 ___ dicembre 2015.
2) Di prendere atto che, conformemente a quanto previ- _sto nel progetto di fusione:
* in conformità con quanto disposto dall'art. 2505, ____ comma I, non si applica la disposizione prevista _______ dall'art. 2501-ter, comma I, n. 3 e 4, per cui non ri- _sulta necessario determinare alcun rapporto di cambio __e alcuna modalità di assegnazione delle azioni della ___ Società Incorporata le quali, alla data di efficacia ___ dell'atto di Fusione, verranno totalmente ed intera- ___ mente annullate. Inoltre, si evidenzia come la Fusione _non comporti alcuna modificazione nella composizione ___ dell'azionariato e nell'assetto di controllo della So- _cietà Incorporante.
* Poiché la Società Incorporante detiene interamente a _titolo di proprietà le azioni della Società Incorpora- _ta, conformemente a quanto disposto dall'art. 2505, ____ comma I, non si applica la disposizione prevista _______ dall'art. 2501-ter, comma I, n. 5, non risultando ne- __cessario determinare alcuna data di decorrenza della ___ partecipazione agli utili delle azioni dell'Incorpo- ___ rante.
* A decorrere dalla data di perfezionamento dell'ope- __razione di Fusione, la Società Incorporante subentrerà _in tutti i rapporti giuridici della Società Incorpora- _ta, assumendone diritti e obblighi anteriori alla Fu-
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sione stessa. Da un punto di vista fiscale, la Fusione tra Società ___ non costituisce realizzo né distribuzione delle plu- ___ svalenze e delle minusvalenze dei beni della Società ___ Incorporata. Per effetto della prospettata Fusione, la Società In- __corporante aggregherà l'attivo e il passivo della In- __corporata ai propri ed annullerà il valore delle pro- __prie partecipazioni contro il patrimonio netto della ___ Incorporata. Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma II, del codice ci- __vile, gli effetti giuridici della Fusione si produr- ___ ranno dalla data stabilita nell'atto di Fusione che, ___ sin d'ora, viene individuata nel termine della giorna- _ta contabile del 31 dicembre 2016, purchè entro tale ___ data sia stata eseguita l'ultima delle iscrizioni pre- _scritte dall'art. 2504 del codice civile. Ai soli fini contabili, l'atto di fusione stabilirà ____ che le operazioni della Società Incorporata saranno ____ imputate al bilancio della Società Incorporante, a far _data dal primo giorno dell'esercizio (nella fattispe- __cie 2016) in cui la Fusione avrà effetto civilistico. __Dalla medesima data decorreranno, altresì, gli effetti _fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma IX, del D.P.R. __917/1986 (T.U.I.R.); avendo entrambe le Società chiuso _l'ultimo esercizio in data 31 dicembre 2015. 3) Di conferire a tutti i componenti di esso Consiglio _di Amministrazione, in via fra loro disgiunta, i più ___ ampi poteri per dare esecuzione alla deliberata fusio- _ne, con facoltà di apportare al presente atto e _______ all'allegato progetto - ferma l'intangibilità sostan- __ziale degli elementi fondamentali del progetto medesi- _mo - le modifiche che fossero eventualmente richieste __per l'iscrizione al Registro delle Imprese, e quindi ___ stipulare eventualmente anche in via anticipata, os- ___ servate le norme di legge, ed anche a mezzo di specia- _li procuratori, e comunque con facoltà di contrarre ____ con se stessi, quale eventuali rappresentanti della ____ società incorporanda, il relativo atto di fusione, _____ stabilendone condizioni, modalità e clausole, determi- _nando in esso la decorrenza degli effetti della fusio- _ne stessa nei limiti consentiti dalle leggi civili e ___ fiscali, e comunque in conformità al progetto di fu- ___ sione, consentendo volture e annotazioni eventualmente _necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle vo- _ci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimo- _nio della società incorporanda.". Al termine della lettura, il Presidente dà atto che ____ alle ore 10 e 20 ha fatto ingresso in sala il sindaco __effettivo, Vincenzo Donnamaria.
Nessuno intervenendo, il Presidente pone ai voti la ____ proposta di delibera. Al termine delle operazioni di voto, il Presidente di- _chiara: - che la proposta di delibera è approvata all'unani- ___ mità degli intervenuti e così con maggioranza idonea ___ ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale. Alle ore 10 e 25 il Presidente dichiara sciolta la _____ riunione consiliare. Io Notaio ho letto il presente atto al comparente che lo __approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla ___ lettura dell'allegato. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da _me notaio completato a mano, consta il presente atto ___ di tredici mezzi fogli, scritti sulla sola prima fac- __ciata, per un totale quindi di tredici pagine fin qui.
Firmato Massimo della Porta
Firmato Marco Ferrari
n. .446/.335... rep. PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
$\mathsf{S}$
Allegato "A " all'atto
in data..... 29.3.2019
NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE "SAES GETTERS S.p.A."
di
SAES Getters S.p.A. e SAES Advanced Technologies S.p.A.
in data 23 giugno 2016
Redatto ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile
Il presente Progetto, redatto ed approvato ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile in data [23 giugno 2016], ha lo scopo di illustrare l'operazione di Fusione per incorporazione della società interamente posseduta SAES Advanced Technologies S.p.A. (di seguito "SAT" o "Società Incorporata") nella società SAES Getters S.p.A. (di seguito "SAES" o "Società Incorporante").
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L'operazione costituisce il punto di approdo di riflessioni ponderate sulla possibile migliore ottimizzazione della politica industriale prospettica del gruppo SAES, tradotte, a fini di riscontro quantitativo della bontà del progetto, in un ampio business plan volto alla creazione di un unico soggetto giuridico di rilevanza internazionale nel settore dei componenti industriali e medicali ad alta tecnologia.
La prospettiva di tale operazione è orientata ad un processo aggregativo, per altro tutto interno al gruppo SAES, tendente in primo luogo a migliorare ed integrare gli assetti dei siti produttivi del gruppo, razionalizzandone i processi industriali e le attività di ricerca, e nel contempo alla ottimizzazione dei flussi finanziari ed al miglioramento della struttura patrimoniale, in un'ottica di semplificazione della struttura societaria e di rafforzamento della posizione di mercato e della capacità competitiva della Società Incorporante. I vantaggi conseguibili in termini di maggiore efficienza ed efficacia produttiva e di economicità gestionale sono da apprezzare nell'attuale contesto di economia integrata rispetto alle esigenze finora coltivate di segmentazione efficiente delle attività produttive inserite in un'unica strategia commerciale. Non ultimo, va segnalato il perseguimento dell'obiettivo di realizzare un quadro economico futuro ancor più significativo e performante allo scopo di creare anche valore per gli azionisti.
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A tal fine, gli Organi Amministrativi di entrambe le società hanno concordato di realizzare la Fusione, adottando la modalità più semplice costituita dall'incorporazione della società interamente controllata, attraverso la procedura semplificata prevista per le fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile che, tra l'altro, esime il Consiglio di Amministrazione dall'obbligo di redazione della relazione illustrativa dell'Organo Amministrativo prevista dall'articolo 2501-quinquies del codice civile; allo stesso modo, non sarà necessario approntare la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo 2501sexies, c.c.,
Si precisa, inoltre, che l'operazione di Fusione verrà eseguita - per entrambe le società - sulla base dell'ultimo bilancio approvato, riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, conformemente a quanto previsto dalla disciplina dettata dall'articolo 2501-quater, comma II, del codice civile.
Società per Azioni Sede in Lainate (MI) - Viale Italia n.77 Capitale sociale EURO 12.220.000,00 - interamente versato - suddiviso in n. 14.671.350 azioni ordinarie e in n. 7.378.619 azioni di risparmio Data di chiusura dell'ultimo esercizio sociale 31/12/2015 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano in data 19/02/1996 con il numero 00774910152 R.E.A. della C.C.I.A.A. di Milano n. 317132 Codice Fiscale e P.I. 00774910152 Le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.
Società per Azioni con Unico Socio Sede in Avezzano (AQ) - Nucleo Industriale Capitale sociale EURO 2.600.000,00 - interamente versato suddiviso in n. 5.000.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di EURO 0,52 ciascuna Data di chiusura dell'ultimo esercizio sociale 31/12/2015 Iscritta al Registro delle Imprese di L'Aquila in data 19/02/1996 con il numero 01277610661 R.E.A della C.C.I.AA. di L'Aquila n. 77350 Codice Fiscale e P.I. 01277610661 Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di SAES Getters S.p.A. che attualmente detiene l'intero capitale sociale dell'Incorporata La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.
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Lo Statuto della Società Incorporante (allegato sub "A" al presente progetto di Fusione, per formarne parte integrante e sostanziale) non subirà modificazioni derivanti dall'operazione di Fusione.
In conformità con quanto disposto dall'articolo 2505, comma I, non si applicano le disposizioni previste dall'articolo 2501-ter, comma I, n. 3, detenendo la Società Incorporante una partecipazione totalitaria delle azioni della Società Incorporata.
Per questi motivi, nell'operazione di Fusione di cui al presente progetto non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni della Incorporante con quelle della Incorporata né, per le medesime ragioni, avrà luogo alcun conguaglio in denaro.
Per lo stesso motivo, rientrando la presente operazione di Fusione nella fattispecie delineata dal già citato articolo 2505, comma I, c.c., non vi è necessità di redigere la relazione illustrativa dell'Organo Amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies, c.c.; allo stesso modo, non sarà necessario approntare la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo 2501-sexies, c.c., dal momento che non ci sarà nessun concambio.
In conformità con quanto disposto dall'articolo 2505, comma I, non si applica la disposizione prevista dall'articolo 2501-ter, comma I, n. 4, per cui non risulta necessario determinare alcuna modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporata le quali, alla data di efficacia dell'atto di Fusione, verranno totalmente ed interamente annullate. Inoltre, si evidenzia come la Fusione non comporti alcuna modificazione nella composizione dell'azionariato e nell'assetto di controllo della Società Incorporante.
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Poiché la Società Incorporante detiene interamente a titolo di proprietà le azioni della Società Incorporata, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2505, comma I, non si applica la disposizione prevista dall'articolo 2501-ter, comma I, n. 5, non risultando necessario determinare alcuna data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni dell'incorporante.
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A decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporata, assumendone diritti e obblighi anteriori alla Fusione stessa.
Da un punto di vista fiscale, la Fusione tra Società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e delle minusvalenze dei beni della Società Incorporata.
Per effetto della prospettata Fusione, la Società Incorporante aggregherà l'attivo e il passivo della Incorporata ai propri ed annullerà il valore delle proprie partecipazioni contro il patrimonio netto della Incorporata.
Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma II, c.c., gli effetti giuridici della Fusione si produrranno dalla data stabilita nell'atto di Fusione che, sin d'ora, le Società partecipanti individuano col termine della giornata contabile del 31 dicembre 2016, purchè entro tale data sia stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art.2504 del codice civile.
Ai soli fini contabili, l'atto di fusione stabilirà che le operazioni della Società Incorporata saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, a far data dal primo giorno dell'esercizio (nella fattispecie 2016) in cui la Fusione avrà effetto civilistico. Dalla medesima data decorreranno, altresì, gli effetti fiscali, ai sensi dell'articolo 172, comma IX, del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.); gli amministratori danno atto che entrambe le Società hanno chiuso l'ultimo esercizio in data 31 dicembre 2015.
Non esistono categorie particolari di azionisti o possessori di titoli diversi dalle azioni di entrambe le Società cui sia riservato un trattamento particolare o privilegiato a seguito della Fusione.
Non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle Società partecipanti alla Fusione. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporata, al pari degli Organi di Controllo, verrà meno.
Non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'articolo 2501-bis, Il comma, del codice civile non essendo stato fatto alcun ricorso all'indebitamento per l'acquisizione del controllo della Società partecipante alla Fusione.
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In ottemperanza agli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante SAES Getters S.p.A. quale società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, il presente Progetto di Fusione, corredato dalla documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, trasmesso alla Consob, nonché messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e mediante pubblicazione sul sito internet aziendale della Società Incorporante, secondo le modalità ed i termini previsti dal combinato disposto di cui agli articoli 2501-ter, III-IV comma, 2501-septies e 2505 del codice civile e all'articolo 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 15 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Si precisa che, rientrando la fattispecie delineata nel presente Progetto nell'ipotesi di Fusione effettuata tra Emittente quotato e società da esso interamente controllata, resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo di cui all'articolo 70, IV comma, del già citato Regolamento Consob, non essendo previsto alcun aumento del capitale sociale dell'Emittente.
La Fusione potrà essere decisa dai rispettivi organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, come consentito dall'art. 2505 del codice civile e dai rispettivi statuti.
Si precisa, inoltre, che, ai sensi dell'articolo 2505, III comma, c.c., i soci della Società incorporante che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale possono, in ogni caso, chiedere che la decisione di approvazione alla Fusione da parte della Incorporante sia adottata in forma assembleare, attraverso l'invio di una apposita domanda indirizzata alla Società entro il termine di otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'art. 2501ter codice civile, ove possibile.
Ai sensi dell'articolo 2503, I comma, del codice civile, la Fusione potrà essere attuata soltanto decorsi 60 giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, I comma, del codice civile, fatta salva l'eventuale ricorrenza di una delle eccezioni previste dal medesimo articolo 2503, I comma, del codice civile. Entro il suddetto termine, nell'ipotesi in cui non ricorra alcuna delle eccezioni già citate, i creditori delle Società partecipanti alla Fusione anteriori all'iscrizione del relativo Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese competente potranno fare opposizione ai sensi dell'articolo 2503, Il comma, del codice civile.
Sono fatte salve, infine, le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, apportati nei limiti dell'articolo 2502, Il comma, del codice civile, al presente Progetto di Fusione, così come nello Statuto dell'Incorporante qui allegato, ovvero eventualmente richiesti ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese e/o ad altri fini dalle competenti autorità.
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ALLEGATO "A": Statuto della Società Incorporante
Lainate, $23/06/201/0$
Per SAES Getters S.p.A. Il Legale Rappresentante Dr. Ing. Massimo della Porta (Presidente)
$\sim$
Per SAES Advanced Technologies S.p.A. Il Legale Rappresentante Dr. Cesare De Cesare (Vice Presidente)
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Art. 1°) - E' costituita una Società per azioni denominata "SAES GETTERS $S.p.A.$ ".
Art. 2°) - La Società ha sede legale in Lainate (Milano). Potranno per deliberazione del Consiglio di Amministrazione essere istituiti o soppressi Uffici, rappresentanze ed agenzie in Italia e all'Estero.
Art. 3o) - La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).
Art. 4°) - Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioni duecentoventimila) suddiviso in $n.$ 14.671.350 (quattordicimilioni seicentosettantunomila trecentocinquanta) azioni ordinarie e n. 7.378.619 (settemilioni trecentosettantottomila seicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati. Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla deliberazione
del 23 aprile 2013, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000,00 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:
mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l'articolo 2442 del codice civile; l'aumento potrà avere luogo nel limite di importo delegato – mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012 fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione
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Come modificato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 marzo 2016 e iscritto al Registro delle Imprese in data 15/03/2016 nr.protocollo RI/PRA/2016/68864 con atto pubblico Notaio Stefano Rampolla rep. n. 55735/14094
sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.
Art. 5o) - Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. I possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria, e in mancanza o per la differenza, azioni dell'altra categoria (o delle altre categorie). Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.
Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti, nei limiti consentiti dalla Legge.
Art. 6o) - La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dall'assemblea straordinaria nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari di nuova emissione, con delibera del Consiglio di Amministrazione nel caso di obbligazioni non convertibili, nei modi e termini di Legge.
La riduzione del Capitale Sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o delle azioni di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.
Al fine di assicurare al rappresentante comune degli azionisti di risparmio adeguate informazioni sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati, le comunicazioni relative alle predette materie.
Art. $7^{\circ}$ - La Società ha per oggetto la produzione di affinatori chimici del vuoto (getters), di ogni apparecchiatura per la creazione dell'alto vuoto, di materiali, leghe metalliche e leghe non comuni, siano essi venduti come materie prime, prodotti intermedi, prodotti finiti e componenti di prodotti all'industria.
La Società potrà progettare, costruire e vendere macchinari, impianti e stabilimenti relativi ai campi di sua specialità.
Potrà effettuare ricerche sperimentali, fornire consulenza tecnica e scientifica, assumere e cedere licenze e rappresentanze per ogni tipo di prodotto di cui sopra. Essa può altresì esercitare qualsiasi attività ritenuta dal Consiglio di Amministrazione necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ed
assumere direttamente ed indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società od imprese.
La Società potrà porre in essere qualsiasi attività affine, connessa o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale compiendo qualsiasi operazione industriale. mobiliare, immobiliare, finanziaria e commerciale compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere, e le prestazioni di avalli, fideiussioni e garanzie anche reali, fatta esplicita esclusione per la raccolta di risparmio presso il pubblico, utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione della Società.
La Società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnicoamministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing,
Art. 8°) - La convocazione dell'Assemblea è fatta mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito Internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e/o del Collegio Sindacale è anche indicata la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati, così come determinata dalla Consob, ai sensi della legge e/o dei regolamenti pro tempore vigenti.
Art. 9°) - L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, dalla persona designata dal Consiglio, o da chi legittimato ai sensi di Legge, nella sede sociale od in altro luogo in Italia, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea, ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Ricorrendone i presupposti di legge ma fermo restando in ogni caso quanto dispone l'art. 25, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.
In via ordinaria e straordinaria l'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla Legge, con le modalità e nei termini volta a volta previsti.
Art. $10^{\circ}$ ) – Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di Legge.
Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.
La notifica elettronica della delega a partecipare all'Assemblea può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché regolare lo svolgimento dei lavori assembleari stabilendo modalità di discussione e di votazione (in ogni caso palesi) ed accertare i risultati delle votazioni.
Art. 11) - 1. Ogni azione dà diritto ad un voto.
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). Ai fini del conseguimento della predetta maggiorazione del voto è altresì necessaria, decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo"), un'attestazione della legittimazione contenuta in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare.
La maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 2. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni
relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
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Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione:
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto:
c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione:
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.
Art. 12o) - L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In sua assenza o impedimento è presieduta dal Vice Presidente più anziano di età. In mancanza dei Vice Presidenti, l'Assemblea sarà presieduta dall'Amministratore Delegato più anziano di età, o in sua vece dal Consigliere più anziano d'età e, in mancanza, dalla persona designata dall'Assemblea.
Il Segretario è nominato dall'Assemblea su designazione del Presidente.
Lo stesso Presidente, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli tra gli azionisti o loro rappresentanti o Sindaci. Nei casi di Legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio scelto dal Presidente.
Art. 13°) - Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria valgono le norme di Legge.
Art. 14°) - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da tre a quindici, secondo la determinazione che verrà fatta dall'Assemblea, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter D. Lgs 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Non possono essere nominati Amministratori e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità stabilite dalla normativa vigente.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da
inderogabili norme di legge o regolamentari ovvero dipendenti dall'adesione o soggezione della Società a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti nonché gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca o sia comunque soggetta (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente").
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli o unitamente ad altri soci presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione, nel capitale sociale con diritto di voto, almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dalla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (d'ora innanzi "Regolamento Emittenti").
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate dagli azionisti presso la sede sociale entro il venticinguesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché della società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente. Inoltre ciascuna lista -qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve assicurare la presenza di entrambi i generi, cosicchè i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
I.
Torps
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio. come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza.
Laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.
Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso
eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti e del rispetto. comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
Gli Amministratori Indipendenti, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti, nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
Qualora per dimissioni o altre cause venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e gli Amministratori rimasti in carica provvedono a convocare senza indugio l'Assemblea per il rinnovo. Gli Amministratori rimasti in carica nel frattempo possono compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
Gli Amministratori nominati nel corso dei tre esercizi di carica scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.
E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio ai sensi del presente statuto.
Art. 15o) - Ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente e può eleggere un Presidente Onorario; può eleggere anche uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati. La carica di Amministratore Delegato può essere cumulabile con quella di Presidente o di Vice Presidente. Al Presidente Onorario il Consiglio non può delegare alcun potere.
Il Consiglio potrà pure nominare un Segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri.
Il Presidente, il Presidente Onorario, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, se nominati, restano in carica per la durata del mandato consiliare e possono essere rieletti.
Art. 16o) - Il Consiglio è convocato, di regola almeno trimestralmente, dal Presidente, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato più anziano di età, o quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente, da uno dei suoi membri, o da chi
è legittimato ai sensi di Legge, con l'indicazione degli argomenti da inserire nell'ordine del giorno.
Il Consiglio può essere convocato anche fuori dalla sede sociale.
La convocazione è fatta per lettera, telegramma, telefax o posta elettronica indicante l'ordine del giorno da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di estrema urgenza nei quali il periodo di avviso potrà essere ridotto e l'ordine del giorno comunicato telefonicamente.
E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per audio o video-conferenza, o mezzi di telecomunicazioni equivalenti, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.
Art. 17°) - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti, salvi più elevati quorum richiesti dalla Legge. In caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Sono valide le sedute di Consiglio anche se non convocate con le modalità di cui sopra, qualora vi assistano tutti i membri in carica ed i Sindaci effettivi. Le sedute del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di età; in caso di assenza dei Vice Presidenti, da un membro del Consiglio designato dal Consiglio stesso. In caso di assenza del Segretario in carica, il Consiglio chiamerà a svolgere tale funzione altra persona, anche al di fuori dei suoi componenti.
Art. 18°) - L'Assemblea delibera sul compenso annuale al Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso, L'Assemblea delibera sul compenso annuale al Comitato Esecutivo, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Il modo di riparto di tale compenso viene stabilito con deliberazione del Comitato stesso.
Agli Amministratori Delegati, agli Amministratori cui sono affidati speciali incarichi ed ai Direttori Generali, potranno dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, essere assegnati speciali compensi. Tutti gli importi così determinati saranno portati a spese generali.
Art. 19°) - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la Amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, nonché ogni altra competenza riservata dalla legge o dallo statuto al Consiglio.
Esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene necessari od opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale esclusi soltanto quelli che la Legge espressamente riserva all'Assemblea degli Azionisti.
Sono attribuite al Consiglio, fatti salvi i limiti di legge, le seguenti competenze:
Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e dei regolamenti alcune delle sue attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se operazioni rientranti nella delega.
In occasione delle riunioni e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sull'attività svolta, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per dimensioni o caratteristiche nonché, occorrendo, sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari o del Comitato Esecutivo; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale con obbligo di riferirne nella prima riunione del Consiglio.
Art. 20°) - Il Presidente, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati hanno, in via disgiunta, la rappresentanza legale della Società, per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro attribuiti dal Consiglio stesso. Senza necessità di alcuna deliberazione autorizzativa del Consiglio di Amministrazione, ciascuno dei predetti può:
a - nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi secondo le direttive del Consiglio, e revocarli;
b - rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualsiasi grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale Superiore delle acque pubbliche, le Magistrature Regionali e ogni altra Magistratura anche speciale, pure nei giudizi di revocazione o di opposizione di terzi; nominare e revocare all'uopo avvocati e procuratori legali.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire la rappresentanza e la firma sociale ad altri Amministratori stabilendone i poteri.
Art. 21°) - Il Consiglio di Amministrazione può delegare ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile i suoi poteri ad un Comitato Esecutivo composto da un numero dispari di membri scelti fra gli stessi Amministratori, determinando i limiti della delega. Per la convocazione e la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo, nonché per le modalità della votazione e della redazione dei verbali, si applicano le stesse norme fissate per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può nelle forme di Legge nominare uno o più Direttori Generali, uno o più Condirettori Generali, nonché Direttori e Procuratori speciali, determinandone i rispettivi poteri e, nell'ambito di questi, l'uso della firma sociale.
Art. 22°) - Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto dei componenti del Collegio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti dovrà appartenere al genere meno rappresentato. con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
I Sindaci sono rieleggibili, ed il Collegio funziona ai sensi di Legge. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del suo mandato. Le attribuzioni (ivi inclusi i poteri di convocazione dell'assemblea dei soci, del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo), i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla Legge.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per attività attinenti a quella dell'impresa si intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 7 del presente statuto e quelle comunque relative al settore metalmeccanico, alla produzione e commercializzazione di apparecchiature, prodotti e materiali menzionati al precedente articolo 7, nonché di ricerca scientifica e industriale. Si considerano parimenti attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario. l'economia aziendale e la finanza aziendale.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e da altre disposizioni applicabili e coloro che superino i limiti di cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla Consob con regolamento.
All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci per l'intera durata dell'incarico. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del D. Lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.
L'elezione dei sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.
Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli ovvero unitamente ad altri azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto, pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.
Un azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso la sede della società di gestione del mercato e nel proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente, nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, un quinto del totale, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato :
a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione
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rilasciata da intermediario da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente:
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Della mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie, è data notizia nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero degli azionisti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi in audio o video conferenza o mezzi di telecomunicazione equivalenti, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16 ultimo comma del presente Statuto.
Art. 23°) – La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata e funzionante a sensi di legge.
Art. 24°) - Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis D. Lgs. 58/98 e ne determina il compenso. L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. E' rieleggibile. Il Consiglio vigila affinchè il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del D. Lgs. 58/98 nonchè quelli attribuiti dal Consiglio al momento della nomina o con successiva delibera nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, contabilità e/o di
controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza in materia di finanza, amministrazione, contabilità e/o controllo, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.
Art. 25°) - Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.
Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, TUF.
Art. 26°) - Gli utili netti di ogni esercizio saranno ripartiti come segue:
5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale;
il rimanente sarà distribuito nel seguente modo:
In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.
Art. 27°) - Il Consiglio, durante il corso dell'esercizio, nei limiti e con le modalità previsti dalla Legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso.
Art. $28^{\circ}$ ) - I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili, andranno prescritti a favore della Società.
Art. 29°) Il diritto di recesso è esercitato dai soci che non hanno concorso alle deliberazioni che lo determinano, unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di Legge, mediante lettera raccomandata che deve pervenire alla Società entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Se la durata della Società diventa a tempo indeterminato e le azioni della Società, o almeno una categoria di esse, non sono più quotate, il recesso è esercitato con preavviso di un anno.
Il diritto di recesso è in ogni caso escluso nel caso di proroga del termine di durata della Società nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Art. 30°) - In caso di scioglimento della Società per qualsiasi motivo, l'Assemblea nominerà uno o più liquidatori, ne determinerà i poteri in conformità della Legge e ne fisserà gli emolumenti.
Le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).
Art. 31°) - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa.
Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, qualora queste non siano di competenza assembleare o non debbano essere da questa autorizzate, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Art. 32°) - La Società è sottoposta alla giurisdizione dell'Autorità giudiziaria di Milano.
Il domicilio degli azionisti relativamente a tutti i rapporti con la Società è quello risultante dal Libro Soci.
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
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