Bioera

AGM Information • Sep 16, 2016

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DIGITA

Bioera S.p.A.

Via Palestro n. 6 - 20121 Milano c.f. e n. iscrizione al R.I. di Milano 03916240371 - REA n. 1784826 Capitale Sociale Euro 13.000.000 i.v.

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Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti del

12 settembre 2016

Oggi 12 settembre 2016 alle ore 11:00, presso la sede legale a Milano in Via Palestro, 6 si è riunita, in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera" o la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Rinunzie e transazioni relative all'azione di responsabilità nei confronti di ex sindaci ed ex società di $I$ . revisione contabile, delibere inerenti e conseguenti.

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Assume la presidenza della riunione ai sensi di legge e di statuto (art. 14) il presidente del consiglio di amministrazione dottoressa Daniela Garnero Santanché (il "Presidente").

Il Presidente dà atto che:

• l'assemblea ordinaria degli azionisti è stata regolarmente convocata, in unica convocazione per la data $(a)$ odierna, in questo luogo ed ora, a norma di legge e di statuto mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.bioera.it) e, per estratto, su "il Giornale" in data 4 agosto 2016;
• $(b)$ non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno né sono pervenute nuove proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF");
• in relazione alla odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articoli $(c)$ 136 e seguenti del TUF;
• $(d)$ non sono pervenute dagli azionisti domande sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF;
• $(e)$ il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 13.000.000, interamente sottoscritto e versato e alla record date (vale a dire il 1° settembre 2016) era suddiviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• $(f)$ le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• la Società non è titolare di azioni proprie. $(g)$

Dato atto di quanto sopra, il Presidente constata le presenze come segue:

per il consiglio di amministrazione:

$\circ$	Danielà Garnero Santanché	presente
$\circ$	Canio Mazzaro:	assente giustificato;
$\bullet$	Ariel Davide Segre:	presente;
$\bullet$	Davide Mantegazza:	presente;
$\bullet$	Michele Mazzaro:	assente giustificato;
per il collegio sindacale:
$\circ$	Massimo Gabelli:	presente;
$\circ$	Daniela Pasquarelli:	assente giustificata;
$\bullet$	Emiliano Nitti	presente.

per gli azionisti:

• n. 1 (uno) soggetti legittimati all'intervento e al voto portatori di complessive n. 18.002.091 azioni ordinarie rappresentative del 50,005% del capitale sociale di Bioera, il tutto come risulta dalle apposite comunicazioni all'emittente eseguite dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, ed aventi diritto ad altrettanti voti;
• l'elenco nominativo degli intervenuti, in proprio o per delega, all'odierna assemblea corredato $\bullet$ dell'indicazione del numero di azioni di rispettiva titolarità viene allegato al presente verbale come Allegato (A). Le deleghe sono conservate agli atti della Società.

Alla luce di quanto sopra il Presidente rende noto che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, all'odierna assemblea in misura superiore al 3% del capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF risulta essere Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 18.002.091 azioni rappresentative del 50,005% del capitale sociale, ed attesta che detto azionista può votare nell'odierna assemblea avendo adempiuto agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF.

Sono altresì presenti, in conformità a quanto consentito dal regolamento assembleare della Società, il direttore amministrativo della Società, dottor Davide Guerra e l'avv. Ginevra Ott nonché un incaricato dell'espletamento dei servizi di segreteria della società SPAFID S.p.A..

Il Presidente propone di chiamare a fungere da segretario per l'odierna riunione l'avvocato Ginevra Ott. L'assemblea approva la proposta e l'avv. Ott accetta.

Accertate le presenze il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di procedere alla trattazione il Presidente:

comunica che, per quanto noto alla Società, alla data odierna risulta sottoscritto un unico accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF tra Biofood Italia S.r.l. e la dottoressa Daniela Garnero Santanché, già comunicato al mercato in data 19 giugno 2013 con successive modifiche comunicate anch'esse al mercato da ultimo il 6 luglio 2016.

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TAI

Al riguardo, il Presidente invita gli intervenuti a comunicare se vi sia qualcuno di Joro che si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 4, del TUF Nessuno interviene.

Il Presidente:

• precisa che ai sensi di quanto previsto all'articolo 9 del vigente regolamento assembleare, la durata massima degli interventi è fissata in 5 minuti e che solo in caso di motivati ed eccezionali si valuterà l'opportunità di concedere un maggior tempo, comunque non superiore a 10 minuti complessivi;
• invita gli intervenuti a non utilizzare all'interno della sala ove si tiene la riunione assembleare apparecchi fotografici o video e similari nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile, in quanto vietati a norma dell'articolo 4, comma 6, del regolamento assembleare:
• riservandosi di adottare, in qualità di presidente della riunione, ogni provvedimento dalla stessa ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, precisa che:
• gli intervenuti possono prendere la parola solo sugli argomenti all'ordine del giorno posti in discussione:
• al fine di effettuare il loro intervento, gli intervenuti sono invitati ad alzare la mano e a rispettare i limiti di tempo dell'intervento precedentemente ricordati;
• $\bullet$ la richiesta di intervento potrà essere avanzata fin tanto che non sia stata dichiarata chiusa la discussione;
• la parola verrà concessa secondo l'ordine di prenotazione;
• gli azionisti sono invitati ad intervenire su un argomento posto in discussione una volta sola;
• le risposte potranno essere fornite al termine di tutti gli interventi;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per un breve periodo per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;
• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche;
• il voto verrà esercitato mediante alzata di mano.

Il Presidente invita a fare presenti eventuali situazioni di esclusione o limitazione del diritto di voto e ciò a valere per tutte le votazioni. Nessuno intervenendo, invita altresì coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni a darne notizia.

Il Presidente dà atto che il consiglio di amministrazione della Società ha redatto una relazione illustrativa sull'unico argomento posto all'ordine del giorno e che detta relazione è stata pubblicata sul sito internet della Società (www.bioera.it) e depositata presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Copia della suddetta relazione è stata altresì consegnata a ciascun azionista che ne abbia fatto richiesta alla Società o che sia oggi intervenuto.

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If Presidente apre dunque la trattazione dell'unico argomento posto all'ordine del giorno.

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Punto I dell'ordine del giorno: "Rinunzie e transazioni relative all'azione di responsabilità nei confronti di ex sindaci ed ex società di revisione contabile, delibere inerenti e conseguenti.".

Il Presidente apre la trattazione informando gli intervenuti che il consiglio di amministrazione della Società tenutosi in data 26 luglio 2016 ha valutato la possibilità di addivenire a rinunzie e transazioni relativamente all'azione di responsabilità promossa dalla Società - a seguito della delibera assembleare del 24 gennaio 2014 - nei confronti dei sindaci in carica fino alla data del 4 maggio 2010 (gli "ex Sindaci"), nonché nei confronti della società che svolgeva l'attività di revisione del bilancio sino a tale data, Mazars S.p.A. (successivamente denominata Eleuteria S.p.A. e convenuta in giudizio unitamente alla società One Audit S.p.A. - cessionaria del ramo d'azienda relativo all'attività di revisione - ed al socio firmatario delle relazioni, dott. Simone Del Bianco: tali soggetti verranno individuati nel prosieguo alla stregua di una parte complessa ed indicati come l'"ex Revisore"). Il giudizio è stato promosso dinanzi al Tribunale di Milano, ha assunto il n. 26757/2015 di RG e attualmente pendono i termini per l'articolazione dei mezzi istruttori.

Con riferimento agli ex Sindaci, la domanda risarcitoria complessivamente formulata da Bioera è pari ad Euro 15,5 milioni circa a titolo di risarcimento del danno. Per contro gli ex Sindaci convenuti deducono crediti professionali verso Bioera pari a complessivi Euro 181 migliaia circa.

A seguito di una lunga trattativa la Società e gli ex Sindaci hanno condiviso i termini di un possibile accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo Ex Sindaci") che il Presidente procede ad illustrare.

L'Accordo Transattivo Ex Sindaci prevedrebbe:

• la rinuncia di Bioera ad ogni e qualsivoglia diritto, ragione, pretesa e/o azione nei confronti degli ex Sindaci per le ragioni dedotte dalla stessa Bioera nell'ambito del relativo giudizio pendente: la rinuncia sarebbe ovviamente limitata alla sola quota del danno riferibile agli ex Sindaci, con conseguente proporzionale riduzione dell'ammontare della domanda risarcitoria nei confronti degli altri convenuti;
• la rinuncia degli ex Sindaci al credito verso Bioera;
• la compensazione tra le parti delle spese legali.

Il Presidente prosegue l'esposizione informando gli intervenuti che anche con riferimento all'ex Revisore, la domanda risarcitoria complessivamente formulata da Bioera è pari ad Euro 15,5 milioni circa.

La Società e l'ex Revisore hanno condiviso i termini di un possibile accordo transattivo (1"Accordo Transattivo Ex Revisore") che prevedrebbe:

la rinuncia di Bioera ad ogni e qualsivoglia diritto, ragione, pretesa e/o azione nei confronti dell'ex Revisore per le ragioni dedotte dalla stessa Bioera nell'ambito del relativo giudizio pendente, nonché di ogni altra pretesa e/o richiesta attuale o potenziale, ancorché non azionata, connessa o comunque derivante, anche indirettamente, dall'attività svolta dall'ex Revisore in favore di Bioera: anche in questo caso, la rinuncia sarebbe limitata alla sola quota del danno riferibile all'ex Revisore, con conseguente proporzionale riduzione dell'ammontare della domanda risarcitoria nei confronti degli altri convenuti;

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$\overline{c}$

• il pagamento da parte dell'ex Revisore dell'importo complessivo e onnicomprensivo di Euro 100.000,00 (centomila);
• la compensazione tra le parti delle spese di lite.

Esaurita l'esposizione sui due suddetti accordi transattivi, il Presidente ricorda agli intervenuti che le rinunzie e transazioni contemplate negli accordi transattivi devono essere autorizzate dall'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2393, 6° comma, Codice Civile.

A questo punto, non avendo alcun azionista chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che le azioni presenti sono n. 18.002.091 pari al 50,005% delle azioni aventi diritto di voto:
• dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di approvare, ai sensi dell'art. 2393, 6° comma, Codice Civile, la definizione transattiva dell'azione $(i)$ di responsabilità promossa a seguito di delibera del 24 gennaio 2014:
• $\bullet$ mediante rinuncia agli atti del giudizio pendente dinanzi al Tribunale di Milano sub n. 26757/2015 di RG nei confronti dei dott.ri Giovanni Grazzini, Pietro Lia e Cristina Corsinotti, limitatamente alla sola quota del danno riferibile agli stessi, a fronte della rinuncia degli stessi ai crediti vantati nei confronti di Bioera, il tutto con rinuncia ad ogni ulteriore reciproca pretesa e con compensazione integrale delle spese di causa;
• mediante rinuncia agli atti del giudizio pendente dinanzi al Tribunale di Milano sub n. 26757/2015 di RG nei confronti di Eleuteria s.p.a., One Audit s.p.a. e del dott. Simone Del Bianco, limitatamente alla sola quota del danno riferibile agli stessi, a fronte del pagamento della somma di Euro 100.000,00 (centomila) in favore di Bioera, il tutto con rinuncia ad ogni ulteriore reciproca pretesa e con compensazione integrale delle spese di causa.
• $(ii)$ di dare ampio mandato al consiglio di amministrazione della Società, in persona del suo presidente dottoressa Daniela Garnero Santanché, affinché abbia a perfezionare dette rinunzie e transazioni conferendole ogni potere a tal fine necessario ivi inclusi quelli di sottoscrivere gli accordi transattivi, i conseguenti atti di rinunzia e, in generale, compiere e sottoscrivere ogni altra attività

ed atto necessario e/o opportuno all'esecuzione del mandato conferito, il tutto con facoltà di subdelega."

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 11:30 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 18.002.091 azioni rappresentative del 50,005% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole; $\overline{a}$
• nessuna azione ha espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

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Esaurità la trattazione dell'ordine del giorno, alle ore 1.35 il Presidente dichiara quindi chiusa la riunione.

Il Presidente Danjela Garne Sant

Il Segretario v. Ginevra Ott $Av$