AGM Information • Sep 20, 2016
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N.DI REP.124.178 N.DI RACC.37.179----VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE $\frac{1}{2}$ --------------------------DELLA ---------------------------------------------"Eni S.p.A." -------------------------------------------- $ * * * $ ---------------------------------------REPUBBLICA ITALIANA ---------------- ------------------------ ---------------------------------------L'anno duemilasedici, il giorno sette del mese di settembre in Roma, presso gli uffici Eni S.p.A. in Piazzale Enrico Mattei 1, alle ore 11,40 con dieci minuti di ritardo rispetto all'orario fissato. \correspondence in the state of the state of the state of the state of the state of the s -----------------------------A richiesta della Spettabile: - "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, capitale sociale euro 4.005.358.876,00 interamente versato, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00484960588, con partita I.V.A. 00905811006, iscritta al R.E.A. di Roma al n.756453, PEC [email protected] ------------------(in appresso "Eni"). ---------------------------------------
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Io Dott. CLAUDIO FABRO, Notaio in Roma, con studio in Via Nizza n.11, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 7 settembre 2016, mi sono recato in Roma, presso gli uffici di Eni S.p.A., Piazzale Enrico Mattei n.1, per assistere elevando verbale alla adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 11,30 per discutere e deliberare sul seguente---------------------ORDINE DEL GIORNO ------------------1. EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA. (appr.) ---------------------2. VARIE ED EVENTUALI. ------------------------------------------------------------------- $\star$ $\star$ $\star$
Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA, nata a Mantova il 24 dicembre 1965, con codice fiscale MRC MME 65T64 E897Q, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza. --------------------------------------
Dell'identità personale della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA --------------------------------------io Notaio sono certo. La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza. -------La Presidente dà atto che sono presenti, oltre lei medesima --------------------------------------quale Presidente, a) per il Consiglio di Amministrazione: ******************** - presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1:---
Claudio Descalzi - Amministratore Delegato; --------------- presso gli Uffici in Torino, Largo Regio Parco n.11: ----------------------- Alessandro Lorenzi - Consigliere;
collegato in videoconferenza tramite sistema VidyoMobile:
Alessandro Profumo - Consigliere; ------------------------- collegati in audioconferenza: ------------------------- Andrea Gemma - Consigliere; ---------------------------- Diva Moriani - Consigliere; ----------------------------- Fabrizio Pagani - Consigliere; -------------------------b) per il Collegio Sindacale: ------------------------------- collegato in videoconferenza tramite sistema VidvoMobile: - Marco Seracini - Sindaco effettivo; ---------------------- collegati in audioconferenza: ------------------------- Matteo Caratozzolo - Presidente del Collegio Sindacale; - Paola Camagni - Sindaco effettivo; ------------------------ Alberto Falini - Sindaco effettivo: --------------------- Marco Lacchini - Sindaco effettivo. ---------------------Il Consigliere Pietro Guindani ha comunicato che si collegherà in audioconferenza con ritardo. ---------------------La Consigliere Karina Litvack ha giustificato la propria as---------------------------------------senza. Assistono in Roma: ---------------------------------------- l'Avv. Roberto Ulissi, Segretario del Consiglio di Amministrazione: ---------------------------------------- il Dott. Adolfo Teobaldo De Girolamo, Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria *************************************** $del1'Eni:$ - Massimo Mondazzi, Chief Financial Officer. -------------Assiste presso gli uffici Eni in San Donato Milanese, Piazza Vanoni n.1: ---------------------------------------- Giampietro Barbiero, Senior Vice President Finanza Straordinaria e Strutturata. ------------------------------------* * * * * ---------------------------------------------La Presidente dichiara e dà atto: --------------------------- di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti sia presenti in sala sia dei soggetti audio-video collegati; ---------------------------------------- che gli apparecchi di telecomunicazione consentono a tutti di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla ------------------------------trattazione degli argomenti; - di essere in grado di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e di proclamare i risultati della votazione. La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata, con le modalità e nei termini di cui all'art.19 dello statuto con avviso del 6 settembre 2016, trasmesso in pari data per posta elettronica, che, previa firma della comparente e mia, si allega al presente verbale sotto la lettera "A" (in copia fotostatica) e che, partecipando alla adunanza numero 7 (sette) consiglieri su numero 9 (nove) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita per deliberare sui punti all'ordine del giorno. -----------------------La Presidente ricorda inoltre ai Consiglieri e ai Sindaci l'obbligo, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e
del Codice di autodisciplina, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e --------------------------------------la portata.
La Presidente ricorda inoltre che l'art. 8 della "MSG operazioni con interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio nella riunione del 18 novembre 2010 e confermata, sul punto, anche dal presente Consiglio, prevede che gli amministratori interessati, di norma, non prendano parte alla discussione e alla deliberazione sui punti in relazione ai quali siano portatori di un interesse, allontanandosi dalla sala della riunione. ------
----------------------- $\begin{array}{cccccccccccccc} \star & \star & \star & \star & \star & \star & \star \end{array}$ ----------------------
La Presidente passa quindi - con il consenso di tutti gli intervenuti - alla trattazione del primo punto all'ordine --------------------------------------del giorno
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
------------------------- $N. 1)$
--------------EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA
La Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di obbligazioni e di rilascio di garanzie per obbligazioni di società del gruppo Eni. Ricorda che il 6 settembre il Segretario del Consiglio ha messo a disposizione la documentazione relativa al punto, che previa firma della comparente e mia, si allega al presente verbale sotto la lettera "B". --------------------
La Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato.----L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di un prestito obbligazionario, in una o più tranches, da parte di Eni, secondo le motivazioni e lo schema di seguito precisati: ------------------------------
Motivazioni in rapporto anche all'andamento gestionale della --------------------------------------società.
In considerazione dell'attuale favorevole contesto di mercato, del livello particolarmente basso dei tassi d'interesse (ad es. ad oggi l'attuale tasso Euro Mid Swap a 10 anni è pari a ca. 0,28%) e della necessità di rifinanziare per il prossimo anno ca. euro 3 miliardi di bond in scadenza, al fine di (i) sfruttare opportunisticamente questa finestra di mercato, caratterizzata da un'elevata liquidità degli investitori e livelli di spread e tassi di interesse contenuti, anticipando la raccolta finanziaria del 2017 (ii) garantire una struttura finanziaria equilibrata in termini di rapporto breve/medio-lungo e in termini di vita media del debito, che permetta di far fronte al potenziale incremento del profilo di rischio segnalato dalle agenzie di rating, (iii) consolidare la forma di provvista cartolare come fonte primaria di finanziamento a medio-lungo termine e (iv) mantenere attiva
la presenza di Eni nel mercato dei capitali, allargando la -------------------------------------base di investitori. I - Caratteristiche del prestito. _______________________________________ Il prestito obbligazionario da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (il "Prestito Obbligazionario") avrà le sequenti caratteristiche: -------------------------------------------------------------------------Emittente: Eni S.p.A; Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]" ----------------(ii) nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - (TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emis----------------sione / anno di scadenza dell'emissione]"; Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati; -------------------------------Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante --------------------------------------collocamenti privati; Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari"): non superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi o equivalente in altra valuta fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di seguito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi ______________________________ o equivalente in altra valuta); Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; $\begin{array}{cccccccccc} \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \mult$ Valore nominale: non inferiore ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; _______________________________________ Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) --------------------------------------anni; Valuta: in euro o in dollari statunitensi o altra valuta; Tasso di interesse: fisso, non superiore al 10% (dieci per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; ---------------------------------------
Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 dicembre 2017; . . . . . . . . . . . . . . Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; $\sim$ $-$ Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti. $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
Le garanzie da rilasciarsi da parte dell'Eni per obbligazioni da emettersi da parte di altre società del Gruppo Eni (le "Garanzie") avranno le seguenti caratteristiche: ----------Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società del Gruppo Eni (ove per "Gruppo Eni" devono intendersi le società del gruppo direttamente o indirettamente controllate da Eni) la cui emissione di obbligazioni non sia effettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le ---------------------------------------"Garanzie"); Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi o equivalente in altra --------------------------------------valuta; Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni --------------------------------------qarantite; Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garanti $re:$ " [nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissionel": ---------------------------------------Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni; --------------------Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni importo massimo complessivo: in ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura non sarà superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi o equivalente in altra valuta. $\sim$ $-$ ...................... $$ , $$ , $$ , $$ , $*$ ----------------------
L'Amministratore Delegato dichiara che non sussistono impedimenti all'emissione del predetto nuovo Prestito Obbligazionario, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2015) è pari ad euro 77.032.282.066,72 (settantasettemiliarditrentaduemilioniduecentottantaduemilasessanta-
sei virgola settantadue) e che pertanto il limite di cui all'art. 2412, comma 1, codice civile non è superato. -------
A tale proposito, rileva, inoltre, che i prestiti obbligazionari in circolazione sono tutti quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad eccezione del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero zero) e del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero zero), --------------------------------------non quotati.
Precisa che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma. -----------------------------
L'Amministratore Delegato ricorda che i prestiti obbligazionari in circolazione sono i seguenti: ----------------- quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Terza Emissione": la prima tranche emessa il giorno 14 novembre 2007, per un ammontare complessivo di euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero) e la seconda tranche emessa il giorno 23 aprile 2008, per un ammontare complessivo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del ---------------------------------------Lussemburgo;
quello emesso il 14 settembre 2009, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ---------------------------------------
quello emesso il 29 giugno 2010, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ----------- quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di --------------------------------------negoziazione; - quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di --------------------------------------negoziazione; - quello emesso il 29 novembre 2010, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Ottava Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -----------
quello emesso 1'11 ottobre 2011, rivolto al pubblico indistinto in Italia, denominato "Eni S.p.A. - TF 2011/2017", che ammonta a complessivi euro 1.109.565.000,00 (unmiliardocentonovemilionicinquecentosessantacinquemila virgola zero zero), quotato presso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana $S.p.A.;$ ---------------------------------------- quello emesso l'11 ottobre 2011, rivolto al pubblico indistinto in Italia, denominato "Eni S.p.A. - TV 2011/2017", che ammonta a complessivi euro 215.011.000,00 (duecentoquindicimilioniundicimila virgola zero zero), quotato presso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; *********** - quello emesso il 3 febbraio 2012, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ------------- quello emesso il 27 giugno 2012, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Decima Emissione", che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;--- quello emesso il 9 luglio 2013, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ------------ quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione": la prima tranche emessa il giorno 12 settembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero zero) e la seconda tranche emessa il giorno 22 novembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ---------------------------------------- quello emesso il 22 novembre 2013, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Tredicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; Contract Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advised Advi - quello emesso il 28 gennaio 2014, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000.00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ------- quello emesso il 2 febbraio 2015, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; $\begin{array}{cccccccccccccc} - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - &$ - quello emesso il 18 settembre 2015, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sedicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;--- quello emesso il 13 aprile 2016, denominato "Eni S.p.A. Zero-Coupon Equity Linked Bonds due 2022" che ammonta a complessivi euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola ze-
ro zero), quotato presso l'ExtraMOT di Borsa Italiana, sistema multilaterale di negoziazione; www.wasassassassassassassassassassassassassa - quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciassettesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;--- quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciottesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo. ------L'Amministratore Delegato ricorda che allo stato sono state prestate dall'Eni garanzie per obbligazioni emesse da Eni Finance International SA per un controvalore al 31 dicembre 2015 pari ad euro 1.166.385.927,36 (unmiliardocentosessantaseimilionitrecentottantacinquemilanovecentoventisette virgola trentasei). Rileva a tale proposito che tutte le obbligazioni emesse da Eni Finance International SA sono quotate su mercati regolamentati e pertanto non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art.2412, comma 1, del codice civile. Dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione del predetto nuovo Prestito Obbligazionario nei termini e limiti sopra illustrati. . . . . . . . . . . .
Il Prof. Matteo Caratozzolo - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dall'Amministratore Delegato e che, pertanto, è possibile l'emissione --------------------------del Prestito Obbligazionario.
Riprende la parola la Presidente la quale propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione del Prestito Obbligazionario secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato, delegando poi lo stesso Amministratore Delegato a procedere a tale emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato. -----------------La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione all'unanimità -------------------------------------
----------------------DELIBERA
1) di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches (i "Prestiti Obbligazionari"), aventi le sequenti caratteristiche: --------------------------------------------------------------Emittente: Eni S.p.A; Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissio-
ne sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]" _______________________________________ (ii) nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)) [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; ----------------Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più
tranches, non subordinati; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati; ---------------------------------------Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari"): non superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi o equivalente in altra valuta fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di sequito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi o equivalente in altra valuta); ---------------------------Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; -------Valore nominale: non inferiore ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti ------------------di legge applicabili di volta in volta; Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) $\sinh t$ ---------------------------------------Valuta: in euro o in dollari statunitensi o altra valuta; Tasso di interesse: fisso, non superiore al 10% (dieci per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento *************************************** delle emissioni; Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 dicembre 2017; -------------Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon;-Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; $\sim$ $\sim$ Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti; 2) di approvare il rilascio di garanzie per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo Eni (le "Garanzie") aventi le seguenti caratteristiche: ------------------------------Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società
del Gruppo Eni (ove per "Gruppo Eni" devono intendersi le società del gruppo direttamente o indirettamente controllate da Eni) la cui emissione di obbligazioni non sia effettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le ---------------------------------------"Garanzie"); Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi o equivalente in altra --------------------------------------valuta: Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni --------------------------------------garantite; Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garantire: "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; ---------------------------------------Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni; ---------------------Modalită e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni importo massimo complessivo: in ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura non sarà superiore ad euro 2,5 (due virgola cinque) miliardi o equivalente in altra valuta; $\sim$ $-$ 3) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile, anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge: -------------------- di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate ogni atto, documento, comunicazione o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'emissione, al collocamento, alla eventuale quotazione dei suddetti Prestiti Obbligazionari e al rilascio delle Garanzie per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo Eni ed ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra; -------------4) di approvare il comunicato stampa relativo all'emissione obbligazionaria, che, previa firma della comparente e mia, si allega al presente verbale sotto la lettera "C".
------------------------ $\begin{array}{ccccccccccccccccc} \star & \star & \star & \star & \star & \star \end{array}$ ---------------------Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 1) dell'ordine del giorno e, non essendovi argomenti da trattare in relazione al punto 2 (Varie ed eventuali) dell'ordine del giorno, dichiara chiusa la riunione, dando atto a questo punto che il Consigliere
giustificato. ---------------------------------------Sono le ore 11,55. -----------------------------------
Pietro Guindani, non essendo riuscito a collegarsi, è assente
La comparente dispensa espressamente me Notaio dalla lettura
degli allegati, dichiarando di averne piena ed esatta cono---------------------------------------scenza. Del che, richiesto, io Notaio ho redatto il presente verbale, di cui ho dato lettura alla comparente che, da me interpellata, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me lo firma a margine e lo sottoscrive. -------------------------Detto verbale, in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia ed in parte scritto a mano da me, occupa di sei fogli le prime venti facciate e parte della presente e viene sottoscritto alle ore 11 (undici) e minuti 56 (cinquantasei). $\sim$ F:to: MARCEGAGLIA EMMA Andread Alexandre and Alexandre Emma $\boldsymbol{u}$ CLAUDIO FABRO NOTAIO IN ROMA -----------------------
$\bar{\bar{z}}$
La Presidente Emma Marcegaglia
ALLEGATO "A" AL N.DI REP.124.178 N.DI RACC.37.179
PRE/1475-2016
06/09/2016
Sede legale in Roma
00144 Roma Tel. +39 06598.21 eni.com
Piazzale Enrico Mattel, 1
Loro Sedi (trasmissione via e-mail)
Il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. è convocato in via straordinaria per il giorno 7 settembre p.v. alle 11,30 a Roma presso la sede di Eni, Piazzale Enrico Mattei 1, con collegamento in videoconferenza con gli uffici della società a San Donato Milanese, Piazza Vanoni 1, Firenze, via Valerio Santelli 13 e Torino, Largo Regio Parco 11, nonché tramite sistema Vidyomobile e audioconferenza su dispositivi aziendali, per discutere e deliberare sul seguente
Emissione obbligazionaria. (appr.)
Varie ed eventuali.
È stata messa a disposizione, nell'area riservata al Consiglio del sito Internet di Eni, la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno.
Cordiali saluti.
lua Marcegaglia
Eni SpA Capitale sociale Euro 4.005.358.876.00 xy. Registro Imprese di Roma, Codice Fixcale 00484950588 Part. IVA 00905811006; R.E.A. Roma n. 756453 1 - Piazza Ezio Va Via Final de l'élembe Milanese / MT
| ALLEGATO "B" AL | |
|---|---|
| N.DI REF.124.178 | |
| H.DI RACC. 37.179 |
Nella riunione del 19 gennaio 2016 il CdA ha autorizzato Eni ad emettere o garantire uno o più prestiti obbligazionari entro il 31 marzo 2017 per un importo complessivo fino al controvalore massimo di $\epsilon$ 2 miliardi. In esecuzione di tale delibera, nell'ambito dell'EMTN Programme, Eni ha effettuato il 17 maggio 2016 due emissioni obbligazionarie per un valore complessivo di € 1,5 miliardi a 6 e 12 anni (in scadenza il 17 maggio 2022 e 17 maggio 2028 rispettivamente), coupon 0,750% e 1,625% rispettivamente.
In considerazione dell'attuale favorevole contesto di mercato, del livello particolarmente basso dei tassi d'interesse (ad es. ad oggi l'attuale tasso Euro Mid Swap a 10 anni è pari a ca. 0,28%) e della necessità di rifinanziare per il prossimo anno ca. $\epsilon$ 3 miliardi di bond in scadenza, al fine di (i) sfruttare opportunisticamente questa finestra di mercato, caratterizzata da un'elevata liquidità degli investitori e livelli di spread e tassi di interesse contenuti, anticipando la raccolta finanziaria del 2017 (ii) garantire una struttura finanziaria equilibrata in termini di rapporto breve/medio-lungo e in termini di vita media del debito, che permetta di far fronte al potenziale incremento del profilo di rischio segnalato dalle agenzie di rating, (iii) consolidare la forma di provvista cartolare come fonte primaria di finanziamento a mediolungo termine e (iv) mantenere attiva la presenza di Eni nel mercato dei capitali, allargando la base di investitori, si ritiene opportuno che Eni sia autorizzata a mezzo di opportuna delibera del CdA (la Delibera) ad emettere obbligazioni e garantire obbligazioni o altri titoli di debito emessi da società del gruppo, controllate direttamente o indirettamente da Eni, in ogni caso da collocare sul mercato degli investitori istituzionali, a seconda delle condizioni di mercato e dell'evolversi dei fabbisogni di eni e delle società..
Le future emissioni di prestiti obbligazionari ed il futuro rilascio delle garanzie aventi le caratteristiche sotto riportate saranno effettuati ai sensi della adottanda Delibera, con chiusura della precedente delibera del 19 gennaio 2016, inutilizzata per un ammontare pari a euro 500 milioni.
I prestiti obbligazionari da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari") avranno le seguenti caratteristiche:
Emittente:
$\theta$
Denominazione delle emissioni:
Tipo di emissione:
Modalità di offerta:
Eni S.p.A;
(i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]"
(ii) nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]":
emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati:
in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banga d'un sindacato di banche o mediante collocamenti privati:
Moray of Gre
d' l'audi
1
| Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture |
|
|---|---|
| (i "Prestiti Obbligazionari"): | non superiore a $\epsilon$ 2,5 (duevirgolacinque) miliardi o equivalente in altra valuta fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di seguito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore a Euro 2,5 miliardi o equivalente in altra valuta) |
| Prezzo di emissione: | in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; |
| Valore nominale: | non inferiore a $\epsilon$ 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; |
| Durata: | in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni; |
| Valuta: | in euro o in dollari statunitensi o altra valuta; |
| Tasso di interesse: | fisso, non superiore al 10% (dieci per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; |
| Cedole: | trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; |
| Data di emissione: | entro il 31 dicembre 2017; |
| Rimborso: | alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; |
| Quotazione: | i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; |
| Commissioni di collocamento: | non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti. |
| Garanzie | |
| Caratteristiche generali: | garanzie nell'interesse di società del Gruppo Eni (ove per "Gruppo Eni" devono intendersi le società del gruppo direttamente o indirettamente controllate da Eni) la cui emissione di obbligazioni |
MARY/ E
$\bar{\zeta}$
non sia effettuata nell'ambito-del Programma di Euro Medium
Term Notes" (le "Garanzie");
Ces lo Cloucols Allen del Programma di Euro Medium
$\overline{\phantom{a}}$
| Importo massimo complessivo | |
|---|---|
| delle Garanzie: | non superiore a Euro 2,5 (duevirgolacinque) miliardi o equivalente in altra valuta |
| Durata: | pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni garantite; |
| Denominazione delle emissioni | |
| delle obbligazioni da garantire: | "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; |
| Caratteristiche delle | |
| obbligazioni da garantire: | le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni; |
| Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: importo massimo complessivo: |
i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni in ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura non sarà superiore a Euro 2,5 (duevirgolacinque) miliardi o equivalente in altra valuta. |
Se d'accordo con la proposta, si rappresenta l'opportunità di conferire all'Amministratore Delegato, il potere, esercitabile anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e delle modalità di legge:
di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei $\bullet$ limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate:
i) ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'emissione, al collocamento, alla eventuale quotazione dei Prestiti Obbligazionari e al rilascio delle Garanzie e
ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra:
di dare pubblica informazione dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari e del rilascio delle Garanzie mediante uno o più comunicati stampa.
6 settembre 2016
Chief Financial Officer
$\mathcal{W}_{\text{bscyl}}\subset\mathcal{W}$ de de Claudi
ALLEGATO "C" AL N.DI REP.124.178 N.DI RACC.37.179
Roma, 7 settembre 2016 - Il Consiglio di Amministrazione Eni, riunitosi oggi, ha deliberato la possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un ammontare complessivo non superiore a 2,5 miliardi di euro o equivalente in altra valuta, da emettersi in una o più tranches entro il 31 dicembre 2017.
Le emissioni perseguono l'obiettivo di finanziare i futuri fabbisogni e di mantenere una struttura finanziaria equilibrata in relazione al rapporto di indebitamento a breve e mediolungo termine e alla vita media del debito. I prestiti potranno essere quotati presso uno o più mercati regolamentati.
Contatti societari:
Ufficio Stampa: Tel. +39.0252031875 - +39.0659822030 Numero verde azionisti (dall'Italia): 800940924 Numero verde azionisti (dall'estero): +800 11 22 34 56 Centralino: +39.0659821 [email protected] [email protected] [email protected] Sito internet: www.eni.com
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